WOOYANG HC CO.,LTD.

Prospectus • Feb 5, 2025

투자설명서 2.1 우양에이치씨 주식회사 정 정 신 고 (보고) 2025년 02월 05일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 01월 22일 [투자설명서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2025년 01월 22일 투자설명서 최초 제출 2025년 02월 05일 [정정]투자설명서 1차정정(" 굵은 초록색 ") 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 " 굵은 초록색 "을 사용하였습니다. [요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다 [제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소] 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 나. 회사위험 (1) 성장성 및 수익성 둔화위험 아니오 기재추가 주1) 정정 전 주1) 정정 후 주1) 정정 전 (1) 성장성 및 수익성 둔화위험 합병법인은 플랜트 기자재 사업을 주력으로 하며, 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준으로 합병법인의 매출액은 지속적으로 증가하여 연평균 매출 증가율이 25.13%에 달하며, 2021년 COVID-19로 인한 경제 침체에도 불구하고 빠르게 회복하였습니다. 특히, 2023년부터는 고부가가치 해양 플랜트와 특수기기 프로젝트 비중이 증가하면서 성장성과 수익성이 크게 개선되었습니다.2021년과 2022년 동안 합병법인의 수익성 관련 재무비율은 업종평균에 미치지 못했지만, 2023년부터 매출원가율, 매출총이익률, 영업이익률, 순이익률, EBIT/매출액, 총자산순이익률 및 자기자본순이익률 등 모든 수익성 지표가 업종평균을 상회하기 시작했습니다. 2024년 3분기 기준 매출총이익률은 30.13%, 영업이익률은 22.12%, 순이익률은 17.77%로 업종평균 대비 각각 약 13%, 16%, 14%p 높은 수준을 기록하고 있습니다. 이러한 성과는 원가율 개선과 고부가가치 프로젝트 확대에서 비롯되었습니다.특히, 글로벌 에너지 전환과 LNG(액화천연가스) 수요 급증이 합병법인의 매출 성장과 수익성 개선에 주요한 요인으로 작용하고 있습니다. 해양 플랜트는 일반 화공 플랜트에 비해 높은 기술력과 대규모 투자가 요구되며, 한 기당 계약금액이 1조~4조 원에 달하는 고부가가치 사업입니다. 이에 따라 합병법인의 해양 및 특수기기 매출 비중은 2021년 44.79%에서 2024년 3분기 60.76%로 상승하며 수익성에 크게 기여하였습니다.그러나 합병법인의 사업환경은 전방산업의 경기 변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 석유화학, LNG 및 해양 플랜트 산업 등 주요 전방산업의 투자 둔화가 발생할 경우 매출 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌 친환경 정책 기조가 약화되거나 LNG 관련 수요가 감소할 경우, 해양 플랜트 수주 감소로 이어져 수익성이 하락할 가능성이 있습니다. 세계 경제의 침체, 플랜트 발주량 감소 또는 프로젝트 일정 지연 역시 합병법인의 매출 및 이익률에 영향을 미칠 수 있습니다.더불어 시장 내 경쟁 심화, 환율 변동, 국내외 규제 강화 및 산업 정책 변화와 같은 외부 요인도 합병법인의 성장성과 수익성에 위험 요소로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들은 예기치 못한 비용 증가나 수익성 악화를 초래할 수 있으며, 이는 합병법인의 지속 가능한 성장에 도전 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험 요소를 유의하시기 바랍니다. (중략) 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 3분기(누적) 2024년 10월 2024년 11월 2024년 11월(누적) 매출액 146,726 8,208 12,088 167,022 영업이익 32,459 (480) (70) 31,909 주) K-IFRS 가결산 기준입니다. 합병법인은 2024년 3분기(누적) 매출액 146,726백만원과 영업이익 32,459백만원을 기록하였습니다. 한편, 2024년 10월과 11월에 매출액 8,208백만원과 12,088백만원을 기록하였으나, 영업적자 480백만원과 70백만원을 기록하였습니다. 2024년 10월과 11월은 2024년 3분기 누적 매출액 기준 월평균 매출액이 약 16,303백만원 대비 낮은 매출액을 기록하여 고정비를 충분히 상쇄하지 못하였으며, 플랜트 산업 특성상 고정비 비중이 높아 매출 감소가 수익성에 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 더불어, 프로젝트의 매출 및 비용 인식 시점 차이로 인해 비용이 선반영되거나 매출이 지연 인식되어 영업적자가 발생하였습니다.합병법인은 지속적인 영업 활동 강화 및 고부가가치 프로젝트 비중 증가를 통해 성장성과 수익성을 향상시키고 있습니다. 그러나 전방산업의 투자 둔화, 글로벌 친환경 정책 기조의 변화로 LNG 관련 수요 감소, 세계 경제 침체로 인한 플랜트 발주량 감소 또는 프로젝트 일정 지연, 시장 내 경쟁 심화 및 기술 경쟁력 저하, 환율 변동 등 예기치 못한 외부 요인이 발생할 경우 합병법인의 매출 성장성 및 수익성이 둔화될 가능성이 있습니다. 또한, 국내외 정부의 산업 규제 강화 또는 플랜트 설비 안전기준의 변경으로 인해 추가적인 비용이 발생할 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험 요소를 유의하시기 바랍니다. (후략) 주1) 정정 후 (1) 성장성 및 수익성 둔화위험 합병법인은 플랜트 기자재 사업을 주력으로 하며, 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준으로 합병법인의 매출액은 지속적으로 증가하여 연평균 매출 증가율이 25.13%에 달하며, 2021년 COVID-19로 인한 경제 침체에도 불구하고 빠르게 회복하였습니다. 특히, 2023년부터는 고부가가치 해양 플랜트와 특수기기 프로젝트 비중이 증가하면서 성장성과 수익성이 크게 개선되었습니다.2021년과 2022년 동안 합병법인의 수익성 관련 재무비율은 업종평균에 미치지 못했지만, 2023년부터 매출원가율, 매출총이익률, 영업이익률, 순이익률, EBIT/매출액, 총자산순이익률 및 자기자본순이익률 등 모든 수익성 지표가 업종평균을 상회하기 시작했습니다. 2024년 3분기 기준 매출총이익률은 30.13%, 영업이익률은 22.12%, 순이익률은 17.77%로 업종평균 대비 각각 약 13%, 16%, 14%p 높은 수준을 기록하고 있습니다. 이러한 성과는 원가율 개선과 고부가가치 프로젝트 확대에서 비롯되었습니다.특히, 글로벌 에너지 전환과 LNG(액화천연가스) 수요 급증이 합병법인의 매출 성장과 수익성 개선에 주요한 요인으로 작용하고 있습니다. 해양 플랜트는 일반 화공 플랜트에 비해 높은 기술력과 대규모 투자가 요구되며, 한 기당 계약금액이 1조~4조 원에 달하는 고부가가치 사업입니다. 이에 따라 합병법인의 해양 및 특수기기 매출 비중은 2021년 44.79%에서 2024년 3분기 60.76%로 상승하며 수익성에 크게 기여하였습니다.그러나 합병법인의 사업환경은 전방산업의 경기 변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 석유화학, LNG 및 해양 플랜트 산업 등 주요 전방산업의 투자 둔화가 발생할 경우 매출 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌 친환경 정책 기조가 약화되거나 LNG 관련 수요가 감소할 경우, 해양 플랜트 수주 감소로 이어져 수익성이 하락할 가능성이 있습니다. 세계 경제의 침체, 플랜트 발주량 감소 또는 프로젝트 일정 지연 역시 합병법인의 매출 및 이익률에 영향을 미칠 수 있습니다.더불어 시장 내 경쟁 심화, 환율 변동, 국내외 규제 강화 및 산업 정책 변화와 같은 외부 요인도 합병법인의 성장성과 수익성에 위험 요소로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들은 예기치 못한 비용 증가나 수익성 악화를 초래할 수 있으며, 이는 합병법인의 지속 가능한 성장에 도전 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험 요소를 유의하시기 바랍니다. (중략)증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 3분기(누적) 2024년 10월 2024년 11월 2024년 11월(누적) 2024년 12월 2024년 온기(누적) 매출액 146,726 8,208 12,088 167,022 16,227 183,249 영업이익 32,459 (480) (70) 31,909 681 32,590 주) K-IFRS 가결산 기준입니다. 합병법인은 2024년 3분기(누적) 매출액 146,726백만원과 영업이익 32,459백만원을 기록하였습니다. 한편, 2024년 10월과 11월에 매출액 8,208백만원과 12,088백만원을 기록하였으나, 영업적자 480백만원과 70백만원을 기록하였습니다. 2024년 12월에는 매출액 16,227백만원과 영업이익 681백만원을, 2024년 온기(가결산) 기준으로 매출액 183,249백만원과 영업이익 32,590백만원을 기록하였습니다. 2024년 10월과 11월은 2024년 3분기 누적 매출액 기준 월평균 매출액이 약 16,303백만원 대비 낮은 매출액을 기록하여 고정비를 충분히 상쇄하지 못하였으며, 플랜트 산업 특성상 고정비 비중이 높아 매출 감소가 수익성에 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 더불어, 프로젝트의 매출 및 비용 인식 시점 차이로 인해 비용이 선반영되거나 매출이 지연 인식되어 영업적자가 발생하였습니다.합병법인은 지속적인 영업 활동 강화 및 고부가가치 프로젝트 비중 증가를 통해 성장성과 수익성을 향상시키고 있습니다. 그러나 전방산업의 투자 둔화, 글로벌 친환경 정책 기조의 변화로 LNG 관련 수요 감소, 세계 경제 침체로 인한 플랜트 발주량 감소 또는 프로젝트 일정 지연, 시장 내 경쟁 심화 및 기술 경쟁력 저하, 환율 변동 등 예기치 못한 외부 요인이 발생할 경우 합병법인의 매출 성장성 및 수익성이 둔화될 가능성이 있습니다. 또한, 국내외 정부의 산업 규제 강화 또는 플랜트 설비 안전기준의 변경으로 인해 추가적인 비용이 발생할 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험 요소를 유의하시기 바랍니다. (후략) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인 서명_25.02.05.jpg 대표이사 등의 확인 서명_25.02.05 투 자 설 명 서 2025년 01월 22일 ( 발 행 회 사 명 )우양에이치씨 주식회사 ( 증권의 종목과 발행증권수 ) 기명식 보통주 892,075주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 11,009,989,650원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2025년 01월 22일 2. 모집가액 : 11,009,989,650원 3. 청약기간 : 2024년 02월 06일(합병 승인 결의를 위한 주주총회일) 4. 납입기일 : 2024년 03월 11일(합병기일 예정일) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )케이비증권 주식회사 【 대표이사 등의 확인 】 우양에이치씨_대표이사등의 확인_25.01.22.jpg 우양에이치씨_대표이사등의 확인_25.01.22 【 본 문 】 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기 변동에 따른 위험 합병법인이 영위하는 플랜트 설비 제조 사업은 전방산업인 석유화학 산업의 영향을 받으며, 석유화학 산업은 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 2024년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2024년과 2025년 각각 3.2%을 기록할 것으로 전망됩니다. 2024년의 전망치는 지난 7월과 동일한 3.2%로 전망되었고, 2025년 전망치는 7월 전망 대비 0.1%p 하향되었습니다. 또한, 2024년 11월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.2%, 2025년 국내 경제성장률은 1.9% 수준일 것으로 예상됩니다. 그러나 미국과 중국을 비롯한 주요국 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 중동 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 글로벌 경기침체에 복합적인 원인으로 작용하고 있습니다. 뿐만 아니라, 원재료 원가 상승, 급격한 인플레이션으로 인한 시장 둔화, 우크라이나-러시아 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁에서 비롯된 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 복합적으로 작용하여 시장의 불확실성을 지속적으로 높이고 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 전방산업 침체에 관한 위험 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 주요 제품으로는 화공 플랜트와 관련된 오일&가스 플랜트, 석유화학 플랜트, 정유 플랜트 등의 모든 분야에 사용되는 타워(Tower), 열교환기(Heat Exchanger), 압력용기(Pressure Vessel) 등과 에너지 플랜트 분야에 사용되는 BOP(Balance of Plant), 복수기(Condenser) 등이 있습니다. 화공 및 에너지 플랜트 산업은 전 세계적으로 증가하는 석유개발 및 정제설비 프로젝트와 전력소비량 증가에 따른 에너지 분야 투자 확대를 중심으로 장기적인 성장이 예상됩니다. 한국플랜트산업협회에서 발간한 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서에 따르면 2024년, 2025년 글로벌 플랜트 시장은 전년 대비 각각 18.6%, 17.2% 증가한 3조 6,099억 달러, 4조 2,300억 달러 규모가 예상됩니다. 특히 합병법인이 생산하는 고정장치류(Static Plant Equipment, 열교환기, 타원, 압력용기, 반응기 등) 시장은 2024년 1,433억달러에서 2025년 1,500억달러 규모로의 성장이 전망되고 있으며 그 중에서도 아시아 태평양 시장이 가장 큰 비중을 차지하며 전체 플랜트 및 고정 장치류 시장의 성장을 이끌 것입니다. 합병법인의 주요 목표시장인 오일&가스 플랜트 시장은 2024~2028년까지 연평균 약 3.3%의 성장이 전망됩니다. 중동 산유국들은 오일&가스 분야에서의 지속적인 경쟁 우위를 확보하기 위해 다수의 오일&가스 프로젝트를 진행 중에 있으며 중앙아시아, 미주 지역 등의 신흥 산유국들 역시 신규 유전 및 가스전 개발, 노후 시설의 유지보수 및 설비 확장 등을 위해 오일&가스 플랜트에 대한 신규 수요를 지속적으로 창출하고 있습니다. 석유화학 및 정유 플랜트의 경우에도 아시아 지역의 인구수 증가를 중심으로 한 석유화학 제품 및 원료에 대한 수요 증가, 국제적으로 심화되고 있는 정제설비 용량의 불균형 등을 이유로 2027년까지 각각 연평균 5.2%, 4.8%의 성장이 전망됩니다. 이외 합병법인의 주요 사업 부문인 에너지 플랜트 시장 역시 도시화 추세에 따른 지속적인 전력설비량의 증가, 탄소중립 달성을 위한 원자력, 수소 및 암모니아 산업의 발전에 따라 장기적인 동반 성장이 예상되고 있습니다. 이처럼 플랜트 시장의 꾸준한 성장이 예상되는 상황임에도 불구하고 석유화학 산업 발전을 저해할 수 있는 신규 정책이 도입되는 등, 예기치 못한 외생변수로 인해 전방산업의 성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 이에 전방 산업 위축에 따라 합병법인이 영위하는 화공 및 에너지 플랜트 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (3) 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험 합병법인이 영위하는 화공 플랜트 및 에너지 플랜트 산업은 대규모 작업공간 확보, 초기 설비투자, ASME 등의 각종 국제기술인증, 각 설비별 납품실적 보유여부 등 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. 특히 화공, 에너지 플랜트 산업의 주요 전방사인 국내외 대형 End-User들과 글로벌 EPC 업체들은 비용 효율성, 생산 안정성 및 설비 품질의 확보 등을 위해 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 공급업체들과만 거래 관계를 형성하기에 플랜트 기자재 시장에서는 많은 업체가 경쟁을 하기 보다는 수개의 업체가 과점적인 시장을 형성하고 있습니다. 합병법인은 평택항 인근의 생산시설(제1~3공장)을 기반으로 대형 제품 생산 및 운송에서 물류적 강점을 보유하고 있습니다. 이는 고중량 및 대형 플랜트 설비를 운송비와 시간을 절감하며 고객사 요구에 신속히 대응할 수 있는 기반을 제공합니다. 더불어 풍부한 납품 실적과 검증된 품질 경쟁력을 바탕으로 국내외 유수의 End-User 및 EPC 업체들과 긴밀한 거래 관계를 유지하고 있습니다. 특히, 합병법인은 루프 리액터, FPSO 설비, 카토핀 리액터 등 고부가가치 특수 기기를 제작하며, 이 분야에서의 차별화된 경쟁력을 통해 높은 수익성을 유지하고 있습니다. 이는 기술력과 트랙 레코드가 중요시되는 고부가치 시장에서 더욱 돋보이는 경쟁 요소입니다. 합병법인은 이러한 경쟁우위를 바탕으로 국내외 유수의 EPC업체들과 긴밀한 협력관계를 구축하고 있으며, 향후에도 안정적인 수익을 창출해 나갈 것으로 예상됩니다. 합병법인의 시장 내 경쟁 심화 위험은 제한적일 것으로 예상되지만, 신규 업체 수가 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질 경우 합병법인의 시장 점유율이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (4) 주요 원재료 수급 관련 위험 플랜트 산업의 특성상 제품의 생산은 100% 고객의 주문에 의거하여 이뤄지며 일반 제조업과는 달리 각 제품마다 재질, 규격 등이 다른 비규격의 원자재가 사용됩니다. 합병법인 역시 범용의 자재를 사용하여 제품을 제작하는 것이 아니라 발주자가 요구하는 사양대로 원재료를 주문 제작하기 때문에 제품 생산을 위해 구입하는 원재료 또한 고객의 요구사항에 따라 크게 변동되는 특징을 가지고 있습니다. 합병법인은 Plate, Forging 등 주요 원재료를 세계적인 기술력과 경쟁력을 갖춘 해외 유수 제철사로부터 안정적으로 조달받고 있습니다. 특히 매입 원재료의 약 60% 이상을 차지하는 Plate의 경우 대부분을 포스코 제품으로 공급받고 있으며 필요시 일본(JW, JFE 등), 유럽(인더스틸, 딜링거 등)의 제품을 수입하는 등 매입 거래처 다변화를 통해 원재료의 단가변동이나 특정거래처와의 거래 중단에 따른 Risk를 최소화하고 있습니다. Plate를 제외한 타 원재료 역시 다수 매입처와의 거래를 통해 공급 안정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 위와 같은 안정적인 원재료 수급망을 통해 합병법인은 최근 지속적으로 원가율을 하락 및 유지시키고 있으며 실제 합병법인의 2024년 3분기 기준 주요 제품의 원가율은 모두 6~70%의 안정적인 수준으로 유지되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 글로벌 공급망의 불안정성 증대 및 원자재 단가의 급등, 수급의 지연 등이 발생하거나 주요 매입 거래처의 사업중단 등의 예상치 못한 상황이 발생할 경우 합병법인의 원재료 수급에 부정적 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 제품의 생산과 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험 합병법인은 플랜트 산업 내에서 기자재 납품을 주요 사업으로 영위하며, 고객사의 기술 요구사항과 납기 준수를 충족하기 위해 설비의 적시 생산과 고도화된 기술 개발에 주력하고 있습니다. 합병법인은 40여 년의 업력을 통해 글로벌 주요 고객사와 안정적인 협력관계를 유지하고 있으며, 2019~2023년 평균 납기준수율 약 97%를 기록, 이전 5년(2013~2017년) 동안에도 동일한 수준을 유지해 왔습니다. 제작 전 기술협의와 고객사 요구사항에 대한 철저한 검토, 철저한 문서 관리와 사전 품질확인 시스템을 기반으로, 공정마다 용접부 비파괴검사(NDE)를 시행하며, 2019~2023년 동안 평균 용접 불량률은 0.86%에 불과했습니다. 이러한 품질 경쟁력과 높은 납기준수율을 바탕으로 합병법인은 플랜트 산업 내 유수 고객사들과 신뢰를 구축하고 있습니다. 상기와 같은 합병법인의 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 실패 또는 고객사의 요구사항 충족에 차질이 생길 경우, 거래 지속성과 영업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (6) 산업 특성에 따른 교섭력 열위 위험 합병법인이 목표로 하고 있는 전방 시장은 석유, 화학, 및 에너지 산업으로, 막대한 자본력과 기술력이 요구되는 자본 집약적 산업입니다. 이 산업에서는 생산 안정성과 품질 확보를 최우선으로 하는 국내외 대형 End-User 및 글로벌 EPC업체들이 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 공급업체를 벤더로 등록하고, 긴밀한 협력 관계를 이어가는 특징을 가지고 있습니다. 하지만 이 과정에서 기자재 공급업체는 EPC업체 대비 상대적으로 기업 규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며, 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다. 합병법인은 초대형 및 고중량 기기 제작 분야에서의 오랜 경험과 기술력을 바탕으로 설계 역량을 고도화하며, 매출처의 요구사항을 충족하는 우수한 제품 개발과 고객사 대응력을 통해 공고한 협력 관계를 구축해 왔습니다. 이로 인해 매출처의 일방적인 가격 인하 압력에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 최종 전방산업의 가격 인하 압력이 발생할 경우, 플랜트 EPC업체로부터의 가격 인하 요구가 연쇄적으로 기자재 공급업체에도 작용해 합병법인의 수익성과 유동성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 상존합니다. 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. (7) 높은 수출 비중에 따른 위험 합병법인의 2024년 9월 기준 수출액은 1,336억원으로, 전체 매출 대비 비중이 91.1%에 달하며 매우 높은 수출 의존도를 보이고 있습니다. 주요 수출 대상 국가는 미국, 중남미(브라질, 가이아나 등), 중동(카타르 등), 및 아시아(말레이시아, 베트남 등)이며, 이러한 지역에서 석유화학 및 에너지 플랜트 프로젝트에 대한 수요가 꾸준히 창출되고 있습니다. 합병법인의 주요 수출국가인 미국은 미국 내 수요증가 뿐 아닌 아시아와 남미 지역의 수출물량 증가를 기반으로 건설 중 또는 투자의사결정을 앞두고 있는 다수의 석유화학플랜트 프로젝트를 보유하고 있습니다 . 이에 지속적으로 플랜트 설비에 대한 수요가 창출될 전망입니다. 또한 합병법인은 주요 수출 국가인 미국 외에도 특정 국가로의 매출 의존도 감소를 목표로 브라질, 가이아나, 멕시코, 말레이시아, 카타르 등 신흥 산유국으로의 진출 국가 다변화를 진행하여 수출국가 편중에 따른 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 실제로 브라질은 2026년까지 10여개가 넘는 석유개발 프로젝트를 진행하고 있으며 해당 프로젝트를 통한 총 생산량의 합은 총 200만 b/d를 상회합니다. 또한, 남아메리카 북동쪽에 위치한 신생 원유생산국 가이아나는 2023년 하루 39만 배럴 규모의 원유를 생산하지만 2027년까지 약 100b/d 수준까지의 증가가 전망되고 있습니다. 합병법인은 이외 인도, 말레이시아, 카타르, 세네갈 등 수출 국가의 다변화를 통해 특정 국가로의 수출 의존도를 감소시키고 안정적인 해외 매출을 창출시킬 수 있는 매출 구조를 보유하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 과도하게 높은 수출 비율 등 수출에 대한 의존도가 높은 경우 국가간 외교적인 마찰, 해외 정부의 규제 강화 등의 사유로 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 해외 국가의 경제 성장이 둔화되거나 침체될 경우 합병법인의 수출에 직접적인 타격을 미칠 수 있으며 이는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (8) 정부정책과 관련된 위험 합병법인의 주요 시장인 화공 및 에너지 플랜트 산업은 각국 정부의 에너지 정책 방향과 밀접하게 연관되어 있습니다. 미국, 중국, 유럽연합, 브라질, 가이아나, 중동 등 주요 국가의 에너지 및 환경 정책 변화는 합병법인의 영업 성과와 재무 구조에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 미국은 합병법인의 최대 수출국으로, 행정부의 에너지 정책 기조 변화가 사업에 직접적인 영향을 미칩니다. 트럼프 행정부는 셰일가스전 개발과 석유화학 플랜트 프로젝트를 적극 지원하며 화공 플랜트 설비 수요를 크게 증가시켰고, 이는 합병법인에 긍정적으로 작용했습니다. 반면, 바이든 행정부는 인플레이션 감축법(IRA)을 포함한 친환경 정책을 통해 신재생 에너지 전환과 탄소 배출 감축을 강조하며 석유 및 가스 프로젝트를 제한했습니다. 그러나 이 과정에서 LNG 터미널 확장 및 CCS(Carbon Capture and Storage) 프로젝트와 같은 새로운 사업 기회도 열렸습니다. 향후 트럼프 전 대통령의 재집권 시, 전통 화석연료 산업 지원이 강화될 가능성이 커 합병법인의 화공 플랜트 및 LNG 설비 수요가 다시 증가할 것으로 예상됩니다. 중국은 세계 최대 에너지 소비국으로, 자국 내 에너지 전환과 산업 보호주의 정책이 합병법인에 다양한 영향을 미치고 있습니다. 중국은 2060 탄소중립 목표를 달성하기 위해 LNG와 수소 설비를 확대하고 있으며, Shandong LNG Terminal Expansion과 같은 대규모 프로젝트는 합병법인에 새로운 기회를 제공합니다. 그러나 외국 기업의 진입 장벽 강화와 같은 산업 보호 정책은 중국 내 사업 확장을 어렵게 만드는 요인이 되고 있습니다. 유럽연합은 탄소국경조정제도(CBAM)를 통해 탄소 배출량이 높은 제품에 관세를 부과하며, 전통 화공 플랜트 설비에는 도전 과제로 작용하고 있습니다. 그러나 유럽의 신재생 에너지 확대 정책은 수소 인프라 설비, 바이오연료 플랜트, CCUS와 같은 친환경 설비 수요를 증가시키며, 합병법인의 사업 다각화에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 특히, 러시아-우크라이나 전쟁 이후 유럽의 에너지 독립성 강화를 위한 REPowerEU 계획은 LNG와 신재생 에너지 설비 수요를 크게 증가시키고 있습니다. 브라질과 가이아나는 합병법인의 신흥 시장으로, 대규모 석유 개발 프로젝트와 원유 생산 증대가 사업 확장의 기반이 되고 있습니다. 브라질의 Bacalhau, Buzios 등 주요 프로젝트와 가이아나의 Stabroek 프로젝트는 화공 플랜트 설비 수요를 확대시키며 합병법인의 매출 성장에 긍정적인 영향을 미칠 전망입니다. 그러나 국제 탄소 규제 강화와 이들 국가의 에너지 전환 정책 도입은 사업 기회를 제한할 가능성도 있습니다. 중동과 동남아시아에서도 카타르의 North Field Expansion과 말레이시아의 바이오연료 플랜트 확대가 LNG 및 친환경 설비 수요를 창출하며 합병법인의 시장 다각화에 기여하고 있습니다. 정부 정책과 국제 규제 변화는 합병법인의 사업 환경에 복합적이고 상반된 영향을 미칩니다. 화석연료 산업에 대한 지원은 기존 사업부문에 긍정적인 기회를 제공하지만, 탄소중립과 신재생 에너지 전환 정책은 도전 과제로 작용할 수 있습니다. 이에 합병법인은 LNG, CCUS, 바이오연료 플랜트와 같은 친환경 기술 시장에서 경쟁력을 강화하며 변화하는 정책 환경에 유연하게 대응하고 있습니다. 투자자께서는 주요 수출국의 행정부 교체, 국제 환경 규제 변화, 그리고 각국의 에너지 정책 변화가 합병법인의 사업 환경에 미칠 영향을 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 성장성 및 수익성 둔화위험 합병법인은 플랜트 기자재 사업을 주력으로 하며, 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준으로 합병법인의 매출액은 지속적으로 증가하여 연평균 매출 증가율이 25.13%에 달하며, 2021년 COVID-19로 인한 경제 침체에도 불구하고 빠르게 회복하였습니다. 특히, 2023년부터는 고부가가치 해양 플랜트와 특수기기 프로젝트 비중이 증가하면서 성장성과 수익성이 크게 개선되었습니다. 2021년과 2022년 동안 합병법인의 수익성 관련 재무비율은 업종평균에 미치지 못했지만, 2023년부터 매출원가율, 매출총이익률, 영업이익률, 순이익률, EBIT/매출액, 총자산순이익률 및 자기자본순이익률 등 모든 수익성 지표가 업종평균을 상회하기 시작했습니다. 2024년 3분기 기준 매출총이익률은 30.13%, 영업이익률은 22.12%, 순이익률은 17.77%로 업종평균 대비 각각 약 13%, 16%, 14%p 높은 수준을 기록하고 있습니다. 이러한 성과는 원가율 개선과 고부가가치 프로젝트 확대에서 비롯되었습니다. 특히, 글로벌 에너지 전환과 LNG(액화천연가스) 수요 급증이 합병법인의 매출 성장과 수익성 개선에 주요한 요인으로 작용하고 있습니다. 해양 플랜트는 일반 화공 플랜트에 비해 높은 기술력과 대규모 투자가 요구되며, 한 기당 계약금액이 1조~4조 원에 달하는 고부가가치 사업입니다. 이에 따라 합병법인의 해양 및 특수기기 매출 비중은 2021년 44.79%에서 2024년 3분기 60.76%로 상승하며 수익성에 크게 기여하였습니다. 그러나 합병법인의 사업환경은 전방산업의 경기 변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 석유화학, LNG 및 해양 플랜트 산업 등 주요 전방산업의 투자 둔화가 발생할 경우 매출 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌 친환경 정책 기조가 약화되거나 LNG 관련 수요가 감소할 경우, 해양 플랜트 수주 감소로 이어져 수익성이 하락할 가능성이 있습니다. 세계 경제의 침체, 플랜트 발주량 감소 또는 프로젝트 일정 지연 역시 합병법인의 매출 및 이익률에 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어 시장 내 경쟁 심화, 환율 변동, 국내외 규제 강화 및 산업 정책 변화와 같은 외부 요인도 합병법인의 성장성과 수익성에 위험 요소로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들은 예기치 못한 비용 증가나 수익성 악화를 초래할 수 있으며, 이는 합병법인의 지속 가능한 성장에 도전 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험 요소를 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 관련 위험 합병법인은 안정적인 매출과 수익성 높은 프로젝트 수주를 통해 재무 안정성을 지속적으로 개선 하고 있습니다. 부채비율은 2021년 104.7%에서 2024년 3분기 51.7%로 낮아졌으며, 업종 평균(108.3%) 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 유동비율과 당좌비율 역시 각각 174.1%와 171.5%로 업종 평균을 초과하며 뛰어난 유동성을 시현하고 있습니다. 이러한 재무 안정성은 차입금 축소와 이익잉여금 증가를 통한 자본 확충에 기인합니다. 또한 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 합병법인의 재무 안정성은 뛰어난 수준으로 유지될 것이 기대됩니다. 다만, 플랜트 산업 특성상 고정비 비중이 높아, 수익성이 낮은 프로젝트 매출 인식, 대규모 신규 투자, 연구개발 프로젝트 비용 등이 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 전방산업 수요 감소, 글로벌 경제 침체, 환율 변동 및 에너지 정책 변화는 합병법인의 매출과 수익성에 위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 합병법인은 지속적인 매출 확대와 수익성 개선을 통해 업종 평균을 상회하는 유동비율과 당좌비율을 유지하고 있습니다. 그러나 대내외적 경영 환경 변화와 신규 투자에 따른 비용 부담 등으로 인해 재무 안정성에 일부 영향을 받을 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 합병법인의 재무 안정성과 현금흐름, 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시기 바랍니다. (3) 매출채권 관련 위험 합병법인의 주요 매출처는 재무구조가 우량한 글로벌 EPC 업체로 구성되어 있습니다. 합병법인의 매출채권 회수는 평균 3개월 이내이며, 2021~2022년 합병법인의 매출채권 회전율은 각 4.7회, 5.1회로 2023년 기준 업종평균인 5.7회보다 낮은 수준을 보였으나 2023년 12.2회, 2024년 3분기 7.6회로 매출채권이 원활하게 회수되고 있습니다. 매출채권의 91.6%가 3개월 이내에 회수되는 단기 채권으로 구성되어 있으며, 수주계약 결제 조건에 따라 체계적으로 관리되고 있습니다. 합병법인의 3개월 미만 채권이 총 매출채권의 대부분(39,766백만원)을 차지하며, 장기 미회수채권의 비중은 낮은 편입니다. 이는 합병법인의 효율적인 채권 관리 체계를 반영하며, 회사의 재무 안정성에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 상기와 같이 당사의 매출채권은 비교적 원활하게 회수되고 있어 향후 매출채권 회수 지연으로 인한 재무안정성 악화의 위험은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나, 회사 규모가 더욱 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 재고자산 관련 위험 합병법인의 재고자산은 2021~2023년 각 12,854백만원, 8,304백만원, 9,494백만원을 기록하였으며 2024년 3분기 기준 재고자산은 1,722백만원으로 2023년 말 대비 81.8% 감소 하였습니다. 이는 매출 성장과 효율적인 재고 관리에 따른 결과로, 재고자산 회전율은 2021년 9.0회에서 2024년 3분기 34.9회로 상승, 업종 평균(8.0회)을 크게 상회 하고 있습니다. 재고자산 회전일수 또한 2024년 3분기 기준 10.5일로 업종 평균(45.6일)보다 훨씬 짧은 수준 을 기록하며, 재고의 신속한 소진을 보여줍니다. 합병법인의 재고자산은 대부분 3개월 미만의 단기 회수 재고로 구성되어 있으며, 2024년 3분기 기준 전체 재고자산의 81.5%가 3개월 미만 입니다. 특히, 고객사와의 발주 협의 후 생산이 이루어지는 특성상 진부화 위험이 낮으며, 분기별 실사를 통해 재고의 품목과 수량을 점검하고 자산성을 유지하고 있습니다. 2023년 말 재고는 2024년 반기 중 전액 소진되었으며, 현재와 같은 높은 수준의 재고 회전율이 유지될 것으로 예상됩니다. 체계적인 재고 관리와 맞춤형 생산 체제를 통해 합병법인은 재고자산 관련 위험을 효과적으로 통제하고 있습니다. 그러나 고객사의 일정 변경, 검수 지연, 또는 예상치 못한 판매 지연 등의 외부 요인이 발생할 경우, 재고자산이 장기화되어 평가손실이 발생할 가능성이 있습니다. 이러한 상황은 재무안정성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (5) 외주가공에 따른 위험 합병법인은 다양한 형태와 크기의 프로젝트를 고객사와 협의해 제작하며, 내부적으로 보유하지 않은 공정이나 설비가 필요한 경우 또는 원가 절감이 가능한 경우 전문 외주처를 활용 하고 있습니다. 이러한 외주는 수주 탄력성 확대, 일정 단축 및 원가 절감에 기여하며, 외주처 편중에 따른 위험을 줄이기 위해 다수의 외주처와 거래하고 있습니다. 합병법인은 외주 활용에서 발생할 수 있는 위험을 예방하기 위해, 핵심 공정인 설계, 생산, 품질 관리, 프로젝트 관리 등 주요 작업을 직접 수행하며, 모든 제품과 시스템, 공사에 대해 품질 관리와 최종 검수를 철저히 진행하고 있습니다. 외주처 이원화를 통해 특정 외주처에 대한 의존도를 줄이고 있으며, 이는 외주가공업체의 사정에 따라 발생할 수 있는 납기 지연이나 품질 저하 위험을 효과적으로 완화하는 데 기여하고 있습니다. 2024년 3분기 기준 외주가공비는 전체 제조원가의 29.1%를 차지하며, 이는 과도하지 않은 수준으로 재무 안정성에 미치는 영향이 제한적이라고 판단됩니다. 외주 활용이 합병법인의 비용 구조와 수익성 개선에 기여하는 한편, 외주가공업체의 품질 문제로 인한 고객 신뢰도 하락, 납기 지연 등이 발생할 경우, 합병법인의 영업 활동과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 신규 사업 추진 관련 위험 합병법인은 기존 사업 외에도 지속 가능한 성장 동력을 확보하기 위해 환경 및 에너지 관련 신규 사업을 적극적으로 추진하고 있습니다. 2022년부터 수처리 사업, CCUS(Carbon Capture, Utilization, and Storage) 사업, 바이오연료 SAF(Sustainable Aviation Fuel) 플랜트 등 다양한 신규 사업에 진출하며, 해당 분야에서 실질적인 성과를 거두고 있습니다. 이러한 신규 사업은 전 세계적인 친환경 정책 강화와 에너지 전환 트렌드에 부합하며, 합병법인의 미래 성장을 위한 핵심 전략으로 자리 잡고 있습니다. 수처리 사업은 글로벌 물 시장의 지속적인 확대로 인해 주요 성장 분야로 자리 잡고 있으며, 산업 폐수 처리와 무방류(Zero Liquid Discharge, ZLD) 시스템 시장은 연평균 6% 이상의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 합병법인은 반도체 및 2차전지 설비 등 첨단산업의 폐수 처리 분야에서 경쟁력을 확보하며, 자체 설계 기술과 에너지 절감 솔루션을 바탕으로 실적을 확대하고 있습니다. CCUS 사업은 온실가스 감축 및 활용 기술로 글로벌 시장에서 주목받고 있으며, 2022년 약 31억 달러 규모에서 2030년까지 연평균 24.0% 성장하여 129억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 합병법인은 시멘트 산업에서 발생하는 CO₂를 포집하여 고부가가치 화합물로 전환하는 국책 과제를 수행 중이며, 기술 상용화를 통해 국내외 시장 진출 가능성을 모색하고 있습니다. 바이오연료 SAF 플랜트 사업은 폐식용유 및 동식물성 지방을 원료로 한 친환경 항공 연료 생산에 중점을 두고 있습니다. 글로벌 SAF 수요는 2020년 하루 215만 배럴에서 2050년 459만 배럴로 급증할 것으로 예상되며, 국제항공운송협회(IATA)에 따르면 SAF 의존도는 2050년 77.1%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 합병법인은 관련 영업 활동을 통해 이 시장에서의 경쟁력을 확보할 계획입니다. 합병법인의 신규 사업 추진에는 다양한 위험 요소가 존재합니다. 신규 사업 과정에서 예상보다 높은 연구개발비와 설비투자비가 소요될 수 있으며, 이는 자금 조달과 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 신규 사업의 매출 창출이 지연되거나 계획된 수익성을 확보하지 못할 경우, 고정비 부담 증가로 인해 합병법인의 수익성이 저하될 수 있습니다. 이와 함께, 글로벌 친환경 정책 약화, 환경 및 에너지 관련 규제 강화 지연, 글로벌 경제 침체 및 경쟁 심화와 같은 외부 요인들은 신규 사업의 시장 수요와 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 합병법인은 현재 신규 사업의 초기 단계에 있으며, 일부 사업은 계획 및 추진 단계에 있습니다. 시장 환경의 변화, 기술적 난제, 법적 제약 등으로 인해 일부 사업이 계획대로 진행되지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 기술 개발 실패, 예상치 못한 시장 수요 감소, 규제 변화 등은 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 신규 사업을 대체할 만한 타 사업을 적시에 발굴하지 못할 경우 성장 동력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 잠재적 위험 요소를 유의하시기 바랍니다. (7) 환율 변동 관련 위험 합병법인은 플랜트 장비 제조를 주된 사업으로, 수출 비중이 2021년부터 2024년 3분기까지 각각 98.02%, 93.29%, 91.04%, 91.11%로 매우 높은 수준을 기록하며, 주된 결제 통화인 달러화(USD)와 유로화(EUR)에 크게 의존하고 있습니다. 합병법인의 이러한 높은 수출 비중은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 2024년 3분기 기준, 합병법인의 달러화 자산 규모는 84,938백만원으로 가장 큰 비중을 차지하며, 주요 외화의 환율이 10% 상승하거나 하락할 경우 손익(법인세 반영 전)에 최대 8,457백만원의 변동이 발생할 수 있습니다. 환율 변동 위험을 최소화하기 위해 합병법인은 통화별 자산과 부채 규모를 일치시키는 Natural Hedge 전략을 채택하고, 수출입 거래 시 현지 통화를 활용하여 환포지션 발생을 억제하고 있습니다. 또한, 환리스크 관리 규정을 제정하고 환리스크 관리담당자를 지정하여 주기적으로 위험을 모니터링하며, 선물환 거래 한도 약정을 통해 위험에 대비하고 있습니다. 최근 3개년(2022년~2024년 3분기) 외환 관련 손익 분석에 따르면, 외환 관련 이익이 16,460백만원, 손실이 15,710백만원으로 상계 후 순손익은 750백만원에 불과하여 환율 변동이 손익에 미치는 영향은 제한적이라고 평가됩니다. 그러나, 글로벌 경기 변동, 국내 통화 정책 변화 및 예상치 못한 경제적 요인으로 환율이 급변할 가능성은 여전히 존재하며, 이는 합병법인의 수익성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험 요소를 면밀히 검토하시기 바랍니다. (8) 현금흐름 악화 관련 위험 합병법인은 최근 3개년 및 2024년 3분기 동안 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현하며 안정적인 현금 창출 기반을 유지하고 있습니다. 반면, 생산능력 증설 및 노후설비 보완투자로 인해 투자활동으로 인한 현금흐름은 지속적으로 음(-)의 흐름을 나타냈습니다. 재무활동으로 인한 현금흐름은 차입금 상환과 부채비율 감소를 위한 노력으로 음(-)의 흐름을 보이고 있으며, 부채비율은 2021년 104.73%에서 2024년 3분기 51.68%로 꾸준히 개선되었습니다. 합병법인은 2015년 3월 4일 허위 수출 대출사기였던 '모뉴엘 사태'로 인해 수출입은행의 지급보증서 발급이 중단되면서 어음 결제 미이행으로 부도 처리된 이력이 있습니다. 국내 중소 가전업체인 모뉴엘이 수출 실적을 조작하여 수출입은행을 비롯한 국내외 금융기관으로부터 대출과 보증을 받았으나, 모뉴엘이 부도를 내면서 대출 및 지급보증을 제공한 금융기관들은 상당한 재정적 손실을 입었습니다. 모뉴엘 사태 직후 수출입은행은 지급보증 관련 기준을 대폭 강화하였으며, 이 과정에서 합병법인도 모뉴엘 사태로 인해 수출입은행의 지급보증서 발급이 중단되었고, 결과적으로 매출채권 회수에 차질이 발생하며 자금 경색이 심화되었습니다. 합병법인은 모뉴엘 사태와 같은 지급보증 중단 리스크에 대비하기 위해 어음결제를 중단하고 현금결제를 원칙으로 운영하며, 지급보증 체계를 다수의 금융기관으로 다변화하는 정책을 도입했습니다. 현재, 계약이행, 선수금 환급, 하자 이행 보증 등 지급보증 한도를 다수의 금융기관과 체결하여 안정적인 거래 체계를 구축하고 있습니다. 이를 통해 부도 발생 가능성을 최소화하며 유동성 관리의 안정성을 강화했습니다. 합병법인은 최소 50억 원 이상의 현금을 안정적으로 보유하는 것을 원칙으로 하며, 실제로 최소 기준의 3배 수준인 150억 원 이상의 현금을 상시 보유하고 있습니다. 이는 대규모 설비 투자, 단기 부채 상환, 또는 비상 상황에 대비한 유동성 관리 전략의 일환입니다. 또한, 월별 자금수지 계획을 수립하여 단기 및 중장기 자금 수급 계획을 엄격히 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 영업현금흐름이 악화되거나 추가적인 투자를 위한 외부 차입이 증가할 경우, 또는 글로벌 경제의 불확실성 증가와 특정 금융기관의 지급보증 발행 제한 등 예상치 못한 신용 위험(Credit Risk)이 발생할 경우, 합병법인의 현금흐름과 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 잠재적 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다. (9) 이자율 상승에 따른 이자율 위험 합병법인은 운전자금 조달을 위해 금융기관에서 차입금을 운용하고 있으며, 변동금리 조건의 차입금은 금리 변동에 따른 이자비용 변동 위험에 노출되어 있습니다. 2024년 3분기 기준 합병법인의 차입금 규모는 약 386억 원으로, 금리가 상승할 경우 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이자율이 100bp 변동할 경우 세전손익에 약 2억 8,950만 원의 영향을 미칠 것으로 추정됩니다. 최근 한국은행이 기준금리를 3.00%로 인하함에 따라 합병법인은 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담을 줄이고, 신규 차입 시 더 유리한 금리 조건으로 자금을 조달할 수 있는 긍정적인 환경이 조성되었습니다. 이러한 금리 인하 조치는 합병법인의 이익 안정성과 유동성 확보에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 금리 인하는 경기 둔화의 신호로 해석될 수 있으며, 전방산업인 석유화학 및 플랜트 산업의 투자 감소로 이어질 경우 합병법인의 매출 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 시장 여건에 따라 차입 조건의 개선 효과가 제한될 위험도 존재합니다. 최근 금리 인하는 단기적으로 합병법인의 이자비용 부담을 줄이고 재무구조 개선으로 이어질 수 있으나, 대내외 경기 여건 및 전방산업 동향에 따라 금리 인하가 매출 및 영업현금흐름에 미칠 영향을 종합적으로 분석해야 합니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 기간에 걸쳐 수익인식에 따른 위험 합병법인은 플랜트 설비 제작 및 판매 사업을 영위하며, 1~2년의 제작 기간을 소요하는 특성상 진행률 기준과 한 시점 기준으로 수익을 인식합니다. 당사가 의무를 수행하여 만든 자산이 당사 자체에서는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 당사에 존재할 경우 진행률을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 만약, 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대하여 집행 가능한 지급청구권이 없다고 판단되는 경우 한 시점에 수익을 인식합니다. 합병법인은 2022년 삼일회계법인으로부터 수익인식 기준 및 리스 회계 오류를 지적받아 수정한 바 있으며, 관련된 2021년 재무제표는 금융감독원 감리 대상으로 지정되었습니다. 2024년 감리 결과, 리스 회계는 중과실, 수익인식은 과실로 판단되었으나, 고의적 위법행위로 간주되지 않아 증권발행제한 조치를 받지 않고 과징금 부과 조치와 감사인지정 1년 조치를 받았습니다. 진행률 기반 수익 인식은 고객의 수주변경, 일정 지연, 원가 상승 등 다양한 변수의 영향을 받을 수 있으며, 진행률 산정이 실제 작업 수준과 불일치하거나 고객 요구사항 변경으로 매출이 과대 또는 과소 인식될 위험이 있습니다. 합병법인은 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 강화하고 있지만, 대내외 경제 환경의 변화, 고객의 예산 삭감, 또는 프로젝트 취소 등으로 인한 리스크는 여전히 존재합니다. 이러한 점에서, 투자자께서는 진행률 기반 수익 인식에 따른 리스크와 그 영향을 면밀히 검토하시기 바랍니다. (11) 경영안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 솔브레인홀딩스 주식회사는 합병법인 지분 41.92%를 보유하고 있으며, 특수관계인 8인을 포함한 최대주주등이 81.48%를 보유하고 있습니다. 합병 상장 이후 최대주주등의 지분율은 76.48%(CB전환 시 75.23%)로 50% 이상의 안정적인 지분율을 유지할 계획입니다. 그 밖에도 합병법인은 신주인수권부사채 등 보통주식으로 전환 가능한 사채가 존재하지 않으며, 신고서 제출일 현재 우선주식 등 종류주식 역시 존재하지 않습니다. 이에 금번 공모 및 희석으로 인한 경영안정성 관련 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 의무보유 기간 종료 후 최대주주등이 보유주식을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 경영권 변동, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금 확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들 간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (12) 매출처 편중 위험 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 상위 3개 매출처의 전체 매출 대비 비중 합계가 2024년 3분기 기준 52.0%에 불과할 정도로 특정 업체에 대한 매출 의존도가 낮은 편입니다. 합병법인의 상위 3개 매출처의 총 매출액 대비 매출비중은 2023년 각 14.7%, 4.8%, 13.8%, 2024년 3분기 각 21.2%, 18.2%, 12.6% 입니다. 합병법인이 생산하는 플랜트 설비 및 기자재는 범용 제품이 아닌 매출처마다 요구하는 사양 등이 상이한 맞춤형 제품이며, 이에 고객사로부터 견적 의뢰를 받기 위해서는 고객사들이 요구하는 높은 품질, 납품실적, 엔지니어링 역량을 갖추고 고객사의 심사 과정을 통과하여야 합니다. 고객사 입장에서 신규 기업을 견적 의뢰에 참여시키기 위해서는 품질 테스트 등 추가적인 검증 과정을 거쳐야 하기에 자연스러운 진입장벽이 형성돼 합병법인의 주요 전방 업체와의 갑작스러운 거래 단절로 영업에 차질이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 합병법인은 현재와 같은 양호한 수준의 매출처 다변화를 유지하기 위해 신규 고객사 수주 및 신규 사업 진출을 통하여 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방 업체의 영업 악화 및 수익 감소, 전방시장에서의 점유율 하락, 신규 고객사 확보의 차질 발생, 주요 고객사와의 거래 단절, 주요 매출처의 제품 생산 계획의 연기 또는 감소 등 동사가 통제할 수 없는 요소들로 인하여 동사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 사용되는 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 기업으로 기타 매출을 제외한 합병법인의 매출은 전량 화공 및 에너지 플랜트 사업에서 발생합니다. 이는 2024년 3분기 기준 전체 매출의 약 91.9%에 해당할 정도로 합병법인의 사업은 화공 및 에너지 플랜트 사업에 매출이 편중되어 있습니다. 이에 국내ㆍ외 정세, 영업 환경 및 경쟁 환경의 변화에 따라 플랜트 산업의 수요부진이 발생 및 지속될 경우 합병법인의 성장과 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 매입처 편중 위험 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 사용되는 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 제품 생산에 사용되는 주 원재료는 Plate, Tube, Forging 등이 있고, 이 중 Plate의 비중이 약 50% 가량을 차지합니다. 합병법인은 주요 원재료인 Plate를 세계적인 기술력과 경쟁력을 갖춘 국내 및 해외 유수 제철사의 제품으로 제공받고 있습니다. 합병법인은 범용의 원자재를 사용하여 제품을 제작하는 것이 아니라 발주자가 요구하는 사양대로 제품을 제작하기 때문에 제품제작을 위해 구입하는 원재료의 가격은 발주자의 요구사양에 따라 변동됩니다. 합병법인의 주요 원재료인 Plate는 다른 사업 부문에서는 주로 사용하지 않는 고급 강으로 합병법인은 대부분을 국내 제품으로 공급받고 있으며 필요시 일본, 유럽의 제품을 수입하는 등 매입 거래처 다변화를 통해 원재료의 단가변동이나 특정 거래처와의 거래 중단에 따른 Risk를 최소화하고 있습니다. 또한 합병법인은 Plate를 제외한 타 원재료 역시 다수 매입처와의 거래를 통해 공급 안정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 합병법인은 상기와 같은 노력을 통해 주요품목에 대한 매출원가 및 원가율을 꾸준히 하락시키고 있으며 실제 2024년 3분기 기준 합병법인의 주요 품목별 원가율은 약 6~70% 수준에서 안정적으로 유지되고 있습니다. 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 매입처의 화재, 지정학적 리스크에 의한 해외 수입 불가 혹은 지연 등 예상치 못한 상황으로 인한 급작스러운 상황 변화로 인해 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 배제할수는 없습니다. 이러한 경우 합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (14) 내부정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 합병법인은 공시책임자 및 공시담당자(정,부)로 구성된 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 또한 2022년 1월 1일부로 내부정보 관리 규정을 제정, 시행하여 내부정보 이용을 통한 부당이익 취득을 방지하고자 노력하고 있습니다. 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자, 부서장에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등이 발생할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (15) 임직원 등의 위법행위 발생 가능성 위험 임직원 등의 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 동사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등의 위법행위는 곧 합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며 종국적으로 합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실로 이어질 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위 해당사항은 존재하지 않으나, 과거 대표이사 및 재무담당이사의 횡령 사실이 존재합니다. 합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 복무규정, 징계규정, 내부정보관리규정 등의 내부규정을 마련하여 시행하고 있습니다. 하지만 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 합병법인의 평판에 상당한 손상이 발생할 수 있습니다. 또한 향후 합병법인의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병법인의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (16) 이해관계자 거래와 관련된 위험 합병법인은 2024년 3월 25일 「이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정」을 제정하여 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출, 매입 거래 등을 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 금지하고 있습니다. 또한, 2024년 3월 27일 이사회 내 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 특수관계인 간의 거래에 대하여 거래의 목적, 상대방, 내용 및 조건 등을 심의하고 있습니다. 합병법인은 상기와 같이「이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정」 및 「투명경영위원회 운영규정」에 따라 이해관계자와의 거래를 수행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 기준, 경상적인 영업활동에 해당하는 이해관계자와의 일부 매출 및 매입 거래를 제외한 대여금, 차입금, 증권의 양수도, 부동산 매매 및 임대차 내역 등이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (17) 상장폐지 관련 위험 합병법인은 2012년 7월 26일 코스닥시장에 상장하였으나, 2014년 6월 11일 前 대표이사와 前 재무담당이사의 횡령 혐의가 발생하여 2014년 7월 22일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 2015년에는 분식회계 사실이 추가적으로 드러나며 금융감독원의 감리와 증권선물위원회의 제재조치를 받았습니다. 과거 경영진은 거래대금을 부풀려 비자금을 조성하고 이를 유용하였으며, 회계처리상 허위 비용 계상 및 자금 흐름 왜곡을 통해 이를 은폐하려고 시도했습니다. 특히 허위 매출 인식, 공사진행률 조작, 충당금 누락 등의 방법으로 재무제표를 허위로 작성하여 매출과 자산을 과대 계상하는 등 분식회계의 위법 행위가 확인되었습니다. 합병법인의 前 대표이사는 징역 2년 6월, 前 재무담당이사는 징역 2년 6월, 집행유예 4년을 선고받았으며 2014년 5월 30일 모두 사임하였습니다. 또한, 증권선물위원회에서 합병법인에 대해 검찰고발, 증권발행제한 12개월, 감사인지정 3년 등의 제재조치를 결정하였습니다. 합병법인은 2015년 3월 24일 회생절차를 개시하여 2018년 1월 26일 나우컨소시엄(나우1호 유한회사-나우 턴어라운드 성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사)과 M&A에 관한 투자계약을 체결하였으며 2018년 4월 6일 회생담보권을 비롯한 변제의무를 조기 이행하여 회생절차를 종결하였습니다. 2018년 2월 24일 M&A 투자계약을 통해 특수목적법인(SPC)이었던 나우1호 유한회사가 합병법인의 최대주주가 되었으며 이후 2021년 11월 16일 나우1호 유한회사와 합병법인의 소멸 합병을 통해 SPC의 최대주주인 나우2호기업재무안정사모투자합자회사가합병법인의 새로운 최대주주가 되었습니다. 이후 2021년 12월 28일 나우2호기업재무안정사모투자합자회사의 청산으로 인한 현물배당으로 솔브레인홀딩스 주식회사가 최대주주가 되었습니다. 합병법인은 회생 절차를 완료한 이후 내부통제 강화 및 경영투명성 제고를 위해 이사회 내 투자심의위원회, 투명경영위원회를 마련하여 운영하고 있으며 2021년 솔브레인홀딩스 주식회사에 인수된 이후 내부정보이용을 통한 임직원의 부당이익 취득을 금지하기 위하여 내부정보관리규정 역시 제정하여 시행 중에 있습니다. 또한 인사총무팀 내 윤리경영 담당자를 지정하여 윤리강령 위반행위 신고접수를 받고 있으나, 증권신고서 제출일 현재까지 부정 및 윤리 관련 문제가 발생한 사례는 없습니다. 한편, 합병법인은 어음 결제 미이행으로 인한 부도 발생 가능성을 차단하기 위해 하나은행, 국민은행, 신한은행, 서울보증보험, 한국수출입은행 등 다수 금융기관과 지급보증한도 계약을 체결하였으며 모기업인 솔브레인홀딩스 주식회사의 지급보증을 통한 한도증액 협의를 진행중입니다. 또한, 월별, 분기별 자금 수지 계획을 통해 회사 내부적으로 체계적인 현금흐름 관리를 실시 중에 있습니다. 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 향후 사전에 인지하지 못한 임직원 등의 위법행위 및 자금 경색 등의 문제가 발생하여 코스닥시장 상장규정 제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 합병법인의 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (18) 기타 우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 최근 5 사업연도 간 합병법인이 소송의 당사자인 소송은 1건이 있습니다. 해당 사건은 합병법인이 세무조사 결과 前 대표이사의 소득세 대납에 대한 구상금 청구를 위해 원고로 진행한 사건으로서, 2022년 12월 원고승으로 최종 확정된 사건으로서 소송의 내용 및 소송가액에 비추어 볼 때 합병법인의 영업 및 재무에 미치는 영향은 제한적입니다. 합병법인은 또한 증권신고서 제출일 현재 거 래대금 수금 시 필요한 지급보증(계약이행, 선수금 환급, 하자 이행)을 금융기관으로부터 안정적으로 제공받을 수 있도록 하나은행, 국민은행, 신한은행, 한국수출입은행 등의 금융기관과 약 498만 달러의 외화지급보증, 48,500백만원의 일반대출 약정한도계약을 체결하였습니다. 또한, 해당 차입약정과 관련하여 본사 2공장, 3공장의 유형자산(토지, 건물, 기계장치)가 담보로 제공되어 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 피고 및 원고로 계류 중인 소송 건이 존재하지 않으며 법률적 내부통제에도 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 합병법인은 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 않으며 신규 조달 자금을 활용하여 차입금의 상환을 진행할 예정입니다. 다만, 신규수주의 급격한 증가 혹은 외형 성장을 위한 설비투자 등에 따라 외부자금조달이 필요해지거나 외부적 요인으로 인해 유동성 부족이 발생할 경우 추가 차입약정을 실행하고 보유 유형자산이 추가적으로 담보로 제공될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (19) 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 합병법인은 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2008년부터 내부회계관리규정을 시행(2010년 1월, 2023년 11월 개정 시행)하고 있습니다. 2021년 12월에는 삼정회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역 계약을 체결하여 1년간 구축 작업을 진행하였으며, 2022년 6월 IT 통제, 감사, 보안 전문 업체인 씨에이에스의 내부회계관리시스템 솔루션 'ControlWare'를 도입하여 전산화를 진행하였습니다. 합병법인은 현재 박재완 재경부문장을 내부회계관리자로 지정하고, 김진태 대표이사를 내부회계책임자, 김완곤 팀장, 문영환 책임을 내부회계실무자로 지정하여 내부회계관리제도의 운영 상 안전을 기하고 있습니다. 또한 상장 이후에도 내부회계관리제도 운영 실태에 대한 보고 및 검토를 주기적으로 실시할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (20) 재무제표 재작성 및 감리 관련 위험 합병법인은 2022년 지정감사(감사인: 삼일회계법인) 당시 전년도인 제26기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(감사인: 다산회계법인)에 리스 기간 산정 방식 및 수익 인식 기준에 오류가 있음을 지적하여 2022년 8월 19일에 정정공시하였습니다. 이후 2024년 5월 7일,「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조 제1항 ~ 제3항에 따라 금융감독원으로부터 2021년 회계연도 재무제표에 대한 심사 대상 선정 통보를 받았으며, 2024년 7월 2일, 리스기간 산정 오류의 중대성 및 2021년 감사인(다산회계법인)에 대한 과실 판단을 사유로 감리에 착수하였습니다. 상기 감리 결과 합병법인은 2024년 10월 18일 금융감독원으로부터 조치사전통지서를 수령하였으며, 2024년 12월 18일 증권선물위원회로부터 감사인지정 1년 조치와 회사 및 회사 관계자에 대해 각각 7,640만원과 760만원의 과징금 부과 조치를 받았습니다. 단, 구체적인 과징금 금액은 추후 금융위원회에서 최종 결정될 예정입니다. 합병법인은 2022년 회계연도 감사보고서 작성 과정에서 회계결산 인력 부족 등의 어려움으로 인하여 결산이 지연된 사실이 존재합니다. 합병법인의 주요 회계 인력이었던 유성용 당시 경영지원부문장이 회계결산을 진행 중이던 2023년 3월 중 갑작스럽게 사망함에 따라, 감사보고서 제출기한을 지키지 못하고 일차적으로 의견거절 형태로 2023년 4월 7일에 감사보고서를 최초 공시하였습니다. 이후 2023년 4월 7일 감사인의 의견거절 이후 수익인식을 포함한 재무제표의 개별 구성항목 등에 대한 수정사항을 반영하여 2022년 12월 31일로 종료되는 제27기 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다 . 한편, 합병법인은 2023년 감사 중 사용권자산, 리스부채 및 관련 손익 과대계상 등의 오류를 발견하였으며, 동 사항으로 인한 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시된 2022년도 재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 합병법인은 향후 상기와 같은 내부적 회계 이슈의 재발을 막기 위한 사후 대처에 힘쓰고 있습니다. 우선 합병법인은 경험 있는 중견 회계인력을 신규 채용하였으며 조직 개편으로 재경부문을 신설하여 재경부문장이 회계팀, 재무팀, 기획팀을 총괄하도록 하였습니다. 5년 이상의 회계 경력을 갖춘 전문 인력을 대폭 보강하여 일부 인력의 이탈이 발생하더라도 감사보고서를 공시할 수 있도록 하였습니다. 시스템 측면에서는 전산팀 주도 아래 2022년 말부터 업무 전산시스템 개발을 통한 업무 간소화 및 투명화를 추진하였습니다. 또한 내부회계관리제도를 고도화하기 위해 2021년 12월 삼정회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역 계약을 체결하여 1년간 구축 작업을 진행하였으며, 2022년 6월 IT 통제, 감사, 보안 전문 업체인 씨에이에스의 내부회계관리시스템 솔루션 'ControlWare'를 도입하여 전산화를 진행하였습니다. 마지막으로, 합병법인은 삼정회계법인과 K-IFRS에 따른 회계정책서 작성 용역을 통해, 향후 재무제표 작성 시 수익인식 기준 및 리스회계 관련 오류가 발생하지 않도록 정비하였으며 2022~2024 삼일회계법인으로 감사인 지정을 받아 보다 강도 높은 감사를 통해 재무제표의 신뢰성을 제고하고자 합니다. 합병법인의 상기와 같은 노력을 통해 향후 회계감리 및 재무제표 재작성에 관련된 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 감사보고서 지연이 발생하지 않도록 회계역량 강화 및 제도 정비를 시행하였음에도 불구하고, 정기보고서 미제출 시 코스닥시장 상장규정 제53조에 의거, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목 지정 상태에서 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않거나 최근 2년 동안 3회 이상 법정 제출하지 않은 경우 코스닥시장 상장규정 제54조에 의해 상장폐지 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 11월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 1개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 케이비제26호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 03일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인인 우양에이치씨㈜의 최대주주는 3년간, 특수관계인은 6개월간 의무보유합니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 11,207,833주(최대주주등 11,126,049주, 발기인 81,834주)로 합병후 주식총수 14,507,709주 기준 77.04%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 11,450,145주(최대주주등 11,126,049주, 발기인 324,096주)로 합병 및 전환 후 주식총수 14,789,971주 기준 77.42%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,015백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 02월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 추정주가(임시주주총회일 2025년 02월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원: 1,015백만원 - 2,500원: 3,767백만원 - 3,000원: 6,520백만원 - 3,500원: 9,272백만원 - 4,000원: 12,025백만원 - 4,500원: 14,777백만원 - 5,000원: 17,530백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.5억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인인 우양에이치씨㈜의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2024년 11월 13일) 기준 666명이고 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜의 2023년말(2023년 12월 31일) 기준 소액주주수는 6,884명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 7,550명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제26호기업인수목적㈜는 2024년 11월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 11월 28일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 메이슨캐피탈㈜, 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.95억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,495,000주, 합병 후 전환가능주식수 242,262주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 14,789,971주의 1.64%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 유입자금의 변동 가능성 우양에이치씨㈜는 2024년 11월 07일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제26호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 우양에이치씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 113억원이며, 유입시기는 2025년 3월로 예정되어 있습니다. 우양에이치씨㈜는 상기 유입자금을 연구개발비, 시설자금, 채무상환자금, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 우양에이치씨㈜로의 유입 자금의 규모는 케이비제26호기업인수목적㈜와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,089원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 우양에이치씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 113억원이며, 유입시기는 2025년 3월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제26호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 우양에이치씨㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 12,342원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 우양에이치씨㈜는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 케이비제26호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,089원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,089원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,231원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,089원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,231원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 케이비제26호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,089원이며, 우양에이치씨㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 12,342원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 케이비제26호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 우양에이치씨㈜(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험 우양에이치씨㈜는 케이비제26호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 우양에이치씨㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 우양에이치씨㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제26호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제26호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1620483을를 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 우양에이치씨㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 우양에이치씨㈜는 합병기일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 우양에이치씨㈜의 보통주(액면금액 500원) 0.1620483주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주 7주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 우양에이치씨㈜의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 3.00%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 11월 07일 계약일 2024년 11월 07일 주주총회를 위한 주주확정일 2025년 01월 06일 승인을 위한 주주총회일 2025년 02월 06일 주식매수청구권 행사 기간 및 가격 시작일 2025년 02월 06일 종료일 2025년 02월 26일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 12,342원 피합병법인: 2,089원 합병기일 등 2025년 03월 11일 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: 우양에이치씨㈜ : 케이비제26호기업인수목적㈜ = 1:0.1620483(케이비제26호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 1주당 우양에이치씨㈜ 기명식 보통주식 0.1620483주) 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 892,075 500 12,342 11,009,989,650 지급 교부금 등 해당사항 없음 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 회사명 우양에이치씨 ㈜ 케이비제26호기업인수목적㈜ 구분 존속회사 소멸회사 발행주식수 보통주 13,655,634 5,505,000 우선주 - - 총자산 261,045,455,458 12,131,001,817 자본금 6,827,817,000 550,500,000 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 존속회사 및 소멸회사의 총자산은 2024년 3분기말 K-IFRS 개별재무제표 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.01.10 【기 타】 - 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 우양에이치씨 주식회사 케이비제26호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김진태 주우식 본사주소 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 본사연락처 031-680-9300 02-6114-0904 설립년월일 1996년 10월 1일 2023년 4월 25일 납입자본금(주1) 6,827,817,000원 550,500,000원 자산총액(주2) 261,045,455,458원 12,131,001,817원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 279명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 13,655,634주 보통주 5,505,000주 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 자본금입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 3분기 개별재무제표 상 자산총액입니다. 주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준 임직원수입니다. (2) 합병의 배경 케이비제26호기업인수목적㈜는 합병대상회사의 업종을 특정하지는 않았으나, 정관 상 신재생에너지, 바이오제약/의료기기, IT융합시스템 등 및 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 대상으로 하고 있습니다. 케이비제26호기업인수목적㈜는 안정적인 사업기반과 우수한 기술력, 미래성장 가능성이 충분한 우량 비상장기업들을 대상으로 합병대상회사를 물색하여 왔으며, 에너지 및 에코 플랜트 사업을 통해 높은 성장성이 기대되는 우양에이치씨㈜에 흡수합병되어 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 합병회사인 우양에이치씨㈜는 에너지 및 환경 관련 다양한 핵심설비를 설계, 제작, 납품하는 에너지 및 에코 플랜트 전문 기업으로 주요 에너지원인 Oil & Gas를 기반으로 한 다양한 플랜트 설비를 제공하는 화공 플랜트 사업과 발전 플랜트 BOP(Balance of Plant) 설비를 공급하는 에너지 플랜트 사업, 각종 시설 내 발생하는 유해물질(폐수, 폐기물)을 처리하는 환경설비 및 소요되는 에너지를 절감시킬 수 있는 솔루션을 제공하는 에코 플랜트 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2025년 스팩합병을 통해 코스닥시장 상장을 목표로 하고 있습니다. 우양에이치씨㈜는 사업확대를 위한 투자재원 및 우수한 인재 모집, 기업인지도 확대 등을 위해 상장을 고려하게 되었으며, 케이비제26호기업인수목적㈜가 보유 중인 예치금은 합병 후 모두 우양에이치씨㈜에 유입되어 여러 가지 상장의 효익을 기대하게 될 것입니다. 이에 따른 미래 성장 가능성 등을 종합적으로 고려하여 합병대상으로서의 충분한 가치가 있다고 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다. 우양에이치씨㈜는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 113억원)을 연구개발비, 시설투자, 채무상환, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 세부 자금사용 계획은 아래와 같습니다. [합병 자금의 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 역 금 액 시 기 연구개발비 수질측정장비 구매, 부유물질 제거 설비 개발 500 2025년~2028년 무약품 냉각수 수처리장치 개발 500 2025년~2028년 증발 냉각 시스템 설비 개발 500 2025년~2028년 시설투자 1, 2공장 아스콘 보수 및 천막동 설치 913 2025년~2027년 수직터닝선반 화낙 시스템 개조 200 2025년~2026년 벤딩로라 오버홀 및 신규 제작 465 2025년~2027년 2공장 크레인 증설 346 2025년~2026년 운영자금 원부재료 매입을 위한 운전자금 2,905 2025년~2028년 재무구조 개선 일반운전자금 차입금 상환 5,000 2025년 합계 11,329 - 주1) 합병 유입자금 사용계획은 우양에이치씨㈜의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 내 역 2025년 2026년 2027년 2028년 합계 연구개발비 수질측정장비 구매, 부유물질 제거 설비 개발 200 100 100 100 500 무약품 냉각수 수처리장치 개발 300 100 50 50 500 증발 냉각 시스템 설비 개발 300 100 50 50 500 시설투자 1, 2공장 아스콘 보수 및 천막동 설치 300 300 313 　- 913 수직터닝선반 개조 100 100 　- 　- 200 벤딩로라 오버홀 및 신규 제작 150 200 115 　- 465 2공장 크레인 증설 200 146 　- - 346 운영자금 원부재료 매입을 위한 운전자금 720 725 730 730 2,905 재무구조 개선 일반운전자금 차입금 상환 5,000 - - - 5,000 합 계 7,270 1,771 1,358 930 11,329 1) 연구개발비가. 수질측정장비 구매, 부유물질 제거 설비 개발 합병회사는 강화된 환경 규제와 지속 가능한 공장 운영 요구에 대응하기 위해 폐수 관리의 효율성을 높이고 환경 영향을 최소화하는 프로젝트를 추진하고 있습니다. 이를 위해 TOC(총유기탄소), TN(총질소), TP(총인) 등 주요 수질 지표를 실시간으로 분석할 수 있는 수질 측정 장비를 도입하고, 연속식 필터 시스템을 개발 및 적용하여 시운전 테스트를 진행할 계획입니다. 이번 연구개발을 통해 당사의 에코 플랜트 사업 확장을 기대하고 있습니다. 구분 내용 TOC(총유기탄소) 폐수 내 유기 탄소 화합물의 총량을 측정하며, 수질 오염의 원인 파악과 오염 부하 분석에 필수적 TN(총질소) 질소 화합물의 총량을 측정해 부영양화와 같은 수생 생태계 오염을 예방하는 데 활용 TP(총인) 총 인 화합물의 양을 정밀 측정해 배출 기준을 충족하고 환경 오염을 방지 연속식 필터( Continuous Filter) 폐수 중 부유물질(Suspended Solids, SS)을 효율적으로 제거하고 연속적인 공정 운영이 가능하도록 설계된 고성능 설비부유물질 제거를 통해 고형물질과 미립자를 물리적으로 분리해 수질을 개선하고 정화 공정의 부하를 줄이며, 기존 배치 방식과 달리 연속적인 작동으로 처리 효율과 생산성을 극대화 나. 무약품 냉각수 수처리장치 개발합병회사는 화학 약품 없이 냉각수 품질을 유지할 수 있는 친환경 무약품 냉각수 수처리장치 개발을 추진 중입니다. 이를 위해 전기분해 기술을 활용한 파일럿 테스트 설비를 개발, 설치하고 시운전 테스트를 진행할 계획입니다.기존 냉각수 수처리는 화학 약품을 사용하여 물 속의 오염물질 제거, 부식 방지, 스케일 형성 억제를 주로 진행해왔습니다. 그러나 약품 사용은 환경오염과 유지관리 비용 증가의 원인이 될 수 있습니다. 이에 반해, 무약품 수처리장치는 화학 물질 사용 없이 물리적, 전기적 기술을 적용하여 냉각수 품질을 유지하는 친환경적인 방법으로 설비 수명을 연장하고 공정 안정성을 강화할 수 있으며, 이를 통해 당사의 에코 플랜트 기술 경쟁력 확보를 기대하고 있습니다. 구분 내용 스케일 억제 칼슘과 마그네슘 이온을 중성화하여 스케일 생성을 방지 미생물 억제 전기분해로 생성된 산화물이 미생물 번식을 억제 무약품 처리 화학 약품을 사용하지 않아 환경오염 감소 및 유지비 절감 다. 증발 냉각 시스템 설비 개발합병회사는 에너지 효율을 높이고 친환경적인 공장 운영을 실현하기 위해 증발 냉각 시스템 설비를 개발하고 있습니다. 이번 프로젝트는 증발 냉각기의 제작과 설치를 완료한 후, 시운전 테스트를 통해 설비의 성능과 안정성을 검증하는 것을 목표로 합니다.증발 냉각(Evaporative Cooling)은 물이 증발하면서 주변의 열을 흡수해 온도를 낮추는 원리를 활용한 냉각 방식입니다. 물의 증발 잠열을 활용해 적은 에너지로도 효과적인 냉각이 가능하며, 화학 약품이나 냉매가 필요하지 않아 환경 영향을 최소화할 수 있습니다.해당 연구개발을 통해 기존 냉각 방식 대비 에너지 소비량 감소, 화학 물질 사용 없이 친환경적인 공정 구현, 안정적인 냉각 성능을 통해 설비 보호와 생산성 향상을 기대하며 당사의 에코 플랜트 기술 경쟁력을 강화하는데 기여할 것입니다. (단위 : 백만원) 구 분 2025년 2026년 2027년 2028년 합계 수질측정장비 구매,부유물질 제거 설비 개발 TOC , TN, TP 수질측정장비 50 - - - 50 연속식 필터 개발 100 50 50 50 250 시운전 테스트 비용 50 50 50 50 200 무약품 냉각수수처리장치 개발 전기분해장치 파일럿 테스트 설비 비용 200 - - - 200 설치비 50 - - - 50 시운전 테스트 비용 50 100 50 50 250 증발 냉각 시스템설비 개발 증발냉각기 제작비 200 - - - 200 설치비용 50 - - - 50 시운전 테스트 비용 50 100 50 50 250 합 계 800 300 200 200 1,500 2) 시설투자가. 1, 2공장 아스콘 보수 및 천막동 설치합병회사는 1,2공장 내 작업 효율성과 안전성을 개선하기 위해 아스콘의 보수 및 정비 작업을 진행하고자 합니다.(1공장 : 약 1,130평, 2공장 : 약 1,850평) 이를 통해 공장 내 중량물 이동의 원활함을 확보하고, 장기적으로 공장 운영의 안정성과 생산성을 향상시키고자 합니다.합병회사는 3공장 야드 노면에 보관 중인 설비(터닝로라 등)가 장기간 야외에 노출되어 있어 눈과 비 같은 악천후로 인한 부식 문제가 발생하고 있습니다. 또한, 제어부에 누전 현상이 발생하여 설비의 안전성과 성능이 저하되는 사례도 확인되고 있습니다. 이러한 문제는 설비 수명 단축뿐만 아니라 유지보수 비용 증가와 공정 효율성 저하를 초래할 수 있는 주요 요인으로 작용하고 있습니다.이에 따라, 터닝로라와 같은 주요 설비를 보다 체계적으로 보호하고 효율적으로 관리하기 위해 설비 보관용 천막동 설치를 추진하고자 합니다. 천막동은 설비를 외부 환경으로부터 보호하여 부식 및 누전 문제를 예방할 수 있을 뿐만 아니라, 보관 환경을 최적화하여 유지관리의 용이성을 높이고 설비의 성능을 안정적으로 유지하는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 장기적으로 설비의 수명을 연장하고 공정의 안정성을 강화하는 효과도 얻을 수 있을 것으로 판단됩니다. 이를 통해 공장 운영 효율성을 제고하고 불필요한 비용 발생을 방지할 수 있도록 설비 보관 환경 개선을 추진하고자 합니다.나. 수직터닝선반 개조합병회사의 수직터닝선반은 장기간 사용으로 인해 제어 시스템이 노후화되어 성능 저하와 작업 효율성 감소가 발생하고 있습니다. 수직터닝선반(Vertical Turning Lathe, VTL)은 대형 원형 공작물의 가공에 특화된 기계 장비로, 주로 중공업, 조선, 항공, 발전소 설비 등에서 널리 사용됩니다. 수직 구조로 설계되어 중량이 큰 공작물을 안정적으로 지지할 수 있으며, 고정된 작업 테이블 위에서 공작물을 회전시키고 절삭 공구를 이동시켜 정밀한 가공 작업을 수행합니다. 특히, 직경이 큰 공작물의 정밀 가공이 요구되는 환경에서 뛰어난 성능을 발휘합니다.기존 제어 시스템은 최신 공정 요구 사항을 충족하기에는 한계가 있으며, 유지보수와 예비 부품 수급에서도 어려움을 겪고 있는 상황입니다. 이러한 문제를 해결하고 설비 성능을 현대화하기 위해 2024년에 1차로 개조를 완료하였습니다. 이후, 지속적인 설비 개선과 최적화를 위해 단계적인 후속 개조를 진행할 계획입니다.해당 개조 작업을 통해 수직터닝선반의 가공 정밀도와 안정성을 대폭 개선하고, 생산 공정의 효율성을 극대화할 것으로 기대됩니다. 또한, 최신 기술 도입을 통해 유지보수 용이성과 장비 신뢰성을 확보함으로써, 공장 운영 전반의 경쟁력을 강화하고 안정적인 생산 환경을 조성을 기대하고 있습니다.다. 벤딩로라 오버홀 및 신규 제작합병회사에서는 운영 중인 100T 벤딩로라의 장시간 사용으로 인해 주요 부품인 유압펌프, 솔레노이드 밸브, 유압블럭, 그리고 각종 베어링에서 마모와 성능 저하가 지속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 문제는 설비의 안정적인 운영을 저해하고, 장기적으로 설비 수명 단축 및 예상치 못한 생산 차질을 초래할 가능성이 있습니다.이에 따라, 2025년도에 100T 벤딩로라의 오버홀(Overhaul) 작업을 진행하고자 합니다. 오버홀이란 기계나 설비의 전반적인 점검 및 수리 과정을 의미하며, 단순한 부품 교체를 넘어 설비 전체를 분해하여 각 부품을 세밀히 점검하고, 마모된 부품은 교체하거나 수리하여 초기 상태에 가깝게 복원하는 작업입니다. 이를 통해 설비의 내구연한을 연장하고 성능을 개선하며, 나아가 예상치 못한 고장을 예방하여 공정 안정성을 확보할 수 있습니다.합병회사에서 운영 중인 15T 벤딩로라는 장기간 사용으로 인해 설비가 노후화되고 주요 부품의 성능 저하가 지속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 문제는 작업 효율성을 저하시킬 뿐만 아니라, 장기적으로 설비의 안정성과 생산성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 커 개선이 시급한 상황입니다.이에 따라, 신규 설비를 제작하여 도입하는 방안을 계획하고 있습니다. 신규 설비는 최신 기술을 적용하여 기존 설비보다 성능을 한층 더 개선할 수 있는 장점이 있습니다. 이를 통해 생산 공정의 효율성을 높이고 안정적인 작업 환경을 조성할 수 있을 것으로 기대됩니다.라. 2공장 크레인 증설합병회사 2공장의 2-4BAY와 2-5BAY에는 현재 30톤 용량의 오버헤드 크레인 2기와 10톤 용량의 오버헤드 크레인 1기가 설치되어 있습니다. 그러나 이러한 설비 구성으로는 중량물 작업 시 효율적인 처리가 어렵고, 특히 80톤 이상의 중량물을 다룰 필요가 있는 작업에서는 크레인 용량 부족으로 인해 공정이 제한되는 상황입니다. 이를 해결하기 위해, 기존 설비를 보완하고 중량물 작업의 한계를 극복하기 위해 50톤 용량의 오버헤드 크레인을 추가로 증설하고자 합니다.오버헤드 크레인(Overhead Crane)은 공장 천장이나 높은 구조물에 설치된 레일을 따라 움직이며 중량물을 들어 올리고 이동시키는 장비로, 공간 효율성을 극대화하고 중량물을 안전하게 처리할 수 있는 장점이 있습니다. 특히, 대형 중량물을 다루는 작업 환경에서 필수적인 설비로, 생산성 향상과 작업 안전성 강화에 중요한 역할을 합니다. 이를 통해 중량물 작업의 제약을 해소하고, 공정 효율성을 향상시키며, 장기적으로 공장 운영의 안정성을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. (단위 : 백만원) 구 분 2025년 2026년 2027년 합 계 시설투자 1, 2공장 아스콘 보수 및 천막동 설치 300 300 313 913 수직터닝선반 개조 100 100 - 200 벤딩로라 오버홀 및 신규 제작 150 200 115 465 2공장 크레인 증설 200 146 - 346 소 계 750 746 428 1,924 3) 채무상환합병법인은 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 279억원의 채무를 보유하고 있습니다. 따라서 재무구조 개선을 위해 50억원의 차입금을 2025년에 상환하여 재무 안정성을 확보할 예정입니다. 4) 운영자금합병법인은 자재 발주, 자재 입고, 납품 완료 등 단계별 지급 조건에 따라 공사 대금을 청구하고 있으며, 대금은 청구일로부터 평균적으로 30일에서 60일의 지급 기한을 거쳐 수령하고 있습니다. 당사는 합병 자금을 통해 공사 수행 중 발생하는 비용 및 현금 흐름 관리를 위한 운전자금을 확보할 계획입니다. [원재료 매입 현황] (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구분 2024년 3분기 (제29기) 2023년 (제28기) 2022년 (제27기) 2021년 (제26기) 원재료/ 부재료 PLATE 국내 10,301 30,091 22,658 9,803 수입 1,669 8,553 7,053 1,439 소계 11,970 38,644 29,711 11,242 FORGING 국내 1,866 9,016 3,983 4,210 수입 - - - - 소계 1,866 9,016 3,983 4,210 TUBE 국내 8 6,130 550 1,270 수입 15,644 9,590 - 7,762 소계 15,652 15,720 550 9,032 PIPE 국내 304 745 3,551 182 수입 - - 738 37 소계 304 745 4,289 219 FLANGE 국내 1,187 3,171 2,769 2,170 수입 - - - 175 소계 1,187 3,171 2,769 2,345 기타 국내 6,842 12,034 8,656 8,358 수입 1,432 1,130 1,035 978 소계 8,274 13,164 9,691 9,336 합계 국내 20,508 61,187 42,167 25,993 수입 18,745 19,273 8,826 10,391 소계 39,253 80,460 50,993 36,384 한편 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다. 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2023년 04월 25일 설립되어 2023년 08월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제1호 및 케이비제26호기업인수목적㈜의 정관 제58조제2항에 따라, 케이비제26호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2제5항제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [케이비제26호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2023년 08월 10일 케이비제26호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 우양에이치씨㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 우양에이치씨㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 케이비제26호기업인수목적㈜는 피흡수합병 되어 우양에이치씨㈜를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, 우양에이치씨㈜는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 우양에이치씨㈜이고, 케이비제26호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 우양에이치씨㈜의 최대주주는 솔브레인홀딩스 ㈜이며 41.92%(최대주주등 81.48%)를 보유하고 있고, 케이비제26호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜옐로씨매니지먼트이며 9.08%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 우양에이치씨㈜의 최대주주는 솔브레인홀딩스 ㈜이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 76.48%(CB 전환 시 75.23%)가 됩니다.따라서 합병 후 최대주주인 솔브레인홀딩스 ㈜와 그 특수관계인의 지분율을 고려할 경우 우양에이치씨 ㈜의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 케이비제26호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 설비투자, 운영자금, 연구개발비 및 채무상환 등에 사용될 예정이며, 이를 통해 사업 확장, 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 우양에이치씨㈜는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 에코플랜트 기술 개발을 위한 연구개발비, 노후 시설장비 보수 및 확충에 따른 시설투자, 재무건전성 강화를 위한 차입금 상환, 인력충원 등에 따른 운영자금 등에 사용할 예정으로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 한편, 우양에이치씨㈜와 케이비제26호기업인수목적㈜와의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구 분 합병전(2024년 3분기말) 단순합계 합병후추정 우양에이치씨㈜ 케이비제26호기업인수목적㈜ 유동자산 114,741 12,131 126,872 126,872 비유동자산 146,304 - 146,304 146,304 자산총계 261,045 12,131 273,176 273,176 유동부채 65,916 1 65,917 65,917 비유동부채 23,029 1,348 24,377 24,377 부채총계 88,945 1,349 90,293 90,293 자본금 6,828 551 7,378 7,274 자본잉여금 112,593 9,981 122,575 123,157 기타자본구성요소 (10) - (10) (10) 이익잉여금(결손금) 52,689 250 52,939 52,461 자본총계 172,101 10,782 182,883 182,883 부채와자본총계 261,045 12,131 273,176 273,176 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 우양에이치씨㈜의 개별재무제표 및 케이비제26호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 우양에이치씨㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제26호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 2024년 3분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 우양에이치씨㈜이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 케이비제26호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 우양에이치씨㈜는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 우양에이치씨㈜는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 우양에이치씨㈜는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병에서 우양에이치씨㈜는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 케이비제26호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 우양에이치씨㈜는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항케이비제26호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 우양에이치씨㈜의 사업부문입니다. 케이비제26호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 우양에이치씨㈜는 존속하고 케이비제26호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.존속법인인 우양에이치씨㈜는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 08월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 02월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 케이비제26호기업인수목적㈜가 소멸하고 우양에이치씨㈜의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성케이비제26호기업인수목적㈜는 2023년 08월 03일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2025년 03월 20일 로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 케이비제26호기업인수목적㈜는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과 (1) 합병대상 선정절차케이비제26호기업인수목적㈜는 2023년 08월 10일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 우양에이치씨㈜를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 우양에이치씨㈜는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2024년 02월 28일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 02월 29일부터 2024년 11월 07일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2024년 11월 07일(4) 합병계약 체결일 : 2024년 11월 07일 합병계약 변경체결일(1차) : 2024년 12월 19일 나. 합병주요일정 구분 합병법인 피합병법인 이사회결의일 2024.11.07 2024.11.07 합병계약일 2024.11.07 2024.11.07 합병계약 변경체결일(1차) 2024.12.19 2024.12.19 주주명부폐쇄 공고일 2024.12.20 2024.12.20 권리주주확정 기준일 2025.01.06 2025.01.06 주주명부폐쇄기간 시작일 2025.01.07 2025.01.07 종료일 2025.01.13 2025.01.13 주주총회 소집통지 공고 2025.01.22 2025.01.22 합병반대주주사전통지기간 시작일 2025.01.22 2025.01.22 종료일 2025.02.05 2025.02.05 합병승인을 위한 주주총회일 2025.02.06 2025.02.06 주식매수청구 행사기간 시작일 2025.02.06 2025.02.06 종료일 2025.02.26 2025.02.26 채권자 이의제출기간,구주권 제출기간 시작일 2025.02.07 2025.02.07 종료일 2025.03.10 2025.03.10 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2025.03.05 2025.03.05 매매거래정지예정기간 시작일 - 2025.03.07 종료일 - 2025.03.27 합병기일 2025.03.11 2025.03.11 합병종료보고 공고일 2025.03.11 - 합병신주상장(예정)일 2025.03.28 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 케이비제26호기업인수목적 주식회사 소재지 서울특별시 영등포구 여의나루로 50(여의도동) 대표이사 주우식 설립일 2023년 04월 25일 업종 그 외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 ㈜옐로씨매니지먼트 9.08%(2023년 12월 31일 기준) 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 2024년 3분기 2023년 감사인(감사의견) - 한울회계법인(적정) 자산총계 12,131,001,817 11,935,359,687 유동자산 12,131,001,817 11,935,359,687 비유동자산 - - 부채총계 1,348,670,762 1,329,548,518 유동부채 1,000,000 - 비유동부채 1,347,670,762 1,329,548,518 자본총계 10,782,331,055 10,605,811,169 자본금 550,500,000 550,500,000 자본잉여금 9,981,422,752 9,981,422,752 이익잉여금(결손금) 250,408,303 73,888,417 영업수익 - - 영업비용 51,631,570 47,954,640 영업이익(손실) (51,631,570) (47,954,640) 법인세비용차감전순이익(손실) 202,300,740 93,411,401 당기순이익(손실) 176,519,886 73,888,417 주1) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다. 다. 외부감사여부케이비제26호기업인수목적㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2023년부터 증권신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 한울회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(케이비제26호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 08월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 ㈜옐로씨매니지먼트와 KB증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후 , “ 갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원] 을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 ㈜옐로씨매니지먼트 보유 공모 전 발행주식 500,000주, KB증권㈜ 5,000주, 총 505,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 계약서] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 정관 제58조에 의거 케이비제26호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 케이비제26호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [케이비제26호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)1 ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 우양에이치씨㈜는 에너지 및 에코 플랜트 전문 기업이며 케이비제26호기업인수목적㈜ 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [케이비제26호기업인수목적㈜ 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2024년 2월 28일 평 가 기 간 : 2024년 2월 29일 ~ 2024년 11월 07일 제 출 일 자 : 2024년 12월 19일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인 대 표 이 사 : 이 한 선 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인) (전화번호) 02-6671-7220 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 우양에이치씨 주식회사가 코스닥시장 주권상장법인인 케이비제26호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 우양에이치씨 주식회사는 존속하고 케이비제26호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 병가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다. - 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 - 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 - 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 본 합병의 당사회사인 우양에이치씨 주식회사와 케이비제26호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 우양에이치씨 주식회사 케이비제26호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 김진태 주우식 주소 본사 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 연락처 031-680-9300 02-6114-2957 설립연월일 1996년 10월 1일 2023년 4월 25일 납입자본금(주1) 6,827,817,000원 550,500,000원 자산총액(주2) 255,110,387,529원 11,935,359,687원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 286명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 13,655,634주 보통주 5,505,000주 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서) 주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다. 주3) 2023년 12월 31일 현재 임직원수입니다. 2.2 평가의 개요 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 11월 07일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액( 본건 합병에서는 12.74% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.3.1 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 10월 31일입니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업은 에너지 및 환경 관련 다양한 핵심설비를 설계, 제작, 납품하는 에너지(Energy) 및 환경(Eco) 플랜트 사업으로서 전방산업인 화공플랜트 산업, 발전플랜트 산업, 환경플랜트 산업의 성장성에 영향을 받고 있습니다. 화공플랜트 산업은 전세계적으로 지속적인 성장이 예상되며, 특히 Oil & Gas 및 석유화학 제품은 국가 경제 발전에 기반이 되고 자국민의 실생활에 없어서는 안 될 중요 소재로써 선진국 및 신흥국들의 Oil & Gas, 석유화학 제품의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 발전플랜트 산업은 전 세계적인 인구 증가와 신흥 개발도상국들의 산업설비 확대 및 선진국들의 삶의 질 확보 차원에 따른 전력 수요 증가 등으로 지속적인 발주가 예상되고 있습니다. 환경플랜트 산업은 폐기물 발생의 지속적 증가로 환경문제가 더욱 심화됨에 따라, 기업들도 단순히 규제를 피하기 위한 소극적인 환경플랜트 투자에서 벗어나 사회적 책임을 다하는 친환경적인 기업 이미지를 구축하기 위한 적극적인 환경플랜트 구축을 검토하고 있어 환경플랜트 시장은 지속 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 상기와 같은 점을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 12,342 해당사항 없음 다. 자산가치 10,695 1,694 라. 수익가치 13,440 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 12,342 2,000 사. 합병비율 1 0.1620483 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 12,342 나. 자산가치 10,695 다. 수익가치 13,440 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 12,342 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 없습니다. (2) 최근 2년간 주식 양수도 현황 합병법인의 주식은 금융투자협회가 운영하는 K-OTC 시장에 상장되어 있으며 월별 거래내역은 다음과 같습니다. 한편, 최근 2년간 K-OTC 시장 외에서 이루어진 특수관계자 간 양수도 거래는 없는 것으로 확인되며, 그 외 개별주주 간에 이루어진 양수도 거래는 확인되지 아니합니다. (단위 : 주, 원) 연월 가중평균주가 (누적)거래량 (누적)거래대금 2024년 12월 17,445 99 1,483,070 2024년 11월 17,862 2,221 32,964,280 2024년 10월 20,507 115 1,914,850 2024년 09월 17,221 5,566 92,125,190 2024년 08월 17,377 2,136 35,259,530 2024년 07월 17,152 33,286 520,846,680 2024년 06월 15,909 32,533 482,038,750 2024년 05월 14,892 7,606 103,700,810 2024년 04월 12,670 14,534 176,984,120 2024년 03월 12,766 4,530 52,248,000 2024년 02월 11,579 1,900 21,717,390 2024년 01월 10,820 581 6,027,890 2023년 12월 10,850 2,358 24,957,960 2023년 04월 8,157 12,451 83,464,910 2023년 03월 9,127 918 8,085,970 2023년 02월 9,079 15,019 128,806,430 2023년 01월 9,153 1,655 13,967,770 2022년 12월 8,875 1,422 12,266,890 (출처 : K-OTC) (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보 내역은 다음과 같습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr/ 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 K-OTC https://www.k-otc.or.kr/ (주1) (출처 : 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) K-OTC 시장에서 확인되는 최근 2개년 간 월별 주가 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 연월 시가 고가 저가 가중평균주가 (누적)거래량 (누적)거래대금 2024년 12월 18,200 18,370 12,280 17,445 99 1,483,070 2024년 11월 19,990 21,100 14,350 17,862 2,221 32,964,280 2024년 10월 22,000 22,000 15,970 20,507 115 1,914,850 2024년 09월 18,000 21,950 15,700 17,221 5,566 92,125,190 2024년 08월 17,760 23,150 15,500 17,377 2,136 35,259,530 2024년 07월 17,490 19,490 14,030 17,152 33,286 520,846,680 2024년 06월 15,000 17,990 14,120 15,909 32,533 482,038,750 2024년 05월 15,000 18,000 12,630 14,892 7,606 103,700,810 2024년 04월 12,500 16,000 11,030 12,670 14,534 176,984,120 2024년 03월 11,700 14,400 10,570 12,766 4,530 52,248,000 2024년 02월 10,780 14,000 10,780 11,579 1,900 21,717,390 2024년 01월 10,980 11,000 9,510 10,820 581 6,027,890 2023년 12월 9,500 11,500 9,200 10,850 2,358 24,957,960 2023년 04월 8,410 9,350 5,200 8,157 12,451 83,464,910 2023년 03월 9,300 9,980 7,020 9,127 918 8,085,970 2023년 02월 8,640 10,970 8,010 9,079 15,019 128,806,430 2023년 01월 8,160 12,400 8,150 9,153 1,655 13,967,770 2022년 12월 8,950 10,800 8,100 8,875 1,422 12,266,890 (출처: K-OTC) (4) 검토의견 최근 2년간 합병법인 주식의 양수도 거래 내역 검토 결과, 본 평가인은 K-OTC 시장에서 거래된 내역을 제외하고, 주주들 간에 개별적으로 거래한 내역에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래는 없었습니다. 한편, 합병법인의 주식을 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과, 합병법인의 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC(Korea Over-The-Counter)시장에서 거래되고 있으나, 2023년 12월부터 2024년 12월 까지의 월별 거래대금이 유의적이지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가 변동이 크게 나타납니다. 또한, K-OTC 시장의 주가는 기세제도(주1)로 인하여 거래 호가에 따라 주가가 변동할 수 있어 시세정보에 왜곡을 초래할 수 있는 한계점이 존재합니다. 이에 따라, 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 확인한 합병법인의 주식에 대한 시세정보는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. (주1) 기세제도 장종료시까지 매매거래가 성립되지 아니하였으나, 기준가격 대비 낮은(높은) 매도호가(매수호가)가 있는 경우 이를 다음 영업일의 기준가격으로 적용하는 제도입니다. 검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 146,034,174,146 B. 조정항목(a - b) 9,513,791 a. 가산항목 9,513,791 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 9,513,791 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 146,043,687,937 D. 발행주식총수(주2) 13,655,634 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 10,695 (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 82,812,008,034 나. 영구현금흐름의 영업가치 142,293,410,467 다. 영업가치 (다=가+나) 225,105,418,501 라. 비영업자산 가치 8,487,571,792 마. 기업가치 (마=다+라) 233,592,990,293 바. 이자부부채의 가치 50,066,666,678 사. 수익가치 (사=마-바) 183,526,323,615 아. 발행주식수(주1) 13,655,634 자. 1주당 수익가치 (원) 13,440 (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토 결과 합병법인인 우양에이치씨 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"에 해당하는 주권상장법인 2개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 2개사 중 열교환기(Heat Exchanger), 타워(Column & Tower) 및 압력용기(Pressure Vessel) 등의 화공장치 및 발전플랜트 설비 등의 제조업과 유사한 업종을 영위하는 회사로 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토 분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "열교환기(Heat Exchanger), 타워(Column & Tower) 및 압력용기(Pressure Vessel) 등의 화공장치 및 발전플랜트 설비 등"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 2개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 선정여부 강원에너지 2차전지사업부문 및 플랜트사업부문 미충족 누리플랜 경관조명, 경관시설, 대기환경 제품을 생산, 판매, 설치 충족 다스코 소음방지용 방음시설 및 설치업과 건축 슬라브시공용 데크PL 제조 및 설치 미충족 대창솔루션 해양솔루션 부문, 원전폐기물 부문, 발전설비 부문, 조선기자재 부문, 일반산업기기 부문, 초저온산업에 사용되는 주강품 및 관련 제품을 생산 미충족 덕신하우징 건축용 자재인 데크플레이트 생산 및 시공 미충족 동국S&C 풍력발전기용 WIND-TOWER의 판매 및 해상풍력 하부구조물 사업 및 해상풍력/신재생에너지 사업 미충족 보성파워텍 국내 전력시장을 중심으로 송배전 자재 및 발전소, 변전소 철골 등 전력산업에 사용되는 전력 기자재 개발 및 제작, 판매 미충족 부스타 보일러 제조 기업이며, 특히 산업용 보일러 제조를 주요 사업 미충족 삼목에스폼 알루미늄폼, 갱폼, 시스템폼, 특수폼의 제조 및 임대업 미충족 삼영엠텍 플랜트 기자재 및 선박엔진 구조재 등 산업에 필요한 철강소재와 구조물 구조재 등 교량건설에 필요한 교좌장치를 생산 및 판매 미충족 세원이앤씨 가스, 정유, 석유화학 및 발전 플랜트등의 설비를 제작하는 '화공사업', 압력을 이용하여 기계를 작동 및 제어하는 유공압기기를 제작 판매하는 'PL(Power Limb)사업' 충족 씨에스윈드 풍력타워 생산 및 타워내부 부품, 베어링 생산 등 풍력타워 및 부품 생산사업 미충족 에스와이 조립식 샌드위치패널 제조 및 판매 미충족 엔케이 고압가스 용기부문, 소화장치(고정식)부문, 밸러스트 수처리장치 부문, 해양플랜트 기자재 부문 미충족 윈하이텍 건설용자재(데크플레이트외) 제조 및 납품, 부동산개발 미충족 제룡산업 송전ㆍ배전ㆍ지중선 관련 전기기자재와 통신기자재, 철도자재 제조 판매 미충족 제일테크노스 건축(데크플레이트) 부문 및 조선기자재 부문 미충족 케일럼 지열발전설비 및 화공/LNG설비의 제조, 판매 미충족 코리아에스이 이차전지 소재 제조 및 판매, 영구앵커, 타이케이블 / 교량용케이블, PAP 옹벽, 부동산 개발사업 미충족 한국카본 낚시대 재료인 Carbon Sheet를 생산하며 1984년 설립, 출범하였고 이후 LNG의 수요 증대와 더불어 LNG 운반선 화물창의 핵심 부품인 INSULATION PANEL 생산, 한국의 고유 문화인 온돌 문화에 영향을 끼치는 바닥장식재의 필수 재료인 Glass Paper를 생산, 납품 미충족 윤성에프앤씨 EV용 이차전지 제조장비중 이차전지에 필요한 분체 또는 액체 형태의 원재료를 혼합하는데 필요한 믹싱장비와 그 시스템 판매 미충족 에스와이스틸텍 데크플레이트 제조판매 및 설치 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토 분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전 계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도 주당순자산 요건 유사기업 요건 충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 1,001 - 10,694 - - (+30%) 1,301 - 13,902 - - (-30%) 700 - 7,486 - - 누리플랜 (1,099) 미충족 3,028 미충족 미충족 세원이앤씨 (1,013) 미충족 3,596 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2023년 및 2022년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. 참고로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 7조를 충족하는 유사회사는 없으나 상장회사와의 비교 목적으로 화공장치 및 발전플랜트 설비 관련 사업을 영위하는 국내 상장회사의 PER를 활용하여 상대가치 평가 방식으로 산출한 합병법인의 평가가액은 아래와 같습니다. 비교기업으로 선정한 KIB플러그에너지는 석유화학산업 등에 필요한 열교환기, 압력용기저장탱크 등을 제작하는 화공기기 사업을 영위하고 있으며, 이는 화학 PLANT 설비 산업의 일종으로서 국내외 석유화학 산업의 설비 투자와 밀접하게 연관되어 있습니다. 사업의 내용 상 건설/플랜트 업종을 영위한다는 점에서 유사기업으로 분류하였습니다. 누리플랜은 전문건설사업 등의 디자인설계제조설치를 주사업으로 하는 도시환경개선 전문회사이며, 주요 종속회사인 유니슨에이치케이알(주)를 통해 교량받침, Expansion Joint 등의 건설/플랜트 사업을 영위하고 있습니다. 사업의 내용이 일부 상이하나 건설/플랜트 업종을 영위한다는 점에서 유사기업으로 분류하였습니다. SNT에너지는 OIL AND GAS플랜트, 석유화학 플랜트용 주요 설비 및 발전소와 집단 에너지시설용 주요 설비를 설계, 생산하고 있으며, OIL AND GAS플랜트 및 석유화학 플랜트의 경우는 공랭식 열교환기(AIR COOLER)가 주력 제품이고, 복합화력발전소 및 집단 에너지시설의 경우는 배열회수보일러(HEAT RECOVERY STEAM GENERATOR), 복수기(STEAM SURFACE CONDENSER) 및 환경설비로서 질소산화물 저감 장치인 SCR(SELECTIVE CATALYST REDUCTION) 설비, 그리고 원자력 발전소용 주요 기자재인 SURFACE CONDENSER를 설계 및 생산하는 사업을 영위하고 있습니다. 사업의 내용이 일부 상이하나 건설/플랜트 업종을 영위한다는 점에서 유사기업으로 분류하였습니다. 한편 제품 또는 용역의 종류가 유사하여 유사회사로 분류한 세원이앤씨의 경우, 2022년, 2023년 외부감사인의 감사보고서 의견거절에 따라 거래가 정지되어 상대가치 평가시 제외하였습니다. [화공장치 및 발전플랜트 설비 관련 사업을 영위하는 상장회사] (단위: 백만원, 배수) 구분 KIB플러그에너지 누리플랜 SNT에너지 종목코드 A 015590 A069140 A100840 상장 거래소 유가증권시장 코스닥시장 유가증권시장 회계 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 매출 구성(주1) 열교환기,압력용기,TOWER 등 100% 건설/플랜트 60.63%, 도시건설 19.24%, 경관조명 18.36% 등 정제/석유화학 플랜트용 AIR COOLER 85.2% 등 매출액(주1) 137,251 122,181 321,956 지배주주순이익(주1) 14,608 (25,226) 22,728 시가총액(주2) 183,669 25,026 161,315 PER 12.57 (주3) 7.10 평균 PER 9.40 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 각사 2023년 사업보고서를 기준으로 산출하였습니다. 주2) 2023년 12월 31일을 기준으로 하여 최근 1개월 평균 주가, 최근 1주일 평균 주가, 2023년 12월 31일의 주가 중 낮은 값을 기준으로 산정하였습니다. 주3) 순손실을 기록함에 따라 PER 산출이 불가능하여 평균 PER에서 제외하였습니다. 합병법인의 당기순이익에 상기 유사회사의 평균 PER 9.40배를 적용하여 산출한 합병법인의 평가 시가총액은 204,984백만원, 주당 평가가액은 15,011원입니다. 또한, 일반적으로 신규 상장 시에 적용하는 할인율을 25% 적용할 경우 주당 평가가액은 11,258원(시가총액 기준 153,738백만원)입니다. [합병법인의 주당 평가가액 산출내역] (단위: 백만원, 배수) 구분 산식 내용 매출액(주1) - 200,055 영업이익(주1) - 25,271 당기순이익(주1) (A) 21,805 PER (B) 9.40 평가 시가총액 (C) = (A) x (B) 204,984 발행주식수 (D) 13,655,634주 주당 평가가액 (E) = (C) / (D) 15,011원 할인율 (F) 25.00% 할인율 적용후 주당 평가가액 (G) = (E) x (1-(F)) 11,258원 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 12월 31일 기준 직전 12개월에 해당하는 금액입니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 자산가치 1,694 다. 합병가액 (Max[가, 나]) 2,000 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 (2024년 11월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 11월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.74% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 11월 07일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 11월 06일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 10월 07일부터 2024년 11월 06일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 10월 31일부터 2024년 11월 06일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2024년 10월 07일부터 2024년 11월 06일까지 2,249 나. 1주일 가중평균 주가 2024년 10월 31일부터 2024년 11월 06일까지 2,307 다. 최근일 주가 2024년 11월 06일 2,320 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 2,292 마. 할인율 12.74% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 11월 06일 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2024/11/06 2,320 37,876 87,872,320 2024/11/05 2,320 47,459 110,104,880 2024/11/04 2,300 28,054 64,524,200 2024/11/01 2,280 8,258 18,828,240 2024/10/31 2,275 23,817 54,183,675 2024/10/30 2,285 13,807 31,548,995 2024/10/29 2,250 39,212 88,227,000 2024/10/28 2,270 11,998 27,235,460 2024/10/25 2,230 83,038 185,174,740 2024/10/24 2,305 115,007 265,091,135 2024/10/23 2,265 40,094 90,812,910 2024/10/22 2,240 33,782 75,671,680 2024/10/21 2,225 30,758 68,436,550 2024/10/18 2,220 5,873 13,038,060 2024/10/17 2,215 5,019 11,117,085 2024/10/16 2,205 27,307 60,211,935 2024/10/15 2,205 24,971 55,061,055 2024/10/14 2,190 61,657 135,028,830 2024/10/11 2,205 52,086 114,849,630 2024/10/10 2,165 38,094 82,473,510 2024/10/08 2,145 6,813 14,613,885 2024/10/07 2,140 8,059 17,246,260 1개월 가중평균종가 2,249 1주일 가중평균종가 2,307 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 10,605,811,169 B. 조정항목(a - b) 1,252,480,528 a. 가산항목 1,252,480,528 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정(주2) 1,252,480,528 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 11,858,291,697 D. 발행주식총수(주2) 7,000,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,694 (Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,495,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 내용 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환청구기간 사채발행일 이후 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 날로부터 사채만기일의 직전일까지 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원 (시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등 일정사유 발생시 전환가격 조정됨) 상환방법 만기일 일시상환 (출처: 피합병법인 제시자료) 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 5,505,000 2,154 전환증권 행사 시 발행주식총수 7,000,000 1,694 (출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 3.3.1.1 산업의 개요 플랜트는 원료/중간재 또는 최종제품을 생산할 수 있는 통합된 생산설비를 의미하는데, 오일/가스 플랜트, 석유화학 플랜트, 발전/담수 플랜트, 환경 플랜트 등 다양한 유형의 플랜트가 존재합니다. 플랜트 산업은 다양한 플랜트를 중심으로 엔지니어링(Engineering), 조달(Procurement), 시공(Construction)을 통해 부가가치를 만들어내는 산업이라 할 수 있습니다. 최근 탄소중립을 위한 에너지 전환으로 신재생에너지 투자 확대뿐만 아니라 원자력 발전, 수소/암모니아 시장이 확대될 전망이며, 또한 개도국 기후 금융 지원을 위한 새로운 시도인 공정에너지 전환 파트너십(Just Energy Transition Partnership, JETP)은 선진국이 개발도상국의 에너지 전환을 재정적, 기술적으로 지원하기 위해 결성한 네트워크로서, 참여 국가는 미국, 일본, 캐나다, 유럽6개국 등이며 지원대상 국가는 석탄화력발전 의존도가 높지만 재생에너지 발전 잠재력이 높은 국가로 구성하여 지원받는 국가가 2050년까지 탄소 중립에 도달하는 것을 목표로 설정하였고, 최근 남아프리카공화국(22.11), 인도네시아(22,11), 베트남(22.12), 세네갈(23.6)이 참여하고 있습니다. 이와 같이 전 세계적인 탄소중립 기조 강화, 지정학적 리스크 및 글로벌 자원무기화 대두로 인한 에너지 믹스 변화, ESG 경영 확산등으로 인하여 플랜트 시장이 변화하고 있으며, 전후방 산업 변화에 기민하게 대응하고 미래 먹거리 창출을 위해 노력하고 있는 글로벌, 국내 플랜트 기업들의 전략이 다양하게 관찰되고 있습니다. 3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (가) 시장 현황 플랜트사업은 사업규모의 특성 상 국내외 대형 고객사에 의해서 주도되고 있습니다. 이러한 고객사들은 설비 발주시 공사기한을 준수하기 위하여 품질을 기본으로 납기준수를 중요시 합니다. 또한 공급업체는 제작하는 설비의 규모 및 기술적 복잡성으로대규모 작업공간 확보, 초기 대규모설비투자 등의 각종 국제기술인증각 핵심설비별 납품실적 등이 필요하며, 설비 제작외에도 프로젝트 진행 시 설비에 대한 상세 설계 및 구조적 안정성 분석 및 보증 등 기술적인 지원과 협조를 긴밀하게 고객사에게 제공하여야 합니다. 이에 고객사들은 소수의 기술력 있는 우수 제작업체를 밴더로 등록하고 관리하여 긴밀한 협력 관계를 이어가는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 이유로 플랜트 설비 제작시장은 한정된 등록 업체만이 경쟁하는 과점경쟁시장의 특성이 있습니다. (나) 시장 전망 우크라이나 전쟁 등 국제사회의 불확실성과 주요 국가의 금리 인상에 따른 세계 경제의 불확실성에서도 대한민국의 2023년 해외 플랜트 수주실적은 11월까지 234억달러를 기록하며 지난해 같은 기간 실적인 207억달러 대비 13% 높은 수치를 달성하였습니다. 특히, 중동 지역의 수주실적이 전년 대비 3배 이상 증가하였는데 이는 최근 1년간 중동 국가와 3차례 정상 경제외교를 통해 형성된 신(新) 중동 붐/협력 모멘텀이 플랜트 수주 분야에서 실질적인 계약 성과로 가시화되는 것으로 평가됩니다. 한국플랜트협회에서 발간한 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서에 따르면, 2023년도 글로벌 플랜트 시장은 전년 대비 31.3% 증가한 3조 1,378억달러 규모에 이를 것으로 전망을 하였으며, 2024년도 글로벌 플랜트 시장은 2023년도와 동일한 수준의 성장률을 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 2023년~2027년 기간 글로벌 플랜트 시장은 연평균 11.2%의 성장이 예상되며, 아시아 시장이 가장 큰 비중을 차지하며 글로벌 플랜트 시장의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. [연간 플랜트 시장 성장 전망] (단위: 억 달러) 전세계 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 아시아 17,549 19,782 22,501 25,835 29,953 북미 4,393 4,952 5,632 6,467 7,498 중남미 1,811 2,041 2,322 2,666 3,091 유럽 3,916 4,414 5,021 5,765 6,684 중동 1,879 2,118 2,409 2,766 3,207 아프리카 1,321 1,489 1,693 1,944 2,254 오세아니아 510 575 654 751 871 합계 31,378 35,371 40,232 46,194 53,557 (Source: 한국플랜트사업협회, 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서) 3.3.2 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1 합병법인의 개요 합병법인은 에너지 및 환경 관련 다양한 핵심설비를 설계, 제작, 납품하는 에너지 및 환경플랜트 전문 기업입니다. 합병법인이 영위하고 있는 에너지(Energy) 및 환경(Eco) 플랜트 사업은 주요 에너지원인 Oil & Gas를 기반으로 한 다양한 플랜트 설비를 제공하는 "화공플랜트 사업"과 발전플랜트 BOP(Balance of Plant)설비를 공급하는 "발전플랜트 사업", 각종 시설 내 발생하는 유해물질(폐수, 폐기물)을 처리하는 환경설비 및 소요되는 에너지를 절감시킬 수 있는 솔루션을 제공하는 "환경플랜트 사업"으로 분류할 수 있습니다. 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 구분 주요 연혁 1993년 3월 우양실업 설립 1994년 7월 우양산업기계로 상호 변경 1996년 10월 ㈜우양산업기계 법인 설립 2000년 5월 ISO9001인증 획득 2002년 8월 특정설비 제조등록증 취득 2004년 1월 ASME Certificate & Stamp "S", "U" 취득 2004년 9월 벤처기업 지정 2004년 9월 중국 S.E.L(Special Equipment License) 취득 2004년 11월 우량기술 기업으로 선정(기술신용보증기금) 2004년 12월 기술혁신형 중소기업인 INNO-BIZ 기업으로 선정(중소기업청) 2006년 3월 우양에이치씨 주식회사로 사명 변경 2007년 2월 ASME Certificate & Stamp "S","U","U2","P.P" 취득 및 갱신 2007년 3월 삼성엔지니어링 우수 협력업체로 선정 2008년 3월 대림산업 우수 협력업체로 선정 2008년 11월 ISO 1400:2004 인증 취득 2008년 11월 OHSAS 18001:2007 인증 취득 2009년 11월 미국 LUMMAS社와 Helixchanger 기술 제휴 2010년 2월 일본 요코하마 설계 사무소 신설 2010년 3월 일본 Chiyoda Kosho社와 C.S.L. Heat Exchanger 기술 제휴 2011년 1월 ASME Certificate & Stamp "N","NA","NPT" 취득 2011년 1월 발전플랜트 설계 자체 기술확보(SSC, ACC, Feed Water Heater,.Etc.) 2012년 1월 2공장 준공 2012년 12월 7천만불 수출의탑 수상 2013년 3월 한국수출입은행 상반기 히든챔피언 선정 2013년 12월 1억불 수출의탑 수상 2014년 1월 3공장 준공 2015년 11월 미국 Chevron Phillips / 품질과 납기 우수업체 선정 2017년 1월 일본 JGC / 높은 품질과 헌신적 파트너 업체 선정 2018년 7월 한화건설 우수 협력업체로 선정 2018년 11월 Bechtel(벡텔) 2018년 Oil/Gas & Chemical 우수 공급업체 수상 2019년 1월 SABIC/UNITED/삼성엔지니어링 감사장 수여 2019년 4월 국내 1,000MW급 발전 기자재 공급 유자격 인증 취득 2019년 12월 3공장 증설 2020년 10월 ASME Certificate & Stamp "U3" 취득 2020년 12월 2공장 증설 2022년 3공장 2차증설 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표 (1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과목 2021년 (주1) 2022년 (주1) 2023년 (주1) 2024년 반기 (주2) 자 산 I. 유동자산 80,662,822 97,953,705 102,510,082 126,341,655 현금및현금성자산 8,284,557 18,725,053 10,432,312 38,608,560 단기금융상품 2,531,116 2,540,164 2,542,608 1,200,000 매출채권및기타채권 22,556,512 26,614,129 7,543,068 14,888,405 미청구공사 31,360,411 27,750,909 61,068,711 60,819,948 재고자산 12,853,534 8,303,827 9,494,471 5,234,509 기타유동자산 1,879,454 13,802,302 11,428,912 5,590,233 당기법인세자산 1,197,238 217,321 - - II. 비유동자산 168,711,621 158,301,426 152,600,305 147,456,561 장기금융상품 308,729 - - - 장기매출채권및기타채권 1,275,256 1,403,552 2,469,688 2,461,574 공정가치측정금융자산 57,990 799,074 913,433 929,075 유형자산 158,733,898 149,791,628 143,910,892 141,172,372 무형자산 143,367 400,193 434,783 424,047 기타비유동자산 280,061 344,383 523,333 795,568 이연법인세자산 7,912,320 5,562,596 4,348,176 1,673,925 자 산 총 계 249,374,443 256,255,131 255,110,387 273,798,215 부 채 I. 유동부채 89,956,127 101,937,430 85,695,830 81,232,685 매입채무및기타채무 15,128,781 17,792,998 20,517,269 18,726,462 초과청구공사 3,879,974 26,093,670 8,968,331 6,171,603 단기차입부채 58,233,333 48,300,000 46,300,000 46,800,000 유동성장기차입부채 - 1,600,000 3,300,000 2,900,000 유동리스부채 - 2,758,618 2,709,320 2,468,096 유동충당부채 - 632,420 179,649 309,163 기타유동부채 12,372,668 4,759,724 3,721,261 347,451 당기법인세부채 341,371 - - 3,509,910 II. 비유동부채 37,613,494 29,672,423 23,380,383 22,882,336 장기기타채무 30,614,403 346,789 422,524 437,702 장기차입부채 3,300,000 3,766,667 466,667 66,667 비유동리스부채 - 24,028,645 21,041,121 21,214,234 비유동충당부채 1,385,955 1,008,750 1,111,075 1,085,211 순확정급여부채 2,183,136 521,572 338,996 78,522 기타비유동부채 130,000 - - - 부 채 총 계 127,569,621 131,609,853 109,076,213 104,115,021 자 본 자본금 6,827,817 6,827,817 6,827,817 6,827,817 자본잉여금 112,593,412 112,593,412 112,593,412 112,593,412 기타자본 (9,514) (9,514) (9,514) (9,514) 기타포괄손익누계액 6,232 - - - 이익잉여금 2,386,875 5,233,563 26,622,459 50,271,480 자 본 총 계 121,804,822 124,645,278 146,034,174 169,683,195 부 채 및 자 본 총 계 249,374,443 256,255,131 255,110,387 273,798,216 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사 또는 검토받은 재무제표입니다. 주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 검토받은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과목 2021년 (주1) 2022년 (주1) 2023년 (주1) 2024년 반기 (주2) I. 매출액 99,851,983 120,652,727 200,055,393 112,172,091 II. 매출원가 90,168,219 107,367,475 159,495,316 76,535,936 III. 매출총이익 9,683,764 13,285,252 40,560,077 35,636,155 IV. 판매비와관리비 9,467,799 8,058,134 15,288,660 9,235,987 V. 영업이익 215,965 5,227,118 25,271,417 26,400,168 VI. 영업외손익 2,516,448 (1,283,930) (1,889,437) 3,463,754 기타수익 1,553,383 2,927,765 2,693,186 302,975 기타비용 204,672 643,190 19,985 38,834 금융수익 5,725,490 8,635,300 4,116,572 6,248,310 금융비용 4,557,753 12,203,805 8,679,210 3,048,697 VII. 법인세차감전순이익 2,732,413 3,943,188 23,381,980 29,863,922 VIII. 법인세비용 2,598,354 1,807,407 1,576,516 6,214,903 IX. 당기순이익 134,059 2,135,781 21,805,464 23,649,019 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사 또는 검토받은 재무제표입니다. 주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 검토받은 재무제표입니다. 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역 3.3.3.1 평가방법의 개요 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다. 3.3.3.2 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표(2021년, 2022년 및 2023년, 2024년 반기)는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 재무제표입니다. (2) 현금흐름 분석기간 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor (가) 거시경제지표 2024년~2028년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다. <대한민국> (단위: %) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 국내 소비자물가상승률 2.10% 1.60% 2.00% 1.70% 1.80% 국내 명목임금상승률 3.10% 2.80% 4.10% 3.40% 3.50% 미래 예상환율(원/달러) 1,265.60 1,207.60 1,201.80 1,199.30 1,212.00 (Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12) (나) 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.90% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.90% 과세표준 200억원 초과 23.10% (다) 합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다. 3.3.3.3 수익가치의 추정 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 99,851,983 120,652,727 200,055,393 112,172,091 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 매출원가 90,168,219 107,367,475 159,495,316 76,535,936 131,679,063 124,570,065 168,486,218 176,495,674 193,835,368 매출총이익 9,683,764 13,285,252 40,560,077 35,636,155 47,863,828 26,991,440 43,038,766 44,791,153 52,235,584 판매비와관리비 9,467,799 8,058,134 15,288,660 9,235,988 14,160,845 12,270,069 13,805,136 14,242,680 15,013,777 영업이익 215,965 5,227,118 25,271,417 26,400,167 33,702,983 14,721,371 29,233,630 30,548,473 37,221,807 법인세비용(수익) 2,598,354 1,807,407 1,576,516 6,214,903 3,880,309 3,069,488 6,273,802 6,578,846 8,127,059 세후영업이익 (2,382,389) 3,419,711 23,694,901 20,185,264 29,822,674 11,651,883 22,959,828 23,969,627 29,094,748 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2021년부터 2023년 및 2024년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인의 매출액은 설비를 납품하는 플랜트에 따라 화공플랜트, 에너지플랜트, 환경플랜트로 구분하고 있으며, 각 플랜트 사업별 주요 제품은 다음과 같습니다. [주요 제품] 사업부문 주요제품 설명 화공플랜트 HEAT EXCHANGER 고온 액체와 저온 액체와의 2개의 유체 사이에서 열의 이동을 실시하는 장치 TOWER 액체 혼합물에서 각 성분의 증기압의 차를 이용하여 고비점 성분과 저비점 성분을 분리하는 장치 PRESSURE VESSEL 압력을 가진 유체(액체 또는 기체)를 수용하는 용기 REACTOR 화학적 또는 기계적 반응을 유도하는 장치 에너지플랜트 BOP (Balance of Plant) 발전 과정에서 주요 발전 설비를 제외한 부수적인 설비로 연료 공급, 공기 공급, 수처리, 냉각시스템 등으로 구성 에코 플랜트 MVR(Mechanical Vapor Recompression) 에너지절감 농축설비 (Source: 합병법인 제시자료) 매출 추정 시 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였으며,합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 화공 플랜트 HEAT EXCHANGER 54,120,001 17,371,267 44,031,297 31,920,840 57,280,006 34,316,330 60,027,235 70,359,035 78,239,247 TOWER 6,187,988 26,161,073 45,801,941 16,878,552 25,123,246 33,362,696 44,829,760 30,859,762 34,316,055 PRESSURE VESSEL 37,610,925 46,096,641 61,115,009 43,292,015 70,268,763 51,486,659 77,546,791 86,313,580 95,980,701 REACTOR 545,738 22,705,164 28,585,216 7,565,858 8,022,268 17,610,965 8,407,027 9,854,032 10,957,684 기타 855,227 2,806,983 3,738,665 7,835,805 13,749,738 9,114,912 14,409,194 16,889,284 18,780,885 소 계 99,319,879 115,141,128 183,272,128 107,493,070 174,444,021 145,891,562 205,220,007 214,275,693 238,274,572 에너지 플랜트 145,644 4,254,791 13,774,601 3,562,505 3,907,285 4,344,900 4,831,529 5,372,661 5,974,399 에코 플랜트 386,460 1,256,808 3,008,664 1,116,517 1,191,585 1,325,043 1,473,448 1,638,473 1,821,981 합 계 99,851,983 120,652,727 200,055,393 112,172,092 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 화공플랜트 화공플랜트 사업은 프로젝트 진행 시 고객사에 상세 설계 및 구조적 안전성 분석, 기술적 지원 등이 필요한 사업으로, 해당 프로젝트에 필요한 설비는 고객 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다. 화공플랜트 2024년 매출은 회사의 사업계획에 따른 매출액에 따라 추정하였으며, 2025년은 기존 수주잔액 및 신규 수주 예상액에 따라 추정하였으며, 이후 기간의 매출액은 한국플랜트사업협회의 " 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서" 상 글로벌 플랜트 중장기 전망에 따른 향후 예상 시장성장률 11.2%에 따른 수주예상액을 적용하여 추정하였습니다. 해당 보고서에 따르면 글로벌 플랜트 시장 전망은 아래와 같이 부문별로 다른 성장률을 예측하고 있습니다. " 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서" 상 플랜트 사업의 구분은 최종 사용자에 따른 시장구분에 해당하며, 회사의 화공플랜트로 구분된 제품은 부문별 시장에 사용의 목적에 따라 공급되는 제품으로 특정시장에만 납품하는 제품에 해당하지 않습니다. 따라서 전체 플랜트 시장의 성장률 11.2%를 적용하였습니다. [세계 플랜트 시장의 주요 부문별 추이] (단위: 억 달러) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균성장률 (CAGR) 발전 및 담수 8,872 9,201 9,514 9,818 10,132 2.69% 오일&가스 5,411 5,660 5,920 6,192 6,477 3.66% 석유화학 4,005 4,044 4,083 4,123 4,164 0.78% 산업설비 13,090 16,467 20,716 26,060 32,784 20.16% 합계 31,378 35,372 40,233 46,193 53,557 11.29% (Source: 한국플랜트사업협회, 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서) 상기 가정에 따른 화공플랜트의 세부 제품별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주1) 2025년(주2) 2026년 (주2) 2027년 (주2) 2028년 (주2) 화공플랜트 전체 매출액 추정 99,319,879 115,141,128 183,272,128 107,493,070 174,444,021 145,891,562 205,220,007 214,275,693 238,274,572 증감율 - 15.93% 59.17% 17.30%() -4.82% -16.37% 40.67% 4.41% 11.20% 세부 매출액 HEAT EXCHANGER 매출액 54,120,001 17,371,267 44,031,297 31,920,840 57,280,006 34,316,330 60,027,235 70,359,035 78,239,247 비중 54.49% 15.09% 24.03% 29.70% 32.84% 23.52% 29.25% 32.84% 32.84% TOWER 매출액 6,187,988 26,161,073 45,801,941 16,878,552 25,123,246 33,362,696 44,829,760 30,859,762 34,316,055 비중 6.23% 22.72% 24.99% 15.70% 14.40% 22.87% 21.84% 14.40% 14.40% PRESSURE VESSEL 매출액 37,610,925 46,096,641 61,115,009 43,292,015 70,268,763 51,486,659 77,546,791 86,313,580 95,980,701 비중 37.87% 40.03% 33.35% 40.27% 40.28% 35.29% 37.79% 40.28% 40.28% REACTOR 매출액 545,738 22,705,164 28,585,216 7,565,858 8,022,268 17,610,965 8,407,027 9,854,032 10,957,684 비중 0.55% 19.72% 15.60% 7.04% 4.60% 12.07% 4.10% 4.60% 4.60% 기타 매출액 855,227 2,806,983 3,738,665 7,835,805 13,749,738 9,114,912 14,409,194 16,889,284 18,780,885 비중 0.86% 2.44% 2.04% 7.29% 7.88% 6.25% 7.02% 7.88% 7.88% 합계 99,319,879 115,141,128 183,272,128 107,493,070 174,444,021 145,891,562 205,220,007 214,275,693 238,274,572 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 화공 매출의 2024년 매출은 사업계획상 수주예정액 및 프로젝트별 진행계획 등이 분석기준일 현재 대부분 확정됨에 따라 사업계획에 따라 추정하였으며, 2023년말의 기존 수주 잔액 및 2024년의 신규 수주에 따른 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수주 총액 기인식 매출 2023년말 수주 잔액 2024년 매출() 2025년 매출 2026년 매출 기존 수주잔액 309,213,267 169,547,676 139,665,591 136,496,437 3,169,154 - 신규 수주 141,025,629 - - 37,947,584 80,668,637 22,409,408 합계 450,238,896 169,547,676 139,665,591 174,444,021 83,837,791 22,409,408 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) () 상 기의 회사의 사업계획에 따른 2024년 매출 의 제품별 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2024년 매출 2025년 매출 2025년 매출 화공플랜트 HEAT EXCHANGER 57,280,006 13,940,507 - TOWER 25,123,246 24,425,777 18,501,568 PRESSURE VESSEL 70,268,763 26,490,435 3,907,840 REACTOR 8,022,268 14,757,258 - 기타 13,749,738 4,223,813 - 합계 174,444,021 83,837,790 22,409,408 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주2) 화공 매출의 2025년 및 이후기간의 매출은 당해년도 신규 수주의 공정 진행 따른 매출과 직전년도 수주 잔고의 완성에 따른 매출로 구분하여 추정하였으며, 상기의 2024년도 사업계획에 따른 매출 예정액을 가산하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 매출인식액 2026년 매출인식액 기존 수주 신규 수주(1) 합계 기존 수주 신규 수주(1) 합계 24년 수주 매출 24년 수주 매출 직전년도 수주매출 화공플랜트 HEAT EXCHANGER 13,940,507 20,375,823 34,316,330 - 40,978,069 19,049,166 60,027,235 TOWER 24,425,777 8,936,919 33,362,696 18,501,568 17,973,150 8,355,042 44,829,760 PRESSURE VESSEL 26,490,435 24,996,224 51,486,659 3,907,840 50,270,217 23,368,734 77,546,791 REACTOR 14,757,258 2,853,707 17,610,965 - 5,739,124 2,667,903 8,407,027 기타 4,223,813 4,891,099 9,114,912 - 9,836,550 4,572,644 14,409,194 합계 83,837,790 62,053,772 145,891,562 22,409,408 124,797,110 58,013,489 205,220,007 (단위: 천원) 구분 2027년 매출인식액 2028년 매출인식액 기존 수주 신규 수주(1) 합계 기존 수주 신규 수주(1) 합계 직전년도 수주매출 직전년도 수주매출 화공플랜트 HEAT EXCHANGER 49,176,363 21,182,672 70,359,035 54,684,116 23,555,131 78,239,247 TOWER 21,568,955 9,290,807 30,859,762 23,984,678 10,331,377 34,316,055 PRESSURE VESSEL 60,327,547 25,986,033 86,313,580 67,084,232 28,896,469 95,980,701 REACTOR 6,887,324 2,966,708 9,854,032 7,658,704 3,298,980 10,957,684 기타 11,804,505 5,084,779 16,889,284 13,126,609 5,654,276 18,780,885 합계 149,764,694 64,510,999 214,275,693 166,538,339 71,736,233 238,274,572 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 화공플랜트 사업은 장기투자 계획에 따라 진행되는 사업으로서 회사가 장기간의 협의를 통해 수주가 발생하는 점을 고려하여, 신규 수주에 따른 매출액은 분석기준일 현재 합병법인이 거래처와 협의 진행 중인 수주 계약금액과 2022년~2024년까지의 평균수주 금액의 평균 금액 중 작은 금액으로 신규 수주가 발생하는 것으로 가정하였으며, 대부분의 거래가 진행율에 따라 매출을 인식함에 따라 진행율 가정에 따라 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. 해당 가정에 따른 세부 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 매출인식액 2026년 매출인식액 신규 수주 추정(A) 매출 인식(B) 수주 잔액 신규 수주 추정(A) 매출 인식(B) 수주 잔액 화공플랜트 HEAT EXCHANGER 61,353,892 20,375,823 40,978,069 68,225,529 19,049,166 49,176,363 TOWER 26,910,069 8,936,919 17,973,150 29,923,997 8,355,042 21,568,955 PRESSURE VESSEL 75,266,441 24,996,224 50,270,217 83,696,281 23,368,734 60,327,547 REACTOR 8,592,831 2,853,707 5,739,124 9,555,227 2,667,903 6,887,324 기타 14,727,649 4,891,099 9,836,550 16,377,149 4,572,644 11,804,505 합계 186,850,882 62,053,772 124,797,110 207,778,183 58,013,489 149,764,694 신규 수주 대비 매출액 비율 (진행율=A/B) - 33.21% - - 27.92% - (단위: 천원) 구분 2027년 매출인식액 2028년 매출인식액 신규 수주 추정(A) 매출 인식(B) 수주 잔액 신규 수주 추정(A) 매출 인식(B) 수주 잔액 화공플랜트 HEAT EXCHANGER 75,866,788 21,182,672 54,684,116 84,363,868 23,555,131 60,808,737 TOWER 33,275,485 9,290,807 23,984,678 37,002,339 10,331,377 26,670,962 PRESSURE VESSEL 93,070,265 25,986,033 67,084,232 103,494,135 28,896,469 74,597,666 REACTOR 10,625,412 2,966,708 7,658,704 11,815,459 3,298,980 8,516,479 기타 18,211,388 5,084,779 13,126,609 20,251,064 5,654,276 14,596,788 합계 231,049,338 64,510,999 166,538,339 256,926,865 71,736,233 185,190,632 신규 수주 대비 매출액 비율 (진행율=A/B) - 27.92% - - 27.92% - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) - 신규 수주 추정(A) 2025년 의 신규 수주의 추정은 분석기준일 현재 합병법인이 거래처와 협의 진행 중인 수주 계약금액과 2022년~2024년까지의 평균수주 금액의 평균 금액 중 작은 금액으로 신규 수주가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 또한 비경상적 요인을 반영하기 위하여 COVID 19 영향으로 2021년은 정상적인 영업환경에 해당하지 않는 것으로 보아 실적 평균 산출 시 2021년은 제외하였으며, 미국 대선 등에 따라 일시적으로 2025년 1분기로 최종투자의사결정(FID)이 지연된 41,000백만원은 가산하여 반영하였습니다. 2025년의 신규 수주의 추정은 프로젝트별 성공 확률에 따라 예측 시, 플랜트사업의 특성 상 성공 확률에 대한 과거 경험율 등은 시장 환경 및 현재 회사가 협의 중인 수주 Pool을 적절히 반영할 수 없을 것으로 보아 개별 수주건으로 추정하지 않고 전체 Pool을 추정하는 방식을 적용하였습니다. 또한 2024년 예정된 41,000백만원의 이월에 따라 2025년의 수주액은 2022년~2024년까지의 평균수주 금액 수준을 상회할 가능성이 높습니다. 다만 플랜트 사업은 수주 산업에 해당되어 최종투자의사결정(FID)까지의 불확실성이 있는 것으로 보아, 미국 대선 등의 비경상적인 요인이 없다고 가정 시의 최근 3개년의 평균수주금액 수준을 달성하는 것으로 추정하였습니다. 또한 회사는 2023년은 일시적으로 에너지 플랜트 사업에 대한 매출이 증가하였으나, 이외 사업연도에서는 대부분의 매출이 화공 플랜트 사업에서 발생하고 있습니다. 이에 전체 수주 총액 중 화공플랜트 사업의 비율은 2024년도 신규수주액 중 화공 플랜트의 비율인 98.78%가 유지될 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 진행중인 계약 (b) 신규 수주 추정액 c=Min(a,b) 화공 플랜트 비율(d) 2025년 화공 플랜트 신규 수주 추정(cXd) 2021년 2022년 2023년 2024년 평균(a) 신규 수주 76,564,091 222,969,588 162,499,118 182,025,629 189,164,778 242,200,000 189,164,778 98.78% 186,850,882 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 한편 제품별 신규수주는 2024년도의 매출 비중이 유지되는 것으로 가정하였으며, 2025년 이후 기간의 수주 증가율은 한국플랜트사업협회의 " 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서" 상 글로벌 플랜트 중장기 전망에 따른 향후 예상 시장성장률 11.2%를 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026년 2027년 2028년 신규 수주 추정 비중 신규 수주 추정 비중 신규 수주 추정 비중 신규 수주 추정 비중 화공플랜트 HEAT EXCHANGER 61,353,892 32.84% 68,225,529 32.84% 75,866,788 32.84% 84,363,868 32.84% TOWER 26,910,069 14.40% 29,923,997 14.40% 33,275,485 14.40% 37,002,339 14.40% PRESSURE VESSEL 75,266,441 40.28% 83,696,281 40.28% 93,070,265 40.28% 103,494,135 40.28% REACTOR 8,592,831 4.60% 9,555,227 4.60% 10,625,412 4.60% 11,815,459 4.60% 기타 14,727,649 7.88% 16,377,149 7.88% 18,211,388 7.88% 20,251,064 7.88% 합계 186,850,882 100.00% 207,778,183 100.00% 231,049,338 100.00% 256,926,865 100.00% 증가율 - - 111.20% - 111.20% - 111.20% - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) - 매출 인식 (B) : 진행률 합병법인의 화공플랜트 사업은 수주사업에 해당하므로 대부분 사업의 진행율에 따라 매출을 인식하고 있으며, 일반적으로 수주일로부터 납입일까지의 평균 계약기간 대비 경과월은 합병법인의 진행기준과 비슷한 수준을 유지합니다. 이에 수주계획이 확인 가능한 2025년에 대해서는 분기별 수주 시점을 고려하여 계약기간 대비 경과월 비율에 따라 매출 인식액을 추정하였으며, 이후 기간에 대해서는 연균 평균적으로 수주가 발생하는 것으로 가정하여, 계약기간 대비 6개월에 따른 비율을 매출인식액으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 진행률 (a) (6개월/계약기간)(1,2) 신규수주 추정액(b) 2024년 매출액 (a X b) 2025년 33.21% 186,850,882 62,053,772 2026년 27.92% 207,778,183 58,013,489 2027년 27.92% 231,049,338 64,510,999 2028년 27.92% 256,926,865 71,736,233 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 연균 평균적으로 수주가 발생할 경우 신규 수주 추정액에 대한 매출 진행률은 2022년부터 2024년 반기 사업연도의 평균계약기간을 적용하였으며, 신규 수주 추정(A) 와 동일한 가정 및 최근 추세 등을 반영하기 위해 2021년은 평균 계약기간 산출 시 제외하였습니다. (단위: 월, %) 구분 실적 평균 계약기간 (c) 진행율 (a) (6개월/c) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 계약기간(월) 23.6 23.2 20.7 20.6 21.5 27.92% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 2025년은 회사의 수주 계획 상 각 분기별 수주액에 따라 진행률을 반영하였으며 진행률 산출은 각분기별 공사가능기간을 상기에서 분석된 21.5개월에 따른 비율로 산출하였으며, 매출 효과 반영을 위해 진행률은 금액 가중평균을 적용하여 반영하였습니다. (단위: 월, %) 구분 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 수주계획 76,900,000 86,200,000 11,600,000 67,500,000 242,200,000 공사가능기간(월, e) 11 8 5 2 　- 진행율 (=e/c) 51.19% 37.23% 23.27% 9.31% 　- 진행율의 금액가중평균 16.25% 13.25% 1.11% 2.59% 33.21% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 에너지 플랜트 및 에코 플랜트 에너지 사업 및 에코 사업에서 발생하는 매출은 화공 사업에서 발생하는 매출과 비교하여 2022년 55억, 2023년 168억, 2024년 추정 51억 등 매출액의 차이가 큰 것으로 확인됩니다. 따라서 과거 실적에서 거래처 수 및 매출 규모 고려 시, 신규 수주 등에 대해 불확실성이 있는 것으로 보아, 신규수주 예상액에따라 산출하지 않고, 2024년의 매출은 기존 수주 잔액에 따라 매출을 추정하였으며, 이후 기간에 대해서는 한국플랜트사업협회의 "2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서"상 글로벌 플랜트 중장기 전망에 따른 향후 예상 시장성장률 11.2%를 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기() 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 에너지(주1) 145,644 4,254,791 13,774,601 3,562,505 3,907,285 4,344,900 4,831,529 5,372,661 5,974,399 에코(주1) 386,460 1,256,808 3,008,664 1,116,517 1,191,585 1,325,043 1,473,448 1,638,473 1,821,981 합계 532,104 5,511,599 16,783,265 4,679,022 5,098,870 5,669,943 6,304,977 7,011,134 7,796,380 증감율 - 935.81% 204.51% -44.24% -69.62% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) () 2024년 반기의 증감율은 연환산한 수치로 기재하였습니다. 주1) 에너지 및 에코 사업의 2024년 매출은 2023년말의 기존 수주 잔액 및 2024년 분석기준일 현재 확정된 신규수주에 따라 매출이 발생하는 것으로 가정하였으며, 세부 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수주 총액 기인식 매출 2023년말 수주 잔액 2024년 기존수주 신규 수주 매출 합계 에너지 7,547,500 4,935,456 2,612,043 2,612,044 1,295,241 3,907,285 에코 4,153,596 2,992,011 1,161,585 1,161,585 30,000 1,191,585 합계 11,701,096 7,927,467 3,773,628 3,773,629 1,325,241 5,098,870 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 다음과 같이 구분하여 추정하였으며, 매출원가 항목 별 최근 3개년 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출원가 90,168,219 107,647,577 159,302,502 77,059,910 131,679,063 124,570,065 168,486,218 176,495,674 193,835,368 기타매출원가(주1) - (280,102) 192,814 (523,974) - - - - - 합 계 90,168,219 107,367,475 159,495,316 76,535,936 131,679,063 124,570,065 168,486,218 176,495,674 193,835,368 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 재무제표상 매출원가조정금액에 해당하며 해당 조정은 비경상적으로 발생하였으므로 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재료비 43,097,561 47,585,667 82,047,250 29,055,549 52,121,065 52,690,230 78,230,221 82,561,281 91,808,144 인건비성비용 15,541,030 16,080,752 18,503,969 8,738,274 19,754,954 20,071,264 20,894,185 21,604,588 22,360,748 변동비성비용 35,586,637 27,996,567 50,259,640 31,113,633 52,088,623 43,970,719 61,367,203 64,199,290 71,389,610 고정비성비용(주4) 794,875 792,048 1,223,667 656,263 3,052,195 3,101,030 3,163,051 3,216,820 3,274,725 감가상각비(주1,4) 6,730,089 6,787,121 7,104,422 3,373,221 4,662,226 4,736,822 4,831,558 4,913,695 5,002,141 경상연구개발비(주2) 211,836 - - - - - - - - 기타(주3) 330,602 758,142 90,118 347,303 - - - - - 리스회계처리효과조정(주4) (548,452) 983,288 381,309 (254,579) - - - - - 기타차이조정(주5) (11,575,959) 6,663,992 (307,873) 4,030,246 - - - - - 합계 90,168,219 107,647,577 159,302,502 77,059,910 131,679,063 124,570,065 168,486,218 176,495,674 193,835,368 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다. 한편 상기의 감가상각비는 기타매출원가에 포함된 상각비를 포함하여 기재함에 따라 2023년도 외부감사보고서 상 매출원가로 구분된 감가상각비와 차이가 있으며, 해당 금액은 다음과 같습니다. 구분 2022년 2023년 매출원가(외부감사보고서) 6,507,018 6,833,615 기타매출원가 280,103 270,807 합계 6,787,121 7,104,422 주2) 합병법인은 경상연구개발비를 2022년부터 판매비와관리비 항목으로 처리하고 있음에 따라, 판매비와관리비 추정에 반영하였습니다. 주3) 기타비용은 공사손실충당금전입(환입), 세금과공과 등으로 구성되어 있습니다. 기타비용은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 주4) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2024년 반기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 고정비성 비용 조정 지급임차료 1,643,705 3,420,831 2,775,308 787,529 감가상각비 등 조정 　 　 　 　 사용권자산상각비 (2,192,156) (2,437,543) (2,393,999) (1,042,108) 제품매출원가 (548,451) 983,288 381,309 (254,579) (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주5) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 재고자산 변동으로 인한 매출원가와 제품제조원가의 차이는 감가상각비를 제외한 항목들에 비례하여 배부하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 재고자산 변동으로 인한 매출원가와 제품제조원가의 차이를 조정한 후의 각 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 조정전 조정후 조정전 조정후 조정전 조정후 조정전 조정후 재료비 43,097,561 37,965,220 47,585,667 50,867,229 82,047,250 81,884,176 29,055,549 30,711,892 인건비성비용 15,541,030 13,690,302 16,080,752 17,189,699 18,503,969 18,467,191 8,738,274 9,236,409 변동비성비용 35,586,637 31,348,746 27,996,567 29,927,243 50,259,640 50,159,746 31,113,633 32,887,298 고정비성비용 794,875 2,148,178 792,048 4,503,404 1,223,667 3,991,027 656,263 1,526,097 감가상각비 6,730,089 4,537,933 6,787,121 4,349,578 7,104,422 4,710,423 3,373,221 2,331,113 경상연구개발비 211,836 186,609 - - - - - - 기타 330,602 291,232 758,142 810,424 90,119 89,940 347,303 367,101 리스회계처리효과조정 (548,452) - 983,288 - 381,309 - (254,579) - 기타차이조정 (11,575,959) - 6,663,992 - (307,873) - 4,030,246 - 합계 90,168,219 90,168,220 107,647,577 107,647,577 159,302,503 159,302,503 77,059,910 77,059,910 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 재료비 재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성되며, 제품매출 추정시 적용한 구분에 따라 HEAT EXCHANGER, TOWER, PRESSURE VESSEL, REACTOR, 에너지 플랜트, 에코플랜트로 구분하여 추정하였습니다. 2024년의 제품매출액 대비 재료비율은 2024년 반기와 동일한 것으로 가정하였으며, 2025년부터의 재료비율은 최근 3개년과 2024년 반기까지의 평균재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 재료비율의 경우 일반적으로 프로젝트의 초기 투입비율이 높으며, 해당 매출 기간에 특정 프로젝트가 새로 투입되는 경우가 많은 경우 재료비율이 높게 측정되며, 완료되는 프로젝트가 집중되는 경우 재료비율이 낮게 측정됩니다. 이에 재료비 비율의 추정은 최근 3개년과 2024년 반기까지의 평균재료비율을 적용하였습니다. 한편 에코 플랜트의 경우 거래처의 각종 수처리 및 폐기물 처리 설비의 설계, 제작, 시공, 시운전 일체에 대한 솔루션을 제공하는 용역성격의 매출로, 별도 재료비 유출이 발생하지 않았으며, 필요에 따라 제품제작이 필요한 경우 외주업체를 통해 진행함에 따라 재료비는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 화공 플랜트 HEAT EXCHANGER 매출 54,120,001 17,371,267 44,031,297 31,920,840 57,280,006 34,316,330 60,027,235 70,359,035 78,239,247 재료비율 43.50% 28.79% 45.04% 45.30% 45.30% 40.66% 40.66% 40.66% 40.66% 재료비 23,543,057 5,001,255 19,830,026 14,459,680 25,947,016 13,951,882 24,405,083 28,605,651 31,809,484 TOWER 매출 6,187,988 26,161,073 45,801,941 16,878,552 25,123,246 33,362,696 44,829,760 30,859,762 34,316,055 재료비율 42.56% 43.01% 33.31% 11.04% 11.04% 32.48% 32.48% 32.48% 32.48% 재료비 2,633,414 11,250,658 15,256,478 1,863,898 2,774,359 10,835,776 14,560,132 10,022,855 11,145,415 PRESSURE VESSEL 매출 37,610,925 46,096,641 61,115,009 43,292,015 70,268,763 51,486,659 77,546,791 86,313,579 95,980,700 재료비율 30.76% 58.94% 50.73% 29.25% 29.25% 42.42% 42.42% 42.42% 42.42% 재료비 11,569,577 27,168,834 31,002,161 12,664,872 20,556,791 21,840,920 32,895,769 36,614,689 40,715,534 REACTOR 매출 545,738 22,705,164 28,585,216 7,565,858 8,022,268 17,610,965 8,407,027 9,854,032 10,957,684 재료비율 0.60% 15.97% 26.11% 2.18% 2.18% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 재료비 3,298 3,626,381 7,462,476 164,783 174,723 1,975,072 942,849 1,105,131 1,228,906 기타 매출 855,226 2,806,983 3,738,665 7,835,805 13,749,739 9,114,914 14,409,196 16,889,285 18,780,885 재료비율 11.42% 43.77% 8.78% 18.59% 18.59% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 재료비 97,710 1,228,559 328,240 1,457,050 2,556,734 1,881,484 2,974,322 3,486,257 3,876,718 에너지 플랜트 매출 145,644 4,254,791 13,774,601 3,562,505 3,907,285 4,344,900 4,831,529 5,372,661 5,974,399 재료비율 81.13% 60.91% 58.11% 2.85% 2.85% 50.75% 50.75% 50.75% 50.75% 재료비 118,164 2,591,542 8,004,795 101,609 111,442 2,205,096 2,452,066 2,726,698 3,032,087 에코 플랜트 매출 386,460 1,256,808 3,008,664 1,116,517 1,191,585 1,325,042 1,473,447 1,638,473 1,821,982 재료비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 재료비 - - - - - - - - - 재료비 합계 37,965,220 50,867,229 81,884,176 30,711,892 52,121,065 52,690,230 78,230,221 82,561,281 91,808,144 (Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis) (나) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비는 2021년부터 2024년 반기까지의 급여 대비 비율의 평균이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 한편 회사의 인력계획 상 매출 증가 시 인력충원이 아닌 외주가공으로 대응할 계획에 있습니다. 따라서 인건비성 비용의 추정시 인원수는 증가하지 않는 것으로 추정하였으며, 외주가공비는 2022년 이후 매출액 대비 외주가공비율 중 가장 높은 비율에 따라 발생하는 것으로 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 합병법인의 인건비성 비용의 과거 실적 및 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인원수(주1) 208.6 210.0 223.5 230.8 228.7 226.0 226.0 226.0 226.0 인당 급여(주2) 61,951 65,214 71,439 62,991 72,939 74,981 78,056 80,710 83,534 급여 12,921,873 13,694,870 15,966,595 7,270,211 16,678,746 16,945,800 17,640,578 18,240,358 18,878,770 퇴직급여 1,465,938 1,156,801 1,082,691 618,386 1,462,656 1,486,075 1,547,005 1,599,603 1,655,589 급여 대비 비율 11.3% 8.4% 6.8% 8.5% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 복리후생비 1,153,220 1,229,081 1,454,682 849,677 1,613,552 1,639,389 1,706,602 1,764,627 1,826,389 급여 대비 비율 8.9% 9.0% 9.1% 11.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 기타차이조정(주3) (1,850,729) 1,108,947 (36,777) 498,135 - - - - - 인건비성 비용 합계 13,690,302 17,189,699 18,467,191 9,236,409 19,754,954 20,071,264 20,894,185 21,604,588 22,360,748 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 연평균인원은 제조부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 주2) 2024년 반기 실적 상 인당급여에 경영성과급이 미포함된 바, 2024년의 인당 급여는 2023년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 2025년부터는 전기 인당 급여 추정액에서 예상명목임금상승률만큼 상승할 것으로 가정하였습니다. 주3) 재고차이 등으로 인건비성비용에서 조정된 금액에 해당하며 인당 급여 산정의 왜곡을 방지하기 위하여 추정시에는 배제하였습니다. (다) 변동비성 비용 추정 변동비성 비용은 가스수도료, 전력비, 수선비, 운반비, 소모품비, 지급수수료, 외주가공비로 구성되어 있으며, 2022년부터 2024년 반기까지의 매출액 대비 비율의 평균이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 한편 회사의 인력계획 상 매출 증가 시 인력충원이 아닌 외주가공으로 대응할 계획에 있습니다. 따라서 인건비성 비용의 추정시 인원수는 증가하지 않는 것으로 추정하였으며, 외주가공비는 2022년 이후 매출액 대비 외주가공비율 중 가장 높은 비율인 2024년 반기 비율에 따라 발생하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 99,851,983 120,652,727 200,055,393 112,172,091 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 가스수도료 915,736 1,048,774 1,330,460 814,976 1,353,057 1,142,186 1,594,078 1,667,644 1,854,420 - 매출액 대비 비율 0.92% 0.87% 0.67% 0.73% 0.75% 0.75% 0.75% 0.75% 0.75% 전력비 1,294,616 1,418,647 1,889,764 1,213,455 1,916,447 1,617,772 2,257,824 2,362,023 2,626,569 - 매출액 대비 비율 1.30% 1.18% 0.94% 1.08% 1.07% 1.07% 1.07% 1.07% 1.07% 수선비 542,187 872,180 1,089,864 1,081,696 1,335,790 1,127,610 1,573,735 1,646,362 1,830,755 - 매출액 대비 비율 0.54% 0.72% 0.54% 0.96% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74% 운반비 1,121,760 1,168,904 1,280,867 765,708 1,371,523 1,157,774 1,615,834 1,690,404 1,879,729 - 매출액 대비 비율 1.12% 0.97% 0.64% 0.68% 0.76% 0.76% 0.76% 0.76% 0.76% 소모품비 868,907 1,192,663 1,668,206 1,042,854 1,647,051 1,390,361 1,940,440 2,029,993 2,257,352 - 매출액 대비 비율 0.87% 0.99% 0.83% 0.93% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 지급수수료 2,492,712 2,356,917 3,589,952 2,384,965 3,515,519 2,967,633 4,141,742 4,332,882 4,818,165 - 매출액 대비 비율 2.50% 1.95% 1.79% 2.13% 1.96% 1.96% 1.96% 1.96% 1.96% 외주가공비 24,112,828 21,869,158 39,310,633 25,583,644 40,949,236 34,567,383 48,243,550 50,469,982 56,122,620 - 매출액 대비 비율 24.15% 18.13% 19.65% 22.81% 22.81% 22.81% 22.81% 22.81% 22.81% 변동비성 비용 합계 31,348,746 29,927,243 50,159,746 32,887,298 52,088,623 43,970,719 61,367,203 64,199,290 71,389,610 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (라) 고정비성 비용 추정 고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 지급임차료, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 장비임차료, 폐기물처리비로 구성되어 있습니다. 2024년 추정치의 경우 2024년 상반기 실적이 하반기의 추정치와 동일할 것으로 가정하였으며, 2025년부터의 고정비성 비용은 최근 사업연도인 2024년 추정치를 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 합병법인의 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비 32,079 73,077 119,164 106,768 213,535 216,952 221,291 225,053 229,104 지급임차료 1,469,605 3,675,056 2,790,641 860,339 1,720,679 1,748,210 1,783,174 1,813,488 1,846,131 보험료 210,229 300,152 301,335 184,085 368,170 374,061 381,542 388,029 395,013 차량유지비 136,921 194,135 210,624 134,670 269,340 273,650 279,123 283,868 288,978 교육훈련비 40,798 47,393 38,291 22,664 45,328 46,053 46,974 47,773 48,633 장비임차료 99,677 7,105 329,791 92,129 184,257 187,205 190,950 194,196 197,691 폐기물처리비 158,869 206,486 201,181 125,442 250,886 254,899 259,997 264,413 269,175 고정비성 비용 합계 2,148,178 4,503,404 3,991,027 1,526,097 3,052,195 3,101,030 3,163,051 3,216,820 3,274,725 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성비용 3,097,840 3,565,335 3,893,134 1,800,755 3,953,830 4,096,744 4,264,710 4,409,711 4,564,050 변동비성비용 2,386,264 2,152,778 7,002,865 2,371,487 3,795,807 3,204,239 4,471,957 4,678,337 5,202,311 고정비성비용 3,912,176 3,589,550 4,071,071 2,764,434 4,477,248 3,676,179 3,749,702 3,813,447 3,882,089 감가상각비(주1) 174,405 179,442 215,950 99,055 124,174 126,161 128,685 130,872 133,227 경상연구개발비 - 112,190 523,708 1,872,426 1,809,786 1,166,746 1,190,082 1,210,313 1,232,100 기타비용(주2) (89,460) (1,565,605) (429,749) 336,862 - - - - - 리스회계처리효과조정(주3) (13,426) 24,444 11,681 (9,031) 　 　 　 　 　 합계 9,467,799 8,058,134 15,288,660 9,235,988 14,160,845 12,270,069 13,805,136 14,242,680 15,013,777 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타항목의 경우 비경상적으로 발생하는 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2024년 반기까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 고정비성 비용 조정 지급임차료 40,237 85,041 85,015 27,937 감가상각비 등 조정 　 　 　 　 사용권자산상각비 (53,663) (60,597) (73,334) (36,968) 리스회계처리효과조정 (13,426) 24,444 11,681 (9,031) 해당 리스회계처리효과를 조정한 이후의 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 조정전 조정후 조정전 조정후 조정전 조정후 조정전 조정후 인건비성비용 3,097,840 3,097,840 3,565,335 3,565,335 3,893,134 3,893,134 1,800,755 1,800,755 변동비성비용 2,386,264 2,386,264 2,152,778 2,152,778 7,002,865 7,002,865 2,371,487 2,371,487 고정비성비용 3,912,176 3,952,413 3,589,550 3,674,591 4,071,071 4,156,086 2,764,434 2,792,371 감가상각비 139,792 86,129 154,135 93,538 188,540 115,205 88,319 51,351 무형자산상각비 34,613 34,613 25,307 25,307 27,410 27,410 10,736 10,736 경상연구개발비 - - 112,190 112,190 523,708 523,708 1,872,426 1,872,426 기타 (89,460) (89,460) (1,565,605) (1,565,605) (429,749) (429,749) 336,862 336,862 리스회계처리효과조정 (13,426) - 24,444 - 11,681 - (9,031) - 합 계 9,467,799 9,467,799 8,058,134 8,058,134 15,288,660 15,288,659 9,235,988 9,235,988 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 인건비성 비용 추정 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비는 2021년부터 2024년 반기까지의 급여 대비 비율의 평균이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인원수(주1) 41.0 50.3 53.7 51.8 52.6 53.0 53.0 53.0 53.0 인당 급여(주2) 60,301 55,415 58,544 55,084 59,773 61,447 63,966 66,141 68,456 급여 2,472,331 2,789,218 3,141,862 1,427,581 3,143,086 3,256,696 3,390,220 3,505,488 3,628,180 퇴직급여 280,501 297,745 306,198 133,949 323,338 335,025 348,761 360,619 373,241 급여 대비 비율 11.3% 10.7% 9.7% 9.4% 10.3% 10.3% 10.3% 10.3% 10.3% 복리후생비 345,008 478,372 445,074 239,225 487,406 505,023 525,729 543,604 562,629 급여 대비 비율 14.0% 17.2% 14.2% 16.8% 15.5% 15.5% 15.5% 15.5% 15.5% 인건비성 비용 합계 3,097,840 3,565,335 3,893,134 1,800,755 3,953,830 4,096,744 4,264,710 4,409,711 4,564,050 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 연평균인원은 판매관리부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 주2) 2024년 반기 실적 상 인당급여에 경영성과급이 미포함된 바, 2024년의 인당 급여는 2023년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 2025년부터는 전기 인당 급여 추정액에서 예상명목임금상승률만큼 상승할 것으로 가정하였습니다. (2) 변동비성 비용 추정 변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 지급수수료로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용 중 지급수수료의 경우, 2022년 재무제표에 대한 외부감사인의 재감사수수료 및제반 수수료비용 등이 비경상적으로 발생하였고 그 외의 사업연도 상 지급수수료 비율이 안정화된 바, 2024년 반기 사업연도 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 99,851,983 120,652,727 200,055,393 112,172,091 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 지급수수료 2,386,264 2,152,778 7,002,865 2,371,487 3,795,807 3,204,239 4,471,957 4,678,337 5,202,311 - 매출액 대비 비율 2.39% 1.78% 3.50% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 변동비성 비용 합계 2,386,264 2,152,778 7,002,865 2,371,487 3,795,807 3,204,239 4,471,957 4,678,337 5,202,311 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 고정비성 비용 추정 고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 수도광열비, 세금과공과, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 포장비, 소모품비, 광고선전비, 지급임차료로 구성되어 있습니다. 2024년 추정치의 경우 2024년 상반기 실적이 하반기의 추정치와 동일할 것으로 가정하였으며, 2025년부터의 고정비성 비용은 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비 24,871 71,314 85,855 115,572 231,143 234,842 239,538 243,611 247,996 접대비 115,347 177,103 193,736 90,919 181,837 184,747 188,442 191,645 195,095 통신비 23,678 23,507 23,434 10,982 21,963 22,315 22,761 23,148 23,565 수도광열비 23,429 13,778 10,710 - - - - - - 세금과공과금 504,078 500,703 476,542 60,913 121,827 123,776 126,252 128,398 130,709 수선비 9,745 55,699 7,150 2,683 5,366 5,452 5,561 5,655 5,757 보험료 496,370 547,174 1,040,877 443,230 886,461 900,644 918,657 934,274 951,091 차량유지비 10,258 22,455 37,876 8,616 17,232 17,508 17,858 18,162 18,488 운반비(주2) 621,281 882,969 771,038 1,368,747 1,630,000 783,375 799,042 812,626 827,253 교육훈련비 6,694 3,134 4,174 10,748 21,496 21,840 22,277 22,656 23,063 도서인쇄비 74,958 67,516 82,761 34,096 68,193 69,284 70,670 71,871 73,165 포장비 1,069,982 1,027,008 950,662 450,954 901,909 916,339 934,666 950,555 967,665 소모품비 74,618 151,638 132,630 60,219 120,439 122,366 124,813 126,935 129,220 광고선전비 9,278 4,975 4,938 7,544 15,085 15,325 15,632 15,898 16,185 지급임차료(주3) 102,502 114,691 95,477 39,106 78,213 79,464 81,053 82,431 83,915 제품A/S비 785,324 10,927 238,226 88,042 176,084 178,902 182,480 185,582 188,922 고정비성 비용 합계 3,952,413 3,674,591 4,156,086 2,792,371 4,477,248 3,676,179 3,749,702 3,813,447 3,882,089 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인의 생산설비는 선착항과 근접한 곳에 위치하고 있어, 제품 납품에 따른 운반비는 운반업체와 기간에 따른 일정 금액 수준에서 계약하므로, 합병법인의 운송비는 고정비성 비용으로 반영하였습니다. 또한 합병법인은 일반적으로 수출 시 F조건(선착항까지의 운반비 부담)으로 계약하고 있으나, 2024년 특정업체의 C조건(해상운반비 부담) 매출 발생에 따라 2024년 반기 비경상적으로 증가하였습니다. 2024년은 잔여 운반스케줄에 따른 발생예상금액을 추정에 반영하였으며, 2025년부터는 2023년 발생비용에 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. (4) 경상연구개발비 추정 합병법인의 연구개발 담당인력은 실질적으로 관리역할을 동시에 수행하고 있음에 따라 판매비와관리비의 급여로 회계처리되고 있습니다. 이에 따라 과거 재무제표상 경상연구개발비로 귀속되었던 금액은 실질적으로 고정비적 성격에 해당하므로 2024년경상연구개발비는 최근 사업연도 금액에 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액으로 추정하였으며, 2025년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정(주1) 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주3) 2025년(주4) 2026년 2027년 2028년 경상연구개발비 211,836 112,190 523,708 1,872,426 1,809,786 1,166,746 1,190,082 1,210,313 1,232,100 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 2021년까지 경상연구개발비를 제조원가로 회계처리하였음에 따라, 2021년의 실적치는 제조원가 상 경상연구개발비 금액에 해당합니다. 합병법인은 향후 경상연구개발비를 판매비와관리비로 회계처리할 예정임에 따라, 2021년의 실적치도 판매비와관리비상에서 발생한 것으로 가정하였습니다. 주3) 경상연구비는 국책과제 정산에 따라 비용 보전을 확정받는 시점에 비용에서 차감함에 따라, 2024년 추정 시 해당 정산 예정금액을 비용에서 차감하여 추정하였습니다. 주4) 합병법인의 연구개발 국책과제 중 일부가 2025년 중 종료될 예정임에 따라, 2025년 추정치의 경우 2023년 발생액과 2024년 발생액의 평균금액이 발생할 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다. (1) 신규투자 및 재투자 추정 합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 1) 신규투자 합병법인은 주로 열교환기(Heat Exchanger), 타워(Column & Tower) 및 압력용기(Pressure Vessel) 등의 화공장치 및 발전플랜트 설비 등을 제조하고 있으며, 입고된 원재료를 조립, 가공, 검수 등의 과정을 거쳐 제품을 제조하고 있습니다. 합병법인은 경기도 평택시에 공장을 보유하고 있습니다. 최근 3년간의 유형자산 투자, 현재의 유형자산의 가동률 및 추정기간 동안의 추정매출액을 고려하였을 때 충분한 생산 능력을 확보하고 있다고 판단되며, 신규공장의 증설이 필요하지 않으므로, 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정 합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업년도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 3) 신규투자 및 재투자 추정액 추정기간동안 각 자산별 신규투자는 없는 것으로 가정하였으며, 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 <유형자산> 건물 1,301,715 1,309,187 972,082 662,948 1,325,896 1,347,110 1,374,053 1,397,412 1,422,565 구축물 773,658 773,594 937,032 545,955 1,091,910 1,109,380 1,131,568 1,150,804 1,171,519 기계장치 2,271,456 2,131,585 2,637,673 1,030,562 2,061,125 2,094,103 2,135,985 2,172,297 2,211,398 차량운반구 4,539 3,780 90,595 60,355 120,709 122,641 125,094 127,220 129,510 공구와기구 205,917 147,540 87,424 34,904 69,808 70,925 72,344 73,574 74,898 비품 66,777 77,431 100,822 47,740 95,480 97,008 98,948 100,630 102,442 유형자산 소계 4,624,062 4,443,117 4,825,628 2,382,464 4,764,928 4,841,167 4,937,992 5,021,937 5,112,332 <무형자산>(주1) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 특허권 20,137 9,935 1,232 616 1,232 1,251 1,276 1,298 1,321 소프트웨어 14,475 15,371 26,177 10,120 20,240 20,565 20,974 21,332 21,716 무형자산 소계 34,612 25,306 27,409 10,736 21,472 21,816 22,250 22,630 23,037 총 계 4,658,674 4,468,423 4,853,037 2,393,200 4,786,400 4,862,983 4,960,242 5,044,567 5,135,369 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 회원권은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 재투자가 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 비영업자산에 가산하였습니다. (2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정 유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 상각률 유형자산 - 건물 정액법 40년 2.50% - 구축물 정액법 5년 20.00% - 기계장치 정액법 3년, 10년, 20년 33%, 10%, 5% - 차량운반구 정액법 5년 20.00% - 공구와기구 정액법 10년 10.00% - 비품 정액법 5년 20.00% 무형자산 　 　 　 - 특허권 정액법 5년 20.00% - 소프트웨어 정액법 5년 20.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) (가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다. 자산별 상각비는 합병법인의 2024년 반기의 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 <자산별 상각비> 　 　 　 　 　 　 　 　 유형자산 4,624,062 4,443,117 4,825,628 2,382,464 4,764,928 4,841,167 4,937,992 5,021,937 5,112,332 무형자산 34,612 25,306 27,409 10,736 21,472 21,816 22,250 22,630 23,037 합 계 4,658,674 4,468,423 4,853,037 2,393,200 4,786,400 4,862,983 4,960,242 5,044,567 5,135,369 <상각비의 배부> 　 　 　 　 　 　 　 　 　 제조원가 4,537,933 4,349,578 4,710,423 2,331,113 4,662,226 4,736,822 4,831,558 4,913,695 5,002,141 판매관리비 120,741 118,845 142,614 62,087 124,174 126,161 128,684 130,872 133,228 합 계 4,658,674 4,468,423 4,853,037 2,393,200 4,786,400 4,862,983 4,960,242 5,044,567 5,135,369 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.8 법인세비용의 추정 각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 과세표준 1,778,966 2,158,105 3,842,748 26,400,168 18,582,426 14,721,372 29,233,630 30,548,473 37,221,807 산출세액 335,793 411,621 710,122 5,692,037 3,510,661 2,777,062 5,677,063 5,953,178 7,354,579 공제감면세액 63,865 128,715 185,735 - - - - - - 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 63,865 54,000 54,000 - - - - - - 통합고용세액공제 - - 131,735 - - - - - - 통합투자세액공제 - 74,715 - - - - - - - 차감세액 271,928 282,906 524,387 5,692,037 3,510,661 2,777,062 5,677,063 5,953,178 7,354,579 지방소득세 33,579 41,162 71,012 2,276,815 369,648 292,426 596,739 625,668 772,480 부담세액 305,507 324,068 595,399 7,968,852 3,880,309 3,069,488 6,273,802 6,578,846 8,127,059 농어촌특별세 12,773 25,743 37,147 - - - - - - 법인세 회계조정 2,280,074 1,457,596 943,970 (1,753,949) - - - - - 법인세비용 2,598,354 1,807,407 1,576,516 6,214,903 3,880,309 3,069,488 6,273,802 6,578,846 8,127,059 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 과세표준 법인세 과세표준은 최근 3개 사업연도 중 세전영업이익 대비 과세표준 비율이 안정적이지 않음에 따라 과세표준과 영업이익이 동일한 것으로 가정하되 기존 이월결손금을 추가적으로 고려하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 세전영업이익(A) 215,964 5,227,118 25,271,417 26,400,168 33,702,983 14,721,372 29,233,630 30,548,473 37,221,807 과세표준(B) 1,778,966 2,158,105 3,842,748 26,400,168 18,582,426 14,721,372 29,233,630 30,548,473 37,221,807 비율(B/A)(주1) 823.73% 41.29% 15.21% 100.00% 55.14% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간동안의 세전영업이익과 과세표준은 동일할 것으로 가정하였습니다. 또한, 2023년말 기준 잔여이월결손금은 현행법인세법에 따라 각사업연도소득금액의 80%를 한도로 공제되는 것으로 가정하였습니다. (2) 산출세액 및 지방소득세 과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다. 법인지방소득세율의 경우 법인세율의 10%로 가정하였습니다. - 법인세율 과세표준 세율(지방소득세 포함) 0원 이상 ~ 2억원 이하 9.9% 2억원 초과 ~ 200억원 이하 20.9% 200억원 초과 23.1% (3) 공제감면세액 합병법인은 추정기간동안의 추가적인 세액공제가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 미청구공사, 미수금, 선급금, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 초과청구공사, 선수금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업자산(A) 70,021,709 70,368,550 86,430,370 78,806,930 68,229,209 95,632,577 100,151,729 111,270,361 - 매출채권 23,763,934 26,530,259 7,994,022 15,947,464 13,462,085 18,788,196 19,655,268 21,856,658 - 미청구공사 31,360,410 27,819,852 61,119,145 49,900,071 42,123,249 58,788,803 61,501,897 68,390,109 - 미수금 663,494 450,981 509,130 664,184 560,672 782,495 818,607 910,291 - 선급금 1,380,337 7,263,631 7,313,602 3,421,254 3,458,615 5,135,073 5,419,366 6,026,335 - 원재료 691,215 4,098,183 2,510,203 1,564,289 1,581,371 2,347,893 2,477,879 2,755,402 - 미착품 - - 3,102,459 1,974,783 1,996,348 2,964,016 3,128,113 3,478,462 - 재공품 12,162,319 4,205,644 3,881,809 5,334,885 5,046,869 6,826,101 7,150,599 7,853,104 영업부채(B) 24,651,249 45,582,615 26,078,021 29,150,137 25,013,040 33,797,745 35,301,667 38,854,844 - 매입채무 3,138,739 11,139,339 5,135,999 4,795,634 4,848,003 7,197,925 7,596,424 8,447,223 - 미지급금 5,357,869 4,115,610 8,639,827 8,553,561 6,826,638 7,984,248 8,230,565 8,751,779 - 초과청구공사 3,879,974 26,093,670 8,968,331 10,227,271 8,633,372 12,049,061 12,605,124 14,016,898 - 선수금 12,274,667 4,233,996 3,333,864 5,573,671 4,705,027 6,566,511 6,869,554 7,638,944 순운전자본(A-B) 45,370,460 24,785,935 60,352,349 49,656,793 43,216,169 61,834,832 64,850,062 72,415,517 순운전자본 증감(주1) - (20,584,525) 35,566,414 (10,695,556) (6,440,624) 18,618,663 3,015,230 7,565,455 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 매출채권 매출채권은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다 (단위: 회, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출채권(주1) 23,763,934 26,530,259 7,994,022 15,947,464 13,462,085 18,788,196 19,655,268 21,856,658 제품매출액 99,851,983 120,652,727 200,055,393 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 회전율(주2) 4.20 4.55 25.03 11.26 11.26 11.26 11.26 11.26 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 대손상각비를 현금유출로 반영하지 않았으므로 매출채권을 총액기준으로 추정하였습니다. 주2) 추정기간의 회전율은 "제품매출액/기말매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 미청구공사 미청구공사는 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다 (단위: 회, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 미청구공사 31,360,410 27,819,852 61,119,145 49,900,071 42,123,249 58,788,803 61,501,897 68,390,109 제품매출액 99,851,983 120,652,727 200,055,393 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 회전율(주1) 3.18 4.34 3.27 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 회전율은 "제품매출액/기말미청구공사"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 미수금 미수금은 일반적으로 생산 후 부산물 매각, 지게차 일시임대 등과 관련되어 발생함에 따라 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 매출액 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 미수금 663,494 450,981 509,130 664,184 560,672 782,495 818,607 910,291 제품매출액 99,851,983 120,652,727 200,055,393 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 회전율(주1) 150.49 267.53 392.94 270.32 270.32 270.32 270.32 270.32 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 회전율은 "제품매출액/기말미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (4) 선급금 선급금은 일반적으로 원재료 매입대금의 선지급 등으로 발생하므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 재료비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선급금 1,380,337 7,263,631 7,313,602 3,421,254 3,458,615 5,135,073 5,419,366 6,026,335 제품 재료비 37,965,220 50,867,229 81,884,176 52,121,065 52,690,230 78,230,221 82,561,281 91,808,144 회전율(주1) 27.50 7.00 11.20 15.23 15.23 15.23 15.23 15.23 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 회전율은 "재료비/기말선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (5) 재고자산 재고자산은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재고자산(원재료) 691,215 4,098,183 2,510,203 1,564,289 1,581,371 2,347,893 2,477,879 2,755,402 재료비(제조원가) 37,965,220 50,867,229 81,884,176 52,121,065 52,690,230 78,230,221 82,561,281 91,808,144 재고자산(원재료)회전율(주1) 54.93 12.41 32.62 33.32 33.32 33.32 33.32 33.32 재고자산(미착품) - - 3,102,459 1,974,783 1,996,348 2,964,016 3,128,113 3,478,462 재료비(제조원가) 37,965,220 50,867,229 81,884,176 52,121,065 52,690,230 78,230,221 82,561,281 91,808,144 재고자산(미착품)회전율(주1) - - 26.39 26.39 26.39 26.39 26.39 26.39 재고자산(재공품) 12,162,319 4,205,644 3,881,809 5,334,885 5,046,869 6,826,101 7,150,599 7,853,104 매출원가 90,168,219 107,647,577 159,302,502 131,679,063 124,570,065 168,486,218 176,495,674 193,835,368 재고자산(재공품)회전율(주1) 7.41 25.60 41.04 24.68 24.68 24.68 24.68 24.68 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 회전율은 원재료와 미착품의 경우 "재료비/기말재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였으며 재공품의 경우 "매출원가/기말재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (6) 매입채무 매입채무는 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 재료비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매입채무 3,138,739 11,139,339 5,135,999 4,795,634 4,848,003 7,197,925 7,596,424 8,447,223 재료비(제조원가) 37,965,220 50,867,229 81,884,176 52,121,065 52,690,230 78,230,221 82,561,281 91,808,144 회전율(주1) 12.10 4.57 15.94 10.87 10.87 10.87 10.87 10.87 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 회전율은 "재료비/기말매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (7) 미지급금 미지급금은 일반적으로 인건비와 감가상각비를 제외한 판매비와관리비에서 발생하므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 해당 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 미지급금 5,357,869 4,115,610 8,639,827 8,553,561 6,826,638 7,984,248 8,230,565 8,751,779 인건비/상각비 제외 판관비 6,235,792 4,398,398 11,264,592 10,082,842 8,047,164 9,411,741 9,702,098 10,316,499 회전율(주1) 1.16 1.07 1.30 1.18 1.18 1.18 1.18 1.18 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 회전율은 "인건비,상각비 제외 판관비/기말미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (8) 초과청구공사 초과청구공사는 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다 (단위: 회, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 초과청구공사 3,879,974 26,093,670 8,968,331 10,227,271 8,633,372 12,049,061 12,605,124 14,016,898 제품매출액 99,851,983 120,652,727 200,055,393 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 회전율(주1) 25.74 4.62 22.31 17.56 17.56 17.56 17.56 17.56 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 회전율은 "제품매출액/기말초과청구공사"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (9) 선수금 선수금은 일반적으로 매출대금을 선수령함에 따라 발생하므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 해당 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선수금 12,274,667 4,233,996 3,333,864 5,573,671 4,705,027 6,566,511 6,869,554 7,638,944 제품매출액 99,851,983 120,652,727 200,055,393 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 회전율(주1) 8.13 28.50 60.01 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 회전율은 "제품매출액/기말선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.10 가중평균자본비용 산정 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E (1) 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ SRP Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 기업베타 SRP: 기업규모위험 프리미엄 한편, 시장위험 프리미엄(MRP: Market Risk Premium)은 위험투자에 대한 대가로 무위험수익률을 초과하는 주식시장의 기대수익률을 의미합니다. MRP는 자본자산가격결정모형과 같은 자본비용을 추정하는 모형의 필수적인 구성요소이며 forward-looking 개념에 기반하므로 위험 프리미엄에 대한 시장참여자의 기대를 반영합니다. 이러한 MRP는 직접 관찰이 불가능하기 때문에 다양한 방법과 표본을 이용하여 산출되며, MRP 추정에 사용되는 대표적인 접근방법으로는 역사적 MRP, 내재적 MRP, 성숙시장의 MRP에 스프레드를 가산하는 방식 등이 있습니다. 한국의 시장위험 프리미엄에 대해서는 가치평가 전문가로 활동하는 학계와 실무 전문가로 구성된 한국공인회계사회 가치평가위원회가 매년 시장위험 프리미엄에 대해총체적 접근방식(look-at-everthing approach)으로 검토를 수행하여 시장위험 프리미엄의 중요한 변동이 있는 경우 이를 반영하여 가이던스를 변경 및 발표하고 있습니다. 총체적 접근방식이란 특정 접근방법에 국한한 분석이 아니라, 외부에 의뢰하여 다양한 방법론을 적용한 연구결과, 통계자료 및 이를 가공한 지표, 가치평가 실무 현황, 한국과 해외 자본시장의 추세, 글로벌 경제상황 및 기타 관련 요소 등을 학계와 실무 전문가들이 종합적으로 면밀히 분석하는 방식을 말합니다. 한국은행 금융통화위원회가 총체적 접근방식을 채택하고 있으며, 유럽국가의 공인회계사 단체도 유사한 접근방식을 채택하고 있습니다. 이에 따라, 본 평가에서 합병법인의 자기자본비용 산정 시 한국공인회계사회가 가치평가위원회의 심의를 거쳐 제시한 한국의 시장위험 프리미엄을 적용하였습니다. 한국공인회계사회는 한국의 시장위험 프리미엄을 7~9%의 범위값으로 제시하고 있으며, 본 평가에서는 평가자의 편의를 제거하기 위해 시장위험 프리미엄 밴드 중앙값인 8.0%를 적용했습니다. 또한, 합병법인의 기업특유위험 프리미엄을 추가적으로 고려해 한국공인회계사회에서 제시한 한국의 기업규모위험 프리미엄(Size Risk Premium)을 자기자본비용에 가산했습니다. 이에 따른 자기자본비용 산정내역은 다음과 같습니다 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 β 1.0801 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 SRP 3.35% 한국공인회계사회, 한국의 기업규모위험 프리미엄 연구결과 Ke 15.17% Rf + (Rm - Rf) x β+ SRP (Source: 한국공인회계사회, Bloomberg 및 이촌회계법인 Analysis) 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 Observed Beta (주1) 시가총액 (주2) 이자부부채 (주3) 부채비율 (주4) Unlevered Beta (주5) Relevered Beta (주6) KIB플러그에너지 0.699 184,807 42,843 23.18% 0.591 1.027 누리플랜 1.260 25,026 60,834 243.08% 0.431 0.749 SNT에너지 0.934 144,915 20,000 13.80% 0.842 1.464 평균 0.964 - - 93.36% 0.621 1.080 (Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. 주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. 주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. 주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다. 주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 93.36%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "화공장치 및 발전플랜트 설비 등"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사, 최근 거래정지 등의 사유가 발생한 회사를 제외한 3개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용 타인자본비용은 2023년 12월 31일 현재 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측한 BB0등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률에 합병법인의 한계세율 20.9%를 적용한 10.14%를 타인자본비용으로 선정하였습니다. (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 93.36%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.7411%이며, 산식은 아래와 같습니다. 12.7411% = {15.1658% × 51.7182% + 12.8240% × (1-20.9%) × 48.2818%} 3.3.4 . 1 주식가치 산정 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영구현금 흐름구간 매출액 179,542,891 151,561,505 211,524,984 221,286,827 246,070,952 248,531,661 매출원가 131,679,063 124,570,065 168,486,218 176,495,674 193,835,368 195,773,722 매출총이익 47,863,828 26,991,440 43,038,766 44,791,153 52,235,584 52,757,939 판매비와관리비 14,160,845 12,270,069 13,805,136 14,242,680 15,013,777 15,163,915 영업이익(EBIT) 33,702,983 14,721,371 29,233,630 30,548,473 37,221,807 37,594,024 법인세비용 3,880,309 3,069,488 6,273,802 6,578,846 8,127,059 8,208,330 세후영업이익 29,822,674 11,651,883 22,959,828 23,969,627 29,094,748 29,385,694 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) 4,786,400 4,862,983 4,960,242 5,044,567 5,135,369 5,186,722 투자액(CAPEX)(주1) (4,786,400) (4,862,983) (4,960,242) (5,044,567) (5,135,369) (5,186,722) 순운전자본의 증감 10,695,556 6,440,624 (18,618,663) (3,015,230) (7,565,455) (724,155) 잉여현금흐름 40,518,230 18,092,507 4,341,165 20,954,397 21,529,293 28,661,539 현가계수(주2) 0.9418 0.8354 0.7410 0.6572 0.5829 0.5829 현재가치 38,160,069 15,114,481 3,216,803 13,771,230 12,549,427 142,293,409 가. 추정기간 현재가치의 합계 82,812,010 나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3) 142,293,409 다. 영업가치 (가+나) 225,105,419 라. 비영업자산 (주4) 8,487,572 마. 기업가치 (다+라) 233,592,991 바. 이자부부채의 가치 (주5) 50,066,667 사. 자기자본가치(마-바) 183,526,324 아. 발행주식수(단위: 주)(주6) 13,655,634 자. 주당수익가치(원) (사/아) 13,440 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다. 주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 12.74%를 적용하였습니다. 주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 28,661,539 나. 할인율 12.7411% 다. 영구성장률 1.00% 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 244,112,894 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5829) 142,293,409 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(1) 조정 비영업자산 내역 초과보유현금(2) 10,432,312 (5,993,420) 4,438,892 현금, 보통예금 단기금융상품 2,542,608 - 2,542,608 - 단기대여금 233,640 - 233,640 - 공정가치측정금융자산 913,432 - 913,432 출자금, 저축성보험 회원권 359,000 - 359,000 - 합계 14,480,992 (5,993,420) 8,487,572 　 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 장부금액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 4,438,891,467원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 10,432,312,337원 중 작은 금액인 4,438,891,467원으로 산출하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 2024년 추정 매출원가 131,679,063 2024년 추정 판매비와관리비 14,160,845 2024년 추정 투자액(CAPEX) 4,786,400 2024년 추정 감가상각비 (4,786,400) 합계 145,839,908 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) 5,993,421 2023년 보유현금 10,432,312 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 4,438,891 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(A) 10,432,312 유동자산(B) 102,510,082 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 92,077,770 단기차입금(D) 49,600,000 유동부채(E) 86,286,510 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) 36,686,510 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5) 10,432,312 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주5) 이자부부채는 2023년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 국민은행(고정금리) 5,000,000 국민은행(고정금리) 600,000 하나은행(3개월 변동금리) 3,700,000 하나은행(3개월 변동금리) 2,000,000 하나은행(3개월 변동금리) 11,750,000 하나은행(3개월 변동금리) 16,000,000 하나은행(3개월 변동금리) 7,250,000 유동성장기부채 국민은행(12개월 변동금리) 800,000 하나은행(6개월 변동금리) 2,500,000 장기차입금 국민은행(12개월 변동금리) 466,667 소 계 50,066,667 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주6) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다. 3.3.4.2 민감도 분석결과 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.7411% 12.7411% 13.7411% 영구성장률 0.0% 14,133 12,767 11,607 1.0% 14,979 13,440 12,149 2.0% 15,999 14,238 12,784 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 11월 07일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다. 또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 케이비제26호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 우양에이치씨 주식회사(이하 "합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 12,342원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.1620483은 적정한 것으로 판단됩니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다. 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 이촌회계법인 대 표 이 사: 이 한 선(인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 공익준 (인) (전화번호) 02-6671-7220 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 우양에이치씨㈜(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 우양에이치씨㈜의 보통주(액면금액 500원) 0.1620483주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 03월 11일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조(합병 시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [892,075주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 [0.1620483주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 "갑"이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다.④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주1) 케이비제26호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제26호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 우양에이치씨㈜는 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 우양에이치씨㈜가 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 우양에이치씨㈜는 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 우양에이치씨㈜가 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 우양에이치씨㈜는 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 우양에이치씨㈜가 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 175,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.75억원 합병자문수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 기업실사수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 60,000 이촌회계법인/부가세별도 법무법인 등 법률자문수수료 50,000 법무법인 법률검토비용/부가세별도 상장수수료 10,000 - 등록세 1,784 증가자본금의 0.4% 교육세 356 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 787,141 -　 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 케이비제26호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제26호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.75억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 우양에이치씨㈜는 2,905주의 자기주식을 보유하고 있으며, 해당 주식은 추후 소각 예정입니다. 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 본 합병 후 존속법인인인 우양에이치씨㈜는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 케이비제26호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 케이비제26호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 우양에이치씨㈜에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 02월 07일부터 2025년 03월 10일 까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 우양에이치씨㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 우양에이치씨㈜의 보통주식 총 892,075주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 우양에이치씨㈜(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 우양에이치씨㈜의 보통주(액면금액 500원) 0.1620483주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 03월 11일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 우양에이치씨㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.1620483의 비율로 하여 우양에이치씨㈜의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.라. 우양에이치씨㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.케이비제26호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제26호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 우양에이치씨㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 03월 28일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리합병법인인 우양에이치씨㈜에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [우양에이치씨㈜ 정관] 제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행할 주식의 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [우양에이치씨㈜ 정관] 제28조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1의결권으로 한다. 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제30조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 결의권의 불통일 행사를 하고자 할 때에 는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하 여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 제출하여 야 한다. 제32조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [우양에이치씨㈜ 정관] 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발 행하는 경우 2. 「상법」제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 담보권자 및 채권자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 M&A를 통한 재무 구조개선을 위하여 M&A 투자자에게 유상신주를 발행하는 경우 9. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [우양에이치씨㈜ 정관] 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [우양에이치씨㈜ 정관] 제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사가 주식배당, 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 주식배당 및 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정 주식의 총수 의 4분의 1의 범위 내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 년 2% 이상 또는 발행가액 기준으로 년 1% 이상으로 발행 시에 이사 회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당은 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도에 배당시 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다 는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총 회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회의 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있디. ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회 에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사 에서 조성하 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간은 종류주식의 발행일로부터 1일 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외 한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정 주식의 총수 의 4분의 1의 범위 내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 년 2% 이상 또는 발행가액 기준으로 년 1% 이상으로 발행 시에 이사 회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당은 하고 보통주식에 대허여 종류주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도에 배당시 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다 는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총 회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위 내에서 종류주식 을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧ 회사는 발행일로부터 1일 이상 10년의 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의에 의해서 종류주식을 전환할 수 있디. 1. 적대적 M&A가 우려되는 경우 2. 보통주식의 주가가 전환주식의 주가를 상회하는 경우 3. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래 할 경우 보통주식의 주주 보호정책 4. 경영상 중요하게 필요하다고 판단이 되는 경우 ⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전 환비율은 종류주식 1주당 전환으로 힌하여 발행하는 주식 1주로 한다. ⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12 조를 준용한다. 다. 주식매수선택권 [우양에이치씨㈜ 정관] 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법. 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 경우 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 [우양에이치씨㈜ 정관] 제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주 주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제58조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미 실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다. ⑤ 제9조의 2, 제9조의 3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 우양에이치씨㈜이며, 피합병법인 케이비제26호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원]을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 케이비제26호기업인수목적㈜의 공모 전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.케이비제26호기업인수목적㈜는 2024년 11월 07일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 11월 28일 코스닥상장 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인 과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 03월 28일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성(1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우(2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우(3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 상장예비심사 신청일 기준 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상) 2023년 법인세차감전계속사업이익 233.8억원 충 족 감사의견 적정 의견 2023년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2023년 개별재무제표 기준자산총액 255,110백만원예치금액 10,000백만원 충 족 케이비제26호기업인수목적㈜는 2024년 11월 07일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 11월 28일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 우양에이치씨㈜(합병대상법인 : 케이비제26호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 11. 28)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 ·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 화공 플랜트 및 에너지 플랜트 산업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 플랜트 발전소, 정유공장, 석유화학공장 등 다양한 생산 설비를 기획, 설계, 시공하고, 제품 생산이 가능한 인프라 시스템을 구축하는 산업 화공 플랜트 석유, 가스, 원료를 다양한 화학 반응과 공정을 통해 고부가가치 화학 제품으로 변환하는 설비로, 석유화학 산업의 핵심 생산시설 에너지 플랜트 석탄, 석유, 가스, 원자력 등의 에너지원을 활용하여 전기, 열, 가스 등 에너지를 생산 및 공급하는 설비로, 에너지 자원의 효율적 사용과 안정적 공급을 목표로 함 EPC(Engineering, Procurement, Construction) 설계(Engineering), 조달(Procurement), 시공(Construction)의 약자로, 대형 플랜트 프로젝트를 계획 단계부터 설비 완공까지 일괄적으로 수행하는 방식 고객 요구에 따라 턴키(Turnkey) 방식으로 제공되기도 함 BOP(Balance of Plant) 발전소나 플랜트 프로젝트에서 주요 설비를 제외한 보조 설비를 의미하며, 전력 시스템, 펌프, 배관, 냉각 시스템, 제어 시스템 등 필수 보조 인프라가 포함됨 타워(Tower) 플랜트 설비에서 특정 공정을 위해 사용되는 구조물로, 주로 증류, 반응기 가동, 저장과 같은 기능을 수행하며, 높고 수직 구조의 형태를 가짐 열교환기(Heat Exchanger) 서로 다른 온도의 두 유체 간 열을 교환하여 에너지를 전달하거나 회수하는 장치로, 냉각이나 가열 공정에 활용됨 반응기(Reactor) 화학적 반응이 일어나는 장치로, 다양한 화학 공정에서 원료를 가공하여 제품을 생산하는 핵심 설비 반응 조건 제어가 필수적임 압력용기(Pressure Vessel) 고온 또는 고압 조건을 견디도록 설계된 용기로, 저장, 반응 등의 목적으로 사용되며 안전 규격이 엄격하게 적용됨 루프 리액터(Loop Reactor) 화학 공정에서 반응 속도와 효율을 높이기 위해 설계된 순환 반응기 카토핀 리액터(Catofin Reactor) 프로필렌 생산에 사용되는 특수 반응기로, 고부가가치 화학 플랜트 설비의 대표적 예시 나프타(Naphtha) 석유화학 산업에서 원료로 사용되는 액체 탄화수소 혼합물 LNG(Liquefied Natural Gas) 천연가스를 초저온 상태에서 액화하여 부피를 약 1/600으로 줄인 에너지 자원으로, 저장과 운송이 용이하며 친환경 연료로 주목받음 해상 플랫폼 해상에 설치된 플랫폼으로, 석유, 가스 생산, FPSO, FLNG 등에 사용 FPSO(Floating Production, Storage and Offloading) 해상 유조선 생산, 저장, 하역 시스템 FLNG(Floating Liquefied Natural Gas) 해상 액화천연가스 생산 시스템 용접 금속 재료를 접합하는 기술 GTL(Gas to Liquid) 천연가스를 액체 상태의 연료나 화학제품으로 변환하는 기술로, 가스전에서의 효율적 활용과 에너지 공급 다변화에 기여함 GTH(Gas to Hydrogen) 천연가스를 수소로 변환하는 기술 RT(Radiography Test) 방사선 투과 시험으로, 플랜트 설비의 용접 품질을 검사하는 데 사용됨 열정산(Heat Balance Calculation) 플랜트 설계 시 유체 및 기체의 물성을 기반으로 열교환기의 크기와 용량을 결정하는 기술 Plate 플랜트 기자재 제작에 사용되는 평판 형태의 금속 소재 Forging 금속을 열과 압력을 가해 원하는 형상으로 변형하는 제조 공정 Tube 플랜트 및 설비에서 유체나 가스를 운반하는 원통형 금속 부품 Pipe 고압 및 저압의 유체를 수송하는 데 사용되는 관 형태의 구조물 Flange 파이프, 밸브, 펌프 등을 서로 연결하거나 분리할 때 사용하는 원형 또는 사각형의 접합 부품 Marking 부품에 가공할 위치, 선, 숫자 등을 표시하는 작업 Cutting 재료를 절단하는 작업 Bending 재료를 구부리는 작업 Forming 재료를 원하는 형태로 만드는 작업 Drilling 재료에 구멍을 뚫는 작업 Machining 선반, 밀링머신 등의 기계를 이용하여 재료를 가공하는 작업 수압 테스트 제품이 설계된 압력조건에서 문제가 없는지 수압을 가하는 시험 ISO(International Organization for Standardization) 국제 표준화 기구로, 제품과 서비스의 품질 및 안전에 대한 글로벌 표준을 제정 ASME(American Society of Mechanical Engineers) 미국 기계 엔지니어 협회로, 보일러 및 압력용기 등 기계설비의 안전과 기술 기준을 제공하며, ASME 인증은 플랜트 설비에 필수 CCUS(Carbon Capture, Utilization and Storage) 이산화탄소를 포집한 후 저장하거나 유용한 화학제품으로 전환하는 기술로, 기후 변화 대응과 탄소 중립 실현을 위한 핵심 기술 중 하나 SAF(Sustainable Aviation Fuel) 지속가능한 항공 연료 SMR(Small Modular Reactor) 소형 원자로로, 건설 비용과 시간이 상대적으로 적게 들며 에너지 플랜트의 차세대 기술로 주목받음 REPowerEU 유럽연합(EU)의 에너지 독립 및 지속가능성 강화를 위한 전략으로, 러시아 에너지 의존도를 줄이고 재생에너지와 에너지 효율 개선을 확대하는 정책 14차 5개년 계획 중국 정부의 2021~2025년 국가 경제 및 산업 발전 전략으로, 첨단기술, 친환경 산업, 지속가능한 성장을 목표로 설정됨 중국제조 2025 정책 중국 정부의 제조업 현대화 정책으로, 첨단 제조 기술을 통해 중국의 글로벌 제조업 경쟁력을 강화하고 혁신을 주도하려는 국가 전략 탄소국경조정제도 (CBAM: Carbon Border Adjustment Mechanism) 유럽연합(EU)이 탄소 배출량이 많은 제품에 대해 부과하는 관세로, 탄소 배출 저감을 목적으로 도입된 제도 ZLD(Zero Liquid Discharge) 산업 폐수를 처리하여 액체가 전혀 배출되지 않도록 고형물만 남기는 무방류 시스템 기술 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기 변동에 따른 위험 합병법인이 영위하는 플랜트 설비 제조 사업은 전방산업인 석유화학 산업의 영향을 받으며, 석유화학 산업은 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 2024년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2024년과 2025년 각각 3.2%을 기록할 것으로 전망됩니다. 2024년의 전망치는 지난 7월과 동일한 3.2%로 전망되었고, 2025년 전망치는 7월 전망 대비 0.1%p 하향되었습니다. 또한, 2024년 11월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.2%, 2025년 국내 경제성장률은 1.9% 수준일 것으로 예상됩니다. 그러나 미국과 중국을 비롯한 주요국 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 중동 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 글로벌 경기침체에 복합적인 원인으로 작용하고 있습니다. 뿐만 아니라, 원재료 원가 상승, 급격한 인플레이션으로 인한 시장 둔화, 우크라이나-러시아 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁에서 비롯된 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 복합적으로 작용하여 시장의 불확실성을 지속적으로 높이고 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하는 플랜트 설비 제조 사업은 전방산업인 석유화학 산업의 영향을 받으며, 석유화학 산업은 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.2024년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2024년과 2025년 각각 3.2%를 기록할 것으로 전망됩니다. 2024년의 전망치는 지난 7월과 동일한 3.2%로 전망되었고, 2025년 전망치는 7월 전망 대비 0.1%p 하향되었습니다.국제통화기금(IMF)은 2025년 세계 경제의 하방 위험에 대한 핵심 위험 요인으로 우선 고물가 대응을 위해 각국 중앙은행이 펴온 고금리 정책의 후유증을 꼽았습니다. 미 연준을 비롯해 주요국 중앙은행이 정책 금리를 잇달아 하향 조정하고 있지만 고물가-고금리 국면에서 빚이 늘어난 기업과 가계의 이자 상환 부담이 지속되면서 투자와 소비 회복이 지연될 수 있다는 의미입니다. 또한 중국 경제의 경착륙 가능성도 세계 경제의 핵심 위험요인으로 보며, 세계 경제의 양대축 가운데 하나인 중국의 성장이 둔화되거나 금융 불안이 확대되면 자연스레 세계 성장률도 내려갈 수 있음을 언급하였습니다. 더불어 지정학적 위기가 확대될 경우 금융시장 불안은 물론 보호무역주의 기조가 강화되어 공급망 위기가 재연될 수 있음을 지적하였습니다.국제통화기금이 2024년 10월 전망한 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. [IMF 세계 경제성장률 전망치] (단위 : %, %p) 구 분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 2024년 4월 전망 2024년 7월 전망 2024년 10월 전망 조정폭 2024년 4월 전망 2024년 7월 전망 2024년 10월 전망 조정폭 (A) (B) (C) (C-B) (D) (E) (F) (F-E) 세계 3.3 3.2 3.2 3.2 - 3.2 3.3 3.2 -0.1 선진국 1.7 1.7 1.7 1.8 +0.1 1.8 1.8 1.8 - 신흥 개도국 4.4 4.2 4.3 4.2 -0.1 4.2 4.3 4.2 -0.1 미국 2.9 2.7 2.6 2.8 +0.2 1.9 1.9 2.2 +0.3 유로존 0.4 0.8 0.9 0.8 -0.1 1.5 1.5 1.2 -0.3 한국 1.4 2.3 2.5 2.5 - 2.3 2.2 2.2 - 일본 1.7 0.9 0.7 0.3 -0.4 1.0 1.0 1.1 +0.1 중국 5.2 4.6 5.0 4.8 -0.2 4.1 4.5 4.5 - 인도 8.2 6.8 7.0 7.0 - 6.5 6.5 6.5 - 러시아 3.6 3.2 3.2 3.6 +0.4 1.8 1.5 1.3 -0.2 (출처 : IMF World Economic Outlook(2024.10), IMF(1)) (1) IMF (국제통화기금, International Monetary Fund)는 국제적인 경제 협력 기구로, 세계 경제의 안정성을 유지하고 발전시키기 위해 설립되었습니다. 또한 세계 경제 동향에 대한 조사 및 보고서를 발간하며, 주요 경제 문제에 대한 권고를 제시합니다. "세계 경제 전망 보고서(World Economic Outlook)"와 같은 정기 보고서를 통해 글로벌 경제 상황을 분석합니다. 미국과 중국을 비롯한 주요국 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 중동 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 글로벌 경기침체에 복합적인 원인으로 작용하고 있습니다. 뿐만 아니라, 원재료 원가 상승, 급격한 인플레이션으로 인한 시장 둔화, 우크라이나-러시아 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁에서 비롯된 지정학적, 사회적 불안정성 지속 등이 복합적으로 작용하여 시장의 불확실성을 지속적으로 높이고 있습니다.미국과 중국을 비롯한 주요국 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 중동 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 글로벌 경기침체에 복합적인 원인으로 작용하고 있습니다. 뿐만 아니라, 원재료 원가 상승, 급격한 인플레이션으로 인한 시장 둔화, 우크라이나-러시아 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁에서 비롯된 지정학적, 사회적 불안정성 지속 등이 복합적으로 작용하여 시장의 불확실성을 지속적으로 높이고 있습니다.한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 11월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.2%, 2025년 국내 경제성장률은 1.9% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행이 발표한 국내 경제성장 전망은 다음과 같습니다. [국내 경제전망] (단위 : %) 구분 2023 2024(E) 2025(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.8 1.6 2.2 1.9 민간소비 1.8 1.0 1.4 1.2 2.0 건설투자 1.5 0.4 -2.9 -1.3 -1.3 설비투자 1.1 -1.8 4.9 1.5 3.0 지식재산생산물투자 1.7 1.5 -0.1 0.7 3.9 재화수출 2.9 8.4 4.3 6.3 1.5 재화수입 -0.3 -1.3 3.6 1.1 1.9 (출처 : 한국은행 경제전망보고서(2024.11)) 주1) 성장률은 전년 동기 대비 기준입니다. 각 부문별로, 민간소비는 하반기 이후 기업실적에 힘입은 임금 상승률 확대 및 물가상승률 둔화 등으로 가계의 소비여력이 개선되며 회복속도가 점차 빨라질 것으로 예상되고 있습니다. 반면, 건설투자는 주거용 및 상업용 중심의 입주물량 축소, 신규착공 위축 영향 등으로 공사물량이 감소하며 당분간 부진할 것으로 예상됩니다. 설비투자는 기업실적 개선에 따른 투자여력 확대로 반등하여 양호한 흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 지식재산생산물투자는 소프트웨어 등에 대한 투자가 부진하여 증가율이 낮아졌으나, 내년에는 기업의 연구개발투자 지속 및 정부 R&D 예산 확충 등으로 증가세가 확대될 전망입니다. 재화수출은 글로벌 IT경기 호조에 힘입어 견조한 증가세를 지속하는 가운데, 재화수입은 수출 호조, 설비투자 회복 등에 따라 원자재와 자본재를 중심으로 증가할 전망입니다.이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 전방산업 침체에 관한 위험 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 주요 제품으로는 화공 플랜트와 관련된 오일&가스 플랜트, 석유화학 플랜트, 정유 플랜트 등의 모든 분야에 사용되는 타워(Tower), 열교환기(Heat Exchanger), 압력용기(Pressure Vessel) 등과 에너지 플랜트 분야에 사용되는 BOP(Balance of Plant), 복수기(Condenser) 등이 있습니다. 화공 및 에너지 플랜트 산업은 전 세계적으로 증가하는 석유개발 및 정제설비 프로젝트와 전력소비량 증가에 따른 에너지 분야 투자 확대를 중심으로 장기적인 성장이 예상됩니다. 한국플랜트산업협회에서 발간한 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서에 따르면 2024년, 2025년 글로벌 플랜트 시장은 전년 대비 각각 18.6%, 17.2% 증가한 3조 6,099억 달러, 4조 2,300억 달러 규모가 예상됩니다. 특히 합병법인이 생산하는 고정장치류(Static Plant Equipment, 열교환기, 타원, 압력용기, 반응기 등) 시장은 2024년 1,433억달러에서 2025년 1,500억달러 규모로의 성장이 전망되고 있으며 그 중에서도 아시아 태평양 시장이 가장 큰 비중을 차지하며 전체 플랜트 및 고정 장치류 시장의 성장을 이끌 것입니다. 합병법인의 주요 목표시장인 오일&가스 플랜트 시장은 2024~2028년까지 연평균 약 3.3%의 성장이 전망됩니다. 중동 산유국들은 오일&가스 분야에서의 지속적인 경쟁 우위를 확보하기 위해 다수의 오일&가스 프로젝트를 진행 중에 있으며 중앙아시아, 미주 지역 등의 신흥 산유국들 역시 신규 유전 및 가스전 개발, 노후 시설의 유지보수 및 설비 확장 등을 위해 오일&가스 플랜트에 대한 신규 수요를 지속적으로 창출하고 있습니다. 석유화학 및 정유 플랜트의 경우에도 아시아 지역의 인구수 증가를 중심으로 한 석유화학 제품 및 원료에 대한 수요 증가, 국제적으로 심화되고 있는 정제설비 용량의 불균형 등을 이유로 2027년까지 각각 연평균 5.2%, 4.8%의 성장이 전망됩니다. 이외 합병법인의 주요 사업 부문인 에너지 플랜트 시장 역시 도시화 추세에 따른 지속적인 전력설비량의 증가, 탄소중립 달성을 위한 원자력, 수소 및 암모니아 산업의 발전에 따라 장기적인 동반 성장이 예상되고 있습니다. 이처럼 플랜트 시장의 꾸준한 성장이 예상되는 상황임에도 불구하고 석유화학 산업 발전을 저해할 수 있는 신규 정책이 도입되는 등, 예기치 못한 외생변수로 인해 전방산업의 성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 이에 전방 산업 위축에 따라 합병법인이 영위하는 화공 및 에너지 플랜트 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 사업을 영위하고 있으며 주로 화공 플랜트와 관련된 오일&가스 플랜트, 석유화학 플랜트, 정유 플랜트 모든 분야에 타워(Tower), 열교환기(Heat Exchanger), 압력용기(Pressure Vessel) 등을 생산하고 있습니다. 또한 합병법인은 화공 플랜트 외에도 에너지 플랜트 분야에 사용되는 BOP(Balance of Plant), 복수기(Condenser) 등의 제품을 제조 및 공급하고 있습니다.한국플랜트산업협회에서 발간한 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서에 따르면 2024년도 글로벌 플랜트 시장은 전년 대비 18.6% 증가한 3조 6,099억 달러 규모, 2025년에는 전년 대비 17.2% 증가한 4조 2,300억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 2024~2028년 기간 글로벌 플랜트 시장의 연평균 성장률은 18.9% 로 예상되며, 특히 아시아 시장이 가장 큰 비중을 차지하며 글로벌 플랜트 시장의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 전 세계 권역별 플랜트 시장 규모 전망은 아래와 같습니다. [권역별 플랜트 시장 규모 중장기 전망] (단위 : 억달러) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 2028(E) 아시아 21,392 25,067 29,654 35,430 42,792 북미 4,901 5,742 6,793 8,116 9,803 중남미 1,914 2,242 2,653 3,169 3,828 유럽 4,046 4,741 5,608 6,701 8,093 중동 1,910 2,238 2,648 3,164 3,821 아프리카 1,423 1,667 1,973 2,357 2,846 오세아니아 514 602 712 851 1,028 총합 36,099 42,300 50,041 59,787 72,210 (출처: 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서, 한국플랜트산업, 2024.12) 이중 합병법인이 생산하는 고정장치류(Static Plant Equipment, 열교환기, 타원, 압력용기, 반응기 등) 시 장은 2024년 1,433억달러에서 2025년 1,500억달러 규모로의 성장이 전망되고 있습니다. 또한 2027년까지 연평균 4.7%의 성장률을 보이며 약 1,650억달러의 시장 규모에 도달할 것으로 전망됩니다. 특히 아시아 태평양 지역은 2024년 532억달러에서 2027년 말까지 연평균 성장률 5.2%로 가장 높은 성장률을 보이며 652억 달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 전세계 권역별 고정장치류 시장전망은 아래와 같습니다. [권역별 고정장치류 시장전망] (단위 : 억달러) 구분 2023 2024 2025 2026 2027 연평균 성장률 아시아 태평양 532 559 587 619 652 5.2% 북미 400 417 435 455 475 4.4% 중남미 93 97 101 106 111 4.6% 유럽 281 293 305 319 331 4.4%중동 40 42 44 46 48 4.8% 아프리카 25 26 27 28 29 4.5% 총합 1,370 1,433 1,500 1,572 1,650 4.7% (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 합병법인의 주요 사업인 화공 플랜트 분야의 오일&가스 플랜트는 유전 및 가스전 개발, 액체원료 및 연료 전환, LNG/LPG/GTL/GTH 등의 채굴, 개발, 수송 및 보급과 관련된 설비를 말합니다. 세계 석유의 40%, 천연가스의 15% 내외를 생산하고 있는 중동 산유국들은 자국 경제의 생명줄이라 할 수 있는 오일, 가스 분야의 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 막대한 자금을 투자하고 있습니다. 또한 중앙아시아, 아프리카, 미주지역의 신흥 산유국들은 신규 유전 및 가스전 개발, 노후 시설의 유지보수와 설비 확장 등의 사업을 경쟁적으로 추진하고 있으며 이에 따라 대형 오일&가스 플랜트 수요가 지속적으로 발생하고 있는 상황입니다. 2025년 전 세계 오일&가스 플랜트 시장은 약 5,236억 달러 규모에 이를 것으로 전망되며 이는 2024년 대비 4.1%의 성장에 해당됩니다. 또한, 2024년~2028년까지 5년 동안 세계 오일&가스 플랜트 시장은 연평균 약 3.3%의 성장이 전망됩니다. [세계 플랜트 시장 주요 부문별 시장 규모 추이] (단위 : 억 달러) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 2028(E) 발전,담수 10,046 10,588 11,118 11,618 12,118 오일&가스 5,030 5,236 5,452 5,676 5,909 석유화학 5,210 7,277 10,165 14,200 19,835 산업설비 15,814 19,198 23,307 28,294 34,349 총합 36,099 42,300 50,041 59,787 72,210 ( 출처: 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서, 한국플랜트산업, 2024.12) 글로벌 시장 조사 기관 Reports and Insights의 글로벌 고정장치류 시장 보고서에 따르면, 전 세계 오일&가스 부문에서 합병법인이 생산하는 고정장치류(Static Plant Equipment, 열교환기, 타워, 압력용기, 반응기) 시장규모는 약 309억 달러에 도달할 것으로 추산됩니다. 오일&가스 고정장치류 시장의 연평균 성장률은 약 5.4%로 2032년 말까지 471억 달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 전 세계 오일&가스 고정장치류 시장전망은 아래와 같습니다. [오일&가스 고정장치류 시장전망] (단위 : 억 달러) 오일&가스 고정장치류 시장전망_1.jpg 오일&가스 고정장치류 시장전망 (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 합병법인의 또 다른 주요 사업 분야인 석유화학 및 정유 플랜트 역시 석유화학 제품에 대한 지속수요와 세계 각국에서 진행되는 정제설비 프로젝트를 중심으로 장기적인 성장이 전망됩니다.석유화학 제품에 대한 수요는 최근 10년 동안 급속한 성장을 해왔으며 향후에는 아시아 개발도상국들을 중심으로 지속적인 증가가 전망됩니다. 특히 빠르게 증가하고 있는 아시아 지역의 중산층 인구가 석유화학 제품 수요를 견인할 것이며 석유화학 원료로 사용되는 나프타, LPG/에탄에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 실제로 IEA(국제 에너지 기구)는 전 세계 LPG와 에탄에 대한 수요가 2020~2026년까지 약 90만 b/d, 나프타는 120만 b/d로 증가할 것으로 예상했습니다. 이처럼 아시아 국가 중심의 석유화학 제품 및 원료 수요 증가에 대응하기 위해 아시아ㆍ태평양, 미국, 동유럽 및 중동지역을 중심으로 석유화학 플랜트 건설에 대한 투자가 집중되고 있습니다. 2024년 전 세계 석유화학 플랜트 고정장치류 시장규모는 약 265억 달러에 도달할 것으로 추산되며 2032년까지 5.2%의 연평균 성장률을 통해 약 398억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 전 세계 석유화학 플랜트 부문 고정장치류 시장전망은 아래와 같습니다. [석유화학 플랜트 고정장치류 시장전망] (단위 : 억 달러) 석유화학 플랜트 고정장치류 시장전망_1.jpg 석유화학 플랜트 고정장치류 시장전망 (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 2024년 전 세계 정유 플랜트 부문 고정장치류 시장규모는 203억달러에 도달할 것으로 추산됩니다. 연평균 성장률(CAGR)은 4.8%로 2032년 말 기준 295억달러의 시장 규모가 예상됩니다. OPEC World Oil Outlook 2023에 따르면 향후 5년간 세계 정유 산업에 대한 투자는 최근의 경향과 유사하게 중국과 인도를 포함한 아시아지역, 중동지역 및 아프리카 지역을 중심으로 진행될 것으로 전망됩니다. 특히 전 세계적으로 필요한 정제설비 용량과 신규로 건설되는 정제설비 용량 간 차이가 2023년 0.7mb/d에서 2025년 1.5mb/d, 2028년 1.7mb/d로 확대되는 등 정 제부문의 설비 용량 불균형이 국제적으로 지속 심화될 것으로 전망되고 있기에 정유 플랜트에 대한 신규 투자 역시 지속적으로 증가할 것입니다. [필요한 정제설비 용량 대비 신규 정제설비 용량 전망] 필요한 정제설비 용량 대비 운영 예정 정제설비 용량(2024~2029).jpg 필요한 정제설비 용량 대비 운영 예정 정제설비 용량(2024~2029) (출처: 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서, 한국플랜트산업, 2024.12) 전 세계 정유 플랜트 부문 고정장치류 시장전망은 아래와 같습니다. [정유 플랜트 고정장치류 시장전망] (단위 : 억 달러) 정유 플랜트 고정장치류 시장전망_1.jpg 정유 플랜트 고정장치류 시장전망 (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 에너지 플랜트는 중유, 가스, 석탄, 우라늄 등을 원료로 하여 전기에너지를 생산하는 플랜트를 말하며, 에너지 플랜트 산업은 가스, 석탄 등과 같은 원료들을 태워 보일러의 물을 끓이고 이때 발생한 고온, 고압의 증기를 이용해 터빈 또는 발전기를 돌려 전기를 생산하는 전력설비를 제작 및 공급하는 산업을 의미합니다. 인류가 전기로 이룬 문화와 문명을 저버릴 수 없는 한 전력설비는 계속해서 필요하기에 발전 설비 산업의 미래는 유망하다고 할 수 있습니다. 실제로 국제 에너지 기구(IEA)에 따르면 전 세계 가스 발전 설비용량은 2022년 약 1,875GW에서 2030년 2,070GW로 증가할 전망이며 대표적인 가스 발전원인 LNG의 경우 미국과 카타르를 중심으로 2023년 대비 글로벌 LNG 액화설비 용량이 2025년 12%, 2026년 23%, 2028년 37% 가량 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁 이후 에너지 안보에 대한 각국의 경계심이 증가한 만큼, 아시아, 미국 등 세계 각국은 지속적인 가스 발전 투자를 이어갈 것으로 예상됩니다.또한, 최근 에너지 플랜트 시장은 지속가능발전 및 친환경 에너지원에 대한 관심이 확대되고 저탄소 에너지 발전의 시대가 도래하면서 원자력발전 등 신재생 에너지 중심의 플랜트 투자가 증가할 것으로 전망됩니다. 실제 2023년 11월 기준 전 세계 가동 원전은 436기이며, 건설중인 원전은 17개국 61기에 달해 2022년 기준 약 417GW였던 원자력 발전 설비용량은 2030년 482GW로 증가할 전망입니다. 특히 최근에는 상대적으로 건설 기간과 투자비가 적게 소요되는 소형원자로(SMR)에 대한 관심이 집중되면서 신규 원자력 발전소 건설에 대한 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 이외에도 수소, 암모니아 산업 등이 저탄소 에너지원으로서 화석 연료 생산 중단 및 친환경 에너지원 개발이라는 장기적인 방향성에 가장 적합한 산업으로 주목받고 있습니다. 이에 관련 발전소를 건설하기 위한 투자가 증가할 것으로 전망됨에 따라 합병법인이 영위하는 에너지 플랜트 산업 역시 동반 수혜가 예상됩니다.이처럼 플랜트 시장은 꾸준히 성장할 것으로 전망됨에도 불구하고 최전방 산업인 석유화학 및 에너지 시장 관련 정책과 밀접한 관련성이 있다는 위험이 존재합니다. 실제로 석유화학 산업은 2015년의 파리기후 협약 이후 각국의 다양한 친환경 정책 시행으로 이산화탄소 규제가 강화됨에 따라 생산원가가 증가하고 있습니다. 이와 같이, 석유화학 산업 발전을 저해할 수 있는 신규 정책이 도입되는 등, 예기치 못한 외생변수로 인해 전방산업의 성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며 전방 산업 위축에 따라 합병법인이 영위하는 플랜트 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (3) 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험 합병법인이 영위하는 화공 플랜트 및 에너지 플랜트 산업은 대규모 작업공간 확보, 초기 설비투자, ASME 등의 각종 국제기술인증, 각 설비별 납품실적 보유여부 등 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. 특히 화공, 에너지 플랜트 산업의 주요 전방사인 국내외 대형 End-User들과 글로벌 EPC 업체들은 비용 효율성, 생산 안정성 및 설비 품질의 확보 등을 위해 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 공급업체들과만 거래 관계를 형성하기에 플랜트 기자재 시장에서는 많은 업체가 경쟁을 하기 보다는 수개의 업체가 과점적인 시장을 형성하고 있습니다. 합병법인은 평택항 인근의 생산시설(제1~3공장)을 기반으로 대형 제품 생산 및 운송에서 물류적 강점을 보유하고 있습니다. 이는 고중량 및 대형 플랜트 설비를 운송비와 시간을 절감하며 고객사 요구에 신속히 대응할 수 있는 기반을 제공합니다. 더불어 풍부한 납품 실적과 검증된 품질 경쟁력을 바탕으로 국내외 유수의 End-User 및 EPC 업체들과 긴밀한 거래 관계를 유지하고 있습니다. 특히, 합병법인은 루프 리액터, FPSO 설비, 카토핀 리액터 등 고부가가치 특수 기기를 제작하며, 이 분야에서의 차별화된 경쟁력을 통해 높은 수익성을 유지하고 있습니다. 이는 기술력과 트랙 레코드가 중요시되는 고부가치 시장에서 더욱 돋보이는 경쟁 요소입니다. 합병법인은 이러한 경쟁우위를 바탕으로 국내외 유수의 EPC업체들과 긴밀한 협력관계를 구축하고 있으며, 향후에도 안정적인 수익을 창출해 나갈 것으로 예상됩니다.합병법인의 시장 내 경쟁 심화 위험은 제한적일 것으로 예상되지만, 신규 업체 수가 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질 경우 합병법인의 시장 점유율이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 합병법인이 영위하는 화공 플랜트 및 에너지 플랜트 산업은 대규모 작업공간 확보, 초기 과다설비투자, ASME 등 각종 국제기술인증의 필요성, 각 설비별 납품실적 보유 여부 등 진입장벽이 높은 특징을 가지고 있습니다. 이로 인해 다수의 업체가 경쟁을 벌이기보다는 소수의 기업이 과점적 시장을 형성하고 있습니다. 이러한 구조는 기존 업체에 안정적인 영업 기반을 제공하는 한편, 신규 업체의 시장진입은 어려운 환경을 조성합니다.합병법인은 다년간의 업력과 대외 신인도를 통해 해외 시장에서 공고한 위치를 점하고 있으며, 기존 거래선과의 밀도 있는 커뮤니케이션 및 신규 거래선 발굴을 통한 수주 전략을 지속적으로 수립, 추진하여 안정적인 거래선을 확보하고 있습니다. 또한, 타사와는 차별화된 노력을 통해 해외 시장에서의 수주 확대 기회를 지속적으로 창출 중에 있습니다.(가) 화공 플랜트화공 플랜트 산업은 고유가로 인한 자원개발 및 증설, 한계자원 개발, 친환경 에너지전환 등의 요인으로 시장규모가 지속적으로 성장하고 있습니다. 주요 수요처는 산유국을 중심으로 한 중동, 아프리카, 중앙아시아, BRICS 등이며 아시아의 산업발전과 자원개발 및 소득 증가와 함께 태국, 인도네시아 필리핀 등 신흥국에서도 수요가 증가하는 추세입니다. 국내 화공 플랜트 산업은 1970~80년대 저임금 기반의 건설 중심에서, 2000년대 들어 고부가가치 플랜트 설비로 전환되며 괄목할 성장을 보여주고 있습니다.플랜트 산업은 대형 End-User 및 EPC 업체들이 시장을 주도하며, 높은 품질 기준과 납기 준수를 요구합니다. 합병법인과 같은 플랜트 설비 제작업체는 단순 제작을 넘어 설계, 안정성 분석, 기술 지원 등 포괄적인 협력 서비스를 제공해야 합니다. 이에 고객사들은 기술력이 검증된 소수의 제작업체만을 벤더로 등록하고 있으며, 신규 업체의 진입은 폐쇄적인 구조로 인해 매우 제한적입니다.이러한 환경에서 화공 플랜트 설비 제작 시장은 과점 경쟁 시장의 특성을 강화하고 있습니다. 합병법인의 주요 경쟁사는 국내의 KIB플러그에너지, 한텍, 범한메카텍과 해외의 Godrej(인도), KNM(말레이시아), Walter Tosto(이탈리아), Shanghai Morimatsu(중국), Belleli Energy CPE(이탈리아), ATB Riva Calzoni (이탈리아) 등 이 있습니다. 주요 화공 플랜트 업체의 연도별 시장 점유율은 아래와 같습니다. [화공 플랜트 주요 경쟁회사 시장점유율] (단위 : %) 회사명 2021년 2022년 2023년 우양에이치씨 0.12% 0.12% 0.19% Godrej (인도) 1.98% 2.11% 2.39% KNM (말레이시아) 0.35% 0.06% 0.50% 범한메카텍 0.36% 0.38% 0.43% 한텍 0.14% 0.15% 0.19% KIB플러그에너지 0.10% 0.12% 0.14% Walter Tosto (이탈리아) 0.19% 0.11% - Belleli (이탈리아) 0.05% 0.10% - (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 화공 플랜트 시장 내 주요 경쟁 업체별 상세 현황은 다음과 같습니다. [화공 플랜트 주요 경쟁업체 상세 현황] (단위 : 백만원, %) 구분 KIB플러그에너지 한텍 범한메카텍 '21년 (제41기) '22년 (제42기) '23년 (제43기) '24.3Q (제44기) '21년 (제24기) '22년 (제25기) '23년 (제26기) '21년(제6기) '22년 (제7기) '23년 (제8기) 설립일 1981.09.30 1998.10.09 2016.06.02 매출액 80,705 105,674 137,251 99,766 116,014 136,424 178,617 291,141 340,062 414,492 (매출원가율) 90.53% 84.00% 78.67% 84.17% 96.63% 86.60% 86.20% 89.17% 89.86% 88.17% 영업이익 -14,968 12,937 12,884 4,281 -9,411 8,548 15,187 11,105 13,797 29,378 (이익률) -18.55% 12.24% 9.39% 4.29% -8.11% 6.27% 8.50% 3.81% 4.06% 7.09% 당기순이익 -13,018 11,278 14,501 2,012 -7,739 8,288 14,870 7,452 13,688 12,095 (이익률) -16.13% 10.67% 10.57% -2.02% -6.67% 6.08% 8.33% 2.56% 4.03% 2.92% 총자산 249,374 256,255 255,110 208,612 147,506 200,441 197,248 612,844 624,922 685,537 총부채 127,569 131,609 109,076 82,539 86,943 125,921 108,337 333,020 352,530 420,498 자기자본 121,804 124,645 146,034 126,073 60,562 74,520 88,911 279,824 272,392 265,039 상장여부 (상장일) 유가증권 상장(1989.05.27) 비상장 비상장 주요제품 (매출비중) 화공 플랜트 (100%) 화공 플랜트 (100%) 화공 플랜트 (100%) (출처 : Dart 전자공시시스템) 주1) 상기 재무현황은 연결재무제표 기준입니다. (단위 : 백만MYR, 백만INR, 천EUR, %) 구분 KNM (말레이시아) Godrej (인도) 주2) Walter Tosto (이탈리아) Belleli (이탈리아) '21년 '22년 '23년 '21년 '22년 '23년 '21년 '22년 '23년 '21년 '22년 '23년 설립연도 1990년 1897년 1960년 1947년 매출액 1,023 176 1, 668 100,295 123,866 147,960 124,488 147,516 - 31,778 68,270 - (매출원가율) 주1) 주1) 주1) - - - - - - - - - 영업이익 -54 -98 -48 1,659 2,555 - 15,703 16,038 - 4,427 5,093 - (이익률) -5.32% -55.54% -2.87% 1.65% 2.06% - 12.61% 10.87% - 13.93% 7.46% - 당기순이익 -601 -100 -417 25,283 6,418 - 4,323 3,527 - 539 557 - (이익률) -58.81% -57.03% -25.00% 25.21% 5.18% - 3.47% 2.39% - 1.70% 0.82% - 총자산 3,241 3,096 3,107 179,634 190,827 - 363,465 430,463 - 114,218 136,827 - 총부채 2,134 2,346 2,580 76,942 81,717 - - - - - - - 자기자본 1,107 750 527 102,692 109,110 - - - - - - - 상장여부 상장 비상장 비상장 비상장 주요제품 (매출비중) 화공 플랜트 주3) 화공 플랜트 주3) 화공 플랜트 주3) 화공 플랜트 주3) (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 주1) 상장사이나 매출원가가 공시되지 않아 확인이 불가합니다. 주2) 비상장사로 매출 외 계정이 확인 불가합니다. 주3) 제품별 매출비중이 공시되지 않아 확인이 불가합니다. 합병법인은 생산설비 및 입지, 제품의 품질, 고부가 제품군 등 플랜트 설비 제작업체가 갖춰야 할 필수적인 요소에서 글로벌 경쟁력을 확보하고 있으며, 이를 바탕으로 상기와 같은 과점경쟁시장에서 국내외 유수의 End-User 및 EPC업체들과 긴밀한 거래 관계를 유지하고 있습니다.1) 높은 진입장벽 및 입지 경쟁력합병법인이 속해 있는 산업은 대규모 작업공간 확보, 초기 과다설비투자, ASME등의 각종 국제기술인증, 각 핵심설비별 납품실적(Big Diameters, Heavy Thickness, Long Columns, Heavy Weights 등) 보유여부 등 진입장벽이 높은 특징을 가지고 있기 때문에 많은 업체가 경쟁을 하기 보다는 수개의 업체가 과점적인 시장을 형성하고 있습니다. 이와 같은 영업형태는 기존업체에게는 영업기반이 비교적 안정적으로 유지되는 가운데 새로운 신규시장을 진출할 수 있게 하는 원동력이 되며, 후발업체에게는 시장 진입이 매우 어려움을 의미합니다. 또한 플랜트산업의 호황과 더불어 공급자 우위 시장으로 변모해 가고 있는 상황으로 합병법인과 같은 기존 진입 업체의 영업 안정성을 보다 높여 주는 요소이기도 합니다.또한, 합병법인은 생산 시설(제1~3공장)이 평택항과 인접한 곳에 위치하고 있어 물류와 운송 측면에서 유리한 지리적 이점을 보유하고 있습니다. 이는 고중량 및 Big Size 제품의 생산과 수출 시 운송 비용을 절감하고, 운송 시간 단축을 가능하게 하여 고객사의 요구에 신속하게 대응할 수 있는 경쟁력을 제공합니다. 특히, 이러한 지리적 조건은 해외 고객사와의 거래에서 중요한 요소로 작용하며, 대형 플랜트 설비 및 중공업 기자재와 같은 대규모 프로젝트 수행 시 효율성을 극대화할 수 있습니다. 더불어, 평택항은 주요 글로벌 해운 노선과 연결된 전략적 항구로, 안정적이고 지속적인 물류 지원이 가능해 합병법인의 글로벌 시장 진출 및 수출 경쟁력을 강화하는 핵심 기반이 되고 있습니다.2) 품질 경쟁력합병법인은 품질면에서 설계, 제조 품질향상을 위해 지속적으로 노력하고 고객 불편사항 발생 시 신속한 대응과 문제 해결로 신뢰 구축을 통해 경쟁사 대비 우위를 유지 향상시키고 있습니다.합병법인은 제작 전 기술협의 및 고객사 요구사항에 대한 충분한 검토를 완료한 상태에서 자재를 구매하는 철저한 문서 관리 및 사전 품질확인 시스템을 유지하고 있으며 특히 제작단계에서는 각 공정마다 용접부의 비파괴검사(NDE-Non Destructive Examination)를 통하여 불량여부를 확인하고 작은 결함이라도 발견 시 반드시 수정작업을 거쳐 공정을 진행하여 나갑니다. 이렇게 결함에 대하여 특별하게 관리하는 이유는 해당 제품이 사용되는 환경이 고온, 고압의 상황에 있고 한번 설치되면 결함을 발견하고 수정하기 어렵다는 특징이 있기 때문입니다. 또한 작은 결함이라도 대형폭발로 이루어질 수 있기에 제작과정에서의 용접부 결함은 철저한 관리가 요망되고 있습니다. 이에 합병법인의 용접 불량률은 2019~2023년 평균 0.86%(RT 100매 중 0.86매 불량 발생)로 고객사들로부터 타 동종업체와 비교하여 최상위 용접품질관리를 하고 있다는 신뢰를 받고 있습니다.3) 풍부한 생산경험 및 고부가 특수기기 경쟁력합병법인은 국내외 대규모 플랜트 프로젝트에 수십 년간 참여하여 풍부한 생산 경험을 보유한 국내 최상위 수준의 글로벌 플랜트 기업 중 하나입니다. 합병법인은 전 세계 거의 모든 글로벌 EPC사 및 오일&Gas 기업들과 거래하며 타워(Tower) 약 470기 49,100톤 이상, 열교환기(Heat Exchanger) 약 2,020기 29,000톤 이상, 압력용기(Pressure Vessel) 약 1,660기 51,600톤 이상, 반응기(Reactor) 약 400기 16,900톤 이상으로 총 4,550기 146,600톤을 납품한 실적이 있으며 이러한 풍부한 생산 경험과 실적을 바탕으로 고객사들 로부터 높은 신뢰를 받고 있습니다.또한 합병법인은 지속적이고 차별적인 이익 창출을 위해서 높은 기술력이 요구되며, 트랙 레코드를 보유한 업체에서만 수주를 받을 수 있는 고부가 특수 기기 분야에서도 높은 경쟁력을 가지고 있습니다. 일례로 합병법인은 루프 리액터, FPSO 설비, 카토핀 리액터, In-Line(Chained) Heat Exchanger와 같은 고부가 특수 기기를 생산하고 있으며 해당 제품들은 경쟁 업체가 매우 한정되어있어, 상대적으로 높은 이익률의 수주가 가능합니다. [합병법인이 생산한 카토핀 리액터] 당사 생산 catofin reactor.jpg 합병법인이 생산한 Catofin Reactor (출처 : 합병법인 제공 자료) (나) 에너지 플랜트에너지 플랜트 산업 역시 복잡한 설계 및 시공 능력, 발전 효율 보증 등 고도의 기술력과 경험을 요구하며 높은 진입장벽을 가지고 있습니다. 신규 업체가 이 시장에 진입하려면 기술력, 경험, 생산 능력 및 자본력을 입증해야 하며, 초기 투자 비용이 매우 큽니다.에너지 플랜트 역시 고객사로부터 인증받은 소수의 기업이 시장을 점유하는 과점 구조를 형성하고 있으며, 합병법인의 주요 경쟁사는 국내의 비에이치아이, SNT에너지, 동화엔텍 등이 있으며 해외의 Shanghai Electric Group Company(중국), Dongfan Electric Corporation(중국), Holtec(미국), Hangzhou Guoneng Steam Turbine Engineering (중국) 등이 있습니다. 주요 에너지 플랜트 업체의 연도별 시장 점유율은 아래와 같습니다. [에너지 플랜트 주요 경쟁회사 시장점유율] (단위 : 천원, %) 회사명 2021년도 2022년도 2023년도 우양에이치씨 0.00% 0.01% 0.02% Shanghai Electric Group Company (China) 44.50% 40.63% 28.48% Dongfan Electric Corporation (China) 16.33% 19.12% 15.05% 비에이치아이 0.45% 0.59% 0.49% SNT에너지 0.33% 0.37% 0.43% 동화엔텍 0.25% 0.23% 0.34% (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 에너지 플랜트 시장 내 주요 경쟁 업체별 상세 현황은 다음과 같습니다. [에너지 플랜트 주요 경쟁업체 상세 현황] (단위 : 백만원, %) 구분 비에이치아이 SNT에너지 동화엔텍 '21년 (제24기) '22년 (제25기) '23년 (제26기) '24.3Q (제27기) '21년 (제14기) '22년 (제15기) '23년 (제16기) '24.3Q (제17기) '21년 (제41기) '22년 (제42기) '23년 (제43기) 설립일 1998.06.12 2008.02.01 1980.12.30 매출액 234,884 330,197 367,399 257,635 171,088 202,879 321,956 198,549 128,847 129,234 251,172 (매출원가율) 102.71% 89.42% 88.18% 85.42% 83.21% 89.10% 84.70% 80.09% 82.48% 83.84% 80.88% 영업이익 -30,611 8,108 15,087 14,271 13,281 3,561 20,777 13,202 3,477 5,889 20,834 (이익률) -13.03% 2.46% 4.11% 5.54% 7.76% 1.76% 6.45% 6.65% 2.70% 4.56% 8.29% 당기순이익 -34,587 -19,118 7,464 9,239 12,503 18,805 22,728 14,331 19,674 1,265 20,560 (이익률) -14.73% -5.79% 2.03% 3.59% 7.31% 9.27% 7.06% 7.22% 15.27% 0.98% 8.19% 총자산 390,239 449,374 425,449 544,461 332,143 429,773 423,163 423,524 161,671 188,967 234,367 총부채 325,836 399,836 351,747 438,716 87,294 170,636 147,149 139,156 68,933 97,679 127,139 자기자본 64,403 49,539 79,703 105,746 244,849 259,136 276,014 284,369 92,738 91,288 107,228 상장여부 (상장일) 코스닥시장 상장 (2005.12.02) 유가증권시장 상장 (2008.02.22) 비상장 주요제품 (매출비중) 화력발전 보일러(27.4%), HRSG(49.7%), B.O.P(4.2%) 석유화학플랜트 AIR COOLER(80.7%), HRSG(19.2%) 에너지 플랜트 주2) (출처 : Dart 전자공시시스템) 주1) 상기 재무현황은 연결재무제표 기준입니다. 주2) 비상장사로 매출비중 확인이 불가합니다. (단위 : 백만CNY, %) 구분 Shanghai Electric Group (중국) Dongfang Electric Corporation (중국) '21년 '22년 '23년 '21년 '22년 '23년 설립연도 2004년 1984년 매출액 130,261 117,623 114,797 47,819 55,364 60,677 (매출원가율) 84.97% 75.68% 71.55% 81.10% 94.85% 103.07% 영업이익 -11,049 -1,453 1,877 2,006 2,660 3,219 (이익률) -8.48% -1.12% 1.44% 4.20% 4.80% 5.31% 당기순이익 -9,988 -3,566 285 2,289 2,858 3,550 (이익률) -7.67% -2.74% 0.22% 4.79% 5.16% 5.85% 총자산 300,802 288,021 283,267 103,105 115,344 121,108 총부채 202,658 193,827 206,340 67,721 76,709 79,888 자기자본 98,144 94,194 76,927 35,384 38,636 41,220 상장여부 상장 비상장 주요제품 (매출비중) 에너지 플랜트 (-) 주1) 에너지 플랜트 (-) 주1) (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 주1) 제품별 매출비중이 공시되지 않아 확인이 불가합니다. 1) 자체개발 프로그램 경쟁력에너지 플랜트 사업은 석탄화력발전소, 복합화력발전소, 열병합발전소, 바이오메스발전소 등에서 요구되는 다양한 BOP(Balance Of Plant) 설비를 공급하는 사업입니다. 당사는 이러한 BOP 기기들을 공급하는 분야에서 자체 개발한 프로그램을 사용하여 최적 설계와 빠른 성능 검증이 가능합니다. 이를 통해 합병법인은 BOP 기기의 고객 요구 사항을 충족시키면서도, 더욱 효율적인 설계 및 성능 검증을 제공할 수 있습니다. 또한, 합병법인은 1000 MW 규모의 BOP 유자격을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 최상의 품질과 안정성을 제공하는 서비스를 제공합니다. 이러한 전문성과 기술력을 통해 합병법인은 고객사와의 긴밀한 협력을 바탕으로 에너지 플랜트 사업을 성장시켜 나가고 있습니다.2) 열정산 설계 경쟁력열정산은 열교환을 하는 유체 및 기체의 물성치를 가지고 최적의 열교환을 하기위해 필요한 열교환기(Heat Exchanger)의 크기 및 용량을 결정하는 기술입니다. 열정산 방법은 검증된 Software (HTRI, HTFS)를 활용하여 열교환기(Heat Exchanger)를 설계하며 이때 엔지니어의 설계능력에 의해 크기 및 용량이 결정되므로 경험 많은 검증된 엔지니어에 의해 설계되어야 합니다.열정산 설계력은 미주 및 유럽시장의 에너지 플랜트 고객사들이 합병법인과 같은 설비 기자재 업체에게 필수적으로 요구하는 사항이기에 영업경쟁력 향상을 위해서는 꼭 필요하며 합병법인은 기기 설치 후 운전시의 성능에 대한 보증(Performance Guarantee) 등 전반적인 운영 보증까지 진행하고 있습니다. 이러한 운전성능 보증은 모든 발전설비 공사에서 반드시 요구하는 조건으로 수주 입찰시 없어서는 안 될 매우 중요한 기술입니다. 이러한 열정산 설계기술은 국내 동종업계에서도 기술력을 가지고 있는 곳이 3~4군데 안 될 정도로 희소성이 높고, 이에 따라 높은 부가가치를 창출할 수 있는 기술력입니다.합병법인은 상기와 같이 우수한 제품생산능력과 기술력, 오래된 업력을 바탕으로 한 납기 이력 등을 바탕으로 글로벌 경쟁력을 확보하고 있으며 국내외 유수 Emd-User 및 EPC업체들과 안정적인 거래 관계를 이어오고 있습니다. 이에 합병법인에 대한 시장 내 경쟁 심화 위험은 제한적일 것으로 판단되지만, 향후 경쟁사의 신규 수주 확대를 위한 저가판매 정책 등에 기인한 가격경쟁 심화, 동사 제품 대비 품질, 기능, 가격 등 면에서 우월한 경쟁제품의 출시 등의 요인으로 인해 합병법인의 제품 수요가 감소하는 경우, 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 주요 원재료 수급 관련 위험 플랜트 산업의 특성상 제품의 생산은 100% 고객의 주문에 의거하여 이뤄지며 일반 제조업과는 달리 각 제품마다 재질, 규격 등이 다른 비규격의 원자재가 사용됩니다. 합병법인 역시 범용의 자재를 사용하여 제품을 제작하는 것이 아니라 발주자가 요구하는 사양대로 원재료를 주문 제작하기 때문에 제품 생산을 위해 구입하는 원재료 또한 고객의 요구사항에 따라 크게 변동되는 특징을 가지고 있습니다. 합병법인은 Plate, Forging 등 주요 원재료를 세계적인 기술력과 경쟁력을 갖춘 해외 유수 제철사로부터 안정적으로 조달받고 있습니다. 특히 매입 원재료의 약 60% 이상을 차지하는 Plate의 경우 대부분을 포스코 제품으로 공급받고 있으며 필요시 일본(JW, JFE 등), 유럽(인더스틸, 딜링거 등)의 제품을 수입하는 등 매입 거래처 다변화를 통해 원재료의 단가변동이나 특정거래처와의 거래 중단에 따른 Risk를 최소화하고 있습니다. Plate를 제외한 타 원재료 역시 다수 매입처와의 거래를 통해 공급 안정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 위와 같은 안정적인 원재료 수급망을 통해 합병법인은 최근 지속적으로 원가율을 하락 및 유지시키고 있으며 실제 합병법인의 2024년 3분기 기준 주요 제품의 원가율은 모두 6~70%의 안정적인 수준으로 유지되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 글로벌 공급망의 불안정성 증대 및 원자재 단가의 급등, 수급의 지연 등이 발생하거나 주요 매입 거래처의 사업중단 등의 예상치 못한 상황이 발생할 경우 합병법인의 원재료 수급에 부정적 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 제품의 생산과 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 플랜트 산업의 제품의 특성상 100% 고객 주문 따라 제품이 생산되는 특수성을 지니고 있으며, 일반 제조업과 달리 대량생산 방식이 아닌 각 제품마다 상이한 재질과 규격의 비규격 원자재를 사용해야 합니다. 합병법인 또한 발주자가 요구하는 사양에 맞춰 원재료를 주문 제작하며, 이는 고객의 요구사항에 따라 원재료 수급이 크게 변동되는 특징을 가집니다. 이러한 산업 특성은 플랜트 제품 생산 과정에서 철저한 검증과 세심한 자재 관리가 필수적임을 의미하며, 사전에 예상 소요량만큼의 원자재를 확보하는 것이 중요합니다.합병법인 역시 범용의 자재를 사용하여 제품을 제작하는 것이 아니라 발주자가 요구하는 사양대로 원재료를 주문 제작하기 때문에 제품 생산을 위해 구입하는 원재료 또한 고객의 요구사항에 따라 크게 변동되는 특징을 가지고 있습니다. 합병법인의 최근 사업연도별 원재료 가격변동추이는 아래와 같습니다. [원재료 가격변동 추이] (단위 : 원/KG,EA)) 품목 구분 2024년 3분기(제29기) 2023년(제28기) 2022년(제27기) 2021년(제26기) PLATE 국내 2,192 2,458 1,675 1,606 수입 3,735 7,168 3,969 3,462 FORGING 국내 4,299,038 5,904,141 3,199,740 3,143,961 수입 - - - - TUBE 국내 11,606 43,951 6,200 4,852 수입 176,651 64,433 - 12,067 PIPE 국내 537,833 310,608 247,347 137,973 수입 - - 522,753 518,962 FLANGE 국내 890,203 952,599 680,096 733,813 수입 - - - 8,734,493 주) 주요 원자재의 품목별 결산기간 구입총액 / 품목별 결산기간 구입총중량(수량)으로 산출하였습니다. 합병법인의 주요 원재료는 Plate, Tube, Forging 등이며, 이 중 Plate의 비중이 약 60%를 차지하고 있습니다. Plate는 제품 재질에 따라서 카본스틸, 스테인레스, 특수합금강으로 분류됩니다. 합병법인이 매입하는 Plate는 주로 카본스틸과 스테인레스가 주종을 이루고 있으며, 이는 일반 철강 제품과는 달리 특수 제조과정과 엄격한 품질검사를 거쳐야 하는 특수철강 제품입니다. 이러한 Plate는 세계적인 기술력과 경쟁력을 갖춘 포스코 및 해외 유수 제철사로부터 납품받고 있으며, 합병법인은 각 제조업체 및 유통업체들과 적기에 공급받을 수 있는 안정적인 조달시스템을 구축하고 있습니다.특히 Plate는 다른 부문에서 사용하지 않는 고급 강으로 합병법인은 대부분을 포스코로부터 공급받고 있으며 필요시 일본(JSW, JFE 등), 유럽(인더스틸, 딜링거 등)으로부터 수입하여 매입처 다변화를 통해 특정 거래처 리스크를 최소화하고 있습니다. Plate 이외에도 Tube, Forging, Pipe, Flange 등의 주요 원재료는 국내외 다수의 공급업체와 거래를 통해 수급 안정성을 확보하고 있으며, 이를 통해 합병법인은 주요 품목의 원가율을 꾸준히 유지하고 있습니다. 합병법인은 상기와 같은 노력을 통해 주요품목에 대한 매출원가 및 원가율을 꾸준히 하락시키고 있으며 실제 2024년 3분기 기준 합병법인의 주요 품목별 원가율은 약 6~70% 수준에서 안정적으로 유지되고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년도 및 2024년 3분기 기준 주요품목별 매출액, 매출원가 및 원가율은 아래와 같습니다. [주요 품목별 매출원가 및 원가율 추이] (단위 : 천원) 매출유형 품 목 2021년 (제26기) 2022년 (제27기) 2023년 (제28기) 2024년 3분기 (제29기) 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 화공 플랜트 열교환기 50,581,361 93.46% 12,224,400 70.37% 30,096,728 68.35% 45,488,381 66.67% 타워 5,165,206 83.47% 22,590,681 86.35% 38,822,997 84.76% 20,113,538 67.39% 압력용기 33,471,946 89.00% 41,567,481 90.17% 52,189,445 85.40% 58,001,083 76.95% 반응기 176,026 32.25% 23,401,941 103.07% 20,429,198 71.47% 7,565,858 42.67% 에너지 플랜트 BOP 149,923 102.94% 4,224,864 99.30% 13,006,131 94.42% 3,730,731 73.59% 기타 기타 623,758 50.23% 3,358,108 82.63% 4,950,818 73.37% 11,826,244 67.93% 합계 90,168,219 90.30% 107,367,475 88.99% 159,495,316 79.73% 146,725,835 66.51% (출처 : 합병법인 제공 자료) 합병법인은 상기와 같이 국내외 유수 원자재 업체와의 거래를 통해 안정적인 공급시스템을 확보하고 있기에 합병법인에 대한 주요 원재료의 수급 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 공급망의 불안정성 증대, 원자재 가격 급등, 수급 지연 등이 발생할 가능성은 여전히 존재합니다. 자연 재해, 지정학적 갈등, 주요 공급업체의 사업 중단 등 예상치 못한 상황이 발생할 경우, 원재료 수급이 차질을 빚어 제품 생산과 매출 감소로 이어질 위험이 있습니다. 합병법인은 이를 예방하기 위해 다양한 공급망 다변화 전략과 안정적인 조달 시스템을 유지하고 있지만, 대응 범위를 벗어난 글로벌 요인이 원가 상승이나 수급 불안을 초래할 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (5) 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험 합병법인은 플랜트 산업 내에서 기자재 납품을 주요 사업으로 영위하며, 고객사의 기술 요구사항과 납기 준수를 충족하기 위해 설비의 적시 생산과 고도화된 기술 개발에 주력하고 있습니다.합병법인은 40여 년의 업력을 통해 글로벌 주요 고객사와 안정적인 협력관계를 유지하고 있으며, 2019~2023년 평균 납기준수율 약 97%를 기록, 이전 5년(2013~2017년) 동안에도 동일한 수준을 유지해 왔습니다. 제작 전 기술협의와 고객사 요구사항에 대한 철저한 검토, 철저한 문서 관리와 사전 품질확인 시스템을 기반으로, 공정마다 용접부 비파괴검사(NDE)를 시행하며, 2019~2023년 동안 평균 용접 불량률은 0.86%에 불과했습니다. 이러한 품질 경쟁력과 높은 납기준수율을 바탕으로 합병법인은 플랜트 산업 내 유수 고객사들과 신뢰를 구축하고 있습니다. 상기와 같은 합병법인의 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 실패 또는 고객사의 요구사항 충족에 차질이 생길 경우, 거래 지속성과 영업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 플랜트 산업 내에서 기자재 납품을 주요 사업으로 영위하며, 고객사의 주문에 따라 100% 맞춤형 생산 방식을 채택하고 있습니다. 이 과정에서 매출처가 요구하는 기술 수준을 충족하고, 납기를 준수하며 적시에 설비를 공급하는 것이 필수적입니다. 그러나 기술 개발의 실패, 공급 능력의 부족, 납기 준수 실패 등은 합병법인의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. [합병법인의 화공/에너지 플랜트 생산공정도] 화공,에너지 플랜트 생산공정도.jpg 합병법인의 화공/에너지 플랜트 생산공정도 (출처 : 합병법인 제공 자료) 합병법인은 40여 년의 업력을 통해 글로벌 주요 매출처와의 협력관계를 유지하고 있으며, 납기 및 요구 사양 충족을 통해 고객사의 신뢰를 쌓아왔습니다. 실제로 합병법인의 2019~2023년간 5년 평균 고객사 납기준수율은 약 97%이었으며, 2013~2017년 간의 납기준수율 역시 97%를 하회한 적이 없습니다. 이는 업계 최고 수준의 납기준수율입니다. 화공 및 에너지 플랜트 산업에서 하나의 프로젝트는 수천억에서 수조 원 규모로 진행되며, 기자재 납품 지연은 공사 기간의 증가와 큰 비용 손실을 초래할 수 있습니다. 이에 따라 합병법인의 높은 납기준수율은 고객사의 비용 절감 및 프로젝트 성공에 기여하며, 안정적인 거래 기반을 형성하고 있습니다.합병법인은 제작 전 기술협의 및 고객사 요구사항에 대한 충분한 검토를 거친 후 자재를 구매하며, 제작 단계에서는 각 공정마다 용접부의 비파괴검사(NDE-Non Destructive Examination)를 통하여 결함 여부를 확인하고 결함이 발견될 경우 수정작업을 거쳐 공정을 진행하고 있습니다. 2019~2023년 동안 합병법인의 평균 용접 불량률은 약 0.86%( RT, 방사선 투과시험을 100매 중 평균 0.86매 불량 발생)로, 이는 고객사들로부터 최상위 용접품질관리 능력을 인정받고 있는 수치입니다. 이러한 품질 관리는 합병법인이 플랜트 산업 내 유수의 고객사들과 안정적인 거래 관계를 유지할 수 있는 주요 경쟁력 중 하나로 작용하고 있습니다.또한 합병법인은 100% 주문생산 방식으로 제품을 생산하고 있습니다. 합병법인은 설계 및 제작을 진행하는 각 공정단계별로 고객사의 확인 및 승인과정을 거쳐야 다음 공정이 진행되고 있으며 이를 통해서 생산되는 제품은 반품이나 하자, 소비자 불만에 따른 소송 등의 리스크를 사전에 차단하고 있습니다. 또한 모든 제품에 대해서 출하 전 합병법인과 고객사가 공동으로 철저한 품질 검사를 통해 최종 제품의 완성도를 보장하고 있습니다. 이를 통해 고객사의 요구사항에 대한 충족 실패 가능성을 원천적으로 차단하고 있습니다. [합병법인의 납기준수율 및 RT 불량률 추이] 납기준수율 및 rt(radiographic test) 불량률 추이.jpg 합병법인의 납기준수율 및 RT(Radiography Test) 불량률 추이 (출처 : 합병법인 제공 자료) 합병법인은 상기와 같은 높은 납기준수율과 품질 경쟁력을 통해 안정적인 거래 관계를 유지하고 있으며, 합병법인의 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 성공적인 납품 이력에도 불구하고 향후 고객사의 요구사항을 충족하지 못하거나 납기 준수 실패가 발생할 경우, 거래 수주 실패 및 영업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 잠재적 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다. (6) 산업 특성에 따른 교섭력 열위 위험 합병법인이 목표로 하고 있는 전방 시장은 석유, 화학, 및 에너지 산업으로, 막대한 자본력과 기술력이 요구되는 자본 집약적 산업입니다. 이 산업에서는 생산 안정성과 품질 확보를 최우선으로 하는 국내외 대형 End-User 및 글로벌 EPC업체들이 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 공급업체를 벤더로 등록하고, 긴밀한 협력 관계를 이어가는 특징을 가지고 있습니다. 하지만 이 과정에서 기자재 공급업체는 EPC업체 대비 상대적으로 기업 규모가 작아 가격 협상력에서 열위에 놓이는 경우가 많으며, 수주 경쟁이 심화될수록 이러한 교섭력 열위는 더욱 부각될 수 있습니다. 합병법인은 초대형 및 고중량 기기 제작 분야에서의 오랜 경험과 기술력을 바탕으로 설계 역량을 고도화하며, 매출처의 요구사항을 충족하는 우수한 제품 개발과 고객사 대응력을 통해 공고한 협력 관계를 구축해 왔습니다. 이로 인해 매출처의 일방적인 가격 인하 압력에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 최종 전방산업의 가격 인하 압력이 발생할 경우, 플랜트 EPC업체로부터의 가격 인하 요구가 연쇄적으로 기자재 공급업체에도 작용해 합병법인의 수익성과 유동성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 상존합니다. 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 목표로 하고 있는 전방 시장은 석유, 화학, 및 에너지 산업으로, 막대한 자본력과 기술력이 요구되는 자본 집약적 산업입니다. 이 산업은 생산 및 제조 시설 확보에 천문학적인 비용이 투입되며, 국가별 규제와 높은 기술 장벽으로 인해 국내외 대형 END-USER 및 글로벌 EPC업체들이 시장을 주도하고 있습니다. 이러한 고객사들은 생산 안정성과 품질 확보를 위해 오랜 업력과 기술력을 보유한 소수의 기자재 공급업체를 벤더로 등록하여 관리하며, 긴밀한 협력 관계를 이어가는 특성이 있습니다.그러나 최종 전방산업에서 가격 인하 압력이 발생할 경우, 이는 EPC업체를 통해 합병법인과 같은 기자재 공급업체에도 연쇄적으로 단가 인하 압력으로 작용할 수 있습니다. 설비 공급업체는 일반적으로 설비를 통해 플랜트를 건설하는 EPC업체 대비 기업 규모가 작으며, 수주 경쟁 심화로 인해 교섭력 및 가격 협상에서 열위에 위치하는 경우가 많습니다. 또한, 설비 제조업체 특성상 투입 자금이 선 지출되고 결제가 후에 이루어지는 구조로 인해, 결제 조건 협상 과정에서 자금 흐름에 차질이 발생할 경우 유동성 악화를 초래할 가능성도 존재합니다. 이러한 산업 구조 내 설비 제조 및 공급업체인 합병 법인 역시 단가 인하, 결제 조건 등 여러가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 합병법인의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.합병법인은 주요 사업인 화공 플랜트 사업에서 EPC업체의 수주 초기 단계부터 견적에 참여하는 영업 경로를 중점적으로 활용하고 있습니다. 이는 EPC업체의 수주 초기 단계부터 견적에 참여할 경우 해당 EPC업체의 수주가 확정됨과 동시에 타 업체와의 별다른 경쟁없이 수주를 확보할 수 있는 장점을 제공합니다. 수주의 첫 단계인 견적의뢰를 받기 위해서는 고객사들의 품질, 납품실적, 엔지니어링 역량 요구를 충족하고 고객사의 심사를 통과하여야 하며, 이는 신규 업체의 진입을 어렵게 하는 진입 장벽으로 작용합니다.합병법인은 초대형, 고중량 기기 제작 기술 분야에서 장기간 축적된 경험과 설계 기술 고도화를 통해 국내외 유수 고객사의 벤더로 등록되어 안정적인 거래 관계를 이어가고 있습니다. 또한, 주요 매출처와의 거래 비중이 적절히 분산되어 특정 매출처 의존도가 낮으며, 이는 고객사의 단가 인하 압력에 따른 위험을 줄이는 요소로 작용합니다. 합병법인의 최근 3개년도 및 2024년도 3분기 주요 매출처별 매출 비중은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 주요 거래처별 매출액 및 매출 비중] (단위: 백만원, %) 거래처 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 A사 31,059 21.2% 29,366 14.7% - - - - B사 26,769 18.2% 9,582 4.8% 24 0.0% - - C사 18,432 12.6% 27,547 13.8% 19,798 16.4% - - D사 7,279 5.0% 29,430 14.7% 65 0.1% - - E사 77 0.1% 787 0.4% 5,394 4.5% 22,089 22.1% F사 63 0.0% 11,227 5.6% 13,108 10.9% 3,800 3.8% G사 - - 5,187 2.6% 3,186 2.6% 16,605 16.6% H사 - - 65 0.0% 783 0.6% 26,339 26.4% I사 - - - - 17,940 14.9% - - 기타 79개사 63,046 43.0% 86,864 43.4% 60,355 50.0% 31,016 31.1% 합 계 146,726 100.0% 200,055 100.0% 120,653 100.0% 99,852 100.0% (출처 : 합병법인 제공 자료) 합병법인의 실질적인 매출처는 매우 다양하며 특히 전체 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 거래처의 비중이 2024년 3분기 기준 약 21.2%에 불과할 정도로 특정 판매처에 대한 매출 의존도가 매우 낮은 모습을 보이고 있습니다. 이와 같이 다변화 되어있는 합병법인의 매출처는 특정 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등에 대한 리스크를 낮추는 또 다른 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다.합병법인은 다변화된 매출처와 고객사 대응력을 통해 단가 하락 및 교섭력 열위와 같은 위험을 제한적으로 관리하고 있습니다. 그러나 최종 전방산업에서 가격인하 압력이 발생할 경우, 이는 플랜트 EPC업체와 기자재 공급업체인 합병법인에도 영향을 미쳐 수익성 저하 위험을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (7) 높은 수출 비중에 따른 위험 합병법인의 2024년 9월 기준 수출액은 1,336억원으로, 전체 매출 대비 비중이 91.1%에 달하며 매우 높은 수출 의존도를 보이고 있습니다. 주요 수출 대상 국가는 미국, 중남미(브라질, 가이아나 등), 중동(카타르 등), 및 아시아(말레이시아, 베트남 등)이며, 이러한 지역에서 석유화학 및 에너지 플랜트 프로젝트에 대한 수요가 꾸준히 창출되고 있습니다. 합병법인의 주요 수출국가인 미국은 미국 내 수요증가 뿐 아닌 아시아와 남미 지역의 수출물량 증가를 기반으로 건설 중 또는 투자의사결정을 앞두고 있는 다수의 석유화학플랜트 프로젝트를 보유하고 있습니다 . 이에 지속적으로 플랜트 설비에 대한 수요가 창출될 전망입니다. 또한 합병법인은 주요 수출 국가인 미국 외에도 특정 국가로의 매출 의존도 감소를 목표로 브라질, 가이아나, 멕시코, 말레이시아, 카타르 등 신흥 산유국으로의 진출 국가 다변화를 진행하여 수출국가 편중에 따른 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 실제로 브라질은 2026년까지 10여개가 넘는 석유개발 프로젝트를 진행하고 있으며 해당 프로젝트를 통한 총 생산량의 합은 총 200만 b/d를 상회합니다. 또한, 남아메리카 북동쪽에 위치한 신생 원유생산국 가이아나는 2023년 하루 39만 배럴 규모의 원유를 생산하지만 2027년까지 약 100b/d 수준까지의 증가가 전망되고 있습니다. 합병법인은 이외 인도, 말레이시아, 카타르, 세네갈 등 수출 국가의 다변화를 통해 특정 국가로의 수출 의존도를 감소시키고 안정적인 해외 매출을 창출시킬 수 있는 매출 구조를 보유하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 과도하게 높은 수출 비율 등 수출에 대한 의존도가 높은 경우 국가간 외교적인 마찰, 해외 정부의 규제 강화 등의 사유로 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 해외 국가의 경제 성장이 둔화되거나 침체될 경우 합병법인의 수출에 직접적인 타격을 미칠 수 있으며 이는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 합병법인의 2024년 9월 기준 수출액은 1,336억원으로 전체 매출의 91.1%를 차지하며, 수출 비중이 매우 높은 상황입니다. 주요 수출 대상 국가는 미국, 브라질, 가이아나, 멕시코, 카타르, 말레이시아 등으로, 이들 국가에서 진행 중이거나 계획 중인 대규모 석유화학 및 에너지 플랜트 프로젝트가 합병법인의 주요 매출원으로 작용하고 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기 수출 금액 및 매출 비중을 살펴보면, 수출 비중이 꾸준히 90%를 상회하며, 합병법인의 사업 구조가 수출 중심으로 이루어져 있습니다. 합병법인의 최근 3개년도 및 2024년도 3분기 수출 금액 및 매출 대비 비중은 아래와 같습니다. [최근 3개년도 및 2024년도 3분기 수출 금액 및 비중] (단위: 백만원, %) 매출유형 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 수출 97,879 98.02% 112,557 93.29% 182,125 91.04% 133,687 91.11% 내수 1,973 1.98% 8,096 6.71% 17,930 8.96% 13,039 8.89% 합계 99,852 100.00% 120,653 100.00% 200,055 100.00% 146,726 100.00% (출처 : 당사 자료) 합병법인의 주요 수출국인 미국은 대규모 셰일가스전 상업화를 기반으로 석유화학 플랜트 시설 확충이 활발히 진행되고 있는 시장입니다. 이는 미국 내 수요 증가뿐 아니라, 아시아 및 남미 지역으로의 수출 물량 증가에 따른 것으로, 현재 건설 중이거나 투자 의사결정을 앞두고 있는 다수의 석유화학 플랜트 프로젝트가 지속적인 설비 수요를 창출할 것으로 전망됩니다. [미국 내 진행중인 주요 석유화학 플랜트 프로젝트] 프로젝트 지역 생산규모(톤) 생산개시 Ascension Clean Energy - Low-carbon ammonia complex LA 720만 2027 BASF - MDI Expansion (Phase 3) 60만 2025 Beaver Lake Renewable Energy - Green Methanol complex 40만 2027 Castleton Commodities - Braithwaite Methanol Plant 182.5만 - IGP Methanol - Gulf Coast Methanol Park 360만 2026 Koch Methanol - Methanol Plant Expansion (Optimization Project) 226.3만 미정 Lake Charles Methanol - Methanol Plant 360만 2027 Proman-Mitsubishi Corp. - Ultra-low-carbon ammonia facility 1220만 2030 Corpus Christi Polymers - PET/PTA Integrated Complex TX 240만 2025 Eastman Chemical - Ethylene-to-propylene flex project - 2025 Enbridge-Yara Clean Ammonia - YaREN Blue Ammonia 280만 2028 ExxonMobil - Vistamaxx and LAO Expansion 75만 2023 LyondellBasell - Channelview Propylene Expansion 40만 2028 OCI - Green Methanol Expansion 20만 2025 Navigator Holdings/Enterprise Products - Ethylene Terminal Expansion 55만 2024 Rohm/OQ Chemicals - Methyl Methacrylate (MMA) Plant 25만 2024 Evonik - Methyl Mercaptan Expansion AL - 2024 Keystate Natural Gas Synthesis - Hydrogen, Urea and Ammonia Integrated Complex PA 미정 2026 Solvay/Orbia - Polyvinylidene Fluoride Plant GA 3.5만 2026 (출처: 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서, 한국플랜트산업, 2024.12) 합병법인은 특정 국가에 대한 매출 의존도를 낮추고 수출 국가를 다변화하기 위해 브라질, 가이아나, 멕시코, 카타르 등의 신흥 산유국으로의 진출을 확대하고 있습니다. 한국플랜트산업협회의 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서에 따르면, OPEC에 소속되지 않은 비OECD 국가 중 브라질과 가이아나가 주요 석유개발 프로젝트를 진행하며 가장 주목할 만한 국가로 꼽히고 있습니다. 브라질은 2029년까지 10개 이상의 석유개발 프로젝트를 진행하고 있으며 해당 프로젝트를 통한 총 생산량의 합은 총 200만 b/d를 상회합니다. 브라질 정부는 석유 및 가스 부문에 대한 규제 완화를 통해 외국인 투자를 유치하는 정책을 추진하고 있어, ExxonMobil, Shell과 같은 글로벌 석유 대기업들의 투자가 증가하고 있습니다. 또한, 남아메리카 북동쪽에 위치한 신생 원유생산국 가이아나는 2023년 하루 39만 배럴 규모의 원유를 생산하지만 2027년까지 약 100b/d로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 인도, 말레이시아, 세네갈 등에서도 주요 석유개발 프로젝트가 진행 중이며, 이러한 국가들로의 수출 경험을 통해 합병법인은 글로벌 플랜트 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다. [비OECD 국가의 주요 석유개발 프로젝트] 구분 국가 프로젝트 생산개시연도 최대생산량 FSU 아제르바이잔 Azeri Central East(ACE) 2024 10만b/d 카자흐스탄 Tengizchevroil FGP 2025 26만b/d 남미 브라질 Mero 3 (Mal. Duque de Caxias) 2024 18 만b/d Atalanta FDS 2024 5 만b/d IPB (Maria Quiteria) 2025 10 만b/d Buzios 7 (Alm. Tamandare) 2025 22 만b/d Bacalhau 2025 22 만b/d Mero 4 (Alexandre de Gusmao) 2025 18 만b/d Buzios 6 (P-78) 2025 18 만b/d Buzios 8 (P-79) 2026 18 만b/d Buzios 9 (P-80) 2026 22.5 만b/d Buzios 10 (P-82) 2027 22.5 만b/d Buzios 11 (P-83) 2027 22.5 만b/d Raia (BM-C-33) 2028 12.5 만b/d Atapu 2 (P-84) 2029 22.5만b/d Sepia 2 (P-85) 2029 22.5만b/d 가이아나 Stabroek Ph 4 (Yellowtail) 2025 25 만b/d Stabroek Ph 5 (Uaru) 2026 25 만b/d Stabroek Ph 6 (Whiptail) 2028 25 만b/d 아시아 인도 KG-DWN-98/2 (Cluster-2) 2024 5 만b/d 베트남 Lac Da Vang 2026 3 만b/d 아프리카 세네갈 Sangomar Ph 1 (SNE) 2024 10 만b/d 우간다 Lake Albert (Kingfisher and Tilenga) 2026 19 만b/d (출처: 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서, 한국플랜트산업, 2024.12) [합병법인 최근 3개년도 및 2024년 3분기 국가별 수출액 추이] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 9월 미국 30,219 18,611 60,676 48,534 브라질 15,600 1,424 3,917 23,012 멕시코 18,996 3,737 8,856 3,677 가이아나 - 11 40,925 17,413 아랍에미리트 (30) 9,975 11,227 - 사우디아라비아 89 21,203 251 361 카타르 - 19,873 27,631 18,495 세네갈 15,278 614 - - 오스트레일리아 21 21,357 4,277 15 인도네시아 - 992 1744 7 필리핀 - 568 9,506 - 말레이시아 - - 1,071 14,273 인도 6,401 - 425 - 한국 2,743 8,885 18,619 13,038 기타 10,535 13,403 10,930 7,900 합계 99,852 120,653 200,055 146,725 (출처 : 합병법인 자료 제공) 합병법인의 수출 구조는 다변화된 매출처와 신흥 시장 확장을 통해 안정성을 확보하고 있으며, 주요 수출국의 프로젝트 증가에 따른 수요 요인이 충분합니다. 하지만, 높은 수출 의존도로 인해 주요 수출국에서의 외교적 마찰, 규제 강화, 또는 경제 침체와 같은 변수가 발생할 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 상존합니다. 투자자께서는 이러한 잠재적 위험 요소를 충분히 고려하시기 바랍니다. (8) 정부정책과 관련된 위험합병법인의 주요 시장인 화공 및 에너지 플랜트 산업은 각국 정부의 에너지 정책 방향과 밀접하게 연관되어 있습니다. 미국, 중국, 유럽연합, 브라질, 가이아나, 중동 등 주요 국가의 에너지 및 환경 정책 변화는 합병법인의 영업 성과와 재무 구조에 중대한 영향을 미치고 있습니다.미국은 합병법인의 최대 수출국으로, 행정부의 에너지 정책 기조 변화가 사업에 직접적인 영향을 미칩니다. 트럼프 행정부는 셰일가스전 개발과 석유화학 플랜트 프로젝트를 적극 지원하며 화공 플랜트 설비 수요를 크게 증가시켰고, 이는 합병법인에 긍정적으로 작용했습니다. 반면, 바이든 행정부는 인플레이션 감축법(IRA)을 포함한 친환경 정책을 통해 신재생 에너지 전환과 탄소 배출 감축을 강조하며 석유 및 가스 프로젝트를 제한했습니다. 그러나 이 과정에서 LNG 터미널 확장 및 CCS(Carbon Capture and Storage) 프로젝트와 같은 새로운 사업 기회도 열렸습니다. 향후 트럼프 전 대통령의 재집권 시, 전통 화석연료 산업 지원이 강화될 가능성이 커 합병법인의 화공 플랜트 및 LNG 설비 수요가 다시 증가할 것으로 예상됩니다.중국은 세계 최대 에너지 소비국으로, 자국 내 에너지 전환과 산업 보호주의 정책이 합병법인에 다양한 영향을 미치고 있습니다. 중국은 2060 탄소중립 목표를 달성하기 위해 LNG와 수소 설비를 확대하고 있으며, Shandong LNG Terminal Expansion과 같은 대규모 프로젝트는 합병법인에 새로운 기회를 제공합니다. 그러나 외국 기업의 진입 장벽 강화와 같은 산업 보호 정책은 중국 내 사업 확장을 어렵게 만드는 요인이 되고 있습니다.유럽연합은 탄소국경조정제도(CBAM)를 통해 탄소 배출량이 높은 제품에 관세를 부과하며, 전통 화공 플랜트 설비에는 도전 과제로 작용하고 있습니다. 그러나 유럽의 신재생 에너지 확대 정책은 수소 인프라 설비, 바이오연료 플랜트, CCUS와 같은 친환경 설비 수요를 증가시키며, 합병법인의 사업 다각화에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 특히, 러시아-우크라이나 전쟁 이후 유럽의 에너지 독립성 강화를 위한 REPowerEU 계획은 LNG와 신재생 에너지 설비 수요를 크게 증가시키고 있습니다.브라질과 가이아나는 합병법인의 신흥 시장으로, 대규모 석유 개발 프로젝트와 원유 생산 증대가 사업 확장의 기반이 되고 있습니다. 브라질의 Bacalhau, Buzios 등 주요 프로젝트와 가이아나의 Stabroek 프로젝트는 화공 플랜트 설비 수요를 확대시키며 합병법인의 매출 성장에 긍정적인 영향을 미칠 전망입니다. 그러나 국제 탄소 규제 강화와 이들 국가의 에너지 전환 정책 도입은 사업 기회를 제한할 가능성도 있습니다. 중동과 동남아시아에서도 카타르의 North Field Expansion과 말레이시아의 바이오연료 플랜트 확대가 LNG 및 친환경 설비 수요를 창출하며 합병법인의 시장 다각화에 기여하고 있습니다.정부 정책과 국제 규제 변화는 합병법인의 사업 환경에 복합적이고 상반된 영향을 미칩니다. 화석연료 산업에 대한 지원은 기존 사업부문에 긍정적인 기회를 제공하지만, 탄소중립과 신재생 에너지 전환 정책은 도전 과제로 작용할 수 있습니다. 이에 합병법인은 LNG, CCUS, 바이오연료 플랜트와 같은 친환경 기술 시장에서 경쟁력을 강화하며 변화하는 정책 환경에 유연하게 대응하고 있습니다. 투자자께서는 주요 수출국의 행정부 교체, 국제 환경 규제 변화, 그리고 각국의 에너지 정책 변화가 합병법인의 사업 환경에 미칠 영향을 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 주요 시장인 화공 및 에너지 플랜트 산업은 각국 정부의 정책 방향과 밀접하게 연관되어 있으며, 에너지 정책 변화는 합병법인의 영업 및 재무 성과에 중요한 영향을 미칩니다. 특히, 미국, 중국, 유럽연합, 브라질, 가이아나, 중동 등 주요 국가의 에너지 및 환경 정책 변화는 합병법인의 사업 환경에 중대한 변화를 초래할 수 있습니다.미국은 합병법인의 최대 수출국 중 하나로, 행정부의 에너지 정책 기조 변화가 사업에 큰 영향을 미칩니다. 트럼프 행정부는 전통적인 화석연료 산업에 중점을 둔 정책을 펼쳤으며, 에너지 독립(Energy Independence)을 목표로 셰일가스전 개발과 석유화학 플랜트 건설 프로젝트를 적극적으로 지원했습니다. 이러한 정책으로 인해 화공 플랜트 설비에 대한 수요가 증가하며 합병법인의 매출에도 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 반면, 바이든 행정부는 탄소 배출 감축과 신재생 에너지 전환을 중심으로 한 친환경 정책을 강력히 추진하며, 인플레이션 감축법(IRA)을 도입했습니다. 이 법안은 탄소중립 실현을 목표로 3,690억 달러를 투자하여 태양광, 풍력, 전기차 배터리, CCS(Carbon Capture and Storage) 기술 등을 지원하는 내용을 포함하고 있습니다. 이러한 정책 기조로 인해 석유 및 가스 관련 신규 프로젝트는 제한되었지만, 텍사스와 루이지애나를 중심으로 한 LNG 터미널 확장과 CCS 프로젝트는 플랜트 기자재 업체들에 새로운 사업 기회를 제공하고 있습니다. [미국 행정부의 에너지 정책 변화에 따른 주요 플랜트 수요 변화] 구분 오바마-바이든 행정부(2009-2017) 트럼프-펜스 행정부(2017-2021) 바이든-해리스 행정부(2021~현재) 주요 정책방향 신재생 에너지 확대, 탄소 배출 감축, 청정에너지 법안 (Clean Power Plan) 화석연료 산업 지원, 에너지 독립 강조, 셰일가스 개발 및 석유 생산 확대 탄소중립 및 신재생 에너지 전환 가속화, IRA 도입 석유화학 플랜트 수요 비교적 정체 상태 (화석연료 억제 기조와 규제 강화) 증가 (셰일가스와 정유 설비에 대한 대규모 투자 지원) 감소 (화석연료 억제 및 석유화학 관련 규제 강화) LNG 플랜트 수요 초기 확대 시작 (LNG 수출 허가 정책 활성화) 대규모 확대 (미국 셰일가스를 기반으로 한 LNG 수출국 부상) 지속 확대 (유럽의 에너지 위기 대응, 아시아 시장 성장으로 인한 LNG 수요 증가) CCS 설비 수요 제한적 (기술 초기 도입 단계, 대규모 지원 부족) 낮음 (환경 기술에 대한 지원 부족, 화석연료 우선 정책) 증가 (IRA를 통한 CCS 프로젝트 확대, 탄소중립 목표 달성 필수 기술로 부상) 재생에너지 플랜트 수요 증가 (태양광·풍력 발전소, 전기차 인프라 구축 지원) 정체 (재생에너지 지원 축소, 화석연료 산업 우선) 크게 증가 (IRA 기반 대규모 태양광, 풍력, 전기차 관련 설비 투자 확대) 규제 강도 탄소 배출 규제 강화, 신재생 에너지 장려 화석연료 규제 완화, 환경 규제 축소 탄소 배출 규제 강화, 신재생 에너지 관련 인센티브 제공 국제 에너지 시장 전략 온실가스 감축을 위한 파리협정 가입 파리협정 탈퇴, 미국 에너지 독립을 목표로 화석연료 수출 확대 파리협정 재가입, 미국 중심의 신재생 에너지 기술 리더십 구축 [미국 행정부별 원유 생산량 추이] 미국 원유 생산량 추이.jpg 미국 원유 생산량 추이 (출처 : The Conversation, EIA) [미국 행정부별 LNG 생산량 추이] 미국 lng 생산량 추이.jpg 미국 lng 생산량 추이 (출처 : The Conversation, EIA) 향후 트럼프 전 대통령의 재집권 시 에너지 정책은 다시 전통적인 화석연료와 석유화학 산업 중심으로 전환될 가능성이 큽니다. 트럼프 행정부는 과거 탄소 배출 규제와 환경 규제를 대폭 완화하여 석유 및 가스 산업의 생산 비용을 줄이고 경쟁력을 강화하는 정책을 펼쳤습니다. 이에 따라 셰일가스와 LNG 수출이 더욱 확대될 가능성이 있으며, 이는 합병법인의 화공 플랜트 및 LNG 설비 사업에 긍정적으로 작용할 전망입니다.중국은 세계 최대 에너지 소비국으로, 정부의 정책 방향이 합병법인에 직간접적인 영향을 미칩니다. 중국은 2060 탄소중립 목표를 선언하며, 14차 5개년 계획(2021~2025)과 중국제조 2025 정책을 통해 에너지 전환과 자국 산업 보호를 강화하고 있습니다. 석탄 기반 에너지 소비를 축소하고 재생 가능한 에너지원으로 전환하며, LNG 및 수소 기반 설비를 확대하고 있습니다. 동시에 자국 기자재 기업의 경쟁력을 강화하기 위해 외국 기업의 진입 장벽을 높이고 있는 상황은 합병법인의 중국 내 사업 확장을 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다. 그러나, 중국에서 진행 중인 Shandong LNG Terminal Expansion과 같은 대규모 LNG 프로젝트는 합병법인에 새로운 기회를 제공할 수 있습니다.유럽연합은 탄소 배출 규제를 강화하며 신재생 에너지 시장을 확장하고 있습니다. 유럽연합의 탄소국경조정제도(CBAM)는 탄소 배출량이 높은 수입품에 관세를 부과하는 제도로, 전통 화공 플랜트 설비에는 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 그러나, 유럽의 신재생 에너지 확대 정책은 수소 인프라 설비, 바이오연료 플랜트, CCUS와 같은 친환경 설비에 대한 수요를 증가시키며, 합병법인의 친환경 사업 확장에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁 이후 유럽의 에너지 독립성 강화를 위한 REPowerEU 계획은 신재생 에너지 프로젝트와 LNG 설비 수요를 증대시키고 있으며, 이는 합병법인의 주요 수출 기회로 작용하고 있습니다.브라질과 가이아나는 합병법인의 신흥 시장으로, 이들 국가의 에너지 정책은 사업 확장에 중요한 역할을 합니다. 브라질은 2026년까지 10여 개의 대규모 석유개발 프로젝트를 계획하고 있으며, 하루 200만 b/d 이상의 생산량을 목표로 하고 있습니다. 대표적인 프로젝트로는 Bacalhau, Buzios 7~10 등이 있으며, 이는 합병법인의 화공 플랜트 설비 수요를 증가시킬 수 있습니다. 가이아나는 Stabroek 프로젝트를 통해 2027년까지 하루 100만 배럴의 원유 생산을 목표로 하고 있어 합병법인의 매출 성장에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나, 국제 탄소 규제가 강화되거나 이들 국가에서 에너지 전환 정책이 급격히 도입될 경우 사업 기회가 제한될 가능성도 존재합니다.중동과 동남아시아는 합병법인의 화공 및 LNG 플랜트 설비 주요 수요처로, 에너지 전환 정책과 투자 확대가 동시에 이루어지고 있습니다. 카타르는 North Field Expansion 프로젝트를 통해 세계 최대 LNG 생산국으로서의 입지를 강화하고 있으며, 이는 합병법인의 LNG 설비 사업에 지속적인 수요를 제공합니다. 또한, 말레이시아는 바이오연료 플랜트 및 신재생 에너지 설비 투자에 집중하며 친환경 사업 기회를 확대하고 있습니다.합병법인의 본사가 위치한 한국 역시 2050 탄소중립 목표를 설정하며 LNG 및 수소 설비, 바이오연료 등 신재생 에너지 중심으로 전환하고 있습니다. 한국형 뉴딜 정책은 2025년까지 73조 원을 투자하여 신재생 에너지와 CCUS 기술 개발을 촉진하고 있으며, 이는 합병법인의 관련 설비 수요 증가로 이어지고 있습니다. 그러나 기존 화공 플랜트 설비에 대한 정책적 지원 축소 가능성은 여전히 존재하며, 이에 대한 전략적 대응이 필요합니다.2024년 3분기 기준, 합병법인의 수출 비중은 약 91.1%로 매우 높은 수준이며, 주요 수출국의 정책 변화가 매출에 직접적인 영향을 미칩니다. 미국과 중국 간 무역 갈등, 유럽의 탄소국경조정제도 시행, 국제 환경 규제 강화 등은 합병법인의 영업 환경에 제약 요인으로 작용할 수 있습니다.정부 정책과 국제 규제 변화는 합병법인의 사업 환경에 복합적이고 상반된 영향을 미칩니다. 석유화학 및 화공 플랜트 사업은 특정 정부 정책에 따라 기회를 제공받을 수 있지만, 탄소중립 및 신재생 에너지 전환 정책은 기존 사업 부문에 제약 요인으로 작용할 가능성도 있습니다. 이에 합병법인은 LNG, CCUS, 바이오연료 플랜트와 같은 친환경 기술 시장에서 경쟁력을 강화하며 변화하는 정책 환경에 유연하게 대응하고 있습니다. 투자자께서는 주요 수출국의 행정부 교체, 국제 환경 규제 변화, 그리고 각국의 에너지 정책 변화가 합병법인의 사업 환경에 미칠 영향을 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 성장성 및 수익성 둔화위험 합병법인은 플랜트 기자재 사업을 주력으로 하며, 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준으로 합병법인의 매출액은 지속적으로 증가하여 연평균 매출 증가율이 25.13%에 달하며, 2021년 COVID-19로 인한 경제 침체에도 불구하고 빠르게 회복하였습니다. 특히, 2023년부터는 고부가가치 해양 플랜트와 특수기기 프로젝트 비중이 증가하면서 성장성과 수익성이 크게 개선되었습니다.2021년과 2022년 동안 합병법인의 수익성 관련 재무비율은 업종평균에 미치지 못했지만, 2023년부터 매출원가율, 매출총이익률, 영업이익률, 순이익률, EBIT/매출액, 총자산순이익률 및 자기자본순이익률 등 모든 수익성 지표가 업종평균을 상회하기 시작했습니다. 2024년 3분기 기준 매출총이익률은 30.13%, 영업이익률은 22.12%, 순이익률은 17.77%로 업종평균 대비 각각 약 13%, 16%, 14%p 높은 수준을 기록하고 있습니다. 이러한 성과는 원가율 개선과 고부가가치 프로젝트 확대에서 비롯되었습니다.특히, 글로벌 에너지 전환과 LNG(액화천연가스) 수요 급증이 합병법인의 매출 성장과 수익성 개선에 주요한 요인으로 작용하고 있습니다. 해양 플랜트는 일반 화공 플랜트에 비해 높은 기술력과 대규모 투자가 요구되며, 한 기당 계약금액이 1조~4조 원에 달하는 고부가가치 사업입니다. 이에 따라 합병법인의 해양 및 특수기기 매출 비중은 2021년 44.79%에서 2024년 3분기 60.76%로 상승하며 수익성에 크게 기여하였습니다.그러나 합병법인의 사업환경은 전방산업의 경기 변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 석유화학, LNG 및 해양 플랜트 산업 등 주요 전방산업의 투자 둔화가 발생할 경우 매출 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌 친환경 정책 기조가 약화되거나 LNG 관련 수요가 감소할 경우, 해양 플랜트 수주 감소로 이어져 수익성이 하락할 가능성이 있습니다. 세계 경제의 침체, 플랜트 발주량 감소 또는 프로젝트 일정 지연 역시 합병법인의 매출 및 이익률에 영향을 미칠 수 있습니다.더불어 시장 내 경쟁 심화, 환율 변동, 국내외 규제 강화 및 산업 정책 변화와 같은 외부 요인도 합병법인의 성장성과 수익성에 위험 요소로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들은 예기치 못한 비용 증가나 수익성 악화를 초래할 수 있으며, 이는 합병법인의 지속 가능한 성장에 도전 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험 요소를 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 플랜트 기자재 사업을 주력으로 하고 있으며 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 손익현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 매출액 146,726 200,055 120,653 99,852 매출원가 102,524 159,495 107,367 90,168 매출총이익 44,202 40,560 13,285 9,684 판매비와관리비 11,743 15,289 8,058 9,468 영업이익 32,459 25,271 5,227 216 당기순이익 26,067 21,805 2,136 134 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 성장성 및 수익성 관련 재무비율] (단위 : %) 구분 2024년3분기 2023년 2022년 2021년 업종평균 수익성 매출원가율 69.87 79.73 88.99 90.30 82.90 매출총이익률 30.13 20.27 11.01 9.70 17.10 영업이익률 22.12 12.63 4.33 0.22 5.33 순이익률 17.77 10.90 1.77 0.13 4.03 EBIT/매출액 24.06 13.60 6.10 6.10 6.53 총자산순이익률 13.47 8.53 0.84 0.06 3.77 자기자본순이익률 21.85 16.11 1.73 0.11 7.99 성장성 매출액 증가율 -2.21 65.81 20.83 -25.86 3.23 영업이익 증가율 71.26 383.47 2,320.36 -97.18 -0.70 당기순이익 증가율 59.39 920.96 1,493.16 -92.44 5.71 주1) K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 2024년 3분기 총자산순이익률, 자기자본순이익률 및 성장성 재무비율은 3분기 금액을 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 업종평균은 한국은행에서 2024년 10월 23일 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C25. 금속가공제품(기계 및 가구 제외)'를 적용하였습니다. 합병법인은 2021년 이후 매출액이 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 합병법인의 2021년부터 2024년 3분기까지의 연평균 매출액 증가율은 25.13%(2024년 3분기의 경우 연환산하여 산출) 수준입니다. 2021년은 COVID-19로 인해 전 세계 경제가 침체를 겪으며 플랜트 사업 또한 영향을 받았습니다. 합병법인은 2021년 매출액이 전년 대비 -25.86% 감소하였으나, 2022년부터는 COVID-19 백신 개발과 보급에 따른 경제 회복과 함께 매출이 빠르게 증가하며, 2022년 매출액은 120,653백만원, 2023년 매출액은 200,055백만원으로 빠르게 회복하였습니다. 특히, 전방산업의 투자 회복이 매출 증가의 중요한 요인이 되었습니다.합병법인의 매출원가율은 지속적으로 개선되고 있으며, 영업이익과 당기순이익 역시 매년 성장하고 있습니다. 합병법인의 매출원가율은 2021년 90.30%, 2022년 88.99%, 2023년 79.73%, 2024년 3분기 69.87%로 지속적으로 하락하는 추세입니다. 영업이익률은 2021년 0.22%, 2022년 4.33%, 2023년 12.63%, 2024년 3분기 22.12%로 증가하는 추세입니다. 당기순이익률 또한 2021년 0.13%, 2022년 1.77%, 2023년 10.90%, 2024년 3분기 17.77%로 증가하였습니다. 글로벌 에너지 전환 트렌드와 유럽 에너지 위기로 인해 LNG(액화천연가스) 플랜트 수요가 급증하였으며, 이에 따라 합병법인의 화공 플랜트 관련 매출이 증가하였습니다. 동시에, 고부가가치 해양 플랜트 프로젝트 수주가 늘어나며 매출 비중이 2021년 44.79%에서 2024년 3분기말 60.76%로 확대되었습니다. 해양 플랜트는 해양 자원 개발을 위한 고도의 기술과 대규모 투자가 필요한 설비로, 일반 화공 플랜트에 비해 수익성이 높습니다. 부유식 원유 생산ㆍ저장ㆍ하역 설비(FPSO)나 부유식 액화천연가스 생산설비(FLNG) 등은 한 기당 계약금액이 1조~4조 원에 달하며, 이는 일반 화공 플랜트 대비 5배 이상의 가치입니다. 또한, 해양 플랜트는 해양 환경의 특성상 설계, 제작, 설치, 운영 등 모든 단계에서 높은 기술력이 요구되며, 이는 높은 부가가치로 이어집니다. 이러한 특성으로 인해 해양 플랜트는 일반 화공 플랜트에 비해 높은 수익성을 보이며, 합병법인의 원가율 개선과 수익성 증가에 크게 기여하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 해양 및 특수기기 매출은 다음과 같습니다. [ 최근 3개년 및 2024년 3분기 해양 및 특수기기 매출액] (단위 : 백만원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 매출액 146,726 200,055 120,653 99,852 해양/특수기기 매출액 89,153 81,756 44,233 44,723 해양/특수기기 매출비중 60.76% 40.87% 36.66% 44.79% 주1) K-IFRS 가결산 기준입니다. 2022년까지 합병법인의 수익성 관련 재무비율은 업종평균 대비 낮은 수준을 기록하였습니다. 2021년은 COVID-19로 인한 전방산업의 투자 감소 및 실물경제 침체로 인해 매출원가율이 90.30%로 업종평균인 82.90%를 상회하였으며, 매출총이익률은 9.70%, 영업이익률은 0.22%, 순이익률은 0.13%로 각각 업종평균인 17.10%, 5.33%, 4.03%에 미치지 못했습니다. 2022년 역시 업종평균 대비 낮은 수준을 유지하며 매출원가율 88.99%, 매출총이익률 11.01%, 영업이익률 4.33%, 순이익률 1.77%를 기록하였습니다. EBIT/매출액, 총자산순이익률, 자기자본순이익률 등 다른 재무비율 역시 업종평균보다 낮은 수준을 나타냈습니다.그러나 2023년부터는 합병법인의 수익성 관련 재무비율이 전반적으로 업종평균을 상회하기 시작하였습니다. 2023년 합병법인의 매출원가율은 79.73%로 업종평균인 82.90%보다 낮아졌으며, 매출총이익률은 20.27%로 업종평균인 17.10%를 상회하였습니다. 영업이익률은 12.63%, 순이익률은 10.90%로 각각 업종평균인 5.33%와 4.03%를 크게 초과하였습니다. EBIT/매출액은 13.60%로 업종평균인 6.53%를 상회하였으며, 총자산순이익률과 자기자본순이익률 역시 각각 8.53%, 16.11%로 업종평균인 3.77%, 7.99%를 크게 상회하였습니다.2024년 3분기 기준으로도 이러한 추세는 더욱 강화되었습니다. 매출원가율은 69.87%로 업종평균보다 약 13%p 낮아졌으며, 매출총이익률은 30.13%로 업종평균인 17.10%를 크게 초과하였습니다. 영업이익률은 22.12%, 순이익률은 17.77%로 업종평균 대비 각각 약 16%p와 14%p 높은 수준을 기록하였습니다. EBIT/매출액은 24.06%로 업종평균 대비 약 18%p 높았으며, 총자산순이익률과 자기자본순이익률도 각각 13.47%, 21.85%로 업종평균을 크게 상회하였습니다.이 같은 수익성 개선은 합병법인의 고부가가치 프로젝트(해양 플랜트 및 특수기기) 매출 비중 증가와 원가율 개선 노력으로부터 기인합니다. 합병법인은 이러한 수익성 개선을 바탕으로 안정적인 성장을 지속할 것으로 기대됩니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2024년 3분기(누적) 2024년 10월 2024년 11월 2024년 11월(누적) 2024년 12월 2024년 온기(누적) 매출액 146,726 8,208 12,088 167,022 16,227 183,249 영업이익 32,459 (480) (70) 31,909 681 32,590 주) K-IFRS 가결산 기준입니다. 합병법인은 2024년 3분기(누적) 매출액 146,726백만원과 영업이익 32,459백만원을 기록하였습니다. 한편, 2024년 10월과 11월에 매출액 8,208백만원과 12,088백만원을 기록하였으나, 영업적자 480백만원과 70백만원을 기록하였습니다. 2024년 12월에는 매출액 16,227백만원과 영업이익 681백만원을, 2024년 온기(가결산) 기준으로 매출액 183,249백만원과 영업이익 32,590백만원을 기록하였습니다. 2024년 10월과 11월은 2024년 3분기 누적 매출액 기준 월평균 매출액이 약 16,303백만원 대비 낮은 매출액을 기록하여 고정비를 충분히 상쇄하지 못하였으며, 플랜트 산업 특성상 고정비 비중이 높아 매출 감소가 수익성에 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 더불어, 프로젝트의 매출 및 비용 인식 시점 차이로 인해 비용이 선반영되거나 매출이 지연 인식되어 영업적자가 발생하였습니다.합병법인은 지속적인 영업 활동 강화 및 고부가가치 프로젝트 비중 증가를 통해 성장성과 수익성을 향상시키고 있습니다. 그러나 전방산업의 투자 둔화, 글로벌 친환경 정책 기조의 변화로 LNG 관련 수요 감소, 세계 경제 침체로 인한 플랜트 발주량 감소 또는 프로젝트 일정 지연, 시장 내 경쟁 심화 및 기술 경쟁력 저하, 환율 변동 등 예기치 못한 외부 요인이 발생할 경우 합병법인의 매출 성장성 및 수익성이 둔화될 가능성이 있습니다. 또한, 국내외 정부의 산업 규제 강화 또는 플랜트 설비 안전기준의 변경으로 인해 추가적인 비용이 발생할 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험 요소를 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 관련 위험 합병법인은 안정적인 매출과 수익성 높은 프로젝트 수주를 통해 재무 안정성을 지속적으로 개선 하고 있습니다. 부채비율은 2021년 104.7%에서 2024년 3분기 51.7%로 낮아졌으며, 업종 평균(108.3%) 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 유동비율과 당좌비율 역시 각각 174.1%와 171.5%로 업종 평균을 초과하며 뛰어난 유동성을 시현하고 있습니다. 이러한 재무 안정성은 차입금 축소와 이익잉여금 증가를 통한 자본 확충에 기인합니다. 또한 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 합병법인의 재무 안정성은 뛰어난 수준으로 유지될 것이 기대됩니다. 다만, 플랜트 산업 특성상 고정비 비중이 높아, 수익성이 낮은 프로젝트 매출 인식, 대규모 신규 투자, 연구개발 프로젝트 비용 등이 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 전방산업 수요 감소, 글로벌 경제 침체, 환율 변동 및 에너지 정책 변화는 합병법인의 매출과 수익성에 위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 합병법인은 지속적인 매출 확대와 수익성 개선을 통해 업종 평균을 상회하는 유동비율과 당좌비율을 유지하고 있습니다. 그러나 대내외적 경영 환경 변화와 신규 투자에 따른 비용 부담 등으로 인해 재무 안정성에 일부 영향을 받을 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 합병법인의 재무 안정성과 현금흐름, 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. [주요 재무안정성 지표] (단위: %, 배, 회, 천원) 구분 2024년 3분기 2023연도 2022연도 2021연도 업종평균 유동비율 174.10% 116.10% 96.10% 89.70% 149.10% 부채비율 51.70% 74.70% 105.60% 104.70% 108.30% 차입금의존도 23.80% 19.60% 20.90% 24.70% 33.30% 이자보상배율(배) 5.7 6.0 1.4 0.1 3.1 당좌비율 171.50% 105.00% 87.90% 75.40% 112.80% 재고자산 회전율(회) 34.9 22.5 11.4 9.0 8.2 매출채권 회전율(회) 7.6 12.2 5.1 4.7 5.7 영업활동으로 인한 현금흐름 18,279,646 1,651,715 25,583,318 17,649,779 - 특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여 해당 없음 주) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2023년 한국은행 기업경영분석 중 C25. 금속가공제품(기계 및 가구 제외)를 참조하였습니다. 합병법인은 안정적인 매출과 수익성 높은 프로젝트 수주를 통해 부채비율을 지속적으로 감소시켜왔습니다. 2021년과 2022년 부채비율은 각각 104.7%와 105.6%로 업종 평균과 유사한 수준을 보였으나, 2023년에는 74.7%, 2024년 3분기에는 51.7%로 낮아졌습니다. 합병법인은 2021년 이래로 차입금 규모를 지속적으로 축소하고 있으며 국내외 대형 EPC 업체 위주의 거래 및 수익성이 높은 Project 수주를 통해 당기순이익 및 이익잉여금 증가로 인한 자본증가로 부채비율을 지속적으로 낮춰왔습니다. 합병법인의 차입금 의존도 역시 2021년 24.7%에서 2024년 3분기 23.8%로 개선되었으며, 업종 평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다.유동성 지표 역시 개선되었습니다. 유동비율은 2021년 89.7%, 2022년 96.1%, 2023년 116.1%에서 2024년 3분기 174.1%로 증가하며 업종 평균(149.1%)을 초과하였고, 당좌비율도 2021년 75.4%, 2022년 87.9%, 2023년 105.0%에서 2024년 3분기 171.5%로 개선되며 업종 평균(112.8%) 대비 높은 수준을 기록하고 있습니다. 이는 합병법인의 안정적인 매출 및 매출채권의 증가 및 지속적인 차입금 상환으로 인한 것이며 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 합병법인의 재무 안정성은 뛰어난 수준으로 유지될 것이 기대됩니다. 합병법인은 재무 안정성을 유지하고 있으나, 여러 외부 요인에 따라 재무 구조가 악화될 위험이 있습니다. 경쟁 입찰로 인해 수익성이 낮은 프로젝트가 매출로 인식될 경우, 영업이익이 감소하고 이로 인해 현금흐름이 악화될 가능성이 있습니다. 이는 고정비 비중이 높은 플랜트 산업의 특성상 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 신규 설비 투자 또는 연구개발 프로젝트로 인해 대규모 자금이 소요되거나 고정비 부담이 증가할 경우, 단기적으로 비용 부담이 가중될 가능성이 있습니다. 이러한 투자는 중장기적으로 매출 확대에 기여할 수 있으나, 초기 투자 회수 기간 동안 재무 안정성에 부담을 줄 수 있습니다. 전방산업 수요 감소, 글로벌 경제 침체, 환율 변동 및 금리 인상은 합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 에너지 전환 정책 변화나 특정 지역에서의 환경 규제 강화는 기존 사업 구조를 약화시킬 수 있습니다. 합병법인은 지속적인 매출 확대와 수익성 개선을 통해 재무 안정성을 높이고 있으며, 업종 평균을 상회하는 유동비율과 당좌비율을 기록하고 있습니다. 그러나 대내외적 경영 환경 변화와 신규 투자에 따른 비용 부담 등으로 인해 재무 안정성이 일부 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 합병법인의 재무 안정성과 현금흐름, 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토한 후 투자 결정을 내리시기 바랍니다. (3) 매출채권 관련 위험 합병법인의 주요 매출처는 재무구조가 우량한 글로벌 EPC 업체로 구성되어 있습니다. 합병법인의 매출채권 회수는 평균 3개월 이내이며, 2021~2022년 합병법인의 매출채권 회전율은 각 4.7회, 5.1회로 2023년 기준 업종평균인 5.7회보다 낮은 수준을 보였으나 2023년 12.2회, 2024년 3분기 7.6회로 매출채권이 원활하게 회수되고 있습니다. 매출채권의 91.6%가 3개월 이내에 회수되는 단기 채권으로 구성되어 있으며, 수주계약 결제 조건에 따라 체계적으로 관리되고 있습니다.합병법인의 3개월 미만 채권이 총 매출채권의 대부분(39,766백만원)을 차지하며, 장기 미회수채권의 비중은 낮은 편입니다. 이는 합병법인의 효율적인 채권 관리 체계를 반영하며, 회사의 재무 안정성에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 상기와 같 이 당사의 매출채권은 비교적 원활하게 회수되고 있어 향후 매출채권 회수 지연으로 인한 재무안정성 악화의 위험은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나, 회사 규모가 더욱 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3년 및 2024년 3분기 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [최근 3년 및 2024년 3분기 기준 매출채권 현황] (단위 : 백만원, %, 회) 구분 2024년3분기 2023년 2022년 2021년 업종평균 매출액 146,726 200,055 120,653 99,851 - 매출채권 43,417 7,994 26,530 23,764 - 매출액 대비 매출채권 비중 29.60% 4.00% 22.00% 23.80% - 매출채권 회전율 7.6 12.2 5.1 4.7 5.7 (출처 : 합병법인 자료 제공) 주) 한국은행에서 발간한 2023년 한국은행 기업경영분석 중 C25. 금속가공제품(기계 및 가구 제외)를 참조하였습니다. 합병법인의 주요 매출처는 재무구조가 우량한 글로벌 EPC 업체로 구성되어 있습니다. 합병법인의 매출채권 회수는 평균 3개월 이내이며, 2021~2022년 합병법인의 매출채권 회전율은 각 4.7회, 5.1회로 2023년 기준 업종평균인 5.7회보다 낮은 수준을 보였으나 2023년 12.2회, 2024년 3분기 7.6회로 매출채권이 원활하게 회수되고 있습니다.합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어있으며, 2024년 3분기 말 기준 합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다. [매출채권 연령분석] (단위 : 백만원) 구분 3월미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2021년 말 15,518 1,381 5,910 956 23,764 - 2022년 말 22,308 1,954 - 2,268 26,530 - 2023년 말 6,360 414 56 1,163 7,994, - 2024년 3분기말 39,766 2,110 257 1,284 43,417 - (출처 : 합병법인 자료 제공) 합병법인의 매출채권은 대부분 단기 회수 채권으로 구성되어 있으며, 2024년 3분기 기준 매출채권의 91.6%가 3개월 이내 도래하는 채권입니다. 이러한 매출채권 구조는 안정적인 관리체계를 반영하며, 회사의 재무 안정성에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 특히, 합병법인은 수주계약에 명시된 결제 조건(계약금 10%, 중도금 30%, 잔금 55%, Final Docu 제출 5%)에 따라 체계적으로 채권을 회수하고 있습니다. 이에 따라, 청구된 채권은 일반적으로 3개월 이내 회수가 이루어지며 장기 매출채권의 비중이 크지 않습니다.2024년 3분기 기준 매출채권 연령분석에서도 이러한 특성이 잘 드러납니다. 매출채권 잔액 중 3개월 미만 채권이 39,766백만원으로 총 매출채권의 대부분을 차지하며, 3~6개월 미만 채권은 2,110백만원, 6~12개월 미만 채권은 257백만원, 1년 이상 채권은 1,284백만원에 불과합니다. 이처럼 합병법인은 효율적으로 매출채권을 관리하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 영업환경의 악화나 특정 프로젝트의 결제 지연으로 인해 매출채권의 부실화가 발생할 위험은 존재합니다. 또한, 회사가 성장함에 따라 매출 규모가 확대될 경우, 매출채권의 관리가 더욱 복잡해질 수 있으며, 이에 따라 장기 미회수채권의 비중이 증가할 가능성도 배제할 수 없습니다. 특히, 장기 미회수채권이 증가할 경우 회사의 현금흐름 악화와 재무 안정성 저하로 이어질 수 있습니다.상기와 같이 당사의 매출채권은 비교적 원활하게 회수되고 있어 향후 매출채권 회수 지연으로 인한 재무안정성 악화의 위험은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나, 회사 규모가 더욱 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 재고자산 관련 위험 합병법인의 재고자산은 2021~2023년 각 12,854백만원, 8,304백만원, 9,494백만원을 기록하였으며 2024년 3분기 기준 재고자산은 1,722백만원으로 2023년 말 대비 81.8% 감소 하였습니다. 이는 매출 성장과 효율적인 재고 관리에 따른 결과로, 재고자산 회전율은 2021년 9.0회에서 2024년 3분기 34.9회로 상승, 업종 평균(8.0회)을 크게 상회 하고 있습니다. 재고자산 회전일수 또한 2024년 3분기 기준 10.5일로 업종 평균(45.6일)보다 훨씬 짧은 수준 을 기록하며, 재고의 신속한 소진을 보여줍니다. 합병법인의 재고자산은 대부분 3개월 미만의 단기 회수 재고로 구성되어 있으며, 2024년 3분기 기준 전체 재고자산의 81.5%가 3개월 미만 입니다. 특히, 고객사와의 발주 협의 후 생산이 이루어지는 특성상 진부화 위험이 낮으며, 분기별 실사를 통해 재고의 품목과 수량을 점검하고 자산성을 유지하고 있습니다. 2023년 말 재고는 2024년 반기 중 전액 소진되었으며, 현재와 같은 높은 수준의 재고 회전율이 유지될 것으로 예상됩니다. 체계적인 재고 관리와 맞춤형 생산 체제를 통해 합병법인은 재고자산 관련 위험을 효과적으로 통제하고 있습니다. 그러나 고객사의 일정 변경, 검수 지연, 또는 예상치 못한 판매 지연 등의 외부 요인이 발생할 경우, 재고자산이 장기화되어 평가손실이 발생할 가능성이 있습니다. 이러한 상황은 재무안정성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 재고자산은 2021~2023년 각 12,854백만원, 8,304백만원, 9,494백만원을 기록하였으며 2024년 3분기 기준 재고자산은 1,722백만원으로 2023년 말 대비 81.8% 감소하였습니다. 이는 2023~2024년 합병법인의 가파른 매출성장에 기인한 것으로 매출의 증대에 따라 보유 재고자산의 소진 속도가 증가한 것으로 판단됩니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 재고자산 및 관련 주요 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 재고자산 및 재고자산 관련 주요 재무비율 현황] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2024년3분기 2023년 2022년 2021년 업종평균 매출액 146,726 200,055 120,653 99,852 - 재고자산 1,722 9,494 8,303 12,853 - 재고자산 회전율(회) 34.9 22.5 11.4 9.0 8.0 재고자산 회전일수(일) 10.5 16.2 32 40.6 45.6 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2023년 한국은행 기업경영분석 중 C25. 금속가공제품(기계 및 가구 제외)를 참조하였습니다. 주2) 재고자산 회전율 = 매출액 / 평균 재고자산 주3) 재고자산 회전일수 = 365 / 재고자산 회전율(회) 주4) 2024년 3분기 재고자산 회전율 및 재고자산 회전일수는 2024년 3분기 말 기준 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 9.0회, 2022년 11.4회, 2023년 22.5회, 2024년 3분기 기준 34.9회를 기록하며 지속적으로 상승하였으며, 업종평균(8.0회)를 크게 상회하고 있습니다. 이는 매출 증가와 효율적인 재고 관리에 따른 결과로, 재고자산 회전일수 역시 2024년 3분기 기준 10.5일로 업종 평균(45.6일)보다 훨씬 짧은 수준입니다. 합병법인은 플랜트 설비 기자재 업체로서 제품을 상시 생산하여 판매하는 방식이 아닌, 고객사와의 발주 협의에 따라 생산과 판매를 진행하기 때문에 완제품 재고의 진부화 가능성이 낮은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 매출이 지속적으로 증가함에 따라 재고자산의 소진이 원활하게 이루어지고 있는 점을 고려할 때, 현재와 같은 높은 수준의 재고자산 회전율이 앞으로도 유지될 것으로 예상됩니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 재고자산 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 원부재료 1,722 2,510 4,098 691 미착품 - 3,102 - - 재공품 - 3,882 4,206 12,162 합계 1,722 9,494 8,304 12,854 합병법인의 원부재료 자산의 변동성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 미착품은 운송 중인 상품이므로 재무제표 작성 시점에 따라 큰 폭의 변동성이 존재하며, 2024년 당기 중 대부분의 매출이 기간에 걸쳐 수익인식됨에 따라 재공품 자산이 크게 감소하였습니다. 합병법인의 재고자산은 대부분 단기 회수 재고로 구성되어 있습니다. 2023년 및 2024년 3분기 말 기준 3개월 미만 재고자산의 비중은 각각 97.1%, 81.4% 수준이며, 2023년 말 재고자산 56억원 전액이 2024년 반기 중 소진되는 등 빠른 재고 소진율을 유지하고 있습니다. 이는 고객사와의 발주 협의 후 생산 및 판매가 이루어지는 플랜트 설비 기자재 특성을 반영한 것입니다. 합병법인의 2023년 말 및 2024년 3분기 말 재고자산의 연령분석 현황 및 재고자산 소진 현황은 아래와 같습니다. [2023년~2024년 3분기말 재고자산 연령분석] (단위 : 백만원) 구분 과 목 기말잔액 연령분석 평가충당금 3월내 3~6월 6~12월 1년이상 2023년말 Plate 1,581 1,553 5 23 - - Forging 259 228 31 - - - Tube 3,071 3,071 - - - - Flange 702 600 102 - - - 합 계 5,613 5,451 138 23 - - 2024년3분기말 Plate 967 930 37 - - - Forging 351 280 72 - - - Tube 6 6 - - - - Flange 397 186 188 23 - - 합 계 1,722 1,402 297 23 - - (출처 : 합병법인 자료 제공) 주) 합병법인은 인도시점에서 매출로 인식하기 전에 투입되는 원가에 대해서 재공품으로 인식하고 있습니다. 고객사와의 계약에 근거하여 납품 시점에 공급되기 때문에 별도의 연령분석이 요구되고 있지 않아 제외하였습니다. [2023년말 재고자산 소진 현황] (단위 : 백만원) 재고자산 (A) (2023년말) 평가충당금 (2023년말) 소진현황(B) 잔액 (A-B) 24.01 24.02 24.03 24.04 24.05 5,613 - 2,940 2,202 409 36 25 - [2024년 3분기말 재고자산 소진 현황] (단위 : 백만원) 재고자산 (A) (2024년 3분기말) 평가충당금 (2024년 3분기말) 소진현황(B) 잔액 (A-B) 2024.10 2024.11 1,722 - 43 815 863 합병법인은 고객사의 주문과 발주에 따라 제품을 제작하며, 원재료 또한 고객사의 요구 사양에 맞추어 주문 제작하는 방식을 채택하고 있어 불필요한 재고를 최소화하고 있습니다. 범용 자재를 상시 보유하는 방식이 아니라 발주 조건에 따라 맞춤형으로 재고를 관리하고 있기 때문에, 불용 재고의 발생 가능성이 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 매 분기별 재고자산 실사를 통해 보유 재고의 품목과 수량을 면밀히 점검하고, 자산성 여부에 대한 평가를 정기적으로 수행함으로써 재고자산의 적정성을 유지하고 있습니다.이처럼 합병법인은 체계적인 재고 관리와 맞춤형 생산 체제를 통해 재고자산 관련 위험을 효과적으로 통제하고 있습니다. 그러나 고객사의 일정 변경, 검수 지연, 또는 예상치 못한 판매 지연 등의 외부 요인이 발생할 경우, 재고자산이 장기화될 가능성이 있으며, 이로 인해 재고자산 평가손실이 발생할 위험이 존재합니다. 이러한 상황은 합병법인의 재무안정성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (5) 외주가공에 따른 위험 합병법인은 다양한 형태와 크기의 프로젝트를 고객사와 협의해 제작하며, 내부적으로 보유하지 않은 공정이나 설비가 필요한 경우 또는 원가 절감이 가능한 경우 전문 외주처를 활용 하고 있습니다. 이러한 외주는 수주 탄력성 확대, 일정 단축 및 원가 절감에 기여하며, 외주처 편중에 따른 위험을 줄이기 위해 다수의 외주처와 거래하고 있습니다.합병법인은 외주 활용에서 발생할 수 있는 위험을 예방하기 위해, 핵심 공정인 설계, 생산, 품질 관리, 프로젝트 관리 등 주요 작업을 직접 수행하며, 모든 제품과 시스템, 공사에 대해 품질 관리와 최종 검수를 철저히 진행하고 있습니다. 외주처 이원화를 통해 특정 외주처에 대한 의존도를 줄이고 있으며, 이는 외주가공업체의 사정에 따라 발생할 수 있는 납기 지연이나 품질 저하 위험을 효과적으로 완화하는 데 기여하고 있습니다. 2024년 3분기 기준 외주가공비는 전체 제조원가의 29.1%를 차지하며, 이는 과도하지 않은 수준으로 재무 안정성에 미치는 영향이 제한적이라고 판단됩니다. 외주 활용이 합병법인의 비용 구조와 수익성 개선에 기여하는 한편, 외주가공업체의 품질 문제로 인한 고객 신뢰도 하락, 납기 지연 등이 발생할 경우, 합병법인의 영업 활동과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 다양한 형태, 구조, 크기의 프로젝트를 수주하여 제작 및 생산하는 사업을 운영하고 있으며, 내부적으로 보유하지 않은 공정이나 설비가 필요한 경우, 또는 제조원가 측면에서 외주 활용이 유리한 경우에는 전문 외주처를 활용하고 있습니다. 해당 공정들은 일반적으로 높은 기술 수준을 요구하지 않는 공정으로, 외주처 편중에 따른 위험을 최소화하기 위해 다수의 외주처와 거래하며 위험을 분산하고 있습니다. 외주 활용을 통해 합병법인은 수주 탄력성 확대, 일정 단축 및 원가 절감과 같은 효과를 거두고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 기준 주요 외주처 및 외주 규모는 다음과 같습니다. [주요 외주처에 관한 사항] (단위: 백만원) 사업연도 외주처 외주금액 외주비중 외주내용 2021년(제26기) A사 2,777 10.14% 제품 조립 B사 2,082 7.61% 제품 조립 C사 1,569 5.73% 제품 조립 D사 1,495 5.46% 제품 조립 E사 1,431 5.21% 제품 조립 2022년(제27기) B사 1,945 9.51% 제품 조립 A사 1,921 9.39% 제품 조립 F사 1,882 9.20% 제품 조립 G사 1,467 7.17% 제품 내부 내열 처리 I사 1,435 7.01% 제품 조립 2023년(제28기) F사 5,240 13.21% 제품 조립 A사 2,990 7.54% 제품 조립 B사 2,741 6.91% 제품 조립 J사 2,305 5.81% 제품 조립 I사 2,213 5.58% 제품 조립 2024년 3분기(제29기) K사 3,642 12.89% 제품 외부 보온 처리 L사 2,183 7.72% 제품 조립 F사 2,133 7.54% 제품 조립 B사 2,119 7.50% 제품 조립 M사 2,045 7.24% 특수 밸브 제작 (출처 : 합병법인 자료 제공) 합병법인은 외주 활용에서 발생할 수 있는 잠재적 위험을 사전에 예방하기 위해, 핵심 공정에 대한 관리와 통제를 철저히 유지하고 있습니다. 주요 장비 및 설비의 설계와 생산, 제품 품질 관리, 프로젝트 전반의 관리 등 주요 작업은 내부적으로 직접 수행하고 있으며, 고객의 요구와 제작표준에 따라 설계 및 생산이 이루어지고 있습니다. 또한, 모든 제품과 시스템, 공사에 대한 품질 관리를 직접 담당하고, 최종 검수를 진행함으로써 외주 가공 업체 활용에도 불구하고 지속적으로 품질 관리 수준을 높이고 있습니다.외주가공업체의 의존도를 낮추기 위해, 합병법인은 공정별로 외주처 이원화를 통해 특정 업체 의존도를 완화하고 있습니다. 이는 외주가공업체의 사정에 따라 발생할 수 있는 납기 지연 또는 품질 저하 문제를 줄이는 데 기여하며, 외주 생산으로 인한 프로젝트 진행 차질 가능성을 제한적인 수준으로 관리하고 있습니다.또한, 합병법인은 외주 가공비를 제조원가로 회계 처리하고 있으며, 2024년 3분기 기준 외주가공비가 전체 제조원가에서 차지하는 비중은 29.1%로 상대적으로 크지 않아 재무 안정성에 미치는 영향이 제한적입니다. 외주 활용이 일정 범위 내에서 효과적으로 관리되고 있으며, 외주가공비 비중이 제조원가 내에서 높지 않아 비용 구조와 수익성에 과도한 부담을 주지 않는 상황입니다. 합병법인의 최근 3개년도 및 2024년 3분기 기준 외주가공비 및 당기 제조원가 대비 비중은 아래와 같습니다. [외주가공비 및 제품제조원가 대비 비중 추이] (단위: 천원, %) 구분 2024년 3분기 (제29기) 2023년 (제28기) 2022년 (제27기) 2021년 (제26기) 외주가공비(A) 30,051,478 39,388,921 20,458,328 27,372,528 당기 제품제조원가(B) 103,268,453 159,552,901 107,956,971 90,232,172 비율(A/B) 29.1% 24.7% 18.9% 30.3% (출처 : 합병법인 자료 제공) 상기와 같은 이유들로 인해 합병법인에 대한 외주가공에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연, 품질 저하 등 문제가 여전히 발생할 가능성이 있습니다. 특히, 외주가공업체의 품질 불량으로 인해 고객의 신뢰도가 하락할 경우, 이는 합병법인의 영업 활동과 장기적인 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 외주 활용이 합병법인의 비용 절감과 수익성 개선에 기여하는 긍정적 요인이 되는 한편, 외주 생산에 따른 예상치 못한 문제가 발생할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (6) 신규 사업 추진 관련 위험 합병법인은 기존 사업 외에도 지속 가능한 성장 동력을 확보하기 위해 환경 및 에너지 관련 신규 사업을 적극적으로 추진하고 있습니다. 2022년부터 수처리 사업, CCUS(Carbon Capture, Utilization, and Storage) 사업, 바이오연료 SAF(Sustainable Aviation Fuel) 플랜트 등 다양한 신규 사업에 진출하며, 해당 분야에서 실질적인 성과를 거두고 있습니다. 이러한 신규 사업은 전 세계적인 친환경 정책 강화와 에너지 전환 트렌드에 부합하며, 합병법인의 미래 성장을 위한 핵심 전략으로 자리 잡고 있습니다.수처리 사업은 글로벌 물 시장의 지속적인 확대로 인해 주요 성장 분야로 자리 잡고 있으며, 산업 폐수 처리와 무방류(Zero Liquid Discharge, ZLD) 시스템 시장은 연평균 6% 이상의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 합병법인은 반도체 및 2차전지 설비 등 첨단산업의 폐수 처리 분야에서 경쟁력을 확보하며, 자체 설계 기술과 에너지 절감 솔루션을 바탕으로 실적을 확대하고 있습니다.CCUS 사업은 온실가스 감축 및 활용 기술로 글로벌 시장에서 주목받고 있으며, 2022년 약 31억 달러 규모에서 2030년까지 연평균 24.0% 성장하여 129억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 합병법인은 시멘트 산업에서 발생하는 CO₂를 포집하여 고부가가치 화합물로 전환하는 국책 과제를 수행 중이며, 기술 상용화를 통해 국내외 시장 진출 가능성을 모색하고 있습니다.바이오연료 SAF 플랜트 사업은 폐식용유 및 동식물성 지방을 원료로 한 친환경 항공 연료 생산에 중점을 두고 있습니다. 글로벌 SAF 수요는 2020년 하루 215만 배럴에서 2050년 459만 배럴로 급증할 것으로 예상되며, 국제항공운송협회(IATA)에 따르면 SAF 의존도는 2050년 77.1%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 합병법인은 관련 영업 활동을 통해 이 시장에서의 경쟁력을 확보할 계획입니다.합병법인의 신규 사업 추진에는 다양한 위험 요소가 존재합니다. 신규 사업 과정에서 예상보다 높은 연구개발비와 설비투자비가 소요될 수 있으며, 이는 자금 조달과 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 신규 사업의 매출 창출이 지연되거나 계획된 수익성을 확보하지 못할 경우, 고정비 부담 증가로 인해 합병법인의 수익성이 저하될 수 있습니다. 이와 함께, 글로벌 친환경 정책 약화, 환경 및 에너지 관련 규제 강화 지연, 글로벌 경제 침체 및 경쟁 심화와 같은 외부 요인들은 신규 사업의 시장 수요와 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 합병법인은 현재 신규 사업의 초기 단계에 있으며, 일부 사업은 계획 및 추진 단계에 있습니다. 시장 환경의 변화, 기술적 난제, 법적 제약 등으로 인해 일부 사업이 계획대로 진행되지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 기술 개발 실패, 예상치 못한 시장 수요 감소, 규제 변화 등은 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 신규 사업을 대체할 만한 타 사업을 적시에 발굴하지 못할 경우 성장 동력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 잠재적 위험 요소를 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 기존 사업 외에도 지속 가능한 성장 동력을 확보하기 위해 환경 및 에너지 관련 신규 사업을 적극적으로 추진하고 있습니다. 2022년부터 수처리 사업, CCUS(Carbon Capture, Utilization, and Storage) 사업, 바이오연료 SAF(Sustainable Aviation Fuel) 플랜트 등 다양한 신규 사업을 추진하며, 일부 분야에서 실질적 성과를 거두고 있습니다. 이러한 신규 사업 추진은 전 세계적인 친환경 정책 강화 및 에너지 전환 트렌드에 부합하며, 당사의 미래 성장을 위한 핵심 전략으로 자리 잡고 있습니다.1) 수처리 사업수처리 사업은 전 세계적인 물 부족 문제와 환경규제 강화로 인해 지속적으로 확대되고 있는 핵심 산업입니다. 사업 분야별 글로벌 물시장 규모 및 전망을 살펴보면, 2021년 기준 상수도 시장은 364.1조원(총 물시장 규모 중 약 32.8%) 시장을 형성하고 있으며, 하수도 시장은 447.7조원(약 40.4%)로 상하수도가 물시장의 73.2%를 차지하고 있습니다. 2025년까지 상수도 시장과 하수도 시장은 연평균 각각 2.4%와 3.0%의 성장이 전망됩니다. 한편, 물 서비스를 위한 수자원개발 시장은 73.9조원(약 6.7%) 규모로 시장 성장률은 2.3%이며, 산업용수 시장은 211.5조원(약 19.0%) 규모로 시장 성장률은 4.5%이며, 해수ㆍ기수담수화 시장은 12.2 조원 규모(약 1.1%)로 시장 성장률은 10.4%로 전망됩니다. [분야별 글로벌 물시장 전망] (단위 : 조원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 수자원개발 73.9 75.2 77.7 79.5 81.0 상수도 364.1 373.3 382.3 390.5 399.5 하수도 447.7 456.8 469.6 486.0 503.1 해수/기수담수화 12.1 13.3 14.1 16.2 18.0 산업용수 211.5 225.0 235.4 242.5 251.8 합계 1,109.3 1,143.6 1,179.1 1,214.5 1,253.5 주1) 상수도=CAPEX(관망, 정수)+OPEX(상수도) 주2) 하수도=CAPEX(관망, 수처리)+OPEX(하수) (출처: 2022 환경백서, 환경부) 특히, 산업 폐수 처리와 무방류(Zero Liquid Discharge, ZLD) 시스템 시장은 연평균 6% 이상의 높은 성장률을 보이고 있으며, 합병법인은 해당 시장의 기술적 요구를 충족하기 위해 증발 농축, 역삼투(RO), 물리화학적 처리 등의 첨단 기술을 보유하고 있습니다. [무방류 시스템 시장 규모] 무방류 시스템 시장 규모.jpg 무방류 시스템 시장 규모 (출처: Exactitude Consultancy) 합병법인은 반도체 및 2차전지 관련 설비의 폐수 처리 분야에서 실적을 확보하였으며, 이를 통해 첨단산업에서 요구되는 엄격한 환경 기준을 충족하는 기술력을 인정받고 있습니다. 특히, 합병법인은 자체 보유한 설계 프로그램을 사용하여, 외주가 아닌 자체적으로 최적 설계가 가능합니다. 규제가 강화된 총 유기탄소(TOC: Total Organic Carbon) 수치를 약품 및 미생물 처리 방식이 아닌 물리적 처리 기술을 보유하고 있습니다. 특히 폐수를 물리적 처리 방식으로 처리시, 폐수 성분 중 스케일 형성물질이 포함되어 증발기의 성능이 저하되어 연속 운전이 어렵습니다. 합병법인은 운전 중 스케일을 연속적으로 제거할 수 있는 기술을 보유하고 있어 증발기의 성능 저하 없이 증발 농축기의 연속 운전이 가능하여, 폐수 처리 비용 절감이 가능합니다. 고객의 요구 사항에 따라 최대의 에너지 절감을 이룰 수 있는 가장 경제적인 솔루션을 제공할 수 있습니다. 플랜트 특성에 따라 Full Automation 운전이 가능한 PLC 제어 시스템을 제공하여 노동력 절감 효과를 극대화할 수 있습니다. 2) CCUS(Carbon Capture, Utilization, and Storage) 사업CCUS 사업은 온실가스 배출을 줄이고 이를 활용한 고부가가치 화합물을 생산하는 기술로, 전 세계적으로 주목받고 있는 산업입니다. 시장조사기관 Global Research에 따르면 글로벌 탄소 포집, 활용 및 저장(CCUS) 시장은 2022년 약 31억 달러 규모였으며, 2030년까지 연평균 24.0% 성장하여 약 129억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. [CCUS 공정 개요도] ccus 공정 개요도.jpg ccus 공정 개요도 (출처: 합병법인) 합병법인은 시멘트 산업에서 발생하는 CO₂를 포집하여 메탄올, DME 등 고부가가치 연료로 전환하는 기술을 개발하고 있으며, 국책 과제를 통해 독자적 촉매 기술과 통합 공정을 실증 중입니다. 시멘트 산업은 연간 약 3천 9백만 톤의 온실가스를 배출(국가 전체 배출량의 5.6%, 국내 산업부문 배출의 약 10%)하는 대표적인 온실가스 多배출 산업입니다. 최근 국내 건설경기 침체와 온실가스 및 질소산화물 배출 규제 강화로 인한 환경비용 부담 증가 등으로 인해 시멘트 산업의 가동률이 감소하고 있으나 시멘트산업의 매출액은 약 5조 원(2018년 기준)으로 국내 제조업 총생산액의 0.3%이고, 국내 생산량은 약 52백만 톤 규모로 세계 12위 수준(2018년 세계 시멘트 생산량 4,249백만 톤)입니다. 이에 시멘트 산업 공정에서 배출되는 이산화탄소를 포집 및 화학적 전환공정을 통해 산업적으로 유용한 메탄올, DME, 폴리카보네이트 등의 고부가가치 탄소화합물로 전환하는 공정의 개발 및 상업화를 목적으로 국책과제를 수행 중에 있습니다. 이를 통해 국내 메탄올 수입 대체 효과와 함께 해외 시장 진출 가능성을 확대하고 있습니다.3) 바이오연료 SAF(Sustainable Aviation Fuel) 플랜트글로벌 시장 조사기관 IHS 마킷에 따르면, 전 세계 바이오연료 시장은 2020년 하루 215만 배럴에서 2050년 459만 배럴로 2배 이상 증가할 것으로 전망됩니다. 특히 항공 부문의 바이오연료 의존도는 2020년 0%에서 2030년 17.1%, 2050년에는 77.1%로 급증할 것으로 예상됩니다. 또한, 국제항공운송협회(IATA)는 전 세계 지속가능항공유(SAF) 수요량이 2025년 80억 톤에서 2050년 4,490억 톤으로 크게 증가할 것으로 전망하고 있습니다. [지속가능항공유(SAF) 라이프사이클] saf 라이프사이클.jpg saf 라이프사이클 (출처: 국제항공운송협회(IATA)) 당사는 폐식용유 및 동식물성 지방을 원료로 한 SAF 생산 설비 구축 관련 고객사 영업 활동을 강화하고 있습니다. 특히, 유럽의 2025년 SAF 의무 혼합 비율 도입 등 정책적 지원에 힘입어 SAF 시장은 연평균 10% 이상 성장할 것으로 예상됩니다.합병법인의 신규 사업 추진에는 여러 가지 위험 요소가 존재합니다. 신규 사업 추진 과정에서 예상보다 높은 연구개발비와 설비투자비가 소요될 수 있으며, 이는 자금 조달 및 재무 건전성에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 신규 사업의 매출 창출이 예상보다 지연되거나 계획된 수익성을 확보하지 못할 경우, 고정비 부담 증가로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.또한, 신규 사업의 주요 전방산업 및 시장 환경 변화에 따른 불확실성도 중요한 위험 요소입니다. 예를 들어, 글로벌 친환경 정책이 약화되거나 환경 및 에너지 관련 규제 강화가 예상보다 느리게 진행될 경우, 당사가 추진 중인 수처리, CCUS, 바이오연료 플랜트 등의 신규 사업 수요가 감소할 수 있습니다. 또한, 글로벌 경제 침체나 경쟁 심화로 인해 신규 사업 관련 설비 발주와 투자 일정이 지연될 경우, 신규 사업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.합병법인은 현재 신규 사업의 초기 단계에 있으며, 일부 사업은 계획 및 추진 단계에 있습니다. 따라서, 시장 상황의 변화나 기술적, 법적, 재정적 제약으로 인해 일부 사업이 계획대로 진행되지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 기술 개발의 실패나 관련 시장 수요 감소, 예상치 못한 규제 변화 등은 신규 사업의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 신규 사업을 대체할 만한 타 사업을 적시에 발굴하지 못할 경우, 당사의 매출 다변화 및 성장 동력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.이와 같은 위험 요소를 감안할 때, 투자자께서는 합병법인의 신규 사업 추진이 수익성과 성장성에 미치는 잠재적 영향을 신중히 고려하시기 바랍니다. 합병법인은 사업의 성공 가능성을 극대화하기 위해 기술 개발, 자원 배분, 시장 동향 분석 등에 최선을 다하고 있으나, 신규 사업 추진에 따른 불확실성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (7) 환율 변동 관련 위험 합병법인은 플랜트 장비 제조를 주된 사업으로, 수출 비중이 2021년부터 2024년 3분기까지 각각 98.02%, 93.29%, 91.04%, 91.11%로 매우 높은 수준을 기록하며, 주된 결제 통화인 달러화(USD)와 유로화(EUR)에 크게 의존하고 있습니다. 합병법인의 이러한 높은 수출 비중은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 2024년 3분기 기준, 합병법인의 달러화 자산 규모는 84,938백만원으로 가장 큰 비중을 차지하며, 주요 외화의 환율이 10% 상승하거나 하락할 경우 손익(법인세 반영 전)에 최대 8,457백만원의 변동이 발생할 수 있습니다.환율 변동 위험을 최소화하기 위해 합병법인은 통화별 자산과 부채 규모를 일치시키는 Natural Hedge 전략을 채택하고, 수출입 거래 시 현지 통화를 활용하여 환포지션 발생을 억제하고 있습니다. 또한, 환리스크 관리 규정을 제정하고 환리스크 관리담당자를 지정하여 주기적으로 위험을 모니터링하며, 선물환 거래 한도 약정을 통해 위험에 대비하고 있습니다.최근 3개년(2022년~2024년 3분기) 외환 관련 손익 분석에 따르면, 외환 관련 이익이 16,460백만원, 손실이 15,710백만원으로 상계 후 순손익은 750백만원에 불과하여 환율 변동이 손익에 미치는 영향은 제한적이라고 평가됩니다. 그러나, 글로벌 경기 변동, 국내 통화 정책 변화 및 예상치 못한 경제적 요인으로 환율이 급변할 가능성은 여전히 존재하며, 이는 합병법인의 수익성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험 요소를 면밀히 검토하시기 바랍니다. 합병법인은 플랜트 장비 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 글로벌 EPC업체를 주요 거래처로 삼아 전체 매출 중 수출 비중이 2021년부터 2024년 3분기까지 각각 98.02%, 93.29%, 91.04%, 91.11%로 지속적으로 높은 수준을 기록하고 있습니다. 이러한 높은 수출 비중은 합병법인이 환율 변동에 따른 위험에 크게 노출되어 있음을 의미하며, 특히 주요 결제 통화인 달러화(USD)와 유로화(EUR)의 환율 변동은 매출과 재무상황에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 수출 금액과 비중은 아래와 같습니다. [합병법인의 수출금액 및 비중 추이] (단위: 백만원, %) 매출유형 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 수출 133,687 91.11% 182,125 91.04% 112,557 93.29% 97,879 98.02% 내수 13,039 8.89% 17,930 8.96% 8,096 6.71% 1,973 1.98% 합계 146,726 100.00% 200,055 100.00% 120,653 100.00% 99,852 100.00% (출처 : 합병법인 자료 제공) 환율 변동은 외화로 표시된 자산 및 부채에도 영향을 미칠 수 있습니다. 2023년 말과 2024년 3분기 말 기준, 합병법인의 외화표시 자산과 부채는 대부분 달러화(USD)와 유로화(EUR)로 구성되어 있습니다. 특히 달러화 자산 규모는 2024년 3분기 기준 84,938백만원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 2023년말 및 2024년 3분기말 기준 외화표시 자산, 부채의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다. [합병법인의 외화표시 자산, 부채의 주요 통화별 구성내역] (단위: 천원) 구분 2024년 3분기말 2023년 말 자산 부채 자산 부채 USD 84,938,349 1,561,219 60,154,030 2,982,642 EUR 1,202,522 - 1,163,796 467,634 합계 86,140,871 1,561,219 61,317,826 3,450,276 (출처 : 합병법인 자료 제공) 한편, 환율 변동이 외화표시 자산 및 부채에 미치는 영향은 실질적인 손익으로 이어질 수 있습니다. 2024년 3분기 기준, 주요 외화의 환율이 10% 상승하거나 하락할 경우 합병법인의 손익(법인세 반영 전)에 미치는 영향은 아래와 같습니다. [환율변동에 따른 법인세비용차감전순이익 영향] (단위: 천원) 구분 2024년 3분기 2023년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 8,337,713 (8,337,713) 5,717,139 (5,717,139) EUR 120,252 (120,252) 69,616 (69,616) 합계 8,457,965 (8,457,965) 5,786,755 (5,786,755) 합병법인은 환율 변동에 따른 위험을 최소화하기 위해 다양한 조치를 시행하고 있습니다. 통화별 자산과 부채 규모를 일치시켜 자연스러운 환율 헷지(Natural Hedge)를 구현하고 있으며, 수출입 거래 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 억제하고 있습니다. 또한, 환리스크 관리 규정을 제정하고 환리스크 관리 담당자를 지정하여 위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며, 선물환 거래 한도 약정을 체결하여 예기치 못한 환율 변동에 대비하고 있습니다. [환 리스크 관리 규정(2024.06.18)] 제4조 (환 리스크 관리기본원칙) 1. 회사의 외환거래는 외환의 실수요와 공급에 의한 원인거래를 원칙으로 한다. 2. 환율의 변동으로 인한 리스크를 감수하면서 환차익을 목적으로 하는 투기적 외환 거래는 금지한다. 3. Natural Hedge를 통해 환리스크를 사전에 축소한다. 4. 단순하고 표준화된 상품을 통한 Hedge를 원칙으로 한다. 제6조 (환리스크한도설정) 1. 회사의 외화 Cash Flow의 Net Position을 Hedge 대상으로 확정된 Cash Flow를 기준으로 미국통화(USD)에 대해 Hedge를 실행하는 것을 원칙으로 한다. 2. 회사의 확정된 Cash Flow에 대해 60% 범위 내에서 Hedge 한다. 3. 환리스크관리담당자는 각각의 Cash Flow에 대한 Hedge의 세부한도, Open Position 한도, 매매목적 파생상품거래 한도 등을 설정하고 대표이사의 승인을 받아야 한다. 합병법인의 최근 3개년 외환 관련 손익은 2022년부터 2024년 3분기(누적)까지 외화 관련 이익(외환이익, 외화환산이익)이 누계 16,460백만원 발생하였고, 외화 관련 손실(외환차손, 외화환산손실)이 누계 15,710백만원 발생하였습니다. 외화 관련 누계 이익과 손실을 상계할 경우 외환 관련 손익효과는 750백만원이며, 자산총액 대비 순 외화 관련 손익의 비중이 1% 미만으로 환율 변동이 합병법인의 손익에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. [최근 2개년 및 2024년 3분기 기준 외환 관련 손익 추이] (단위 : 천원, %) 구분 2022년(제27기) 2023년(제28기) 2024년 3분기(제29기) 누계 영업외수익 외환차익 7,924,517 3,524,028 4,182,716 15,631,261 외화환산이익 486,910 211,927 130,365 829,202 영업외비용 외환차손 5,818,318 2,437,111 1,284,411 9,539,840 외화환산손실 2,719,114 2,037,116 1,413,955 6,170,185 순 외화 관련 손익 -126,005 -738,872 1,614,715 750,438 자산총액 대비 비중 - - 0.62% - (출처 : 합병법인 자료 제공) 그럼에도 불구하고, 글로벌 경기 변동, 국내 통화 정책 변경, 대내외 경제적 요인 등으로 환율이 급변할 가능성은 여전히 존재합니다. 이러한 변동은 합병법인의 환위험 관리에 어려움을 초래할 수 있으며, 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (8) 현금흐름 악화 관련 위험 합병법인은 최근 3개년 및 2024년 3분기 동안 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현하며 안정적인 현금 창출 기반을 유지하고 있습니다. 반면, 생산능력 증설 및 노후설비 보완투자로 인해 투자활동으로 인한 현금흐름은 지속적으로 음(-)의 흐름을 나타냈습니다. 재무활동으로 인한 현금흐름은 차입금 상환과 부채비율 감소를 위한 노력으로 음(-)의 흐름을 보이고 있으며, 부채비율은 2021년 104.73%에서 2024년 3분기 51.68%로 꾸준히 개선되었습니다. 합병법인은 2015년 3월 4일 허위 수출 대출사기였던 '모뉴엘 사태'로 인해 수출입은행의 지급보증서 발급이 중단되면서 어음 결제 미이행으로 부도 처리된 이력이 있습니다. 국내 중소 가전업체인 모뉴엘이 수출 실적을 조작하여 수출입은행을 비롯한 국내외 금융기관으로부터 대출과 보증을 받았으나, 모뉴엘이 부도를 내면서 대출 및 지급보증을 제공한 금융기관들은 상당한 재정적 손실을 입었습니다. 모뉴엘 사태 직후 수출입은행은 지급보증 관련 기준을 대폭 강화하였으며, 이 과정에서 합병법인도 모뉴엘 사태로 인해 수출입은행의 지급보증서 발급이 중단되었고, 결과적으로 매출채권 회수에 차질이 발생하며 자금 경색이 심화되었습니다. 합병법인은 모뉴엘 사태와 같은 지급보증 중단 리스크에 대비하기 위해 어음결제를 중단하고 현금결제를 원칙으로 운영하며, 지급보증 체계를 다수의 금융기관으로 다변화하는 정책을 도입했습니다. 현재, 계약이행, 선수금 환급, 하자 이행 보증 등 지급보증 한도를 다수의 금융기관과 체결하여 안정적인 거래 체계를 구축하고 있습니다. 이를 통해 부도 발생 가능성을 최소화하며 유동성 관리의 안정성을 강화했습니다. 합병법인은 최소 50억 원 이상의 현금을 안정적으로 보유하는 것을 원칙으로 하며, 실제로 최소 기준의 3배 수준인 150억 원 이상의 현금을 상시 보유하고 있습니다. 이는 대규모 설비 투자, 단기 부채 상환, 또는 비상 상황에 대비한 유동성 관리 전략의 일환입니다. 또한, 월별 자금수지 계획을 수립하여 단기 및 중장기 자금 수급 계획을 엄격히 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 영업현금흐름이 악화되거나 추가적인 투자를 위한 외부 차입이 증가할 경우, 또는 글로벌 경제의 불확실성 증가와 특정 금융기관의 지급보증 발행 제한 등 예상치 못한 신용 위험(Credit Risk)이 발생할 경우, 합병법인의 현금흐름과 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 잠재적 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 현금흐름 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 현금흐름 현황] (단위: 백만원, %) 과 목 업종평균 2024연도 (최근 3분기말) 2023연도 (제28기) 2022연도 (제27기) 2021연도 (제26기) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 - 18,280 1,652 25,583 17,650 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 - 2,215 -2,529 -3,388 -3,807 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 - -12,684 -6,460 -11,373 -13,917 IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 - -14 -955 -382 490 V. 현금및현금성자산의 순증가 - 7,797 -8,293 10,440 416 VI. 기초 현금및현금성자산 - 10,432 18,725 8,285 7,869 VII. 기말 현금및현금성자산 - 18,229 10,432 18,725 8,285 부채비율 108.27 51.68 74.69 105.59 104.73 주1) K-IFRS 기준입니다 주2) 한국은행에서 발간한 2023년 한국은행 기업경영분석 중 C25. 금속가공제품(기계 및 가구 제외)을 참조하였습니다. 합병법인이 영위하는 화공장치 및 발전플랜트 설비ㆍ기자재 사업은 전방산업인 석유화학 산업의 업황과 밀접하게 관련되어 있습니다. 합병법인은 전방산업의 수요증가에 대응하기 위한 생산능력 증설 및 노후설비 보완투자 등을 목적으로 지속적인 설비투자를 하였으며, 이에 따라 합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 지속적으로 음(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 유형자산의증가로 인한 투자활동으로 인한 현금유출액은 2021년 1,778백만원, 2022년 2,856백만원, 2023년 2,485백만원, 2024년 3분기 779백만원이었습니다. 2024년 3분기의 경우, 단기금융상품 2,543백만원의 감소로 일시적으로 투자활동으로 인한 현금유입액이 발생하였습니다. 생산능력 확충에 따른 매출 증대로 합병법인은 2021년부터 2024년 3분기까지 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현하고 있습니다. 한편, 2021년부터 2024년 3분기까지 차입금 상환 및 부채의 상환 등을 이유로 음(-)의 재무활동으로 인한 현금흐름을 보이고 있습니다. 차입금 및 부채 상환으로 합병법인의 부채비율은 2021년 104.73%, 2022년 105.59%, 2023년 74.69%, 2024년 3분기 51.68%로 지속적으로 감소하는 추세입니다. 또한 향후 유입될 공모자금의 일부(약 50억)는 2025년에 일반운전자금 차입금 상환을 위해 사용될 예정으로 재무활동으로 인한 현금흐름은 2024년에 이어 2025년에도 음(-)의 현금흐름을 보일 것으로 예상됩니다. 합병법인은 향후 유입될 공모자금의 일부분이 차입금 상환을 위해 사용되는 점, 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현하고 있으며 향후에도 지속적으로 개선될 예정인 점 등 당사의 향후 미래현금흐름을 고려했을 때 차입으로 인한 부채비율 수치는 개선될 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 합병법인의 영업현금흐름이 악화되고, 추가적인 투자를 위한 외부 차입이 증가할 경우 합병법인의 유동성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 합병법인은 2015년 3월 4일 허위 수출 대출사기였던 '모뉴엘 사태'로 인해 수출입은행의 지급보증서 발급이 중단되면서 어음 결제 미이행으로 부도 처리된 이력이 있습니다. 당시 국내 중소 가전업체였던 모뉴엘이 수출 실적을 조작하여 수출입은행, 무역보험공사 및 주요 시중은행 등 다수의 금융기관으로부터 대출과 보증을 받은 사건으로 모뉴엘은 가전제품을 수출하는 것처럼 매출과 실적을 허위로 부풀려, 국내외 금융기관으로부터 3조 원에 달하는 대출과 보증을 받았습니다. 특히, 수출입은행은 모뉴엘이 제공한 허위 수출 실적을 근거로 지급보증을 제공하였으나, 부도 이후 보증 채무 이행으로 인해 상당한 재정적 손실을 입었으며, 모뉴엘 사태 직후 수출입은행은 지급보증 관련 기준을 대폭 강화하였으며. 이 과정에서 합병법인도 모뉴엘 사태로 인해 수출입은행의 지급보증서 발급이 중단되었고, 결과적으로 매출채권 회수에 차질이 발생하며 자금 경색이 심화되었습니다. 이후 합병법인은 모뉴엘 사태와 같은 주요 금융기관의 지급보증 중단에 대비하기 위해 어음결제를 전면 중단하고 현금결제를 원칙으로 하며, 지급보증(계약이행, 선수금 환급, 하자 이행)을 수출입은행 뿐 아니라 다수의 금융기관과 체결하여 안정적인 거래대금 수금 체계를 구축하였습니다. 현재는 부도 발생 가능성을 차단하며 유동성 위험을 효과적으로 관리하고 있습니다. 합병법인은 수주 증가에 따른 한도 부족 상황을 대비하여 보증서 발급 한도 관리를 체계적으로 실시하여 사전적 위험에 대비하고 있으며, 추후 한도 증액 필요 시를 대비하여 다수의 금융기관과 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. [금융기관 체결 주요 약정사항] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) ( 단위 : 천USD, 천원, 천EUR) 금융기관 약정내용 약정금액 또는 한도금액 사용액 하나은행 외화지급보증 USD 25,000 USD 21,392 일반대출 30,600,000 26,400,000 국민은행 외화지급보증 USD 15,000 USD 12,137 EUR 16 선물환 USD 30,000 USD 18,000 신한은행 일반대출 1,500,000 1,500,000 외화지급보증 USD 4,200 USD 3,996 선물환 USD 6,000 USD 367 한국수출입은행 외화지급보증 USD 431 USD 431 또한, 합병법인은 매출대금 회수와 매입대금 지급 주기를 엄격히 관리하며, 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 자금 수급에 대한 사전적 관리를 강화하고 있습니다. 합병법인은 고객사로부터 매출대금을 수취하고 매입처에 매입대금을 지급하고 있습니다. 매출대금 회수기간은 일반적으로 결제일로부터 30~45일 이내로 회수되고 있으며, 일부 업체들에 한하여 60일 이내로 회수되고 있습니다. 매입대금은 일반적으로 1개월 또는 2개월 이내에 지급하고 있습니다. 합병법인은 이러한 자금 수입과 지출을 예측하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 운영하고 있으며, 지속적인 현금흐름 분석을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.합병법인 월별 자금수지 계획을 통해 안정적인 현금성자산을 보유할 수 있도록 운영하고 있습니다. 합병법인은 재무 안정성과 유동성 관리를 위해 보유해야하는 최소 현금은 50억원 수준으로 파악하고 있으며, 최소 기준의 3배인 150억원 이상의 현금을 보유하는 것을 내부적인 원칙으로 수립 및 시행하고 있습니다. 이는 예상치 못한 금융 환경 변화나 단기 자금 수요에 신속히 대응할 수 있도록 설정된 기준이며, 대규모 설비 투자, 단기부채 상환, 또는 비상상황에서의 자금 조달 여력을 강화하여, 안정적인 현금흐름 운영의 근간이 되고 있습니다.합병법인은 과거 지급보증 중단 사태 등으로 인한 자금 경색을 방지하기 위해 지급보증 한도를 다수의 금융기관으로 다변화하고 사전적 관리 체계를 강화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지급보증 체계와 관련된 리스크는 여전히 잠재적 위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 글로벌 경제 불확실성 증가나 과거 모뉴엘 사태와 같은 예상치 못한 신용 위험(Credit Risk)으로 특정 금융기관의 지급보증 발행 제한과 같은 외부 환경 변화가 발생할 경우, 합병법인의 현금흐름과 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (9) 이자율 상승에 따른 이자율 위험 합병법인은 운전자금 조달을 위해 금융기관에서 차입금을 운용하고 있으며, 변동금리 조건의 차입금은 금리 변동에 따른 이자비용 변동 위험에 노출되어 있습니다. 2024년 3분기 기준 합병법인의 차입금 규모는 약 386억 원으로, 금리가 상승할 경우 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이자율이 100bp 변동할 경우 세전손익에 약 2억 8,950만 원의 영향을 미칠 것으로 추정됩니다. 최근 한국은행이 기준금리를 3.00%로 인하함에 따라 합병법인은 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담을 줄이고, 신규 차입 시 더 유리한 금리 조건으로 자금을 조달할 수 있는 긍정적인 환경이 조성되었습니다. 이러한 금리 인하 조치는 합병법인의 이익 안정성과 유동성 확보에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 금리 인하는 경기 둔화의 신호로 해석될 수 있으며, 전방산업인 석유화학 및 플랜트 산업의 투자 감소로 이어질 경우 합병법인의 매출 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 시장 여건에 따라 차입 조건의 개선 효과가 제한될 위험도 존재합니다. 최근 금리 인하는 단기적으로 합병법인의 이자비용 부담을 줄이고 재무구조 개선으로 이어질 수 있으나, 대내외 경기 여건 및 전방산업 동향에 따라 금리 인하가 매출 및 영업현금흐름에 미칠 영향을 종합적으로 분석해야 합니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 운전자금 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다. 2024년 3분기 기준 합병법인의 차입금 규모는 약 386억원이며, 차입금 구성내역은 아래와 같습니다. [합병법인의 차입금 구성내역] (단위: 천원) 차입처 차입처 차입용도 이자율 차입금 최종 만기일 상환방법 단기차입금 하나은행 운전자금 5.82% 16,000,000 25.08.10 만기일시상환 5.81% 7,000,000 25.07.27 분할상환 5.60% 6,500,000 25.02.09 분할상환 5.88% 3,700,000 25.08.10 만기일시상환 5.85% 2,000,000 25.08.10 만기일시상환 신한은행 운전자금 5.17% 1,500,000 25.01.15 만기일시상환 국민은행 운전자금 5.94% - 24.08.21 만기일시상환 5.93% - 24.08.21 만기일시상환 합계 36,700,000 　 　 유동성 장기차입금 하나은행 시설자금 5.95% 1,900,000 25.07.01 분할상환 국민은행 운전자금 6.29% - 24.08.21 분할상환 합계 1,900,000 　 　 주1) 상기 표의 '이자율'은 해당연도 말 기준 이자율을 기재하였습니다. 이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다.합병법인의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다. 2024년 3분기말 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 합병법인의 손익(법인세 반영 전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [합병법인의 이자율위험] (단위: 천원) 구 분 2024년 3분기말 2023년말 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 세전손익 (289,500) 289,500 (444,667) 444,667 한편, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.00%로, 2021년 8월부터 시작된 금리 인상 사이클 이후 처음으로 인하된 수준입니다. 이번 금리 인하는 지난 11월 28일 한국은행 금융통화위원회에서 결정되었으며, 이는 국내외 경기 둔화와 소비자물가지수 상승세의 둔화에 대응하기 위한 조치로 풀이됩니다. 팬데믹 이후 완화적 통화정책으로 급증한 가계부채와 한국은행의 관리 목표를 초과했던 물가 상승을 억제하기 위해 3.50%까지 상승했던 기준금리는 이번 인하로 통화정책의 전환 신호를 나타냈습니다.한국은행은 금리 인하를 통해 경기 둔화 우려를 완화하려는 의도를 밝혔으나, 국내 부동산 시장과 가계대출 리스크가 여전히 높은 상황에서 추가적인 금리 인하 여부에 대해서는 신중한 태도를 유지하고 있습니다. 이번 결정은 향후 글로벌 경제 상황과 물가 상승률 추이를 면밀히 모니터링하며 추가적인 통화정책 방향을 결정하겠다는 금융통화위원회의 입장이 반영되었습니다. [기준금리 및 시중금리 추이] 한국은행 기준금리 및 국고채 10년물 금리 추이.jpg 한국은행 기준금리 및 국고채 10년물 금리 추이 자료: 한국은행 경제통계시스템 최근 한국은행 기준금리 인하는 합병법인의 재무구조와 이자비용 측면에서 긍정적으로 작용할 수 있습니다. 금리가 인하되면 기존 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 줄어들고, 신규 차입 시 더 낮은 금리 조건으로 자금을 조달할 수 있어 재무비용 절감 효과를 기대할 수 있습니다. 2024년 3분기 기준으로 합병법인의 차입금 규모는 386억원 규모이며, 이자율 상승 시 세전손익에 부정적인 영향을 크게 받는 구조를 고려하면, 금리 인하는 회사의 이익 안정성과 유동성 확보에 기여할 수 있습니다. 다만, 금리 인하는 일반적으로 경기 둔화 신호로 해석되며, 전방산업인 석유화학 및 플랜트 산업의 투자 감소로 이어질 가능성이 있습니다. 이러한 경우, 합병법인의 주요 사업 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 금리 인하의 긍정적인 효과가 상쇄될 위험이 있습니다. 또한, 시장 상황에 따라 차입 조건의 유리함이 제한될 가능성도 있습니다.최근 금리 인하는 단기적으로 합병법인의 이자비용 부담을 줄이고 재무구조 개선으로 이어질 수 있으나, 대내외 경기 여건 및 전방산업 동향에 따라 금리 인하가 매출 및 영업현금흐름에 미칠 영향을 종합적으로 분석해야 합니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 기간에 걸쳐 수익인식에 따른 위험 합병법인은 플랜트 설비 제작 및 판매 사업을 영위하며, 1~2년의 제작 기간을 소요하는 특성상 진행률 기준과 한 시점 기준으로 수익을 인식합니다. 당사가 의무를 수행하여 만든 자산이 당사 자체에서는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 당사에 존재할 경우 진행률을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 만약, 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대하여 집행 가능한 지급청구권이 없다고 판단되는 경우 한 시점에 수익을 인식합니다.합병법인은 2022년 삼일회계법인으로부터 수익인식 기준 및 리스 회계 오류를 지적받아 수정한 바 있으며, 관련된 2021년 재무제표는 금융감독원 감리 대상으로 지정되었습니다. 2024년 감리 결과, 리스 회계는 중과실, 수익인식은 과실로 판단되었으나, 고의적 위법행위로 간주되지 않아 증권발행제한 조치를 받지 않고 과징금 부과 조치와 감사인지정 1년 조치를 받았습니다.진행률 기반 수익 인식은 고객의 수주변경, 일정 지연, 원가 상승 등 다양한 변수의 영향을 받을 수 있으며, 진행률 산정이 실제 작업 수준과 불일치하거나 고객 요구사항 변경으로 매출이 과대 또는 과소 인식될 위험이 있습니다. 합병법인은 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 강화하고 있지만, 대내외 경제 환경의 변화, 고객의 예산 삭감, 또는 프로젝트 취소 등으로 인한 리스크는 여전히 존재합니다. 이러한 점에서, 투자자께서는 진행률 기반 수익 인식에 따른 리스크와 그 영향을 면밀히 검토하시기 바랍니다. 합병법인은 플랜트 설비를 제작하여 판매하는 사업을 영위하며, 일반적으로 1~2년의 제작 기간이 소요됩니다. 이러한 특성으로 인해, 수익 인식 방식은 계약 조건과 진행률에 따라 결정됩니다. 합병법인은 제작된 자산이 자체적으로 대체 용도가 없고, 이미 수행한 작업에 대해 집행 가능한 지급청구권이 존재할 경우, 진행률 기준으로 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 반면, 지급청구권이 없다고 판단될 경우, 수익은 한 시점에 인식됩니다.계약활동의 진행률은 진행단계를 반영하지 못하는 계약원가를 제외하고 수행한 공사에 대하여 발생한 누적계약 원가를 추정 총계약원가로 나눈 비율로 측정하고 있습니다. 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액이 진행청구액을 초과하는 금액은 미청구공사로 표시하고 있으며, 진행청구액이 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액을 초과하는 금액을 초과청구공사로 표시하고 있습니다. 최근 3개년 매출액 및 수주잔액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 매출 구성] (단위: 백만원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 기간에 걸쳐 수익인식 137,617 188,678 93,369 99,155 한 시점에 수익인식 9,109 11,378 27,284 697 총 매출액(합계) 146,726 200,055 120,653 99,155 기간에 걸쳐 수익인식 비율 93.8% 94.3% 77.4% 99.3% 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 합병법인은 고객이 수주변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다. 또한 공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 제작기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다 . 합병법인은 2022년 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 감사를 수검하는 과정에서 2021년 재무제표에 리스 기간 산정 방식 및 수익인식 기준에 오류가 있음을 지적받아 재발행한 바 있습니다. 이로 인해 2024년 7월 2일자로 2021년 재무제표에 대해 금융감독원 재무제표 감리 대상으로 지정되었으며, 관련하여 2024년 12월 18일 증권선물위원회가 개최되었습니다. 감리 결과, 리스회계와 관련하여 중과실, 수익인식과 관련하여 과실로 조치를 받았습니다. 다만, 관련된 위반 사항은 재무제표상 1년 이내에 소멸되는 일회성 이슈로 평가되었으며, 수익인식 오류와 관련된 수주계약의 취소수수료가 계약 기간과 연계하여 책정된 점이 오인 가능성이 있었다는 점을 인정받아 고의적인 위법행위가 아니며 중과실 기준을 충족하지 않는 것으로 판단되었습니다. 이에 따라, 증권발행제한 조치는 없었으며, 대신 과징금 부과 조치와 감사인지정 1년 조치를 받았습니다. 한편, 합병법인은 수익인식 기준 및 리스회계 오류는 이미 2022년 삼일회계법인의 지적을 통해 수정하였으며, 별도의 재무제표 재발행은 이루어지지 않았습니다. 이후, 삼정회계법인과 협력하여 K-IFRS에 따른 회계정책서를 작성하고 내부 프로세스를 정비함으로써 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 대비하고 있습니다. 이러한 조치를 통해 재무제표 작성 과정에서의 투명성과 신뢰성을 더욱 강화하였습니다. 자 세한 내용은「VI. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - (20) 재무제표 재작성 및 감리 관련 위험」을 참조해주시기 바랍니다.진행률 기반 수익 인식 과정에서는 고객의 수주변경, 일정 지연, 원가 상승 등 여러 변수로 인해 매출과 이익이 변동될 가능성이 있습니다. 또한, 예상 원가 대비 초과 원가 발생, 프로젝트 중단 등의 상황은 합병법인의 재무성과와 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 진행률 산정이 실제 작업 수준과 불일치하거나, 고객 요구사항 변경으로 인해 계약 수익이 재조정될 경우, 매출 과대 또는 과소 인식의 위험이 존재합니다. 합병법인은 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 강화하고 있지만, 대내외 경제 환경의 변화, 고객의 예산 삭감, 또는 프로젝트 취소 등으로 인한 리스크는 여전히 존재합니다. 이러한 점에서, 투자자께서는 진행률 기반 수익 인식에 따른 리스크와 그 영향을 면밀히 검토하시기 바랍니다. (11) 경영안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 솔브레인홀딩스 주식회사는 합병법인 지분 41.92%를 보유하고 있으며, 특수관계인 8인을 포함한 최대주주등이 81.48%를 보유하고 있습니다. 합병 상장 이후 최대주주등의 지분율은 76.48%(CB전환 시 75.23%)로 50% 이상의 안정적인 지분율을 유지할 계획입니다. 그 밖에도 합병법인은 신주인수권부사채 등 보통주식으로 전환 가능한 사채가 존재하지 않으며, 신고서 제출일 현재 우선주식 등 종류주식 역시 존재하지 않습니다. 이에 금번 공모 및 희석으로 인한 경영안정성 관련 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 의무보유 기간 종료 후 최대주주등이 보유주식을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 경영권 변동, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금 확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들 간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 솔브레인홀딩스 주식회사는 합병법인 지분 41.92%를 보유하고 있으며, 특수관계인 8인을 포함한 최대주주등이 81.48%를 보유하고 있습니다. 합병 전후 합병법인의 최대주주등 지분변동 현황은 아래와 같습니다. [합병 전후 지분변동 현황] ( 단위 : 주) 성명 관계 상장예비심사신청일 합병상장 후 합병상장 후 (CB전환 후) 의무보유 확약기간 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 솔브레인홀딩스 최대주주 5,724,757 41.92% 5,724,757 39.35% 5,724,757 38.71% 3년 주1) 씨제이더블유글로벌 본인 2,689,083 19.69% 2,689,083 18.48% 2,689,083 18.18% 6개월 주2) 나우아이비캐피탈 관계회사 1,182,105 8.66% 1,182,105 8.13% 1,182,105 7.99% 6개월 주2) 머티리얼즈파크 관계회사 863,844 6.33% 863,844 5.94% 863,844 5.84% 6개월 주2) 나우턴어라운드성장사다리펀드1호기업재무안정사모투자전문회사 관계회사 611,523 4.48% 611,523 4.20% 611,523 4.13% 6개월 주2) 박덕현 관계회사 임원 51,830 0.38% 51,830 0.36% 51,830 0.35% 6개월 주2) 김진배 임원 1 0.00% 1 0.02% 1 0.02% 6개월 주2) 이윤권 임원 1 0.00% 1 0.00% 1 0.00% 6개월 주2) 자기주식 - 2,905 0.02% 2,905 0.00% 2,905 0.00% 6개월 주2) 합 계 11,126,049 81.48% 11,126,049 76.48% 11,126,049 75.23% - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유하며, 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 6개월간 사고계좌 등록할 예정입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1620483으로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병법인은 금번 합병 상장을 통해 892,075주 증자(CB 전환 시 1,134,337주)를 계획하고 있습니다. 이에 합병 상장 이후 최대주주등의 지분율은 76.48%(CB전환 시 75.23%)로 50% 이상의 안정적인 지분율을 유지하여 단기간 내 경영권 변동이 발생할 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그 밖에도 합병법인은 신고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채 등 보통주식으로 전환 가능한 사채가 존재하지 않으며, 우선주식 등 종류주식 역시 존재하지 않습니다.그럼에도 불구하고 의무보유 기간 종료 후 최대주주등이 보유주식을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 경영권 변동, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금 확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들 간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (12) 매출처 편중 위험 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 상위 3개 매출처의 전체 매출 대비 비중 합계가 2024년 3분기 기준 52.0%에 불과할 정도로 특정 업체에 대한 매출 의존도가 낮은 편입니다. 합병법인의 상위 3개 매출처의 총 매출액 대비 매출비중은 2023년 각 14.7%, 4.8%, 13.8%, 2024년 3분기 각 21.2%, 18.2%, 12.6% 입니다. 합병법인이 생산하는 플랜트 설비 및 기자재는 범용 제품이 아닌 매출처마다 요구하는 사양 등이 상이한 맞춤형 제품이며, 이에 고객사로부터 견적 의뢰를 받기 위해서는 고객사들이 요구하는 높은 품질, 납품실적, 엔지니어링 역량을 갖추고 고객사의 심사 과정을 통과하여야 합니다. 고객사 입장에서 신규 기업을 견적 의뢰에 참여시키기 위해서는 품질 테스트 등 추가적인 검증 과정을 거쳐야 하기에 자연스러운 진입장벽이 형성돼 합병법인의 주요 전방 업체와의 갑작스러운 거래 단절로 영업에 차질이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 합병법인은 현재와 같은 양호한 수준의 매출처 다변화를 유지하기 위해 신규 고객사 수주 및 신규 사업 진출을 통하여 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방 업체의 영업 악화 및 수익 감소, 전방시장에서의 점유율 하락, 신규 고객사 확보의 차질 발생, 주요 고객사와의 거래 단절, 주요 매출처의 제품 생산 계획의 연기 또는 감소 등 동사가 통제할 수 없는 요소들로 인하여 동사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 사용되는 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 기업으로 기타 매출을 제외한 합병법인의 매출은 전량 화공 및 에너지 플랜트 사업에서 발생합니다. 이는 2024년 3분기 기준 전체 매출의 약 91.9%에 해당할 정도로 합병법인의 사업은 화공 및 에너지 플랜트 사업에 매출이 편중되어 있습니다. 이에 국내ㆍ외 정세, 영업 환경 및 경쟁 환경의 변화에 따라 플랜트 산업의 수요부진이 발생 및 지속될 경우 합병법인의 성장과 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 주요 제품으로는 화공 플랜트와 관련된 오일&가스 플랜트, 석유화학 플랜트, 정유 플랜트 등의 모든 분야에 사용되는 타워(Tower), 열교환기(Heat Exchanger), 압력용기(Pressure Vessel) 등과 에너지 플랜트 분야에 사용되는 BOP(Balance of Plant), 복수기(Condenser) 등이 있습니다.합병법인은 상위 3개 매출처의 전체 매출 대비 비중 합계가 2024년 3분기 기준 52.0%에 불과할 정도로 특정 업체에 대한 매출 의존도가 낮은 편입니다. 합병법인의 상위 3개 매출처의 총 매출액 대비 매출비중은 2023년 각 14.7%, 4.8%, 13.8%, 2024년 3분기 각 21.2%, 18.2%, 12.6% 입니다. 합병법인은 주요 사업인 화공 및 에너지 플랜트 사업에서 매출처인 주요 EPC업체의 수주 초기 단계부터 견적에 참여하는 방식의 영업 경로를 중점적으로 이용하고 있습니다. 합병법인이 생산하는 플랜트 설비 및 기자재는 범용 제품이 아닌 매출처마다 요구하는 사양 등이 상이한 맞춤형 제품이며, 이에 고객사로부터 견적 의뢰를 받기 위해서는 고객사들이 요구하는 높은 품질, 납품실적, 엔지니어링 역량을 갖추고 고객사의 심사 과정을 통과하여야 합니다. 고객사 입장에서 신규 기업을 견적 의뢰에 참여시키기 위해서는 품질 테스트 등 추가적인 검증 과정을 거쳐야 하기에 자연스럽게 진입 장벽이 형성되어 합병법인의 주요 전방 업체와의 갑작스러운 거래 단절로 영업에 차질이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.또한 합병법인은 매출 의존도의 하향 유지를 위해 신규 고객사 수주 및 신규 사업 진출을 통하여 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 2024년 3분기 기준 합병법인의 주요 거래처 중 전체 매출 대비 매출 비중이 3% 이상인 곳은 약 10곳에 달하며, 합병 법인이 새롭게 진출 중인 에코 플랜트 등 기타 매출의 전체 매출 대비 비중 역시 2022년~2023년 각각 약 3.37% 수준에서 2024년 3분기 기준 8.06% 수준까지 상승하였습니다. 나아가 코로나19 이후 수익성 위주의 수주를 진행하며 새로이 거래를 시작한 신규 고객사 등의 매출이 증가하고 있는 점 등을 감안 시 합병법인의 매출처 편중도는 현재의 양호한 수준이 지속적으로 유지될 것으로 전망하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 주요 거래처별 매출 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 주요 거래처별 매출액 및 매출 비중] (단위: 백만원, %) 거래처 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 A사 31,059 21.2% 29,366 14.7% - - - - B사 26,769 18.2% 9,582 4.8% 24 0.0% - - C사 18,432 12.6% 27,547 13.8% 19,798 16.4% - - D사 7,279 5.0% 29,430 14.7% 65 0.1% - - E사 77 0.1% 787 0.4% 5,394 4.5% 22,089 22.1% F사 63 0.0% 11,227 5.6% 13,108 10.9% 3,800 3.8% G사 - - 5,187 2.6% 3,186 2.6% 16,605 16.6% H사 - - 65 0.0% 783 0.6% 26,339 26.4% I사 - - - - 17,940 14.9% - - 기타 79개사 63,046 43.0% 86,864 43.4% 60,355 50.0% 31,016 31.1% 합 계 146,726 100.0% 200,055 100.0% 120,653 100.0% 99,852 100.0% (출처 : 합병법인 제공 자료) 그럼에도 불구하고 전방 업체의 영업 악화 및 수익 감소, 전방시장에서의 점유율 하락, 신규 고객사 확보의 차질 발생, 주요 고객사와의 거래 단절, 주요 매출처의 제품 생산 계획의 연기 또는 감소 등 동사가 통제할 수 없는 요소들로 인하여 동사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 사용되는 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 기업으로 기타 매출을 제외한 합병법인의 매출은 전량 화공 및 에너지 플랜트 사업에서 발생합니다. 이는 2024년 3분기 기준 전체 매출의 약 91.9%에 해당할 정도로 합병법인의 사업은 화공 및 에너지 플랜트 사업에 매출이 편중되어 있습니다. 또한, 약 8%의 매출비중을 차지하는 기타 매출 역시 수처리 사업 등에 활용되는 에코 플랜트 사업으로 이뤄져있어 합병법인의 전체 매출은 사실상 플랜트 산업에 편중되어 있다 판단하여도 무방합니다. [주요 제품 등의 매출 현황] (단위: 백만원, %) 매출유형 제품명 2021연도 (제26기) 2022연도 (제27기) 2023연도 (제28기) 2024연도 3분기 (제29기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 화공플랜트 압력용기 37,611 37.67% 46,097 38.21% 61,115 30.55% 58,001 39.53% 열교환기 54,120 54.20% 17,371 14.40% 44,031 22.01% 45,488 31.00% 타워 6,188 6.20% 26,161 21.68% 45,802 22.89% 20,114 13.71% 반응기 546 0.55% 22,705 18.82% 28,585 14.29% 7,566 5.16% 에너지플랜트 BOP 146 0.15% 4,255 3.53% 13,775 6.89% 3,731 2.54% 기타 기타 1,242 1.24% 4,064 3.37% 6,747 3.37% 11,826 8.06% 매출총계 99,852 100.00% 120,653 100.00% 200,055 100.00% 146,726 100.00% 합병법인이 영위하는 플랜트 설비 제조 사업은 전방산업인 석유화학 산업의 영향을 받으며 석유화학 산업은 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 이에국내ㆍ외 정세, 영업 환경 및 경쟁 환경의 변화에 따라 플랜트 산업의 수요 부진이 발생 및 지속될 경우 합병법인의 성장과 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 매입처 편중 위험 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 사용되는 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 제품 생산에 사용되는 주 원재료는 Plate, Tube, Forging 등이 있고, 이 중 Plate의 비중이 약 50% 가량을 차지합니다. 합병법인은 주요 원재료인 Plate를 세계적인 기술력과 경쟁력을 갖춘 국내 및 해외 유수 제철사의 제품으로 제공받고 있습니다. 합병법인은 범용의 원자재를 사용하여 제품을 제작하는 것이 아니라 발주자가 요구하는 사양대로 제품을 제작하기 때문에 제품제작을 위해 구입하는 원재료의 가격은 발주자의 요구사양에 따라 변동됩니다. 합병법인의 주요 원재료인 Plate는 다른 사업 부문에서는 주로 사용하지 않는 고급 강으로 합병법인은 대부분을 국내 제품으로 공급받고 있으며 필요시 일본, 유럽의 제품을 수입하는 등 매입 거래처 다변화를 통해 원재료의 단가변동이나 특정 거래처와의 거래 중단에 따른 Risk를 최소화하고 있습니다. 또한 합병법인은 Plate를 제외한 타 원재료 역시 다수 매입처와의 거래를 통해 공급 안정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 합병법인은 상기와 같은 노력을 통해 주요품목에 대한 매출원가 및 원가율을 꾸준히 하락시키고 있으며 실제 2024년 3분기 기준 합병법인의 주요 품목별 원가율은 약 6~70% 수준에서 안정적으로 유지되고 있습니다. 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 매입처의 화재, 지정학적 리스크에 의한 해외 수입 불가 혹은 지연 등 예상치 못한 상황으로 인한 급작스러운 상황 변화로 인해 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 배제할수는 없습니다. 이러한 경우 합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 사용되는 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작 및 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 제품 생산에 사용되는 주 원재료는 Plate, Tube, Forging 등이 있고, 이 중 Plate의 비중이 약 50% 가량을 차지합니다. Plate는 제품의 재질에 따라서 카본스틸, 스테인레스, 특수합금강으로 분류되는데 합병법인이 매입하는 Plate는 주로 카본스틸과 스테인레스가 주종을 이루고 있습니다. 카본스틸 및 스테인레스는 일반 철강 제품과는 달리 특수 제조과정을 거쳐야 하고 품질검사도 엄격한 특수 철강 제품입니다.합병법인은 주요 원재료인 Plate를 세계적인 기술력과 경쟁력을 갖춘 국내 및 해외 유수 제철사의 제품으로 제공받고 있습니다. 합병법인은 범용의 원자재를 사용하여 제품을 제작하는 것이 아니라 발주자가 요구하는 사양대로 제품을 제작하기 때문에 제품제작을 위해 구입하는 원재료의 가격은 발주자의 요구사양에 따라 변동됩니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 원재료 매입 현황 및 원재료 가격변동 추이는 아래와 같습니다. [원재료 매입 현황] (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구분 2024년 3분기 (제29기) 2023년 (제28기) 2022년 (제27기) 2021년 (제26기) 원재료/ 부재료 PLATE 국내 10,301 30,091 22,658 9,803 수입 1,669 8,553 7,053 1,439 소계 11,970 38,644 29,711 11,242 FORGING 국내 1,866 9,016 3,983 4,210 수입 - - - - 소계 1,866 9,016 3,983 4,210 TUBE 국내 8 6,130 550 1,270 수입 15,644 9,590 - 7,762 소계 15,652 15,720 550 9,032 PIPE 국내 304 745 3,551 182 수입 - - 738 37 소계 304 745 4,289 219 FLANGE 국내 1,187 3,171 2,769 2,170 수입 - - - 175 소계 1,187 3,171 2,769 2,345 기타 국내 6,842 12,034 8,656 8,358 수입 1,432 1,130 1,035 978 소계 8,274 13,164 9,691 9,336 합계 국내 20,508 61,187 42,167 25,993 수입 18,745 19,273 8,826 10,391 소계 39,253 80,460 50,993 36,384 [원재료 가격변동 추이] (단위 : 원/KG,EA)) 품목 구분 2024년 3분기 (제29기) 2023년 (제28기) 2022년 (제27기) 2021년 (제26기) PLATE 국내 2,192 2,458 1,675 1,606 수입 3,735 7,168 3,969 3,462 FORGING 국내 4,299,038 5,904,141 3,199,740 3,143,961 수입 - - - - TUBE 국내 11,606 43,951 6,200 4,852 수입 176,651 64,433 - 12,067 PIPE 국내 537,833 310,608 247,347 137,973 수입 - - 522,753 518,962 FLANGE 국내 890,203 952,599 680,096 733,813 수입 - - - 8,734,493 주) 주요 원자재의 품목별 결산기간 구입총액 / 품목별 결산기간 구입총중량(수량)으로 산출하였습니다. 합병법인의 주요 원재료인 Plate는 다른 사업 부문에서는 주로 사용하지 않는 고급 강으로 합병법인은 대부분을 국내 제품으로 공급받고 있으며 필요시 일본, 유럽의 제품을 수입하는 등 매입 거래처 다변화를 통해 원재료의 단가변동이나 특정 거래처와의 거래 중단에 따른 Risk를 최소화하고 있습니다. 또한 합병법인은 Plate를 제외한 타 원재료 역시 다수 매입처와의 거래를 통해 공급 안정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 합병법인은 상기와 같은 노력을 통해 주요품목에 대한 매출원가 및 원가율을 꾸준히 하락시키고 있으며 실제 2024년 3분기 기준 합병법인의 주요 품목별 원가율은 약 6~70% 수준에서 안정적으로 유지되고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년도 및 2024년 3분기 기준 주요품목별 매출액, 매출원가 및 원가율은 아래와 같습니다. [주요 품목별 매출원가 및 원가율 추이] (단위 : 천원) 매출유형 품 목 2024년 3분기 (제29기) 2023년 (제28기) 2022년 (제27기) 2021년 (제26기) 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 화공 플랜트 열교환기 45,488,381 66.67% 30,096,728 68.35% 12,224,400 70.37% 50,581,361 93.46% 타워 20,113,538 67.39% 38,822,997 84.76% 22,590,681 86.35% 5,165,206 83.47% 압력용기 58,001,083 76.95% 52,189,445 85.40% 41,567,481 90.17% 33,471,946 89.00% 반응기 7,565,858 42.67% 20,429,198 71.47% 23,401,941 103.07% 176,026 32.25% 에너지 플랜트 BOP 3,730,731 73.59% 13,006,131 94.42% 4,224,864 99.30% 149,923 102.94% 기타 기타 11,826,244 67.93% 4,950,818 73.37% 3,358,108 82.63% 623,758 50.23% 합계 146,725,835 66.51% 159,495,316 79.73% 107,367,475 88.99% 90,168,219 90.30% (출처 : 합병법인 제공 자료) 다만 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 매입처의 화재, 지정학적 리스크에 의한 해외 수입 불가 혹은 지연 등 예상치 못한 상황으로 인한 급작스러운 상황 변화로 인해 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 배제할수는 없습니다. 이러한 경우 합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (14) 내부정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 합병법인은 공시책임자 및 공시담당자(정,부)로 구성된 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 또한 2022년 1월 1일부로 내부정보 관리 규정을 제정, 시행하여 내부정보 이용을 통한 부당이익 취득을 방지하고자 노력하고 있습니다. 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자, 부서장에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등이 발생할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 합병법인은 상장 이후 공시규정에 따른 공시사항 발생 시 즉시 공시할 예정이며 공정 공시를 통해 기업의 정보를 투자자에게 투명하게 전달할 예정입니다. 또한 정기적인 IR을 실시하여 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공함으로써 투자자 신뢰 확보를 위해 노력할 예정입니다. 합병법인의 공시책임자 및 공시담당자의 상세 현황은 아래와 같습니다. [공시담당 조직 및 주요 경력] 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 이사 박재완 재경부문 - 영남대학교 경영학과 학사('94.02)- 두산메카텍㈜('93.12~'10.10)- 두산건설㈜('10.11~'15.12)- 신세기산업㈜('16.08~'19.06)- 두산건설㈜('19.06~'21.06)- 우양에이치씨㈜ 이사('23.03~현재) 공시책임자 팀장 조경호 재무팀 - ㈜KIC ('93.05~'02.05)- ㈜포유 ('02.06~'05.03)- 기업컨설팅 ('05.04~'15.05)- 우양에이치씨㈜ ('15.06~현재) 공시담당자(정) 수석 김군도 재무팀 - 우양에이치씨㈜ 수석 ('09.07~현재) 공시담당자(부) 합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.또한, 합병법인은 내부정보 이용을 통한 임직원의 부당이익 취득 등을 방지하기 위하여 2022년 1월 1일 내부정보관리 규정을 제정하였습니다. 제정된 규정은 내부정보 및 불공정거래를 관리하는 조직 및 공시조직 등에서 숙지하도록 공유하였을 뿐만 아니라, 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자, 부서장에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 또한 임직원들을 대상으로 미공개 내부정보를 이용하여 이득을 취하는 행위가 범죄 행위임을 지속적으로 주지시켜 회사 차원에서의 관리 및 감독을 지속하고자 합니다. 합병법인의 내부정보 관리 규정 상세사항은 아래와 같습니다. [내부정보 관리 규정 주요 사항] 구분 내용 제1조(목적) 이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 및 제반 법규에 따른 신속하고 정확한 공시 및 임원, 직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다. 제8조(내부정보의 사외제공) ① 임원 및 직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방, 외부감사인, 대리인, 회사와 법률자문 및 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시 책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다. ② 제1항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다. ③ 제1항에 따라 내부정보를 제공함에 있어 공정공시의무가 발생하는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 한다(공시규정 제15조의 적용예외에 해당하는 경우는 제외한다). 제14조(단기매매차익의 반환) ① 임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194 조가 정하는 직원은 법 제172조제1항의 특정증권 등(이하 “특정증권 등”이라 한다)을 매수한 후 6개월 이내에 매도하거나 특정증권 등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 그 이익(이하 “단기매매차익”이라 한다) 을 회사에 반환하여야 한다. ② 회사의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함 한다. 이하 이 조에서 같다)가 회사에 대하여 제1항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구한 경우 회사는 그 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 필요한 조치를 취하여야 한다. ③ 증권선물위원회가 제1항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 회사에 통보 한 경우 공시책임자는 지체 없이 다음 각 호의 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 공시하여야 한다. 1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위 2. 단기매매차익 금액 3. 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은날 4. 단기매매차익 반환 청구 계획 5. 회사의 주주가 회사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 회사가 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 회사를 대위(代位)하여 청구를 할 수 있다는 뜻 ④ 제3항의 공시기간은 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보 받은 날부터 2년간 또는 단기매매차익을 반환 받은 날 중 먼저 도래하는 날까지로 한다. 제15조(특정증권 등의 매매 등에 대한 통보) 임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194조가 정하는 직원은 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래를 하는 경우 그 사실을 공시책임자에게 통보하여야 한다. 제16조(미공개 중요정보의 이용행위 금지) 임원, 직원은 법 제174조제1항이 정하는 미공개 중요정보(계열회사의 미공개 중요정보를 포함한다)를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다. 그러나 합병법인의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (15) 임직원 등의 위법행위 발생 가능성 위험 임직원 등의 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 동사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등의 위법행위는 곧 합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며 종국적으로 합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실로 이어질 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위 해당사항은 존재하지 않으나, 과거 대표이사 및 재무담당이사의 횡령 사실이 존재합니다. 합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 복무규정, 징계규정, 내부정보관리규정 등의 내부규정을 마련하여 시행하고 있습니다. 하지만 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 합병법인의 평판에 상당한 손상이 발생할 수 있습니다. 또한 향후 합병법인의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병법인의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 임직원 등의 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 동사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등의 위법행위는 곧 합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며 종국적으로 합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실로 이어질 수 있습니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위 해당사항은 존재하지 않습니다. 다만, 과거 대표이사 및 재무담당이사의 횡령 사실이 존재하며, 자 세한 내용은「VI. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - (17) 상장폐지 관련 위험 」을 참조해주시기 바랍니다.합병법인이 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 제정 및 시행하고 있는 주요 내부 규정은 아래와 같습니다. [임직원 등의 위법행위 방지를 위한 내부 규정] 구분 내용 복무규정 제2장 복무규율제7조【품행】사원은 회사의 신용을 추락시키거나 명예를 훼손하는 행동을 하여서는 아니된다.제8조【기밀엄수】사원은 회사의 기밀과 비밀 및 직무상 기밀과 비밀을 누설하여서는 아니 되며 개인의 영리목적으로 사용하여서는 아니 된다.제9조【겸업금지】회사의 사전승인 없이 회사업무 이외의 다른 직무나 영리사업에 종사하여서는 아니 된다.제12조【수수금지】직무와 관련하여 사내, 외에서 부당한 금품 또는 향응을 받아서는 아니 된다.제13조【사내질서】회사 내에서 규율 및 질서를 지키고 근무 중에 음주, 도박 기타 등의 문란한 행위로 하여서는 아니 된다.제14조【사전승인】문서 또는 인쇄물을 배포하거나 게시하고자 할 때에는 사전에 회사의 승인을 받아야 한다.제15조【안전·보건수칙】회사 내의 제반 안전수칙을 준수하고 보건관리에 적극 협조하여야 한다.제16조【권한남용】사원은 개인의 이익을 위하여 직무상의 권한을 남용하여서는 아니 된다. 또한 직무상 업무를 정당한 사유 없이 일방적으로 타 부서 및 하급자에게 업무를 위임하는 권한을 남용하여서는 아니 된다.제17조【보고의무】사원은 업무현황과 직무상 발생한 사건에 대하여 회사 및 상사에게 보고할 의무가 있다.제21조【손해배상】사원이 고의 또는 업무상 중대한 과실로 회사의 유ㆍ무형의 재산상 손해를 끼쳤을 경우에는 손해배상을 하여야 한다. 징계규정 제2장 징계대상제7조【보고의무】회사의 각 부서장은 소속사원의 징계사유 발생즉시, 인사관리부서에 보고하며, 인사부서의 장은 징계사유의 경중을 가려 징계유무에 관계없이 사장에게 즉시 보고 한다.제8조【부정입사】부정 및 허위 기타 등의 방법으로 채용된 자는 징계대상자로 징계위원회의 결정에 따라 사장의 결정으로 해고 및 기타 징계한다.제9조【기밀누설】업무상 비밀 및 기밀을 누설하여 회사에 피해를 입힌 자는 징계대상자로 소속부서장은 인사위원회에 보고하여 징계위원회에 회부한다.제10조【회사손상】직무상 회사의 명예 또는 신용에 손상을 입힌 자는 징계대상자로 사안의 경중에 따라 인사부서와 징계위원회의 징계를 받을 수 있다.제11조【명령불복종】회사의 규율과 상사의 정당한 지시를 어겨 조직질서를 문란하게 한 자는 인사부서와 징계위원회의 징계를 받을 수 있다.제12조【업무방해】고의로 업무능률을 저해하거나 업무수행을 방해한 자는 소속부서장이 경고 조치하고 즉시 인사부 및 징계위원회에 회부하여 징계결정을 한다.제13조【무단반출】정당한 사유 없이 회사의 물품 및 금품을 무단으로 반출한 자는 소속부서장이 원상회복조치와 경고조치를 하여야 하며 이를 즉시 인사위원회에 보고하여 징계위원회에 회부하여야 한다.제14조【직무이용 부당행위】직무를 이용하여 부당하게 이익을 취한 자는 인사부 및 징계위원회에 회부하여 징계조치 한다.제15조【복무규정위반】회사가 정한 복무규정을 위반한 자는 소속부서장이 경고 및 인사부서가 징계조치를 한다.제16조【성희롱】회사 내에서 성희롱을 한 자는 징계위원회에 회부하여 징계조치를 한다.제17조【기타징계대상】기타 징계가 필요하다고 인정되는 자는 소속부서장이 경고조치하고, 인사부서는 징계사안의 경중에 따라 징계위원회에 회부한다. 내부정보관리규정 제8조【내부정보의 사외 제공】① 임원 및 직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방, 외부감사인, 대리인, 회사와 법률자문 및 경영자문 등의 자문계약을 체결 하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시 책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다. ② 제1항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다.③ 제1항에 따라 내부정보를 제공함에 있어 공정공시의무가 발생하는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 한다(공시규정 제15조의 적용예외에 해당하는 경우는 제외한다). 제16조【미공개 중요정보의 이용행위 금지】임원.직원은 법 제174조제1항이 정하는 미공개 중요정보(계열회사의 미공개 중요정보를 포함한다)를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다. 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 합병법인의 평판에 상당한 손상이 발생할 수 있습니다. 또한 향후 합병법인의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 합병법인의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (16) 이해관계자 거래와 관련된 위험 합병법인은 2024년 3월 25일 「이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정」을 제정하여 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출, 매입 거래 등을 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 금지하고 있습니다. 또한, 2024년 3월 27일 이사회 내 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 특수관계인 간의 거래에 대하여 거래의 목적, 상대방, 내용 및 조건 등을 심의하고 있습니다.합병법인은 상기와 같이「이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정」 및 「투명경영위원회 운영규정」에 따라 이해관계자와의 거래를 수행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 기준, 경상적인 영업활동에 해당하는 이해관계자와의 일부 매출 및 매입 거래를 제외한 대여금, 차입금, 증권의 양수도, 부동산 매매 및 임대차 내역 등이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 합병법인은 이해관계자와의 거래 적정성 제고, 내부통제시스템 강화 등을 위해 2024년 3월 25일 「이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정」을 제정하여 시행 중에 있습니다. 상기 규정을 통해 합병법인은 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출, 매입 거래 등의 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 금지하고 있습니다.또한, 2024년 3월 27일 이사회 내 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 합병법인은 특수관계인 간의 거래에 대하여 연간 단위로 투명경영위원회의 승인을 득하고 있으며, 해당 거래의 목적, 상대방, 내용 및 조건 등을 심의하고 있습니다. 「이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정」및 투명경영위원회의 운영과 관련된 세부사항은 아래와 같습니다. [이해관계자와의 거래에 대한 주요 결정방식] 이사회 운영규정 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제5조(거래의 집행) 이해관계자와의 거래는 사전에 대표이사가 이사회를 소집하여 그 이사회에서 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 이사회의 승인을 득한 후 그 거래를 집행한다. 다만, 이해관계자와 특수관계가 있는 이사는 결의하지 아니한다. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제7조(이사회를 불요로 하는 거래) 다음 각호에 해당하는 이해관계자 거래는 이사회의 결의를 행하지 아니한다. 다만, 각호에 해당하더라도 최초 거래시 대표이사가 이사회를 소집하여 그 이사회에서 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 이사회의 승인을 얻어 그 거래를 집행하며, 승인을 득한 이해관계자 거래는 동일한 조건으로 거래를 지속하는 경우 승인의 효력을 유지한다. 다만, 이해관계자와 특수관계가 있는 이사는 결의하지 아니한다. 1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래 2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 수익 / 비용 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제8조(이해관계자와의 거래 금지) 1. 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여 (금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래 (상법 시행령 제35조 제1항에 따른 거래를 의미함))을 하여서는 아니된다. 2. 회사는 제1항에도 불구하고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이해관계자와의 거래를 할 수 있다. ① 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 상법 시행령 제35조 제2항에 따른 신용공여 ② 기타 회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 상법 시행령 제35조 제3항에서 정하는 신용공여 ③ 기타 다른 법령에서 허용하는 신용공여 [투명경영위원회 주요 운영규정] 투명경영위원회 운영규정 제3조(기능) 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다. ① 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래의 공정성 및 적법성 ② 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 ③ 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행실태 평가 ④ 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 투명경영위원회 운영규정 제11조(부의사항) ① 위원회에 부의할 사항은 다음 내부거래로써 각 호와 같다. 단, 관련 법령 및 내부 규정 등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항은 제외한다. 1. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위로 여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금, 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니한다. 2. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위로 유가증권을 담보로 제공하거나 제공받는 행위를 포함한다. 3. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위로 담보를 제공하거나 제공받는 행위와, 부동산 임대차거래를 포함한다. 4. 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 5. 1~4호의 거래에서 거래 목적, 거래 대상, 거래 금액 등 주요 변경사항 발생시 또는 당초 의결 금액 대비 20%이상 증가할 경우에는 투명경영위원회 및 이사회 승인을 받는다. 6. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 ② 제1항에 따라 위원회에 부의할 거래는 거래금액(제1항 제4호의 경우에는 연간 이루어질 거래금액의 합계액을 말한다)이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 20억원 이상인 거래행위로 한다. 단, 제1항 제4호의 경우에는 연간 이루어질 거래금액의 합계액 20억원 이상, 개별 거래금액 5억원 이상의 거래행위로 한다. ③ 본조 제1항 제1호~5호의 결의사항에 대해 관련 법령에 따른 사항 또는 중요한 내용에 대해 별도의 이사회 승인이 필요하거나 필요하다 판단시에는 위원회가 결의하지 않고 이사회에 안건으로 상정할 수 있다. [투명경영위원회 활동 내역] 회차 개최일자 의안내용 참석인원(참석/전체) 비고 1 2024.04.09 [보고] 1. 2023년 관계회사와의 거래내역 보고의 건 [승인] 1. 2024년 관계회사와의 거래한도 승인의 건 가결(3/3) - 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 임직원 등에 대한 가지급금, 대여금 및 가수금 잔액이 존재하지 않습니다. 합병법인이 최근 3 사업연도 및 2024년 3분기 말 기준 임직원에 대해 지급한 대여금은 모두 주택 및 생활안정자금 대여 규정에 의한 주택구입비 등에 대하여 집행되었습니다. 하기 대여금 내역 중 퇴직 임원 이ㅇㅇ에 대한 대여금은 2012년 9월 25일 발생한 대여금 250백만원에 대해 2017년 5월 10일 채무 불이행 내용증명을 발송하는 등 회수 노력을 기울였음에도 대여금 회수가 불가함에 따라 2021년 12월 9일 장기 미회수채권 제각을 실시하였습니다. [임직원 대여금 지급 내역] ( 단위 : 천원) 구분 성 명 (법인명) 관계 신고서 제출일 현재 잔액 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기말 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 권ㅇㅇ 임원 - 100,000 100,000 - - - - - - 유ㅇㅇ 퇴직임원 - - 22,000 - 24,000 - 31,000 - - 이ㅇㅇ 퇴직임원 - - 250,000 - - - - - - 조ㅇㅇ 직원 - - 2,400 - 14,200 - - - - 이ㅇㅇ 퇴직직원 - - - - - 10,000 4,000 - 3,000 합병법인이 최근 3 사업연도 및 2024년 3분기 말 기준 이해관계자와 진행한 매출 및 매입거래의 상세 내역은 아래와 같습니다. 합병법인의 최대주주인 솔브레인홀딩스 주식회사와 발생한 매출거래는 솔브레인의 공장 폐수 재활용 시스템 관련 프로젝트에 합병법인이 참여하며 발생한 내역입니다. [이해관계자와 진행한 매출 및 매입거래 내역] ( 단위 : 천원) 성명 (법인명) 관계 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 솔브레인㈜ 계열 회사 매출거래 250,000 주1) 184,900 주1) 22,907 주1) 11,300 주1) ㈜비즈네트웍스 계열 회사 매입거래 166,223 소모품 266,161 소모품 311,033 소모품 159,779 소모품 킹스데일㈜ 계열회사 매입거래 - - - - - - 15,859 - ㈜제닉 계열회사 매입거래 - - - - - - 6,250 - [특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역] ( 단위 : 천원) 구분 거래상대방 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 채권 채무 채권 채무 채권 채무 채권 채무 관계기업 포승산단 ㈜ (주1) 5,454,098 - 5,454,098 - 5,453,342 - 5,453,342 - 기타특수관계자 나우아이비캐피탈 ㈜ - 4,004,383 - - - - - - ㈜비즈네트웍스 - - - - 56,394 - 6,606 ㈜제닉 - - - - - - 500 주요 임직원 69,200 - 31,000 - 6,000 - - - 주1) 포승산단㈜에 대한 채권 전액에 대하여 회수가능성이 높지 않은 것으로 판단하여 전액 대손충당금이 설정되어 있으며, 수취할 이자가 지속적으로 발생하고 있으나 수익으로 인식하지 않았습니다. 합병법인은 솔브레인홀딩스의 계열회사인 솔브레인의 공장 폐수 재활용 시스템 관련 프로젝트를 수주하여 플랜트 사업 매출이 발생하고 있습니다. 합병법인의 제품은 고객사의 주문방식에 의한 수주제품으로 제품의 규격과 재질이 상이하며 프로젝트 별 수익성 역시 상이한 특성을 지닙니다. 솔브레인과의 매출조건 역시 기타 제3자와의 거래와 비교했을때 합리적인 수준으로 산정되었습니다. 솔브레인과의 상세 매출 내역은 아래와 같습니다. [ 솔브레인㈜ 공장 폐수 재활용 시스템 프로젝트 매출] ( 단위 : 천원) 수주일 수주금액 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 21.09.20 12,000 12,000 - - - 21.09.20 4,000 4,000 - - - 21.09.20 390,000 234,000 156,000 - - 22.01.01 8,107 - - 8,107 - 21.11.24 24,000 - 24,000 - - 22.08.16 4,900 - 4,900 - - 22.09.05 2,300 - - 2,300 - 23.05.15 4,850 - - 4,850 - 23.05.25 4,850 - - 4,850 - 23.06.07 2,800 - - 2,800 - 24.04.06 11,300 - - - 11,300 합계 469,107 250,000 184,900 22,907 11,300 관계회사인 비즈네트웍스로부터의 매입거래는 고무판, 쿨토시, 전기드릴 등 각종 소모품과 다이어리 및 포장용 소모품 등을 구입한 거래입니다. 합병법인은 타 매입처 대비 유사하거나 유리한 조건으로 소모품을 구입하고 있어 거래조건과 거래사유가 타당하다고 판단됩니다. 이외 관계회사인 킹스데일과의 매입건은 2024년 상반기 임원 워크샵 관련 행사 비용, 화장품 제조사인 제닉과의 매입건은 내방 고객에 대한 선물 목적의 제품 구입 비용으로 해당 거래 모두 일회성으로 발생한 거래입니다.최근 3사업연도 및 2024년 3분기 말 기준 합병법인이 이해관계자로부터 조달한 차입금의 상세 내역은 아래와 같습니다. 합병법인은 계열회사인 나우아이비캐피탈 주식회사와 일부 대여 거래를 진행해왔지만 2021년 75억원, 2022년 40억원의 상환을 진행한 결과 증권신고서 제출일 현재 이해관계자로부터의 차입금 잔액은 존재하지 않습니다. [이해관계자로부터 조달한 차입금 내역] ( 단위 : 천원) 성명 관계 신고서제출일현재 잔액 구분 2021년 2022년 2023년 2024년3분기 나우아이비캐피탈㈜ 계열회사 - 증가 9,000,000 - - - 감소 7,500,000 4,000,000 - - 약정이자율 5.0~6.0% 5.0% - - 이자지급액 383,288 26,849 - - 이외 합병법인이 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 이해관계자 등을 대상으로 제공한 담보, 채무 내역 및 이해관계자와의 증권 매수/매도, 부동산 매매 및 임대차 내역 등은 존재하지 않습니다. 합병법인은 상기와 같이「이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정」 및 「투명경영위원회 운영규정」에 따라 이해관계자와의 거래를 수행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 기준 경상적인 영업활동에 해당하는 이해관계자와의 일부 매출 및 매입 거래를 제외한 대여금, 차입금, 증권의 양수도, 부동산 매매 및 임대차 내역 등이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (17) 상장폐지 관련 위험 합병법인은 2012년 7월 26일 코스닥시장에 상장하였으나, 2014년 6월 11일 前 대표이사와 前 재무담당이사의 횡령 혐의가 발생하여 2014년 7월 22일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 2015년에는 분식회계 사실이 추가적으로 드러나며 금융감독원의 감리와 증권선물위원회의 제재조치를 받았습니다. 과거 경영진은 거래대금을 부풀려 비자금을 조성하고 이를 유용하였으며, 회계처리상 허위 비용 계상 및 자금 흐름 왜곡을 통해 이를 은폐하려고 시도했습니다. 특히 허위 매출 인식, 공사진행률 조작, 충당금 누락 등의 방법으로 재무제표를 허위로 작성하여 매출과 자산을 과대 계상하는 등 분식회계의 위법 행위가 확인되었습니다. 합병법인의 前 대표이사는 징역 2년 6월, 前 재무담당이사는 징역 2년 6월, 집행유예 4년을 선고받았으며 2014년 5월 30일 모두 사임하였습니다. 또한, 증권선물위원회에서 합병법인에 대해 검찰고발, 증권발행제한 12개월, 감사인지정 3년 등의 제재조치를 결정하였습니다. 합병법인은 2015년 3월 24일 회생절차를 개시하여 2018년 1월 26일 나우컨소시엄(나우1호 유한회사-나우 턴어라운드 성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사)과 M&A에 관한 투자계약을 체결하였으며 2018년 4월 6일 회생담보권을 비롯한 변제의무를 조기 이행하여 회생절차를 종결하였습니다. 2018년 2월 24일 M&A 투자계약을 통해 특수목적법인(SPC)이었던 나우1호 유한회사가 합병법인의 최대주주가 되었으며 이후 2021년 11월 16일 나우1호 유한회사와 합병법인의 소멸 합병을 통해 SPC의 최대주주인 나우2호기업재무안정사모투자합자회사가합병법인의 새로운 최대주주가 되었습니다. 이후 2021년 12월 28일 나우2호기업재무안정사모투자합자회사의 청산으로 인한 현물배당으로 솔브레인홀딩스 주식회사가 최대주주가 되었습니다. 합병법인은 회생 절차를 완료한 이후 내부통제 강화 및 경영투명성 제고를 위해 이사회 내 투자심의위원회, 투명경영위원회를 마련하여 운영하고 있으며 2021년 솔브레인홀딩스 주식회사에 인수된 이후 내부정보이용을 통한 임직원의 부당이익 취득을 금지하기 위하여 내부정보관리규정 역시 제정하여 시행 중에 있습니다. 또한 인사총무팀 내 윤리경영 담당자를 지정하여 윤리강령 위반행위 신고접수를 받고 있으나, 증권신고서 제출일 현재까지 부정 및 윤리 관련 문제가 발생한 사례는 없습니다.한편, 합병법인은 어음 결제 미이행으로 인한 부도 발생 가능성을 차단하기 위해 하나은행, 국민은행, 신한은행, 서울보증보험, 한국수출입은행 등 다수 금융기관과 지급보증한도 계약을 체결하였으며 모기업인 솔브레인홀딩스 주식회사의 지급보증을 통한 한도증액 협의를 진행중입니다. 또한, 월별, 분기별 자금 수지 계획을 통해 회사 내부적으로 체계적인 현금흐름 관리를 실시 중에 있습니다. 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 향후 사전에 인지하지 못한 임직원 등의 위법행위 및 자금 경색 등의 문제가 발생하여 코스닥시장 상장규정 제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 합병법인의 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 과거 경영진의 횡령 사건과 함께 분식회계 사건으로 인해 기업 신뢰성과 투명성에 심각한 타격을 입은 바 있습니다. 합병법인은 2012년 7월 26일 코스닥시장에 상장한 바 있습니다. 2014년 6월 11일 前 대표이사와 前 임원(재무담당이사)의 횡령 혐의가 발생하여 2014년 7월 22일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 합병법인의 과거 경영진은 거래대금을 부풀려 차액을 돌려받는 방식으로 비자금을 조성하고, 이를 임의로 유용하였습니다. 이들은 2007년부터 2013년까지 총 139억원 가량의 자금을 횡령한 것으로 확인되었으며, 이러한 횡령은 회사 자금의 누수뿐 아니라 내부 회계의 투명성을 심각하게 훼손하였습니다. 횡령된 자금은 일부 차명주식 거래와 로비 비용, 개인 생활비 등으로 사용되었으며, 이 과정에서 회계처리상 허위 비용 계상과 자금 흐름 왜곡이 발생하며 분식회계가 동반되었습니다. 횡령 자금을 은폐하고 회사의 재무상태를 정상적으로 보이게 하기 위해 합병법인의 前 경영진은 다양한 회계 조작을 시도하였으며, 이러한 횡령 관련 사실들이 추가적으로 2015년 3월에 드러났습니다. 특히, 2012년부터 2014년 사이 합병법인은 수익 인식의 조작, 충당금 누락, 횡령금 은폐 등의 분식회계를 통해 매출과 자산을 과대 계상한 것으로 밝혀졌습니다. 합병법인의 횡령과 분식회계는 서로 연결되어 회계상 허점을 가리기 위해 악용되었으며, 횡령 행위를 감추기 위해 비정상적인 회계처리와 허위 매출이 동반되었으며, 외부감사를 방해하기 위해 위조된 감사증빙자료를 제출하는 등의 추가적인 위법행위도 발생하였습니다. 이로 인해 금융감독원의 감리를 받게 되었으며, 2016년 1월 20일 증권선물위원회에서 검찰고발, 증권발행제한 12개월, 감사인지정 3년 등의 제재조치를 결정하였습니다.과거 발생한 합병법인의 前 대표이사 및 재무담당이사의 횡령 혐의 관련 상세사항은 아래와 같습니다. [우양에이치씨㈜ 횡령 혐의발생 공시(2014.06.11)] 제목 : 우양에이치씨(주) 횡령 혐의발생 1. 횡령 내용 가. 대상자 : 박ㅇㅇ(최대주주 및 전 대표이사), 김ㅇㅇ(재무담당이사) 나. 혐의내용 및 금액 : 횡령 13,885,865,550원 다. 자기자본 관련 - 발생금액 : 13,885,865,550원 - 자기자본 : 129,940,413,139원 - 자기자본 대비 : 10.7% 2. 확인일자 : 2014-06-11 3. 기타 : 본 공시사항은 한국거래소가 수원지방검찰청 평택지청의 공소장을 확인하여 공시하는 사항입니다. [수원지방법원 평택지원 2014고합88 판결서(2014.10.22)] 범죄사실피고인 A은 2000. 4.경부터 2014. 5.경까지 플랜트 설비 제조ㆍ납품업체인 「O 주식회사」의 대표이사로 재직하면서 총무, 인사, 회계, 자금 관리 ㆍ집행 등 위 회사의 경영 전반을 총괄하는 업무에 종사한 사람이고, 피고인 B은 2000. 5.경 위 회사에 입사하여 2007년경부터 2012. 6.경까지는 재무팀 부장, 그 후부터 2014. 5.경까지는 재무이사로 근무하면서 대표이사인 피고인 A을 보좌하여 위 회사의 자금 관 리ㆍ집행 등 재무업무 전반을 담당한 사람이며, 피고인 C은 2004년경부터 2010년경까지는 위 회사의 총무부장, 그 후부터 2013. 4.경까지는 상무로 근무하면서 대표이사인 피고인 A을 보좌하여 위 회사의 생산관리 및 총무 등 경영관리업무를 담당한 사람이다. 피고인 A은 거래업체에 지급할 거래대금을 부풀려 실제 대금과의 차액을 돌려받는 방법 등으로 비자금을 조성하여 피해자 「O 주식회사」(이하 본항에서는 '피해자 회사'라 한다)의 자금을 유용하기로 마음먹고, 피고인 B 및 C에게 이에 따른 업무 처리를 지시하는 한편 피고인 B에게 비자금 관리를 지시하였고, 피고인 B 및 C이 이를 승낙함으로써 횡령행위를 모의하였다. 이에 따라 피고인 A은 피고인 B 및 C에게 지시하여 그들을 통해 2007. 1.경 평택시 P에 있는 피해자 회사의 사무실에서 피해자 회사의 거래업체인 Q으로부터 프레스머신(Press Machine) 5,000톤 1대를 납품받는 과정에서 Q과 사이에 실제 납품대금인 9억 4,000만원보다 6억 2,000만원을 부풀린 15억 6,000만원을 지급하되 실제 납품대금과의 차액을 돌려받기로 약정하고, 2007. 6.경 Q에 잔금 명목으로 5억 1,480만원을 지급한 후 그 중 1억 7,200만원을 2007. 7.경 피고인 A 명의 금융기관 계좌로 입금받은 것을 비롯하여 피고인 A, B은 C과 함께 2007. 5.경부터 2013. 9.경까지 사이에 별지 「범죄일람표 1」 기재와 같이 총 86회에 걸쳐 위와 같이 법인 경비를 과다 계상하여 피해자 회사의 자금을 빼돌리는 방법으로 합계 13,885,865,550원의 비자금을 조성하여 업무상 보관하던 중 그 무렵 카드대금 등 생활비, 차명주식 거래, 골프비용, 로비자금 등으로 임의로 사용하였다. [우양에이치씨㈜ 횡령 배임 사실확인 공시(2014.10.29)] 1. 사고발생내용 당사 전 경영진(박ㅇㅇ, 김ㅇㅇ)의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령) 혐의에 대한 1심 판결 내용입니다. 1. 판결내용 가. 박ㅇㅇ(전 대표이사) : 징역 2년 6개월 나. 김ㅇㅇ(전 임원) : 징역 2년 6개월에 집행유예 4년 2. 판결선고일 : 2014.10.22. 2. 횡령 등 금액 발생금액(원) 13,885,865,550 자기자본(원) 129,940,413,139 자기자본대비(%) 10.7 대기업해당여부 미해당 3. 향후대책 - 4. 사고발생일자 2014-06-10 5. 확인일자 2014-10-29 6. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 횡령혐의는 1심 판결에 의하여 확정되었으며, 향후 항소심 판결 결과에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 자기자본 금액은 2013년말 기준 개별재무제표상의 자기자본입니다. - 상기 확인일자는 피고 변호인으로부터 판결서를 확인한 날짜입니다. 과거 발생한 합병법인의 분식회계에 대한 감리결과 지적사항 및 조치내역에 대한 상세내용은 아래와 같습니다. [우양에이치씨㈜ 분식회계에 대한 감리결과 지적사항 및 조치내역(2016.01.20)] 1. 지적사항① 매출ㆍ매출원가 및 관련 자산ㆍ부채 과대ㆍ과소 계상 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 3분기 23,792 38,650 42,409 72,936 105,917 144,302 137,258 137,757 - 수주계약 취소ㆍ공사중단된 공사에 대하여 허위로 수익을 인식하고, 공사예정원가를 축소하여 공사진행률을 과대산정하였으며, 공사현장별 원가를 사실과 다르게 배분하는 등의 방법으로 공사진행률을 조작하여 매출액 및 매출채권(미청구공사채권 포함)을 과대계상 - 한편, 허위 매출채권을 회수한 것처럼 꾸미기 위하여 가공의 원재료비 및 유형자산으로 대체, 매출채권 담보차입거래를 양도거래로 처리, 매출원가를 발생주의에 따라 인식하지 않고 현금지급시점에 인식하면서 원가를 허위배부 ② 매출 관련 충당금 등 과대ㆍ과소 계상 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 3분기 1,719 1,719 1,353 17,303 17,776 8,376 4,642 3,646 - 매출채권 연체기간 조작과 매출·매출채권을 과대계상함에 따라 대손충당금, 하자보수충당금을 과대·과소계상하였고, 매출·공사예정원가를 조작하는 과정에서 공사손실충당금을 과소계상 ③ 대표이사 횡령·배임 관련 기타대손상각비 과소계상 등 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 3분기 1,523 2,328 2,681 1,857 2,868 1,000 734 435 - 前 대표이사 등이 횡령한 불법행위미수금에 대한 기타대손상각비를 가공의 유형자산으로 처리하여 자기자본을 과대계상하고, 원재료비, 소모품비 등의 비용으로 처리하여 계정과목을 잘못 분류 ④ 지분법주식 과소계상 및 연결재무제표 미작성(12.12.31~14.09.30) - 연결재무제표 작성 회피를 위해 종속회사인 OO주식회사 지분(지분율 90%)을 전·현직 임직원에게 허위로 양도한 것으로 처리하여, 지분법주식(786백만원)을 과소계상하는 한편, 연결재무제표 미작성 ⑤ 특수관계자 거래 공시 누락 등 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 3분기 - - - - - 76,496 74,601 104,629 - 회사는 OO주식회사에 대한 지분 90%를 사실상 보유하고 있어, 양사간 거래내역 등을 특수관계자 거래로 공시하였어야 함에도 이를 누락 - 한편, '14.9월말 OO주식회사에 대한 대여금의 회수가능성이 없음에도 대여금의 1%만 대손충당금을 설정하여 자기자본(20,828백만원) 과대계상 ⑥ 외부감사 방해 - 매출ㆍ매출채권 등에 대한 분식회계사실을 은폐하기 위하여, 감사인에게 위·변조된 감사증빙자료를 제출함으로써 정상적인 외부감사업무를 방해 ⑦증권신고서 거짓기재 -코스닥 상장을 위하여 '12.07.16자 증권신고서에 회계처리기준을 위반하여 작성된 제15기('10.01.01.~'10.12.31.) 에서 제16기('11.01.01.~'11.12.31.) 재무제표를 사용 2. 조치내역 - 검찰고발(회사 및 前 대표이사 2명, 前 임원 2명) - 증권발행제한 12월 - 감사인지정 3년(2016.01.01~2018.12.31) - 시정요구 합병법인의 前 대표이사는 징역 2년 6월, 前 재무담당이사는 징역 2년 6월, 집행유예 4년을 선고받았으며 2014년 5월 30일 모두 사임하였습니다. 합병법인은 이후 2014년 7월 23일 내부적으로 임직원 윤리강령을 제정하여 모든 임직원을 대상으로 서약서를 징구하였으며, 동년 8월 11일 주주가치 증진을 위한 경영투명성 및 내부통제제도 이행현황과 추후 개선 계획을 공시하였습니다. 이에 한국거래소 코스닥시장본부는 합병법인의 경영투명성 개선 계획을 받아들여 당시 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호의 상장폐지기준에 해당하지 않는 것으로 판단 및 상장유지를 결정하였습니다. 당시 합병법인의 경영투명성 및 내부통제제도 개선 이행현황 및 개선 계획 관련 공시 내용은 아래와 같습니다. [우양에이치씨㈜ 기타경영사항(자율공시) - 주주가치 증진을 위한 경영투명성 및 내부통제제도 개선 이행현황과 추후 개선 계획(2014.08.11)] [1] 이행 현황 1. 경영진 개편 가. 대표이사 신규 선임(윤일진 대표이사, 2014.5.30) 나. 사외이사 2명, 사내이사 1명 선임 위한 임시주주총회 소집(2014.7.29) 1) 선임 후 이사회 구성(6명) : 사외이사 3명, 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명 2. 이사회제도 운영 개선 가. 이사회업무 규정 정비(2014.7.31): 경영진 견제 및 감시 기능 강화 1) 이사회 의장을 이사회에서 선임할 수 있도록 함 2) 주요 경영활동에 대한 이사회 결의 요건 강화 - 3억원 이상 투자, 자산 취득 및 처분 결정 - 모든 차입 및 대여, 담보 및 보증 제공 - 이사회 결의사항을 경영 전반에 관한 사항으로 상세하고 명확히 규정 나. 사외이사 후보추천위원회 설치 및 운영 1) 사외이사 후보추천위원회 규정 제정(2014.7.31) 2) 구성: 2인 이상, 사외이사가 과반수가 되도록 함. 3. 감사실 운영 개선 가. 임직원 윤리강령 제정 1) 임직원 윤리강령을 제정(2014.7.23) 2) 모든 임직원 대상 윤리강령 서약 및 선포식 시행(2014.7.25) 나. 신임 상근감사 선임 위한 후보자 공고(2014.7.29) 다. 내부신고 제도 신설(2014.7.31) 4. 전반적인 내부통제제도 개선 및 내부회계관리제도 재구축 가. 내부회계관리 전문 컨설팅업체와 계약 체결(2014.8.8) [2] 추가 개선 계획 1. 감사팀 운영 개선(~2014년 8월말) 가. 감사팀 인원의 확충 나. 감사팀의 운영방침 및 수행업무 확립 다. 내부신고 제도 운영 개시 라. 수시, 정기, 특별감사 수행 2. 전반적인 내부통제제도 개선 및 내부회계관리제도 재구축(~2014년 10월말) 가. 내부회계관리 전문 컨설팅업체에 컨설팅 진행 기업심사위원회 심의 결과 상장유지가 결정되었지만 횡령 혐의 발생에 따른 주식거래 중단으로 인해 금융권으로부터 만기 도래한 대출금의 상환 압박 및 하자보증 발급 중단이 발생하였습니다. 특히 2015년 당시 허위수출 대출사기인 모뉴엘 사태로 인해 수출입은행의 지급보증서 발급이 중단되며 매출채권의 회수가 지연됨에 따라 자금 경색이 발생하였으며 이후 최종 부도에 따라 2015년 3월 17일 합병법인의 상장폐지가 진행됐습니다.합병법인은 2015년 3월 2일 수원지방법원 제2 파산부에 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차 개시신청을 하여 2015년 3월 24일에 개시결정 및 2015년 11월 26일 회생계획 인가결정을 받았으며, 2018년 2월 21일 수원지방법원으로부터 변경 회생계획안 인가결정을 받았습니다.합병법인은 2018년 1월 26일 나우컨소시엄(나우1호 유한회사, 나우턴어라운드성장사다리펀드1호)와 M&A 투자계약을 체결하고 2018년 2월 24일 제3자 배정방식에 의한 유상증자 617억원과 사모사채 발행을 통한 사채 616억원을 조달하였으며, 해당 자금을 변제 재원으로 하여 2018년 2월 26일 회생담보권을 비롯한 변제의무의 99.48%(약 1,221억원)을 조기이행하며 2018년 4월 6일 회생절차를 종결하였습니다. 합병법인의 회생절차 경과 사항 및 관련 상세 내역은 아래와 같습니다. [나우컨소시엄 출자 내역] (단위: 천원) 상호 출자 사채 합계 나우1호 유한회사 58,200,000 58,100,000 116,300,000 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 3,500,000 3,500,000 7,000,000 합계 61,700,000 61,600,000 123,300,000 합병법인 부도 및 회생 절차 경과 사항 일자 내용 2014-06-11 주권매매 거래정지 및 상장적격 실질심사 2014-08-21 주권매매거래정지해제 2015-03-02 회생절차 개시신청 2015-03-04 최종 부도 2015-03-24 회생절차 개시 결정 2015-11-20 회생계획안 제출 2015-11-26 회생계획 인가 2017-05-19 기업매각(M&A) 허가 2017-06-02 매각 주간사 선정 절차 진행 허가 2017-06-24 기업매각 용역주간사 선정 허가 2017-06-29 주간사 용역 계약체결 허가 2017-09-29 우선협상대상자 선정 및 양해각서 체결 허가 2018-01-26 투자자 변경 및 투자계약 체결 허가 2018-02-16 변경회생계획안 제출 2018-02-21 변경 회생계획 인가 2018-02-22 회생채권 변제 2018-02-26 회생채권 변제 2018-04-06 회생절차 종결 회생담보권 및 회생채권 변제 내역 (단위: 천원) 구분 변제채권액 실 변제 채권액 차액 회생담보권 91,736,071 91,736,071 - 회생채권 21,558,111 20,918,707 639,404 조세 등 채권 7,809,808 7,809,808 - 에스크로계좌 예치 1,658,110 1,658,110 - 합계 122,762,100 122,122,696 639,404 한편 2018년 2월 제3자 배정 유상증자를 통해 합병법인의 최대주주가 된 나우1호 유한회사는 당초 합병법인의 회사채를 인수할 목적으로 설립된 특수목적법인(SPC) 이었기에 2021년 11월 16일 합병법인과 소멸 합병되었으며 이에 따라 SPC의 최대주주인 나우2호기업재무안정사모투자합자회사가 합병법인의 최대주주가 되었습니다. 이후 2021년 12월 28일 나우2호기업재무안정사모투자합자회사의 청산으로 인한 현물배당으로 솔브레인홀딩스 주식회사가 합병법인의 최대주주(지분율 34.16%)가 되었습니다.합병법인은 회생 절차를 완료한 이후 내부통제 강화 및 경영투명성 제고를 위해 이사회 내 투자심의위원회, 투명경영위원회를 마련하여 운영하고 있습니다. 특히 과거와 같은 횡령 발생 가능성을 차단하기 위하여, 3억원 이상 투자 건의 경우 투자심의위원회 심의 및 의결 시 사외이사를 포함하는 방식으로 내부통제를 강화하였습니다.이외에도 합병법인은 2021년 솔브레인홀딩스 주식회사에 인수된 이후 내부정보이용을 통한 임직원의 부당이익 취득을 금지하기 위하여 내부정보관리규정 역시 제정하여 시행중에 있습니다. 더불어, 인사총무팀 내 윤리경영 담당자를 지정하여 윤리강령 위반행위 신고접수를 받고 있으나, 증권신고서 제출일 현재까지 부정 및 윤리 관련 문제가 발생한 사례는 없습니다.한편, 합병법인은 회생 이후 어음 결제를 중지하고 현금 결제만을 실시하고 있어 어음 결제 미이행으로 인한 부도 발생 가능성을 원천적으로 차단하고 있습니다. 또한 회생 기간에도 높은 고객사 만족도를 바탕으로 '보증서 면제 조건'으로 공사를 발주받는 등의 노력을 통해 과거와 같은 사태가 재발할 가능성은 제한적이라고 판단되나, 추후 발생할 수 있는 자금 경색을 방지하기 위하여 다양한 시스템을 마련하였습니다.1) 금융기관 지급보증한도 계약 체결합병법인은 거래대금 수금 시 필요한 지급보증(계약이행, 선수금 환급, 하자 이행)을 금융기관으로부터 안정적으로 제공받을 수 있도록 하나은행, 국민은행, 신한은행, 서울보증보험, 한국수출입은행 등 국내 다양한 금융기관과 지급보증한도 계약을 체결하였습니다. 합병법인은 수주 증가에 따른 한도 부족 상황을 대비해 보증서 발급 한도 관리를 체계적으로 실시하여 사전적 위험에 대비하고 있으며, 추후 한도 증액 필요 시를 위하여 다수의 금융 기관과 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 합병법인의 금융기관 지급보증한도 계약 체결의 상세 사항에 관련하여서는 「VI. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - (18) 기타 우발채무 관련 위험 」을 참조해주시기 바랍니다.2) 월별, 분기별 자금수지 예측 관리합병법인은 월별 자금 수지 계획을 통해 체계적인 현금흐름 관리를 실시하고 있으며, 회사 내부적으로 판단하고 있는 최소 현금 50억원 수준 대비 상시 3배 이상의 현금을 보유할 수 있도록 관리하고 있습니다. 또한, 내부관리 환율을 1,220원(2024년 기준)으로 적용하고 있으며, 일부 프로젝트 수금 지연 시 수금 계획에서 아예 제외하는 등 보수적인 관리를 실시하고 있습니다. 또한, 합병법인은 모회사인 솔브레인홀딩스 주식회사에 주간 단위로 자금 보고를 통해 시재 현황과 차입금 현황을 보고하는 등 대내외적으로 체계적인 자금 관리를 시행하고 있습니다. 이에 추후 자금경색 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 향후 사전에 인지하지 못한 임직원 등의 위법행위 및 자금 경색 등의 문제가 발생하여 코스닥시장 상장규정 제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 합병법인의 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (18) 기타 우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 최근 5 사업연도 간 합병법인이 소송의 당사자인 소송은 1건이 있습니다. 해당 사건은 합병법인이 세무조사 결과 前 대표이사의 소득세 대납에 대한 구상금 청구를 위해 원고로 진행한 사건으로서, 2022년 12월 원고승으로 최종 확정된 사건으로서 소송의 내용 및 소송가액에 비추어 볼 때 합병법인의 영업 및 재무에 미치는 영향은 제한적입니다. 합병법인은 또한 증권신고서 제출일 현재 거 래대금 수금 시 필요한 지급보증(계약이행, 선수금 환급, 하자 이행)을 금융기관으로부터 안정적으로 제공받을 수 있도록 하나은행, 국민은행, 신한은행, 한국수출입은행 등의 금융기관과 약 498만 달러의 외화지급보증, 48,500백만원의 일반대출 약정한도계약을 체결하였습니다. 또한, 해당 차입약정과 관련하여 본사 2공장, 3공장의 유형자산(토지, 건물, 기계장치)가 담보로 제공되어 있습니다.합병법인은 증권신고서 제출일 현재 피고 및 원고로 계류 중인 소송 건이 존재하지 않으며 법률적 내부통제에도 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 합병법인은 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 않으며 신규 조달 자금을 활용하여 차입금의 상환을 진행할 예정입니다. 다만, 신규수주의 급격한 증가 혹은 외형 성장을 위한 설비투자 등에 따라 외부자금조달이 필요해지거나 외부적 요인으로 인해 유동성 부족이 발생할 경우 추가 차입약정을 실행하고 보유 유형자산이 추가적으로 담보로 제공될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 최근 5 사업연도 간 합병법인이 소송의 당사자인 소송은 1건이 있습니다. 해당 사건은 합병법인이 소득세 대납에 대한 구상금 청구를 위해 원고로 진행한 사건으로서, 소송의 내용 및 소송가액에 비추어 볼 때 합병법인의 영업 및 재무에 미치는 영향은 제한적입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 피고로 계류 중인 소송 사건은 없습니다.합병법인은 2021년 11월 前 대표이사(이하 피고)를 대상으로 소득세 대납에 대한 구상금 청구 관련 소를 제기하였으며, 2022년 11월 판결 선고(원고승), 2022년 12월 최종 확정되었습니다. 합병법인은 피고가 납부하여야 할 피고의 횡령액 약 139억원에 대한 소득세액 27.7억원을 원천징수의무자로서 대신 납부하였기에 피고에 대한 구상금 청구권을 가지게 됐으며, 이에 소득세액의 일부인 10억원 및 이에 대한 지연손해금의 지급을 청구하였습니다.합병법인은 상기의 구상금 청구 소송에서 승소하여 피고에게 10억원 및 연 12%의 지연손해금을 지급받을 권리를 획득했지만, 가압류 시도 등 채권회수를 위한 최선의 노력에도 불구, 내용 증명이 주소지 불명으로 반송되는 등 피고의 거취 파악이 불가능하여 회수에는 실패하였습니다. 다만, 상기 소송이 합병법인의 승소로 종결되었다는 점 및 소송가액 규모에 비추어 볼 때 합병법인의 영업 및 재무에 미치는 영향을 제한적일 것으로 판단됩니다. 해당 소송 건의 세부사항은 아래와 같습니다. 구분 내용 발생일 2021.11.26 소송 당사자 원고 우양에이치씨 주식회사 피고 박ㅇㅇ 소송번호 수원지방법원 2021 가합 30897 사건명 구상금 소송내용 세무조사 결과 前 대표이사의 소득세 대납에 대한 구상금 청구 주문 1. 피고는 원고에게 1,000,000,000원과 이에 대한 2022.1.26부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라. 2. 소송비용은 피고가 부담한다. 3. 제1항은 가집행할 수 있다. 기초사실 - 중부지방국세청은 2015년경 원고에 대한 세무조사를 실시한 후, 대표이사였던 피고에게 유출된 금액을 피고에 대한 상여로 하여 원고가 원천징수할 근로소득세액 2,771,782,140원을 고지하였음. - 원고는 근로소득세액을 피고로부터 징수하지 못하여 원천징수의무자로서 소득세액을 전액 대납함 - 피고는 원고에게 2,771,782,140원을 구상금으로 지급할 의무가 있으므로 그중 일부인 1,000,000,000원 및 이에 대한 지연손해금의 지급을 구함 진행 상황 또는 결과 - 2021년 11월 26일 소장제출 - 2022.11.25 판결선고(원고승) - 2022.12.17 확정 영업 및 재무에 미치는 영향 - 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 타인에게 지급중인 채무보증 사항이 없으며, 금융기관 차입금에 대해 아래와 같이 합병법인의 유형자산(토지, 건물, 기계장치)이 담보로 제공되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 유형자산 담보제공 내역은 아래와 같습니다. [유형자산 담보제공 내역] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) ( 단위 : 천원, 천USD) 과 목 담보제공내역 장부가액 설정금액(담보) 설정권자 2공장 건물 차입부채담보 18,090,688 12,000,000 하나은행 차입부채담보 지급보증 1,800,000 USD 5,040 신한은행 3공장 토지 차입부채담보 지급보증 56,906,537 24,000,000 USD 30,000 하나은행 건물 15,044,323 기계장치 차입부채담보 16,446 29,760 토지 차입부채담보 지급보증 56,906,537 1,800,000 USD 5,040 신한은행 건물 15,044,323 또한 합병법인은 거래대금 수금 시 필요한 지급보증(계약이행, 선수금 환급, 하자 이행)을 금융기관으로부터 안정적으로 제공받을 수 있도록 금융기관과 지급보증한도 계약을 체결하였습니다. 2024년 3분기 기준 합병법인이 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항 및 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역, 연대보증 내역은 아래와 같습니다. [금융기관 체결 주요 약정사항] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) ( 단위 : 천USD, 천원, 천EUR) 금융기관 약정내용 약정금액 또는 한도금액 사용액 하나은행 외화지급보증 USD 25,000 USD 21,392 일반대출 30,600,000 26,400,000 국민은행 외화지급보증 USD 15,000 USD 12,137 EUR 16 선물환 USD 30,000 USD 18,000 신한은행 일반대출 1,500,000 1,500,000 외화지급보증 USD 4,200 USD 3,996 선물환 USD 6,000 USD 367 한국수출입은행 외화지급보증 USD 431 USD 431 [타인으로부터 제공받은 지급보증 내역] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) ( 단위 : 천원, 천USD) 보증제공자 제공받은 보증내역 보증한도 보증처 서울보증보험 지급보증 6,611,228 거래처 USD 9,550 CGB USD 431 한국수출입은행 인허가보증 56,000 한국산업인력공단 솔브레인홀딩스(주) 여신거래 보증 7,180,320 하나은행 [제공받은 연대보증 내역] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) ( 단위 : 천원) 구분 연대보증의 내용 소유자 (제공자) 보증금액 관련 차입금액 담보권자 연대보증 일반보증약정 개인 3,600,000 - 기업은행 연대보증 일반보증약정 개인 91,200 - 기업은행 연대보증 일반보증약정 개인 3,360,000 - 기업은행 상기와 같이 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 피고 및 원고로 계류 중인 소송 건이 존재하지 않으며 법률적 내부통제에도 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 합병법인은 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 않으며 신규 조달 자금을 활용하여 차입금의 상환을 진행할 예정입니다. 다만, 신규수주의 급격한 증가 혹은 외형 성장을 위한 설비투자 등에 따라 외부자금조달이 필요해지거나 외부적 요인으로 인해 유동성 부족이 발생할 경우 추가 차입약정을 실행하고 보유 유형자산이 추가적으로 담보로 제공될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (19) 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 합병법인은 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2008년부터 내부회계관리규정을 시행(2010년 1월, 2023년 11월 개정 시행)하고 있습니다. 2021년 12월에는 삼정회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역 계약을 체결하여 1년간 구축 작업을 진행하였으며, 2022년 6월 IT 통제, 감사, 보안 전문 업체인 씨에이에스의 내부회계관리시스템 솔루션 'ControlWare'를 도입하여 전산화를 진행하였습니다. 합병법인은 현재 박재완 재경부문장을 내부회계관리자로 지정하고, 김진태 대표이사를 내부회계책임자, 김완곤 팀장, 문영환 책임을 내부회계실무자로 지정하여 내부회계관리제도의 운영 상 안전을 기하고 있습니다. 또한 상장 이후에도 내부회계관리제도 운영 실태에 대한 보고 및 검토를 주기적으로 실시할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2008년부터 내부회계관리규정을 시행(2010년 1월, 2023년 11월 개정 시행)하고 있습니다. 2021년 12월에는 삼정회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역 계약을 체결하여 1년간 구축 작업을 진행하였으며, 2022년 6월 IT 통제, 감사, 보안 전문 업체인 씨에이에스의 내부회계관리시스템 솔루션 'ControlWare'를 도입하여 전산화를 진행하였습니다.다만, 2022년 감사보고서에 첨부된 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 상 내부통제의 취약점을 발견하여 2023년 8월부터 7개월간 추가로 보완 및 운영평가를 실시하였습니다. 이에, 2023년 감사보고서 상 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 평가를 수취하였습니다. [내부회계관리제도 관련 감사인의 감사보고서 상 종합의견] 사업연도 종합의견 의견 내용 개선계획 또는 결과 2023년도 (제28기) 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 적정 없음 2022년도 (제27기) 우리는 재무제표및 내부회계관리제도에 미치는 영향이 중요하기 때문에 우양에이치씨 주식회사의 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고의 내용이 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되었는지에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니다. 회사가 제시한 자료들은 내부회계관리제도의 운영과 평가에 대한 문서화로 충분하지 아니하여 회사의 내부회계관리제도의 운영과 평가에 관한 검토절차를 충분히 실시할 수 없었으며, 기타 대체적인 방법으로도 만족할 수 없었음. 또한, 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토과정에서 중요한 취약점이 발견되었음. 상기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에는 다음과 같은 중요한 취약점이 언급되어 있지 않았음 (1) 회사는 전기오류사항과 관련한 적절한 통제활동을 설계하지 않았으며, 이러한 미비점으로 인하여 감사인이 해당 오류를 발견하고, 이를 바탕으로 회사는 전기 재무제표를 재작성하였습니다. (2) 회사의 회계처리를 검토하는 내부통제의 미비로 인하여 감사 전 재무제표 제출 이후 재무제표에 중요한 수정사항이 감사인에 의해 발견되었습니다. (3) 회사의 수익인식과 관련한 내부통제 등이 영업과정에서 발생할 수 있는 재무보고 관련 위험을 충분히 완화할 수 있을 정도로 설계 및 운영되지 않았습니다. - 내부회계관리제도 운영평가에 따른 취약점을 보완하고 개선하기 위하여 내부회계 시스템 운영/평가시의 데이터를 효율적으로 관리하고, 산출물과 평가내역을 자동으로 관리할 수 있는 시스템을 안정화하여 효과적인 내부회계관리체계 운영 예정 - 2023년도 중 내부회계관리제도 설계 및 운영 미비로 2023.08~2024.03 기간 동안 삼정회계법인과 함께 내부회계관리제도 설계 및 운영을 보완 합병법인은 현재 박재완 재경부문장을 내부회계관리자로 지정하고, 김진태 대표이사를 내부회계책임자, 김완곤 팀장, 문영환 책임을 내부회계실무자로 지정하여 내부회계관리제도의 운영 상 안전을 기하고 있습니다. 합병법인의 내부회계관리자 및 내부회계관리조직은 아래와 같습니다. [합병법인 내부회계관리자의 인적사항] 성명 생년월일 직책 주요경력 박재완 67.09.19 재경부문장 - 영남대학교 경영학과 학사('94.02) - 두산메카텍㈜('93.12~'10.10) - 두산건설㈜('10.11~'15.12) - 신세기산업㈜('16.08~'19.06) - 두산건설㈜('19.06~'21.06) - 우양에이치씨㈜ 이사('23.03~현재) [합병법인 내부회계관리 조직현황] 직책 성명 근무연수 담당업무 겸임 업무 감사 변수형 1년 1개월 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고 감사 내부회계관리책임자 김진태 9년 3개월 내부회계관리제도의 책임자 대표이사 내부회계관리자 박재완 1년 1개월 내부회계관리제도 운영의 전반적인 관리 재경부문장 내부회계관리실무자 김완곤 6개월 회사 회계처리의 적정성 및 공정성에 대한 관리 및 운영 회계팀 팀장 내부회계관리실무자 문영환 6개월 내부회계관리제도 운영의 전반적 실무 운영 회계팀 책임 또한, 합병법인은 회사 고유의 회계정책, 지침, 절차 등을 아래와 같이 세부적인 회계규정으로 문서화하여 구비하고 있으며, 각 규정은 상장사 표준 규정 및 기업회계기준을 적절히 반영하고 있습니다. [주요 회계규정 목록] 규정 목적 제개정일 내부회계관리규정 내부회계관리를 합리화하는 데 필요한 사항을 정함 2007.12.28 (2021.01.01) 회계업무처리규정 내부회계관리규정에 의거 내부회계관리제도의 세부적 시행을 위한 회계업무에 관한 기준을 정함 2021.01.01 회계업무관리규정 회계처리 업무수행을 위한 제반원칙과 절차를 정하여 회계와 세무 처리의 일관성을 유지 2021.01.01 결산회계규정 결산에 있어 회사의 재정상태 및 경영실적을 밝히고 이해관계인에 대하여 필요한 회계사실을 명시 2021.01.01 합병법인은 상기와 같이 안정적인 내부회계관리 시스템을 구축하였으며 상장 이후에도 내부회계관리제도 운영 실태에 대한 보고 및 검토를 주기적으로 실시할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (20) 재무제표 재작성 및 감리 관련 위험 합병법인은 2022년 지정감사(감사인: 삼일회계법인) 당시 전년도인 제26기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(감사인: 다산회계법인)에 리스 기간 산정 방식 및 수익 인식 기준에 오류가 있음을 지적하여 2022년 8월 19일에 정정공시하였습니다. 이후 2024년 5월 7일,「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조 제1항 ~ 제3항에 따라 금융감독원으로부터 2021년 회계연도 재무제표에 대한 심사 대상 선정 통보를 받았으며, 2024년 7월 2일, 리스기간 산정 오류의 중대성 및 2021년 감사인(다산회계법인)에 대한 과실 판단을 사유로 감리에 착수하였습니다. 상기 감리 결과 합병법인은 2024년 10월 18일 금융감독원으로부터 조치사전통지서를 수령하였으며, 2024년 12월 18일 증권선물위원회로부터 감사인지정 1년 조치와 회사 및 회사 관계자에 대해 각각 7,640만원과 760만원의 과징금 부과 조치를 받았습니다. 단, 구체적인 과징금 금액은 추후 금융위원회에서 최종 결정될 예정입니다. 합병법인은 2022년 회계연도 감사보고서 작성 과정에서 회계결산 인력 부족 등의 어려움으로 인하여 결산이 지연된 사실이 존재합니다. 합병법인의 주요 회계 인력이었던 유성용 당시 경영지원부문장이 회계결산을 진행 중이던 2023년 3월 중 갑작스럽게 사망함에 따라, 감사보고서 제출기한을 지키지 못하고 일차적으로 의견거절 형태로 2023년 4월 7일에 감사보고서를 최초 공시하였습니다. 이후 2023년 4월 7일 감사인의 의견거절 이후 수익인식을 포함한 재무제표의 개별 구성항목 등에 대한 수정사항을 반영하여 2022년 12월 31일로 종료되는 제27기 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다 . 한편, 합병법인은 2023년 감사 중 사용권자산, 리스부채 및 관련 손익 과대계상 등의 오류를 발견하였으며, 동 사항으로 인한 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시된 2022년도 재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 합병법인은 향후 상기와 같은 내부적 회계 이슈의 재발을 막기 위한 사후 대처에 힘쓰고 있습니다. 우선 합병법인은 경험 있는 중견 회계인력을 신규 채용하였으며 조직 개편으로 재경부문을 신설하여 재경부문장이 회계팀, 재무팀, 기획팀을 총괄하도록 하였습니다. 5년 이상의 회계 경력을 갖춘 전문 인력을 대폭 보강하여 일부 인력의 이탈이 발생하더라도 감사보고서를 공시할 수 있도록 하였습니다. 시스템 측면에서는 전산팀 주도 아래 2022년 말부터 업무 전산시스템 개발을 통한 업무 간소화 및 투명화를 추진하였습니다. 또한 내부회계관리제도를 고도화하기 위해 2021년 12월 삼정회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역 계약을 체결하여 1년간 구축 작업을 진행하였으며, 2022년 6월 IT 통제, 감사, 보안 전문 업체인 씨에이에스의 내부회계관리시스템 솔루션 'ControlWare'를 도입하여 전산화를 진행하였습니다. 마지막으로, 합병법인은 삼정회계법인과 K-IFRS에 따른 회계정책서 작성 용역을 통해, 향후 재무제표 작성 시 수익인식 기준 및 리스회계 관련 오류가 발생하지 않도록 정비하였으며 2022~2024 삼일회계법인으로 감사인 지정을 받아 보다 강도 높은 감사를 통해 재무제표의 신뢰성을 제고하고자 합니다. 합병법인의 상기와 같은 노력을 통해 향후 회계감리 및 재무제표 재작성에 관련된 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 감사보고서 지연이 발생하지 않도록 회계역량 강화 및 제도 정비를 시행하였음에도 불구하고, 정기보고서 미제출 시 코스닥시장 상장규정 제53조에 의거, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목 지정 상태에서 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않거나 최근 2년 동안 3회 이상 법정 제출하지 않은 경우 코스닥시장 상장규정 제54조에 의해 상장폐지 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 1) 2021년 감사보고서 재작성합병법인은 2022년 지정감사(감사인: 삼일회계법인) 당시 전년도인 제26기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(감사인: 다산회계법인)에 리스 기간 산정 방식 및 수익 인식 기준에 오류가 있음을 지적하여 2022년 8월 19일에 정정공시하였습니다. 이후 2024년 5월 7일,「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조 제1항 ~ 제3항에 따라 금융감독원으로부터 2021년 회계연도 재무제표에 대한 심사 대상 선정 통보를 받았으며, 2024년 7월 2일, 리스기간 산정 오류의 중대성 및 2021년 감사인(다산회계법인)에 대한 과실 판단을 사유로 감리에 착수하였습니다. 상기 감리 결과 합병법인은 2024년 10월 18일 금융감독원으로부터 조치사전통지서를 수령하였으며, 2024년 12월 18일 증권선물위원회로부터 감사인지정 1년 조치와 회사 및 회사 관계자에 대해 각각 7,640만원과 760만원의 과징금 부과 조치를 받았습니다. 단, 구체적인 과징금 금액은 추후 금융위원회에서 최종 결정될 예정입니다. 합병법인은 상기 감리를 통해 제26기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표를 작성 및 공시함에 있어 회사의 주요 생산설비와 관련된 리스계약의 리스기간 산정시 연장선택권의 행사가능성이 확실함에도 불구하고 연장선택권기간을 리스기간에 포함하지 않음으로써 사용권자산 및 리스부채를 과소계상하였으며, 기초자산의 원상복구 의무를 고려하지 아니하여 사용권 자산 및 복구충당부채를 과소계상하였음을 지적받았습니다. 또한, 제26기 재무제표를 작성 및 공시함에 있어 수행을 완료한 부분에 대한 지급청구권이 존재하지 않는 일부 계약에 대해 수행완료시점에 수익을 인식하지 않고, 기간에 걸쳐 수익을 인식함에 따라 매출 및 매출원가를 과대계상한 사실 역시 지적받았습니다. 합병법인에 대한 사전조치의 원인이 되는 사실관계 및 조치내용, 위반 근거의 상세 사항은 아래와 같습니다. [회계처리기준 위반 내역 및 조치 내용] 회계처리기준 위반내역 조치 내용 가. 리스기준 회계처리 위반 위반사항 위반금액 자기자본 과대계상 452백만원 자산,부채 과소계상 20,037백만원 합계 20,489백만원 - 회사의 주요 생산설비와 관련한 리스계약의 리스기간 산정시 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실함에도 불구하고 연장선택권기간을 리스기간에 포함하지 않음으로써 사용권자산 및 리스부채를 과소계상 - 기초자산의 원상복구의무를 고려하지 아니하여 사용권자산 및 복구충당부채를 과소계상 - 본 건 사용권자산 토지에 설립된 제2공장은 잔존내용연수가 35년이며 임차인의 임차기간 연장 권리(연장선택권)가 추가되어 리스이용자 일방의 표시로 계약 연장이 가능해졌음에도, 변경 계약의 회계적 영향이 없다고 단정하고 이전과 동일하게 계약기간(5년)을 리스기간으로 산정함 - 제1, 2공장의 임차계약서에 반환시 원상복구의무가 명시되어 있어 복구원가를 추정하여 사용권자산의 원가에 가산하여야 함에도, 최초 계약(1공장 ‘14년, 2공장 ‘16년) 시점부터 회계적 영향에 대한 검토를 실시하지 않음 중과실 - 고의적인 위법행위가 아니면서 “사회의 통념에 비추어 직무상 주의의무를 현저히 결하였다고 인정할 수 있는 경우”에 해당하며 “위반금액이 중요성의 4배를 초과(4.83배)” 나. 수익인식 관련 회계처리 오류 위반사항 위반금액 자기자본 과대계상 1,442백만원 수익,비용 과대계상 12,128백만원 합계 13,570백만원 - 수행을 완료한 부분에 대한 지급청구권이 존재하지 않는 일부 계약에 대하여 수행완료시점에 수익을 인식하지 않고, 기간에 걸쳐 수익을 인식함에 따라 매출 및 매출원가를 과대계상 - 매출의 기간귀속오류로 재무제표상 1년 이내에 소멸되는 사항임 - 위반과 관련한 수주계약의 취소수수료가 계약기간과 연계하여 책정되어 회사가 수행을 완료한 부분에 대한 보상금액으로 오인할 소지가 있음 과실 - 고의적인 위법행위가 아니면서 중과실에 의한 위법행위로 판단할 수 있는 요건을 충족하지 않음 [회계처리기준 위반 근거] 구분 세부 근거 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 (회계처리기준) ① 금융위원회는「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」에 따른 증권선물위원회(이하 “증권선물위원회”라 한다)의 심의를 거쳐 회사의 회계처리기준을 다음 각 호와 같이 구분하여 정한다. 1. 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계 처리기준 2. 그 밖에 이 법에 따라 정한 회계처리기준 기업회계기준서 제1116호(리스) 12. 사용권자산의 원가는 다음 항목으로 구성된다. (1) 리스부채의 최초 측정금액 (2) 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감) (3) 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 (4) 리스 조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다). 리스이용자는 리스개시일에 그 원가에 대한 의무를 부담하게 되거나 특정한 기간에 기초자산을 사용한 결과로 그 원가에 대한 의무를 부담한다. 18 . 리스기간은 리스의 해지불능기간과 다음 기간을 포함하여 산정한다. (1) 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 (reasonably certain) 경우에 그 선택권의 대상 기간 (2) 리스이용자가 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간 19. 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사하거나 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지를 평가할 때, 문단 B37∼B40에서 기술하는 바와 같이 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사하거나 리스 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려한다. 기업회계기준서 제1115호 (고객과의 계약에서 생기는 수익) 35. 다음 기준 중 어느 하나를 충족하면, 기업은 재화나 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로, 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것이고 기간에 걸쳐 수익을 인식한다. (1) 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다. (2) 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산(예: 재공품)을 기업이 만들거나 그 자산 가치를 높인다. (3) 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고 (문단 36 참조), 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있다(문단 37 참조). (4) 당기 실적치와 미래 예상치를 합산한 결과, 자산에 대한 순현금유출이나 영업손실이 생길 것으로 예상된다. 36. 기업이 자산을 만들거나 그 가치를 높이는 동안에 그 자산을 다른 용도로 쉽게 전환하는 데에 계약상 제약이 있거나, 완료된 상태의 자산을 쉽게 다른 용도로 전환하는 데에 실무상 제한이 있다면, 기업이 수행하여 만든 그 자산은 그 기업에는 대체 용도가 없는 것이다. (중략) 37. 문단 35 (3)에 따라 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는지를 판단할 때에는 계약에 적용되는 법률뿐만 아니라 계약 조건도 고려한다. 지금까지 수행을 완료한 부분에 대한 지급청구권이 고정금액에 대한 권리일 필요는 없다. 그러나 기업이 약속대로 수행하지 못했기 때문이 아니라 그 밖의 사유로 고객이나 다른 당사자가 계약을 종료한다면 적어도 지금까지 수행을 완료한 부분에 대한 보상 금액을 받을 권리가 계약기간에는 언제든지 있어야 한다. B9~B13에서는 지급청구권의 존재와 집행 가능성 그리고 그러한 지급청구권에 따라 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 지급받을 권리가 있는지를 판단하는 지침을 제공한다. 한편, 합병법인은 2022년 지정감사 당시 전년도인 2021년 재무제표에 상기와 같은 리스기간 산정 방식 및 수익인식기준에 대한 오류가 존재함을 발견하여 2022년 8월 19일 재무제표를 재작성하여 정정공시하였습니다. 재무제표의 재작성으로 인한 영향은 아래와 같습니다.(1) 중요한 오류의 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 (제 26(당) 기) 2020년 (제 25(전) 기) 미청구공사 과대계상 (3,305,502) (144,422) 재고자산 과소계상 12,162,319 101,859 사용권자산 과소계상 28,901,842 65,930 이연법인세자산 과소계상 863,520 252,019 기타자산 과대계상 (43,665) - 리스부채 과소계상 (29,144,157) - 선수금 과소계상 (12,140,456) (85,689) 당기법인세부채 과소계상 (341,371) - 초과청구공사 과대(과소)계상 1,859,689 (920,391) 복구충당부채 과소계상 (689,151) (162,893) 기타충당부채 과대계상 25,613 63 매출액 과대계상 (13,159,523) (183,590) 매출원가 과대계상 12,145,702 33,180 판매비와 관리비 과대(과소)계상 (20,593) 79 금융손익 과대계상 (193,511) (781,839) 법인세비용 과대계상 270,130 204,933 (2) 재무제표의 재작성으로 인하여 당기말 및 전기말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 2021년 (제 26(당) 기) 2020년 (제 25(전) 기) 정정 전 정정 후 정정 전 정정 후 자 산 Ⅰ. 유동자산 71,849,670 80,662,821 83,010,395 82,967,832 미청구공사 34,665,913 31,360,410 30,393,769 30,249,348 재고자산 691,215 12,853,534 9,157,129 9,258,988 기타유동자산 1,923,119 1,879,454 2,492,104 2,492,104 Ⅱ. 비유동자산 138,946,259 168,711,622 148,376,756 148,694,705 유형자산 129,832,055 158,733,898 134,633,543 134,699,473 이연법인세자산 7,048,800 7,912,320 10,175,660 10,427,679 자 산 총 계 210,795,929 249,374,443 231,387,150 231,662,537 부 채 Ⅰ. 유동부채 77,508,283 89,956,127 96,914,894 97,920,974 매입채무및기타채무 13,303,075 15,128,781 13,940,788 13,940,788 초과청구공사 5,739,663 3,879,974 10,878,706 11,799,096 기타유동부채 232,212 12,372,669 1,978,720 2,064,409 당기법인세부채 - 341,371 - - Ⅱ. 비유동부채 9,631,505 37,613,494 12,192,356 12,355,186 장기기타채무 3,295,952 30,614,403 4,897,318 4,897,318 비유동충당부채 722,417 1,385,955 538,235 701,065 부 채 총 계 87,139,789 127,569,621 109,107,250 110,276,160 자 본 Ⅲ. 이익잉여금 4,238,193 2,386,875 2,777,248 1,883,726 자 본 총 계 123,656,140 121,804,822 122,279,900 121,386,377 부 채 및 자 본 총 계 210,795,929 249,374,443 231,387,150 231,662,537 (3) 재무제표의 재작성으로 인하여 당기 및 전기의 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 2021년 (제 26(당) 기) 2020년 (제 25(전) 기) 정정 전 정정 후 정정 전 정정 후 Ⅰ. 매출액 113,011,506 99,851,983 134,863,323 134,679,733 Ⅱ. 매출원가 102,313,921 90,168,219 115,576,752 115,543,572 Ⅲ. 매출총이익 10,697,585 9,683,764 19,286,571 19,136,161 판매비와관리비 9,447,206 9,467,799 11,473,246 11,473,168 Ⅳ. 영업이익 1,250,379 215,964 7,813,324 7,662,993 금융수익 5,001,735 5,725,490 5,101,534 5,101,534 금융비용 3,640,486 4,557,753 10,495,269 11,277,108 Ⅴ. 법인세차감전이익 3,960,339 2,732,413 2,940,364 2,008,194 법인세비용 2,868,484 2,598,354 440,194 235,261 Ⅵ. 당기순이익 1,091,855 134,059 2,500,170 1,772,933 Ⅷ. 총포괄이익 1,384,998 427,202 2,785,199 2,057,961 Ⅸ. 주당손익 기본주당순이익 80 10 183 130 (4) 재무제표의 재작성으로 인하여 현금흐름표 상 영업활동, 투자활동 및 재무활동의 현금흐름에 미치는 영향은 없습니다. 2) 2022년 감사보고서 재작성합병법인은 2022년 회계연도 감사보고서 작성 과정에서 회계결산 인력 부족 등의 어려움으로 인하여 결산이 지연된 사실이 존재합니다. 합병법인의 주요 회계 인력이었던 유성용 당시 경영지원부문장이 회계결산을 진행 중이던 2023년 3월 중 갑작스럽게 사망함에 따라, 감사보고서 제출기한을 지키지 못하고 일차적으로 의견거절 형태로 2023년 4월 7일에 감사보고서를 최초 공시하였습니다. [2022년 감사보고서 최초 공시(2023.04.07) 당시 감사인의 의견 거절] 삼일회계법인의 의견 거절 근거 의견거절 우리는 우양에이치씨 주식회사(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다. 우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 의견거절근거 우리는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사절차 실시에필요한 주요 자료를 제공 받지 못하였습니다. 또한, 회사의 결산절차 미비로 인하여 수익인식을 포함한 재무제표의 개별 구성항목의 적정성을 확인하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 우리는 동 사항에 대한 감사범위의 제한 때문에 대한민국의 회계감사기준에서 요구하는 감사절차를 수행할 수 없었습니다 합병법인은 이후 2023년 4월 7일 감사인의 의견거절 이후 수익인식을 포함한 재무제표의 개별 구성항목 등에 대한 수정사항을 반영하여 2022년 12월 31일로 종료되는 제27기 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다. 재무제표 재작성으로 인한 영향은 아래와 같습니다. (1) 재무상태표 (단위: 천원) 과목 최초 보고금액 조정 재작성금액 자산 263,357,746 2,548,512 265,906,258 유동자산 95,461,214 2,492,491 97,953,704 매출채권및기타채권 25,844,555 769,574 26,614,129 미청구공사 27,621,307 129,602 27,750,909 기타유동자산 41,995,353 1,593,315 43,588,667 비유동자산 167,896,532 56,022 167,952,554 유형자산 158,361,289 974,030 159,335,318 이연법인세자산 6,769,222 (1,099,187) 5,670,034 기타비유동자산 2,766,021 181,181 2,947,202 부채 139,052,572 2,611,333 141,663,905 유동부채 100,689,670 155,526 100,845,196 매입채무및기타채무 17,588,005 (2,202,299) 15,385,706 초과청구공사 25,178,055 915,615 26,093,670 유동리스부채 2,698,432 (1,032,048) 1,666,384 기타유동부채 55,225,178 2,474,258 57,699,436 비유동부채 38,362,902 2,455,807 40,818,709 비유동리스부채 32,854,055 2,320,877 35,174,931 기타비유동부채 5,508,847 134,931 5,643,778 자본 124,305,174 (62,821) 124,242,353 (2) 포괄손익계산서 (단위: 천원) 과목 최초 보고금액 조정 재작성금액 매출액 122,414,076 (1,761,349) 120,652,727 영업이익(손실) 1,186,630 3,760,385 4,947,015 법인세비용차감전순이익 (손실) 2,721,797 711,028 3,432,825 당기순이익(손실) 1,754,210 (21,354) 1,732,856 기타포괄손익 746,142 (41,467) 704,675 당기총포괄손익 2,500,352 (62,821) 2,437,531 상기와 같은 수정사항으로 인하여 변동된 자본변동표, 현금흐름표 및 주석의 관련 금액들도 함께 정정하였습니다.3) 2023년 감사보고서 전기오류수정 합병법인은 2023년 감사 중 사용권자산, 리스부채 및 관련 손익 과대계상 등의 오류를 발견하였으며, 동 사항으로 인한 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시된 2022년도 재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다.위로 인해 발생한 사용권자산, 리스부채 및 관련 손익 과대계상 등의 오류가 재무제표에 미치는 영향이 유의미하다고 판단하여 비교표시된 전년도 재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 상세한 재무제표 수정사항은 아래와 같습니다. 구분 내용 ① 오류 계정과목 사용권자산, 리스부채 등 ② 발생 경위 공시지가 * 10000분의 50 * 최근 10년 공시지가 변동률을 고려하여 변동리스료를 산정함에 따라 유효하지 않은 지수의 변동률만큼 리스료가 과대계상됨. ③ 오류의 내용 (재무상태표) 제27기 사용권자산 9,544백만원 과대계상(재무상태표) 제27기 리스부채 10,054백만원 과대계상(재무상태표) 제27기 이연법인세자산 107백만원 과대계상(재무상태표) 제27기 이익잉여금 403백만원 과소계상 (손익계산서) 제27기 매출원가 280백만원 과대계상(손익계산서) 제27기 이자비용 394백만원 과대계상(손익계산서) 제27기 기타비용 164백만원 과소계상(손익계산서) 제27기 법인세 107백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1116호 문단 42 상기 수정사항으로 인한 재무상태표, 손익계산서 및 포괄손익계산서, 자본변동표의 변동사항은 아래와 같습니다. 1) 재무상태표 (단위: 천원) 구 분 2022년말(전기말) 이전 보고금액 관련 수정금액 재작성 금액 자 산 유동자산 97,953,704 - 97,953,704 비유동자산 167,952,554 (9,651,128) 158,301,426 이연법인세자산 5,670,034 (107,438) 5,562,596 사용권자산 39,299,555 (10,033,066) 29,266,489 감가상각누계액(사용권자산) (2,856,712) 489,376 (2,367,336) 자산총계 265,906,258 (9,651,128) 256,255,130 부 채 유동부채 100,845,196 1,092,234 101,937,430 유동성리스부채 1,666,384 1,092,234 2,758,618 비유동부채 40,818,710 (11,146,286) 29,672,424 리스부채 35,174,931 (11,146,286) 24,028,645 부채총계 141,663,906 (10,054,052) 131,609,854 자 본 자본금 6,827,817 - 6,827,817 자본잉여금 112,593,412 - 112,593,412 기타자본 (9,514) - (9,514) 기타포괄손익누계액 - - - 이익잉여금 4,830,638 402,924 5,233,562 자본총계 124,242,353 402,924 124,645,277 2) 손익계산서 및 포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 2022년말(전기말) 이전 보고금액 관련 수정금액 재작성 금액 매출원가 107,647,577 (280,103) 107,367,474 매출총이익 13,005,149 280,103 13,285,252 영업이익 4,947,015 280,103 5,227,118 기타비용 478,877 164,314 643,191 금융비용 12,598,378 (394,573) 12,203,805 법인세비용차감전순이익 3,432,825 510,362 3,943,187 법인세비용 1,699,969 107,438 1,807,407 당기순이익 1,732,856 402,924 2,135,780 총포괄이익 2,437,531 402,924 2,840,455 기본주당순이익 127 29 156 3) 자본변동표 (단위: 천원) 구 분 이전 보고금액 리스관련 수정금액 법인세관련 수정금액 재작성 금액 2022년초 121,804,822 - - 121,804,822 당기순이익 1,732,856 510,362 (107,438) 2,135,780 총포괄이익 2,437,531 510,362 (107,438) 2,840,455 2022년말 124,242,353 510,362 (107,438) 124,645,277 4) 현금흐름표사용권자산 과대계상, 리스부채 과대계상 등의 오류와 관련하여 전기 현금흐름표에 미치는 영향은 없으나, 현금흐름표 관련 주석 31이 수정되었습니다.합병법인은 향후 상기와 같은 내부적 회계 이슈의 재발을 막기 위한 사후 대처에 힘쓰고 있습니다. 우선 합병법인은 경험 있는 중견 회계인력을 신규 채용하였으며 조직 개편으로 재경부문을 신설하여 재경부문장이 회계팀, 재무팀, 기획팀을 총괄하도록 하였습니다. 5년 이상의 회계 경력을 갖춘 전문 인력을 대폭 보강하여 일부 인력의 이탈이 발생하더라도 감사보고서를 공시할 수 있도록 하였습니다. 합병법인의 증권신고서 제출일 현재 회계 담당 인력사항은 아래와 같습니다. [우양에이치씨 회계 담당 인력] 직책명 성 명 (출생년) 약 력 업무 경력 재경 부문장 박재완(67년) - 영남대학교 경영학과 학사('94.02)- 두산메카텍㈜('93.12~'10.10)- 두산건설㈜('10.11~'15.12)- 신세기산업㈜('16.08~'19.06)- 두산건설㈜('19.06~'21.06)- 우양에이치씨㈜ 이사('23.03~현재) 31년 0개월 회계 팀장 김완곤 (76년) - 대전과기대 세무회계과 전문학사('97.01)- 사이버한국외대 경영학과 학사('12.02)- 성균관대 경영대학원 EMBA('17.02) - ㈜삼우이엠씨 회계팀 대리('02.07~'06.04) - 동일토건㈜ 회계팀 과장('06.12~'12.05) - 현대스틸산업㈜ 세무회계팀장('12.05~'19.12) - ㈜코팅코리아 경영지원총괄 상무('20.06~'21.10) - 피씨엘㈜ 경영기획본부 이사('21.12~'23.01) - 우양에이치씨㈜ 회계팀장('23.10~현재) 22년 5개월 책임 김유정 (92년) - 동덕여대 경제학과 학사('17.02) - 와이엠케이 경영관리팀 재무회계섹션 대리('16.08~'23.10) - 우양에이치씨㈜ 회계팀 책임('23.10~현재) 8년 4개월 책임 문영환 (89년) - 호서대 세무회계학과 학사('16.02) - 씨큐브 회계팀 사원('19.03~'23.01) - 이랜텍 재무그룹 전임('23.06~'23.10) - 우양에이치씨㈜ 회계팀 책임('23.10~현재) 5년 9개월 사원 심재헌 (91년) - 대구대 경영학과 학사('16.08) - 중소기업기술정보진흥원 재무관리실 주임('19.07~'21.04) - 에이치시티 재무팀 사원('22.03~'22.08) - 대구텍 국내영업 주임('22.08~'23.07) - 우양에이치씨㈜ 회계팀 사원('24.01~현재) 5년 5개월 사원 최종현 (00년) - 호서대 경영학과 학사('24.02) - 우양에이치씨㈜ 회계팀 사원('24.04~현재) 0년 8개월 시스템 측면에서는 전산팀 주도 아래 2022년 말부터 업무 전산시스템 개발을 통한 업무 간소화 및 투명화를 추진하였습니다. 재무회계 부문은 시스템 고도화를 통해 업무전산 시스템과 그룹웨어, 더존 아이큐브, 전자문서, AD시스템 간 연동을 강화하여 정확한 자재 및 생산 현황 공유를 통해 결산 마감 일정을 단축하고, 수금 지출 계획 시스템을 통합하여 자금관리의 유동성과 안정성을 확보하였습니다.또한 내부회계관리제도를 고도화하기 위해 2021년 12월 삼정회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역 계약을 체결하여 1년간 구축 작업을 진행하였습니다. 다만, 2022년 감사보고서에 첨부된 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 상 내부통제의 취약점을 발견하여 2023년 8월부터 7개월간 추가로 보완 및 운영평가를 실시하였습니다. 2022년 6월 IT 통제, 감사, 보안 전문 업체인 씨에이에스의 내부회계관리시스템 솔루션 'ControlWare'를 도입하여 전산화를 진행하였습니다.마지막으로, 합병법인은 삼정회계법인과 K-IFRS에 따른 회계정책서 작성 용역을 통해, 향후 재무제표 작성 시 수익인식 기준 및 리스회계 관련 오류가 발생하지 않도록 정비하였습니다. 또한 상장예비심사 신청을 위하여 2022년 및 2023년 회계연도에 대해 가군 회계법인인 삼일회계법인으로 감사인 지정을 받았습니다. 또한 합병법인은 2024 회계연도에 대하여 자유선임 감사인을 선임할 수 있음에도 불구하고 보다 강도 높은 감사를 통해 재무제표의 신뢰성을 제고하고자 3차년도 역시 삼일회계법인을 지정 감사인으로 신청하였습니다. 상기와 같은 내부회계관리제도 구축을 통해 합병법인은 2023년 감사보고서 상 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 평가를 수취하였습니다. 일자 감사인 지정 사업년도 비고 2021.12 FY2022 감사인 : 삼일회계법인 1차년도 2023.05 FY2023 감사인 : 삼일회계법인 2차년도 2024.01 FY2024 감사인 : 삼일회계법인 3차년도 합병법인의 상기와 같은 노력을 통해 향후 회계감리 및 재무제표 재작성에 관련된 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 감사보고서 지연이 발생하지 않도록 회계역량 강화 및 제도 정비를 시행하였음에도 불구하고, 정기보고서 미제출 시 코스닥시장 상장규정 제53조에 의거, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목 지정 상태에서 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않거나 최근 2년 동안 3회 이상 법정 제출하지 않은 경우 코스닥시장 상장규정 제54조에 의해 상장폐지 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 11월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 1개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 우양에이치씨㈜와 케이비제26호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 우양에이치씨㈜의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 2024년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 검토받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 11월 07일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 이촌회계법인이 최근 3년 간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 R사 기타 금속 가공제품 제조업 2024년 매출액 34,861 37,268 46,148 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 410 1,060 2,350 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 403 979 1,947 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 K사 통신 및 방송 장비 제조업 2023년 매출액 29,994 57,939 65,841 30,016 0.07% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 2,003 13,721 15,179 1,890 -5.64% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 1,876 11,191 12,353 2,112 12.58% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 S사 그외 기타 제품 제조업 2023년 매출액 23,541 26,769 34,694 22,268 -5.41% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 (4,266) (2,282) 963 -6,316 48.05% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 (4,266) (2,282) 963 -8,775 105.70% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 H사 특수 목적용 기계 제조업 2023년 매출액 28,698 41,947 58,284 22,591 -21.28% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 4,899 9,299 13,763 783 -84.02% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 4,807 7,885 11,167 -5,760 -219.83% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 J사 특수 목적용 기계 제조업 2023년 매출액 17,981 21,341 23,085 15,138 -15.81% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 5,344 7,269 8,155 3,277 -38.68% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 5,189 5,765 6,464 -2,443 -147.08% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 C사 소프트웨어 개발 및 공급업 2022년 매출액 11,564 24,667 36,230 10,689 -7.57% 22,734 -7.84% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 (3,792) 3,812 9,663 -5,977 57.62% -1,222 -132.06% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 (3,792) 3,812 9,663 -13,097 245.39% -10,069 -364.14% 해당사항 없음 해당사항 없음 P사 특수 목적용 기계 제조업 2022년 매출액 92,206 100,122 111,119 101,855 10.46% 95,909 -4.21% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 18,756 20,071 23,109 24,707 31.73% 10,934 -45.52% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 15,276 16,424 18,757 17,034 11.51% 7,664 -53.34% 해당사항 없음 해당사항 없음 S사 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 2022년 매출액 40,214 50,535 63,741 33,203 -17.43% 46,882 -7.23% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 11,231 17,183 24,880 7,050 -37.23% 9,530 -44.54% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 11,008 16,960 23,459 6,875 -37.55% 3,772 -77.76% 해당사항 없음 해당사항 없음 M사 전시, 컨벤션 및 행사대행업 2022년 매출액 37,423 44,899 47,528 37,231 -0.51% 47,313 5.38% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 8,042 10,612 11,406 8,286 3.03% 1,009 -90.49% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 6,294 8,299 8,918 7,018 11.50% 5,121 -38.29% 해당사항 없음 해당사항 없음 O사 통신 및 방송 장비 제조업 2022년 매출액 36,898 43,548 50,698 24,199 -34.42% 26,302 -39.60% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 6,644 8,361 10,343 -2,469 -137.16% -3,440 -141.14% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 6,513 8,196 9,338 -10,588 -262.57% -4,470 -154.54% 해당사항 없음 해당사항 없음 N사 비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업 2021년 매출액 64,195 80,886 97,946 60,966 -5.03% 70,627 -12.68% 70,024 -28.51% 영업이익 2,893 7,088 11,679 434 -85.00% -3,453 -148.72% -3,711 -131.77% 당기순이익 2,805 6,440 9,285 -4,638 -265.35% -5,186 -180.53% -7,334 -178.99% D사 자동차 신품 부품 제조업 2021년 매출액 88,876 100,375 111,737 87,268 -1.81% 120,653 20.20% 122,420 9.56% 영업이익 4,250 7,189 9,738 -430 -110.12% 9,820 36.60% 9,459 -2.87% 당기순이익 3,994 6,496 8,732 -1,200 -130.05% 4,538 -30.14% 5,402 -38.14% B사 소프트웨어 개발 및 공급업 2021년 매출액 32,575 38,106 44,332 25,775 -20.87% 27,083 -28.93% 32,030 -27.75% 영업이익 3,732 4,739 5,861 2,247 -39.79% -2,188 -146.17% -2,458 -141.94% 당기순이익 2,933 3,718 4,594 -1,769 -160.31% -2,216 -159.60% -12,567 -373.55% 주) 상기 표 내의 실적은 별도 재무제표를 기준으로 하였습니다. 평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.본건 합병은 합병법인의 합병가액 산정 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액을 합병법인의 합병가액으로 산정하였습니다. 2022년 이후 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병가액 산정 시 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 합병 후 최근(2024년 12월 18일) 주가는 다음과 같습니다. 회사명 합병상장일 상장주선인 합병방식 외부평가법인 자산가치와수익가치 비율 합병가액 합병비율 현재주가(2024.12.18) 등락률 셀로맥스사이언스 2024-12-13 한화투자증권 ㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 8,809 0.2270405 6,330 -28.14% 유디엠텍 2024-11-20 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.5 1,500 1.3333333 877 -41.53% 알에프시스템즈 2024-11-19 교보증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:3 6,107 0.3274930 4,700 -23.04% 차이커뮤니케이션 2024-09-27 한국투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:5 10,151 0.1970249 11,780 16.05% 아이비젼웍스 2024-09-03 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 3,724 0.5370569 1,162 -68.80% 씨피시스템 2024-06-27 유진투자증권㈜ 존속합병 회계법인창천 1:1.5 2,000 655.6685000 2,030 1.50% 다원넥스뷰 2024-06-11 신한투자증권 주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 7,066 0.2830455 5,010 -29.10% 카티스 2024-05-03 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,359 0.5953922 2,420 -27.95% 삐아 2024-04-25 신영증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 7,334 0.2727025 9,730 32.67% 제이투케이바이오 2024-03-25 교보증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:5 17,267 0.1158278 9,580 -44.52% 사피엔반도체 2024-02-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 15,330 0.1304648 14,400 -6.07% 에스피소프트 2024-02-15 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 3,203 0.6244146 9,330 191.29% 레이저옵텍 2024-02-01 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:3 8,615 0.2321532 5,690 -33.95% 드림인사이트 2024-01-25 iM증권 소멸합병 삼덕회계법인 1:1.5 27,256 0.0733783 1,930 -92.92% 한빛레이저 2024-01-04 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,091 0.6470398 3,385 9.51% 씨싸이트 2023-12-21 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 대주회계법인 1:1.5 10,997 0.1818678 8,600 -21.80% 제이엔비 2023-11-24 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,757 0.3474114 4,720 -18.01% 신시웨이 2023-11-03 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 8,777 0.2278683 5,990 -31.75% 세니젠 2023-11-03 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 8,339 0.2398369 2,655 -68.16% 우듬지팜 2023-09-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:4 2,706 0.7391812 1,601 -40.84% 코어라인소프트 2023-09-18 신한투자증권 주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 10,646 0.1878679 7,210 -32.28% 율촌 2023-09-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:1.5 2,308 0.8665511 1,124 -51.30% 크라우드웍스 2023-08-31 한국투자증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 21,959 0.0910788 18,320 -16.57% 팸텍 2023-05-23 하나증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:3 4,927 0.4059265 1,711 -65.27% 벨로크 2023-04-28 IBK투자증권㈜ 존속합병 선진회계법인 1:1.5 2,000 5.1195000 786 -60.70% 슈어소프트테크 2023-04-28 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,339 0.3746020 4,680 -12.34% 셀바이오휴먼텍 2023-04-20 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.5 6,018 0.3323363 3,390 -43.67% 코스텍시스 주2) 2023-04-03 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 10,000 6.4225000 5,400 -46.00% 엑스게이트 2023-03-16 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.5 2,014 0.9930487 10,140 403.48% 라온텍 2023-03-09 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.7 4,811 0.4572854 3,455 -28.19% 메쎄이상 2023-03-03 SK증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:1.5 2,000 4.7900000 2,090 4.50% 화인써키트 2023-02-17 신영증권㈜ 소멸합병 대성삼경회계법인 1:1.5 6,302 0.3173595 6,250 -0.83% 라이콤 2023-02-14 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 9.5270000 3,290 64.50% 옵티코어 2022-12-29 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,171 0.6306346 1,400 -55.85% 신스틸 2022-12-23 하나증권주식회사 소멸합병 신한회계법인 1:1.5 2,705 0.7393715 2,460 -9.06% 핑거스토리 2022-12-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:9 3,976 0.5030181 2,825 -28.95% 밸로프 2022-10-31 교보증권㈜ 존속합병 이정지율회계법인 1:5 2,000 48.3570000 624 -68.80% 윙스풋 2022-10-27 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 98.6470000 1,242 -37.90% 모코엠시스 2022-10-19 신한투자증권 주식회사 존속합병 우리회계법인 1:1.5 2,000 219.3941817 1,418 -29.10% 비스토스 2022-10-18 SK증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 1,860 1.0752688 1,729 -7.04% 솔트웨어 2022-08-22 미래에셋증권 주식회사 존속합병 현대회계법인 1:1.5 2,000 20.5605000 887 -55.65% 코닉오토메이션 2022-07-29 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 정진세림회계법인 1:1.5 2,000 4.6130000 1,479 -26.05% 태성 2022-06-30 신영증권㈜ 존속합병 인덕회계법인 1:1.5 2,000 3.5750000 28,450 1322.50% 원텍 2022-06-30 대신증권㈜ 존속합병 한울회계법인 1:1.5 2,000 12.8635762 4,630 131.50% 모비데이즈 2022-06-08 하나증권주식회사 존속합병 한미회계법인 1:1.5 2,000 14.4650000 1,657 -17.15% 하이딥 2022-05-12 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 동현회계법인 1:1.5 2,000 57.1765000 634 -68.30% 웨이버스 2022-04-14 유안타증권㈜ 존속합병 다한회계법인 1:9 2,000 12.7360000 1,317 -34.15% 파이버프로 2022-03-25 한국투자증권㈜ 존속합병 회계법인원지 1:1.5 2,000 32.0460000 4,320 116.00% 누보 2022-03-04 대신증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:5 2,000 258.2611494 1,017 -49.15% 엑스플러스 주3) 2022-01-20 IBK투자증권㈜ 존속합병 한울회계법인 1:1.5 499 4.7090000 654 31.06% (출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소) 주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다. 주2) 합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원입니다. 주3) 합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원입니다. . 또한, 합병법인의 평가법인(이촌회계법인)이 판단한 유사회사 3사(KIB플러그에너지, 누리플랜, SNT에너지) 중 PER이 산출 가능한 기업의 평균 PER은 다음과 같습니다. 항목 우양에이치씨(주1) KIB플러그에너지(주2) 누리플랜(주2) SNT에너지(주2) 지배주주순이익(백만원) 21,805 14,608 (25,226) 22,728 발행주식총수(주) 14,547,709 236,931,544 13,102,743 7,506,711 시가총액(백만원) 179,548 183,669 25,079 161,315 기준주가(원) 12,342 775 1,914 21,489 PER(배) 8.23 12.57 - 7.10 (주1) 우양에이치씨의 당기순이익은 2023년 말 기준 지배주주당기순이익입니다. 발행주식총수는 금번 합병으로 예상되는 합병신주 892,075주를 포함하였으며, 시가총액 및 기준주가는 합병가액인 12,342원을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다. (주2) 비교기업의 지 배주주순이익은 2023년 말 기준 연결지배주주당기순이익입니다. 시가총액은 2023년 12월 31일을 기준으로 하여 최근 1개월 평균 주가, 최근 1주일 평균 주가, 2023년 12월 31일의 주가 중 낮은 값을 기준으로 산정하였습니다. 본 합병의 분석평가기관의 평가의견서는 합병법인의 매출액을 제품매출(화공플랜트, 에너지플랜트, 환경플랜트)로 구분하였으며, 매출 추정 시 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 아래와 같이 추정하였습니다.화공플랜트 2024년 매출은 회사의 사업계획에 따른 매출액에 따라 추정하였으며, 2025년은 기존 수주잔액 및 신규 수주 예상액에 따라 추정하였으며, 이후 기간의 매출액은 한국플랜트사업협회의 " 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서" 상 글로벌 플랜트 중장기 전망에 따른 향후 예상 시장성장률 11.2%에 따른 수주예상액을 적용하여 추정하였습니다. 해당 보고서에 따르면 글로벌 플랜트 시장 전망은 아래와 같이 부문별로 다른 성장률을 예측하고 있습니다. " 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서" 상 플랜트 사업의 구분은 최종 사용자에 따른 시장구분에 해당하며, 회사의 화공플랜트로 구분된 제품은 부문별 시장에 사용의 목적에 따라 공급되는 제품으로 특정시장에만 납품하는 제품에 해당하지 않습니다. 따라서 전체 플랜트 시장의 성장률 11.2%를 적용하였습니다. [세계 플랜트 시장의 주요 부문별 추이] (단위: 억 달러) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균성장률 (CAGR) 발전 및 담수 8,872 9,201 9,514 9,818 10,132 2.69% 오일&가스 5,411 5,660 5,920 6,192 6,477 3.66% 석유화학 4,005 4,044 4,083 4,123 4,164 0.78% 산업설비 13,090 16,467 20,716 26,060 32,784 20.16% 합계 31,378 35,372 40,233 46,193 53,557 11.29% (Source: 한국플랜트사업협회, 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서) 상기 가정에 따른 화공플랜트의 세부 제품별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주1) 2025년(주2) 2026년 (주2) 2027년 (주2) 2028년 (주2) 화공플랜트 전체 매출액 추정 99,319,879 115,141,128 183,272,128 107,493,070 174,444,021 145,891,562 205,220,007 214,275,693 238,274,572 증감율 - 15.93% 59.17% 17.30%(*) -4.82% -16.37% 40.67% 4.41% 11.20% 세부매출액 열교환기(HEAT EXCHANGER) 매출액 54,120,001 17,371,267 44,031,297 31,920,840 57,280,006 34,316,330 60,027,235 70,359,035 78,239,247 비중 54.49% 15.09% 24.03% 29.70% 32.84% 23.52% 29.25% 32.84% 32.84% 타워(TOWER) 매출액 6,187,988 26,161,073 45,801,941 16,878,552 25,123,246 33,362,696 44,829,760 30,859,762 34,316,055 비중 6.23% 22.72% 24.99% 15.70% 14.40% 22.87% 21.84% 14.40% 14.40% 압력용기(PRESSURE VESSEL) 매출액 37,610,925 46,096,641 61,115,009 43,292,015 70,268,763 51,486,659 77,546,791 86,313,580 95,980,701 비중 37.87% 40.03% 33.35% 40.27% 40.28% 35.29% 37.79% 40.28% 40.28% 반응기(REACTOR) 매출액 545,738 22,705,164 28,585,216 7,565,858 8,022,268 17,610,965 8,407,027 9,854,032 10,957,684 비중 0.55% 19.72% 15.60% 7.04% 4.60% 12.07% 4.10% 4.60% 4.60% 기타 매출액 855,227 2,806,983 3,738,665 7,835,805 13,749,738 9,114,912 14,409,194 16,889,284 18,780,885 비중 0.86% 2.44% 2.04% 7.29% 7.88% 6.25% 7.02% 7.88% 7.88% 합계 99,319,879 115,141,128 183,272,128 107,493,070 174,444,021 145,891,562 205,220,007 214,275,693 238,274,572 (주) 2024년 반기의 증감율은 연환산한 수치로 기재하였습니다. 에너지플랜트 사업 및 에코플랜트 사업에서 발생하는 매출은 화공 사업에서 발생하는 매출과 비교하여 과거 실적에서 거래처 수 및 매출 규모 고려 시, 신규 수주 등에 대해 불확실성이 있는 것으로 보아 2024년의 매출은 기존 수주 잔액에 따라 매출을 추정하였으며, 이후 기간에 대해서는 한국플랜트사업협회의 "2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서"상 글로벌 플랜트 중장기 전망에 따른 향후 예상 시장성장률 11.2%를 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기(*) 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 에너지(주1) 145,644 4,254,791 13,774,601 3,562,505 3,907,285 4,344,900 4,831,529 5,372,661 5,974,399 에코(주1) 386,460 1,256,808 3,008,664 1,116,517 1,191,585 1,325,043 1,473,448 1,638,473 1,821,981 합계 532,104 5,511,599 16,783,265 4,679,022 5,098,870 5,669,943 6,304,977 7,011,134 7,796,380 증감율 - 935.81% 204.51% -44.24% -69.62% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% (주) 2024년 반기의 증감율은 연환산한 수치로 기재하였습니다. 그러나, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 1개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험케이비제26호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 03일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 케이비제26호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜옐로씨매니지먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, KB증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 총 505,000주는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조제1항제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인인 우양에이치씨㈜의 최대주주는 3년간, 특수관계인은 6개월간 의무보유합니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 11,207,833주(최대주주등 11,126,049주, 발기인 81,834주)로 합병후 주식총수 14,507,709주 기준 77.04%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 11,450,145주(최대주주등 11,126,049주, 발기인 324,096주)로 합병 및 전환 후 주식총수 14,789,971주 기준 77.42%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 우양에이치씨㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 솔브레인홀딩스 주식회사이며 (지분율 41.92%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병후 지분율 38.71%, 합병 및 CB전환 가정). 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인인 우양에이치씨㈜의 최대주주는 3년간 의무보유하며, 씨제이더블유글로벌 주식회사 등 8인의 특수관계인은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 6개월간 의무보유합니다.본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 우양에이치씨㈜ 솔브레인홀딩스 ㈜ 최대주주 5,724,757 39.35% 5,724,757 38.71% 3년 주1) 씨제이더블유글로벌 ㈜ 특수관계인 2,689,083 18.48% 2,689,083 18.18% 6개월 주2) 나우아이비캐피탈 ㈜ 특수관계인 1,182,105 8.13% 1,182,105 7.99% 6개월 주2) 머티리얼즈파크 ㈜ 특수관계인 863,844 5.94% 863,844 5.84% 6개월 주2) 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 특수관계인 611,523 4.20% 611,523 4.13% 6개월 주2) 박덕현 특수관계인 51,830 0.36% 51,830 0.35% 6개월 주2) 우양에이치씨 ㈜ 자기주식 2,905 0.02% 2,905 0.02% 6개월 주2) 김진배 특수관계인 1 0.00% 1 0.00% 6개월 주2) 이윤권 특수관계인 1 0.00% 1 0.00% 6개월 주2) 소계 11,126,049 76.48% 11,126,049 75.23% - 케이비제26호기업인수목적㈜ ㈜옐로씨매니지먼트 발기주주 81,024 0.56% 81,024 0.55% 6개월 주3) KB증권㈜ 발기주주 810 0.01% 162,048 1.10% 6개월 주3) 메이슨캐피탈㈜ 발기주주 - - 40,512 0.27% 6개월 주3) 신한투자증권㈜ 발기주주 - - 40,512 0.27% 6개월 주3) 피합병법인 소계 81,834 0.56% 324,096 2.19% - 합계 11,207,883 77.04% 11,450,145 77.42% - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유하며, 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 6개월간 사고계좌 등록할 예정입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주3) 케이비제26호기업인수목적㈜ 발기주주인 ㈜옐로씨매니지먼트 등 4인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주4) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,495백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,495,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 161,238주입니다. 주5) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1620483으로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 11,207,833주(최대주주등 11,126,049주, 발기인 81,834주)로 합병후 주식총수 14,507,709주 기준 77.04%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 11,450,145주(최대주주등 11,126,049주, 발기인 324,096주)로 합병 및 전환 후 주식총수 14,789,971주 기준 77.42%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,015백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 02월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2025년 02월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,015백만원- 2,500원: 3,767백만원- 3,000원: 6,520백만원- 3,500원: 9,272백만원- 4,000원: 12,025백만원- 4,500원: 14,777백만원- 5,000원: 17,530백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.5억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 우양에이치씨㈜(합병법인)가 코스닥 상장법인 케이비제26호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2025년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 백만원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 5,505,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 11,010 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 10,782 기타 부대비용(C) 주4) 787 상장비용(A-B+C) 1,015 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2024년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 02월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] (단위 : 백만원) 추정주가 (임시주주총회일 2025년 02월 06일) 추정 상장비용 2,000원 1,015 2,500원 3,767 3,000원 6,520 3,500원 9,272 4,000원 12,025 4,500원 14,777 5,000원 17,530 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.5억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(우양에이치씨㈜)과 피합병법인(케이비제26호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만* 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 매출액 30억원 미달 사유 발생 - 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우* 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 - 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 - 관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 최근 사업연도말 전액 자본잠식 5) 자기자본미달 최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 - 6) 감사(검토)의견 - - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 8) 지분분산 최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 9) 불성실공시 - 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 - 10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정 - 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 11) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 - 12) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 - - 13) 정기보고서미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우 - 다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우 14) 재무관리 위반 변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 15) 기타 모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정 - i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우 상기 관리종목 지정 여부에 대한 검토 결과 당사는 관리종목 사유에 해당하지 않습니다. 다만, 상기 사항 외 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인인 우양에이치씨㈜의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2024년 11월 13일) 기준 666명이고 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜의 2023년말(2023년 12월 31일) 기준 소액주주수는 6,884명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 7,550명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 우양에이치씨㈜의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2024년 11월 13일) 기준 666명이고 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜의 2023년말(2023년 12월 31일) 기준 소액주주수는 6,884명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 7,550명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제26호기업인수목적㈜는 2024년 11월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 11월 28일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제26호기업인수목적㈜는 2024년 11월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 11월 28일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 우양에이치씨㈜(합병대상법인 : 케이비제26호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 11. 28)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 ·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 메이슨캐피탈㈜, 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.95억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,495,000주, 합병 후 전환가능주식수 242,262주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 14,789,971주의 1.64%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 메이슨캐피탈㈜, 신한투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.95억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,495,000주, 합병 후 전환가능주식수 242,262주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 14,789,971주의 1.64%에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 13,655,634주 ② 합병신주 892,075주 ③ 합계 (①+②) 14,547,709주 ④ CB(합병전 기준) 1,495,000주 ⑤ CB(전환 기준) 242,262주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 14,789,971주 ⑦ 발행가액 12,342원 ⑧ 시가총액 (③ X ⑦) 179,547,824,478원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 12,140원 희석비율 1.64% 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. [전환사채 발행내역] 구 분 내 용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2023.05.08 권 면 총 액 1,495,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 만기일 2028.05.08 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 KB증권㈜ (9.95억원)신한투자증권㈜ (2.50억원) 메이슨캐피탈㈜ (2.50억원) 전환가능주식수 1,495,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.) 전환권 및 의결권 행사제한 사항 주2) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : KB증권㈜, 신한투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항전환 청구 전에 발행인이 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 또는 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합이 있는 경우 전환가격을 조정한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 KB증권㈜, 신한투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등 간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다. 주2) 전환사채 인수자인 KB증권㈜, 신한투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다" ② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 (증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략) (10) 유입자금의 변동 가능성 우양에이치씨㈜는 2024년 11월 07일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제26호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 우양에이치씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 113억원이며, 유입시기는 2025년 3월 로 예정되어 있습니다. 우양에이치씨㈜는 상기 유입자금을 연구개발비, 시설자금, 채무상환자금, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 우양에이치씨㈜로의 유입 자금의 규모는 케이비제26호기업인수목적㈜와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 우양에이치씨㈜는 2024년 11월 07일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제26호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 우양에이치씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 113억원이며, 유입시기는 2025년 3월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구 분 금액 비고 유입예정금액(1) 12,115,764 (주1) 발행제비용(2) 787,141 (주2) 순수입금[(1)-(2)] 11,328 - 주1) 유입예정금액은 2024년 3분기말 케이비제26호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 이자 미수수익의 합계액입니다. 주2) 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위 : 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 175,000 스팩 상장시 기지급분 제외/3.5억원 합병자문수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 기업실사수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 60,000 이촌회계법인/부가세별도 법률자문수수료 50,000 법무법인 법률검토비용/부가세별도 등록세 1,784 증가자본금의 0.4% 교육세 356 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고비, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 787,141 -　 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 케이비제26호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제26호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.75억원입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 우양에이치씨㈜는 상기 유입자금을 수 처리 설비 관련 연구개발비와 시설투자, 장기차입금 등 채무상환 및 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 우양에이치씨㈜의 유입 자금의 규모는 케이비제26호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,089원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 우양에이치씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 113억원이며, 유입시기는 2025년 3월 로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제26호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 우양에이치씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 113억원이며, 유입시기는 2025년 3 월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인 (케이비제26호기업인수목적㈜)의 공모가 (2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험우양에이치씨㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 12,342원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 우양에이치씨㈜는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 우양에이치씨㈜의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 우양에이치씨㈜가 제시하는 가격은 12,342원이며, 이는 우양에이치씨㈜의 합병가액입니다. 구 분 내 용 협의를 위한 회사의 제시가격 12,342원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 12,342 해당사항 없음 다. 자산가치 10,695 1,694 라. 수익가치 13,440 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 12,342 2,000 사. 합병비율 1 0.1620483 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 우양에이치씨㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 우양에이치씨㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 케이비제26호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,089원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,089원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,231원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,089원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,231원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.케이비제26호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,089원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 케이비제26호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,231원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 03월 05일)의 전일(2025년 03월 04일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,089.49원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,089.49원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 케이비제26호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 10,284,962,946 최초 예치금액은 100억원이며,2024년 8월 5일 재예치 금액 기준 이자금액(B) 원 192,041,391 - 적용 이자율 : 3.20%- 적용 기간: 2024.08.05~2025.03.04 원천징수금액(C) 원 29,574,360 이자소득의 15.4% 신탁금액(D=A+B-C) 원 10,447,429,977 - 공모주식수(K) 주 5,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,089 원단위 미만 절사 참고로 케이비제26호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [케이비제26호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 협의를 위한 케이비제26호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,089원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,231원입니다. 케이비제26호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,231원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 11월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일 자 종가 거래량 종가 X 거래량 2024-11-06 2,320 37,876 87,872,320 2024-11-05 2,320 47,459 110,104,880 2024-11-04 2,300 28,054 64,524,200 2024-11-01 2,280 8,258 18,828,240 2024-10-31 2,275 23,817 54,183,675 2024-10-30 2,285 13,807 31,548,995 2024-10-29 2,250 39,212 88,227,000 2024-10-28 2,270 11,998 27,235,460 2024-10-25 2,230 83,038 185,174,740 2024-10-24 2,305 115,007 265,091,135 2024-10-23 2,265 40,094 90,812,910 2024-10-22 2,240 33,782 75,671,680 2024-10-21 2,225 30,758 68,436,550 2024-10-18 2,220 5,873 13,038,060 2024-10-17 2,215 5,019 11,117,085 2024-10-16 2,205 27,307 60,211,935 2024-10-15 2,205 24,971 55,061,055 2024-10-14 2,190 61,657 135,028,830 2024-10-11 2,205 52,086 114,849,630 2024-10-10 2,165 38,094 82,473,510 2024-10-08 2,145 6,813 14,613,885 2024-10-07 2,140 8,059 17,246,260 2024-10-04 2,120 6,774 14,360,880 2024-10-02 2,140 14,287 30,574,180 2024-09-30 2,145 33,943 72,807,735 2024-09-27 2,130 41,872 89,187,360 2024-09-26 2,100 35,995 75,589,500 2024-09-25 2,100 7,525 15,802,500 2024-09-24 2,110 30,167 63,652,370 2024-09-23 2,120 93,840 198,940,800 2024-09-20 2,065 23,367 48,252,855 2024-09-19 2,060 41,882 86,276,920 2024-09-13 2,055 40,316 82,849,380 2024-09-12 2,055 64,672 132,900,960 2024-09-11 2,065 102,788 212,257,220 2024-09-10 2,060 702,071 1,446,266,260 2개월 가중평균 종가(A) 2,139 1개월 가중평균 종가(B) 2,249 1주일 가중평균 종가(C) 2,306 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,231 주) 당사는 2024년 4월 26일부터 2024년 9월 9일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태였으며, 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다. 당사는 2024년 9월 9일 상장예비심사 철회로 거래가 재개되었습니다. 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,089원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,089원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,231원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 케이비제26호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,089원이며, 우양에이치씨㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 12,342원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원]을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 금번 합병에 있어 케이비제26호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,089원이며, 우양에이치씨㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 12,342원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 케이비제26호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 우양에이치씨㈜(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항 목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 1996.10.01 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.03.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.03.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.03.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 케이비제26호기업인수목적㈜가 합병법인 우양에이치씨㈜로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험우양에이치씨㈜는 케이비제26호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 우양에이치씨㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 우양에이치씨㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제26호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 우양에이치씨㈜는 케이비제26호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 우양에이치씨㈜는 케이비제26호기업인수목적㈜와의 합병 시 약 113억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. [합병 자금의 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 역 금 액 시 기 연구개발비 수질측정장비 구매, 부유물질 제거 설비 개발 500 2025년~2028년 무약품 냉각수 수처리장치 개발 500 2025년~2028년 증발 냉각 시스템 설비 개발 500 2025년~2028년 시설투자 1, 2공장 아스콘 보수 및 천막동 설치 913 2025년~2027년 수직터닝선반 화낙 시스템 개조 200 2025년~2026년 벤딩로라 오버홀 및 신규 제작 465 2025년~2027년 2공장 크레인 증설 346 2025년~2026년 운영자금 원부재료 매입을 위한 운전자금 2,905 2025년~2028년 재무구조 개선 일반운전자금 차입금 상환 5,000 2025년 합계 11,329 - 주1) 합병 유입자금 사용계획은 우양에이치씨㈜의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 내 역 2025년 2026년 2027년 2028년 합계 연구개발비 수질측정장비 구매, 부유물질 제거 설비 개발 200 100 100 100 500 무약품 냉각수 수처리장치 개발 300 100 50 50 500 증발 냉각 시스템 설비 개발 300 100 50 50 500 시설투자 1, 2공장 아스콘 보수 및 천막동 설치 300 300 313 　- 913 수직터닝선반 개조 100 100 　- 　- 200 벤딩로라 오버홀 및 신규 제작 150 200 115 　- 465 2공장 크레인 증설 200 146 　- - 346 운영자금 원부재료 매입을 위한 운전자금 720 725 730 730 2,905 재무구조 개선 일반운전자금 차입금 상환 5,000 - - - 5,000 합 계 7,270 1,771 1,358 930 11,329 1) 연구개발비가. 수질측정장비 구매, 부유물질 제거 설비 개발 합병회사는 강화된 환경 규제와 지속 가능한 공장 운영 요구에 대응하기 위해 폐수 관리의 효율성을 높이고 환경 영향을 최소화하는 프로젝트를 추진하고 있습니다. 이를 위해 TOC(총유기탄소), TN(총질소), TP(총인) 등 주요 수질 지표를 실시간으로 분석할 수 있는 수질 측정 장비를 도입하고, 연속식 필터 시스템을 개발 및 적용하여 시운전 테스트를 진행할 계획입니다. 이번 연구개발을 통해 당사의 에코 플랜트 사업 확장을 기대하고 있습니다. 구분 내용 TOC(총유기탄소) 폐수 내 유기 탄소 화합물의 총량을 측정하며, 수질 오염의 원인 파악과 오염 부하 분석에 필수적 TN(총질소) 질소 화합물의 총량을 측정해 부영양화와 같은 수생 생태계 오염을 예방하는 데 활용 TP(총인) 총 인 화합물의 양을 정밀 측정해 배출 기준을 충족하고 환경 오염을 방지 연속식 필터( Continuous Filter) 폐수 중 부유물질(Suspended Solids, SS)을 효율적으로 제거하고 연속적인 공정 운영이 가능하도록 설계된 고성능 설비부유물질 제거를 통해 고형물질과 미립자를 물리적으로 분리해 수질을 개선하고 정화 공정의 부하를 줄이며, 기존 배치 방식과 달리 연속적인 작동으로 처리 효율과 생산성을 극대화 나. 무약품 냉각수 수처리장치 개발합병회사는 화학 약품 없이 냉각수 품질을 유지할 수 있는 친환경 무약품 냉각수 수처리장치 개발을 추진 중입니다. 이를 위해 전기분해 기술을 활용한 파일럿 테스트 설비를 개발, 설치하고 시운전 테스트를 진행할 계획입니다.기존 냉각수 수처리는 화학 약품을 사용하여 물 속의 오염물질 제거, 부식 방지, 스케일 형성 억제를 주로 진행해왔습니다. 그러나 약품 사용은 환경오염과 유지관리 비용 증가의 원인이 될 수 있습니다. 이에 반해, 무약품 수처리장치는 화학 물질 사용 없이 물리적, 전기적 기술을 적용하여 냉각수 품질을 유지하는 친환경적인 방법으로 설비 수명을 연장하고 공정 안정성을 강화할 수 있으며, 이를 통해 당사의 에코 플랜트 기술 경쟁력 확보를 기대하고 있습니다. 구분 내용 스케일 억제 칼슘과 마그네슘 이온을 중성화하여 스케일 생성을 방지 미생물 억제 전기분해로 생성된 산화물이 미생물 번식을 억제 무약품 처리 화학 약품을 사용하지 않아 환경오염 감소 및 유지비 절감 다. 증발 냉각 시스템 설비 개발합병회사는 에너지 효율을 높이고 친환경적인 공장 운영을 실현하기 위해 증발 냉각 시스템 설비를 개발하고 있습니다. 이번 프로젝트는 증발 냉각기의 제작과 설치를 완료한 후, 시운전 테스트를 통해 설비의 성능과 안정성을 검증하는 것을 목표로 합니다.증발 냉각(Evaporative Cooling)은 물이 증발하면서 주변의 열을 흡수해 온도를 낮추는 원리를 활용한 냉각 방식입니다. 물의 증발 잠열을 활용해 적은 에너지로도 효과적인 냉각이 가능하며, 화학 약품이나 냉매가 필요하지 않아 환경 영향을 최소화할 수 있습니다.해당 연구개발을 통해 기존 냉각 방식 대비 에너지 소비량 감소, 화학 물질 사용 없이 친환경적인 공정 구현, 안정적인 냉각 성능을 통해 설비 보호와 생산성 향상을 기대하며 당사의 에코 플랜트 기술 경쟁력을 강화하는데 기여할 것입니다. (단위 : 백만원) 구 분 2025년 2026년 2027년 2028년 합계 수질측정장비 구매,부유물질 제거 설비 개발 TOC , TN, TP 수질측정장비 50 - - - 50 연속식 필터 개발 100 50 50 50 250 시운전 테스트 비용 50 50 50 50 200 무약품 냉각수수처리장치 개발 전기분해장치 파일럿 테스트 설비 비용 200 - - - 200 설치비 50 - - - 50 시운전 테스트 비용 50 100 50 50 250 증발 냉각 시스템설비 개발 증발냉각기 제작비 200 - - - 200 설치비용 50 - - - 50 시운전 테스트 비용 50 100 50 50 250 합 계 800 300 200 200 1,500 2) 시설투자가. 1, 2공장 아스콘 보수 및 천막동 설치합병회사는 1,2공장 내 작업 효율성과 안전성을 개선하기 위해 아스콘의 보수 및 정비 작업을 진행하고자 합니다.(1공장 : 약 1,130평, 2공장 : 약 1,850평) 이를 통해 공장 내 중량물 이동의 원활함을 확보하고, 장기적으로 공장 운영의 안정성과 생산성을 향상시키고자 합니다.합병회사는 3공장 야드 노면에 보관 중인 설비(터닝로라 등)가 장기간 야외에 노출되어 있어 눈과 비 같은 악천후로 인한 부식 문제가 발생하고 있습니다. 또한, 제어부에 누전 현상이 발생하여 설비의 안전성과 성능이 저하되는 사례도 확인되고 있습니다. 이러한 문제는 설비 수명 단축뿐만 아니라 유지보수 비용 증가와 공정 효율성 저하를 초래할 수 있는 주요 요인으로 작용하고 있습니다.이에 따라, 터닝로라와 같은 주요 설비를 보다 체계적으로 보호하고 효율적으로 관리하기 위해 설비 보관용 천막동 설치를 추진하고자 합니다. 천막동은 설비를 외부 환경으로부터 보호하여 부식 및 누전 문제를 예방할 수 있을 뿐만 아니라, 보관 환경을 최적화하여 유지관리의 용이성을 높이고 설비의 성능을 안정적으로 유지하는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 장기적으로 설비의 수명을 연장하고 공정의 안정성을 강화하는 효과도 얻을 수 있을 것으로 판단됩니다. 이를 통해 공장 운영 효율성을 제고하고 불필요한 비용 발생을 방지할 수 있도록 설비 보관 환경 개선을 추진하고자 합니다.나. 수직터닝선반 개조합병회사의 수직터닝선반은 장기간 사용으로 인해 제어 시스템이 노후화되어 성능 저하와 작업 효율성 감소가 발생하고 있습니다. 수직터닝선반(Vertical Turning Lathe, VTL)은 대형 원형 공작물의 가공에 특화된 기계 장비로, 주로 중공업, 조선, 항공, 발전소 설비 등에서 널리 사용됩니다. 수직 구조로 설계되어 중량이 큰 공작물을 안정적으로 지지할 수 있으며, 고정된 작업 테이블 위에서 공작물을 회전시키고 절삭 공구를 이동시켜 정밀한 가공 작업을 수행합니다. 특히, 직경이 큰 공작물의 정밀 가공이 요구되는 환경에서 뛰어난 성능을 발휘합니다. 기존 제어 시스템은 최신 공정 요구 사항을 충족하기에는 한계가 있으며, 유지보수와 예비 부품 수급에서도 어려움을 겪고 있는 상황입니다. 이러한 문제를 해결하고 설비 성능을 현대화하기 위해 2024년에 1차로 개조를 완료하였습니다. 이후, 지속적인 설비 개선과 최적화를 위해 단계적인 후속 개조를 진행할 계획입니다.해당 개조 작업을 통해 수직터닝선반의 가공 정밀도와 안정성을 대폭 개선하고, 생산 공정의 효율성을 극대화할 것으로 기대됩니다. 또한, 최신 기술 도입을 통해 유지보수 용이성과 장비 신뢰성을 확보함으로써, 공장 운영 전반의 경쟁력을 강화하고 안정적인 생산 환경을 조성을 기대하고 있습니다.다. 벤딩로라 오버홀 및 신규 제작합병회사에서는 운영 중인 100T 벤딩로라의 장시간 사용으로 인해 주요 부품인 유압펌프, 솔레노이드 밸브, 유압블럭, 그리고 각종 베어링에서 마모와 성능 저하가 지속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 문제는 설비의 안정적인 운영을 저해하고, 장기적으로 설비 수명 단축 및 예상치 못한 생산 차질을 초래할 가능성이 있습니다.이에 따라, 2025년도에 100T 벤딩로라의 오버홀(Overhaul) 작업을 진행하고자 합니다. 오버홀이란 기계나 설비의 전반적인 점검 및 수리 과정을 의미하며, 단순한 부품 교체를 넘어 설비 전체를 분해하여 각 부품을 세밀히 점검하고, 마모된 부품은 교체하거나 수리하여 초기 상태에 가깝게 복원하는 작업입니다. 이를 통해 설비의 내구연한을 연장하고 성능을 개선하며, 나아가 예상치 못한 고장을 예방하여 공정 안정성을 확보할 수 있습니다.합병회사에서 운영 중인 15T 벤딩로라는 장기간 사용으로 인해 설비가 노후화되고 주요 부품의 성능 저하가 지속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 문제는 작업 효율성을 저하시킬 뿐만 아니라, 장기적으로 설비의 안정성과 생산성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 커 개선이 시급한 상황입니다.이에 따라, 신규 설비를 제작하여 도입하는 방안을 계획하고 있습니다. 신규 설비는 최신 기술을 적용하여 기존 설비보다 성능을 한층 더 개선할 수 있는 장점이 있습니다. 이를 통해 생산 공정의 효율성을 높이고 안정적인 작업 환경을 조성할 수 있을 것으로 기대됩니다.라. 2공장 크레인 증설합병회사 2공장의 2-4BAY와 2-5BAY에는 현재 30톤 용량의 오버헤드 크레인 2기와 10톤 용량의 오버헤드 크레인 1기가 설치되어 있습니다. 그러나 이러한 설비 구성으로는 중량물 작업 시 효율적인 처리가 어렵고, 특히 80톤 이상의 중량물을 다룰 필요가 있는 작업에서는 크레인 용량 부족으로 인해 공정이 제한되는 상황입니다. 이를 해결하기 위해, 기존 설비를 보완하고 중량물 작업의 한계를 극복하기 위해 50톤 용량의 오버헤드 크레인을 추가로 증설하고자 합니다.오버헤드 크레인(Overhead Crane)은 공장 천장이나 높은 구조물에 설치된 레일을 따라 움직이며 중량물을 들어 올리고 이동시키는 장비로, 공간 효율성을 극대화하고 중량물을 안전하게 처리할 수 있는 장점이 있습니다. 특히, 대형 중량물을 다루는 작업 환경에서 필수적인 설비로, 생산성 향상과 작업 안전성 강화에 중요한 역할을 합니다. 이를 통해 중량물 작업의 제약을 해소하고, 공정 효율성을 향상시키며, 장기적으로 공장 운영의 안정성을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. (단위 : 백만원) 구 분 2025년 2026년 2027년 합 계 시설투자 1, 2공장 아스콘 보수 및 천막동 설치 300 300 313 913 수직터닝선반 개조 100 100 - 200 벤딩로라 오버홀 및 신규 제작 150 200 115 465 2공장 크레인 증설 200 146 - 346 소 계 750 746 428 1,924 3) 채무상환합병법인은 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 279억원의 채무를 보유하고 있습니다. 따라서 재무구조 개선을 위해 50억원의 차입금을 2025년에 상환하여 재무 안정성을 확보할 예정입니다. 4) 운영자금 합병법인은 자재 발주, 자재 입고, 납품 완료 등 단계별 지급 조건에 따라 공사 대금을 청구하고 있으며, 대금은 청구일로부터 평균적으로 30일에서 60일의 지급 기한을 거쳐 수령하고 있습니다. 당사는 합병 자금을 통해 공사 수행 중 발생하는 비용 및 현금 흐름 관리를 위한 운전자금을 확보할 계획입니다. [원재료 매입 현황] (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구분 2024년 3분기 (제29기) 2023년 (제28기) 2022년 (제27기) 2021년 (제26기) 원재료/ 부재료 PLATE 국내 10,301 30,091 22,658 9,803 수입 1,669 8,553 7,053 1,439 소계 11,970 38,644 29,711 11,242 FORGING 국내 1,866 9,016 3,983 4,210 수입 - - - - 소계 1,866 9,016 3,983 4,210 TUBE 국내 8 6,130 550 1,270 수입 15,644 9,590 - 7,762 소계 15,652 15,720 550 9,032 PIPE 국내 304 745 3,551 182 수입 - - 738 37 소계 304 745 4,289 219 FLANGE 국내 1,187 3,171 2,769 2,170 수입 - - - 175 소계 1,187 3,171 2,769 2,345 기타 국내 6,842 12,034 8,656 8,358 수입 1,432 1,130 1,035 978 소계 8,274 13,164 9,691 9,336 합계 국내 20,508 61,187 42,167 25,993 수입 18,745 19,273 8,826 10,391 소계 39,253 80,460 50,993 36,384 한편 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다. 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 07월 25일 설립되어 2022년 11월 03일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등은 외부 차입등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 우양에이치씨㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제26호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제26호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1620483을를 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(케이비제26호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1620483을 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 우양에이치씨㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 우양에이치씨㈜는 합병기일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 우양에이치씨㈜의 보통주(액면금액 500원) 0.1620483주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주 7주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 우양에이치씨㈜의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 우양에이치씨㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 우양에이치씨㈜는 합병기일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 우양에이치씨㈜의 보통주(액면금액 500원) 0.1620483주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 [합병계약서] 제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [892,075주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 [0.1620483주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주 7주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 우양에이치씨㈜의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주 7주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 케이비제26호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 3.00%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 3.00%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E (1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ SRPRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타SRP: 기업규모위험 프리미엄 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 β 1.0801 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 SRP 3.35% 한국공인회계사회, 한국의 기업규모위험 프리미엄 연구결과 Ke 15.17% Rf + (Rm - Rf) x β+ SRP (Source: 한국공인회계사회, Bloomberg 및 이촌회계법인 Analysis)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 Observed Beta(주1) 시가총액(주2) 이자부부채(주3) 부채비율(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) KIB플러그에너지 0.699 184,807 42,843 23.18% 0.591 1.027 누리플랜 1.260 25,026 60,834 243.08% 0.431 0.749 SNT에너지 0.934 144,915 20,000 13.80% 0.842 1.464 평균 0.964 - - 93.36% 0.621 1.080 (Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. 주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. 주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. 주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다. 주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 93.36%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "화공장치 및 발전플랜트 설비 등"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사, 최근 거래정지 등의 사유가 발생한 회사를 제외한 3개사를 동종기업으로 선정하였습니다.(2) 타인자본비용타인자본비용은 2023년 12월 31일 현재 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측한 BB0등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률에 합병법인의 한계세율 20.9%를 적용한 10.14%를 타인자본비용으로 선정하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 93.36%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.7411%이며, 산식은 아래와 같습니다. 12.7411% = {15.1658% × 51.7182% + 12.8240% × (1-20.9%) × 48.2818%} 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 02월 06일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. 우양에이치씨㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 우양에이치씨㈜의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 03월 05일에 지급할 예정입니다. 나. 케이비제26호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 케이비제26호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 03월 05일에 지급할 예정입니다.단, 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜옐로씨매니지먼트 500,000주(지분율 9.08%), KB증권㈜ 5,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(KB증권㈜ 995백만원, 메이슨캐피탈㈜ 250백만원, 신한투자증권㈜ 250백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 우양에이치씨㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 우양에이치씨㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.우양에이치씨㈜의 주식매수예정가격은 12,342원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 우양에이치씨㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 우양에이치씨㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 케이비제26호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 케이비제26호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,089원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 케이비제26호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액( 2,231원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2025년 03월 05일 )의 전일( 2025년 03월 04일 )까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,447,467,031원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,089.49원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,089원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 케이비제26호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 10,284,962,946 최초 예치 금액은 100억원이며,2024년 8월 5일 재예치금액 기준 이자금액(B) 원 192,041,391 - 적용 이자율 : 3.20%- 적용 기간: 2024.08.05~ 2025.03.04 원천징수금액(C) 원 29,574,360 이자소득의 15.4% 신탁금액(D=A+B-C) 원 10,447,429,977 - 공모주식수(K) 주 5,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,089 원단위 미만 절사 참고로 케이비제26호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [케이비제26호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 11월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일 자 종가 거래량 종가 X 거래량 2024-11-06 2,320 37,876 87,872,320 2024-11-05 2,320 47,459 110,104,880 2024-11-04 2,300 28,054 64,524,200 2024-11-01 2,280 8,258 18,828,240 2024-10-31 2,275 23,817 54,183,675 2024-10-30 2,285 13,807 31,548,995 2024-10-29 2,250 39,212 88,227,000 2024-10-28 2,270 11,998 27,235,460 2024-10-25 2,230 83,038 185,174,740 2024-10-24 2,305 115,007 265,091,135 2024-10-23 2,265 40,094 90,812,910 2024-10-22 2,240 33,782 75,671,680 2024-10-21 2,225 30,758 68,436,550 2024-10-18 2,220 5,873 13,038,060 2024-10-17 2,215 5,019 11,117,085 2024-10-16 2,205 27,307 60,211,935 2024-10-15 2,205 24,971 55,061,055 2024-10-14 2,190 61,657 135,028,830 2024-10-11 2,205 52,086 114,849,630 2024-10-10 2,165 38,094 82,473,510 2024-10-08 2,145 6,813 14,613,885 2024-10-07 2,140 8,059 17,246,260 2024-10-04 2,120 6,774 14,360,880 2024-10-02 2,140 14,287 30,574,180 2024-09-30 2,145 33,943 72,807,735 2024-09-27 2,130 41,872 89,187,360 2024-09-26 2,100 35,995 75,589,500 2024-09-25 2,100 7,525 15,802,500 2024-09-24 2,110 30,167 63,652,370 2024-09-23 2,120 93,840 198,940,800 2024-09-20 2,065 23,367 48,252,855 2024-09-19 2,060 41,882 86,276,920 2024-09-13 2,055 40,316 82,849,380 2024-09-12 2,055 64,672 132,900,960 2024-09-11 2,065 102,788 212,257,220 2024-09-10 2,060 702,071 1,446,266,260 2개월 가중평균 종가(A) 2,139 1개월 가중평균 종가(B) 2,249 1주일 가중평균 종가(C) 2,307 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,231 주) 당사는 2024년 4월 26일부터 2024년 9월 9일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태였으며, 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다. 당사는 2024년 9월 9일 상장예비심사 철회로 거래가 재개되었습니다. 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,089원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,089원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,231원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.케이비제26호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 케이비제26호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) 우양에이치씨㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일( 2025년 01월 06일) 현재 우양에이치씨㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2025년 02월 05일 )까지 우양에이치씨㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 우양에이치씨㈜에 반대의사를 통지합니다.(2) 케이비제26호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일( 2025년 01월 06일) 현재 케이비제26호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주총회 전 영업일( 2025년 02월 05일 )까지 케이비제26호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 케이비제26호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) 우양에이치씨㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2025년 02월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 우양에이치씨㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 우양에이치씨㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 케이비제26호기업인수목적㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 (2025년 02월 06일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이비제26호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 케이비제26호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) 우양에이치씨㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 우양에이치씨㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 케이비제26호기업인수목적㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 케이비제26호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] 우양에이치씨㈜ 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88 케이비제26호기업인수목적㈜ 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 케이비제26호기업인수목적㈜와 우양에이치씨㈜ 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후 , “ 갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원] 을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 (㈜옐로씨매니지먼트 500,000주(지분율 9.08%), KB증권㈜ 5,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(KB증권㈜ 995백만원, 메이슨캐피탈㈜ 250백만원, 신한투자증권㈜ 250백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 우양에이치씨㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 ( 2025년 03월 05일 예정) 케이비제26호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 ( 2025년 03월 05일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구 분 내 용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.케이비제26호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제26호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 우양에이치씨㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할 (1) 우양에이치씨㈜당사는 최대주주인 나우1호 유한회사를 2021년 11월 16일을 합병기일로 하여 흡수합병하고, 2022년 11월 17일 합병등기를 완료하였습니다. 구분 내용 및 일정 합병방법 우양에이치씨(주)가 나우1호(유)를 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : 우양에이치씨(주) - 소멸회사(피합병회사) : 나우1호(유) 합병목적 우양에이치씨(주)는 초대형, 고중량 플랜트의 설계, 제작 및 설치 등을 주요사업으로 하는 회사이고, 나우1호(유)는 재무구조 개선기업 등이 발행한 주식 등에 투자하는 기업으로서 합병을 통해 존속회사의 재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 효율적인 지배구조 개선 및 자금조달 능력 증대를 도모하고자 합니다. 합병비율 나우1호(유) : 우양에이치씨(주) = 1 : 1.9897439 합병비율 산출근거 (주)에프앤자산평가가 2021년 6월 30일을 기준일로 하여 기업잉여현금흐름할인모형(FCFF, Discounted Free Cash Flow to Firm)에 따라 산출된 합병회사의 주식가치에 근거하여 합병비율을 산정 하였습니다. 자세한 합병비율 산출근거는 공시된 『주요사항보고서(회사합병결정)』을 참고하시기 바랍니다. 외부평가기관의 명칭 다산회계법인 외부평가기관의 의견 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 6,287 원과 피합병법인 12,510 원으로 추정되었으며, 이에 따른 비율은 1 : 1.989820 로 산출되어 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 1.9897439 은 적정한 것으로 판단됩니다. 합병신주의 보통주식 - 종류와 수 종류주식 - 합병일정 합병계약일 2021년 08월 26일 주주확정기준일 2021년 08월 27일 주주명부 시작일 2021년 08월 28일 폐쇄기간 종료일 2021년 09월 03일 합병반대의사 시작일 2021년 09월 10일 통지접수기간 종료일 2021년 09월 23일 주주총회일자 2021년 09월 24일 주식매추청구권 행사기간 시작일 2021년 09월 24일 종료일 2021년 10월 14일 구주권 시작일 2021년 09월 24일 제출기간 종료일 2021년 10월 28일 매매거래 시작일 - 정지기간 종료일 - 채권자이의 시작일 2021년 09월 24일 제출기간 종료일 2021년 10월 28일 합병기일 2021년 11월 16일 합병등기 2021년 11월 17일 (2) 케이비제26호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) 우양에이치씨㈜해당사항 없습니다.(2) 케이비제26호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관 계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 솔브레인홀딩스 최대주주 본인 보통주 5,724,757 41.92% 5,724,757 39.35% 5,724,757 38.71% 씨제이더블유글로벌 특수관계인 보통주 2,689,083 19.69% 2,689,083 18.48% 2,689,083 18.18% 나우아이비캐피탈 특수관계인 보통주 1,182,105 8.66% 1,182,105 8.13% 1,182,105 7.99% 머티리얼즈파크 특수관계인 보통주 863,844 6.33% 863,844 5.94% 863,844 5.84% 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 특수관계인 보통주 611,523 4.48% 611,523 4.20% 611,523 4.13% 박덕현 특수관계인 보통주 51,830 0.38% 51,830 0.36% 51,830 0.35% 자기주식 - 보통주 2,905 0.02% 2,905 0.02% 2,905 0.02% 김진배 특수관계인 보통주 1 0.00% 1 0.00% 1 0.00% 이윤권 특수관계인 보통주 1 0.00% 1 0.00% 1 0.00% 최대주주등 합계 11,126,049 81.48% 11,126,049 76.48% 11,126,049 75.23% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,495백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,495,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 242,262주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1620483으로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 ㈜옐로씨매니지먼트 최대주주 보통주 500,000 9.08 81,024 0.56 81,024 0.55 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,495백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,495,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 242,262주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1620483으로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주 [5% 이상 주주의 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 ㈜옐로씨매니지먼트 최대주주 보통주 500,000 9.08 81,024 0.56 81,024 0.55 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,495백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,495,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 242,262주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1620483으로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거우양에이치씨㈜의 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유이나, 최대주주 솔브레인홀딩스 ㈜는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 3년간 매각이 제한됩니다. 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주는 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 합병 후 의무보유 주식현황은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 우양에이치씨㈜ 솔브레인홀딩스 ㈜ 최대주주 5,724,757 39.35% 5,724,757 38.71% 3년 주1) 씨제이더블유글로벌 ㈜ 특수관계인 2,689,083 18.48% 2,689,083 18.18% 6개월 주2) 나우아이비캐피탈 ㈜ 특수관계인 1,182,105 8.13% 1,182,105 7.99% 6개월 주2) 머티리얼즈파크 ㈜ 특수관계인 863,844 5.94% 863,844 5.84% 6개월 주2) 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 특수관계인 611,523 4.20% 611,523 4.13% 6개월 주2) 박덕현 특수관계인 51,830 0.36% 51,830 0.35% 6개월 주2) 우양에이치씨 ㈜ 자기주식 2,905 0.02% 2,905 0.02% 6개월 주2) 김진배 특수관계인 1 0.00% 1 0.00% 6개월 주2) 이윤권 특수관계인 1 0.00% 1 0.00% 6개월 주2) 소계 11,126,049 76.48% 11,126,049 75.23% - 케이비제26호기업인수목적㈜ ㈜옐로씨매니지먼트 발기주주 81,024 0.56% 81,024 0.55% 6개월 주3) KB증권㈜ 발기주주 810 0.01% 162,048 1.10% 6개월 주3) 메이슨캐피탈㈜ 발기주주 - - 40,512 0.27% 6개월 주3) 신한투자증권㈜ 발기주주 - - 40,512 0.27% 6개월 주3) 피합병법인 소계 81,834 0.56% 324,096 2.19% - 합계 11,207,883 77.04% 11,450,145 77.42% - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 예탁결제원에 의무보유하며, 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 6개월간 사고계좌 등록할 예정입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주3) 케이비제26호기업인수목적㈜ 발기주주인 ㈜옐로씨매니지먼트 등 4인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주4) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,495백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,495,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 161,238주입니다. 주5) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1620483으로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위 : 주, 원) 구 분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 1,000,000,000 1,000,000,000 발행주식수 보통주 13,655,634 14,547,709 우선주 - - 자본금 보통주 6,827,817,000 7,273,854,500 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 케이비제26호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 우양에이치씨㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 우양에이치씨㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 우양에이치씨㈜의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [우양에이치씨㈜ 이사회 구성현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성 명 성별 출생년월 직 위 등기임원 여부 상근여부 담당업무 주요경력 김진태 남 1965년 04월 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 연세대학교 경영학과 학사('91.02) - 연세대학교 법학과 석사('94.02) - ㈜국민은행 대리('94.01~'00.07) - ㈜아이머닉스 부장('00.08~'03.07) - ㈜알덱스 상무이사('03.08~'06.03) - 솔브레인㈜ 이사('06.04~'09.07) - 솔브레인이엔지㈜ 대표이사('09.08~'12.08) - ㈜금강 이사('13.08~'14.10) - 우양에이치씨㈜ 전무이사('15.02~'18.03) - 우양에이치씨㈜ 대표이사('18.03~현재) 유종범 남 1961년 10월 전무이사 등기 상근 영업부문장 - 경희대학교 기계공학과 학사('86.01) - 두산메카텍㈜ 차장('86.12~'02.12) - 우양에이치씨㈜ 전무이사('09.11~현재) - 우양에이치씨㈜ 사내이사('22.03~현재) 김명수 남 1967년 12월 상무이사 등기 상근 생산부문장 - 홍익대학교 기계공학과 학사('94.02) - ㈜스페코 부장('93.12~'05.04) - 우양에이치씨㈜ 상무이사('05.05~현재) - 우양에이치씨㈜ 사내이사('22.03~현재) 고영수 남 1968년 04월 사외이사 등기 비상근 경영감시 - 서강대학교 화학공학과 학사('90.08) - 한국과학기술원 화학공학과 석사('93.02) - 한국과학기술원 화학공학과 박사('97.02) - KAIST 응용공학연구소 연구원('97.03~'97.08) - University of Waterloo, Canada Post-Doc('97.09~'99.02) - 삼성종합화학㈜ 선임연구원('99.03~'01.11) - Borealis, Europe 연구팀장('02.01~'06.03) - 한국연구재단 기초연구본부 공학단 전문위원('18.11~'20.11) - 국가과학기술자문회의 산하 기초연구진흥협의회 위원('20.07~'21.06) - 공주대학교 화학공학부 교수('06.04~현재) - 우양에이치씨㈜ 사외이사('23.03~현재) - 한국화학공학회 출판편집위원장('24.01~현재) 정준희 남 1981.08 사외이사 등기 비상근 경영감시 - 중앙대학교 경영학 학사('09) - 중앙대학교 회계학 석사('11) - 중앙대학교 회계학 박사('14) - University of Queensland, Post-Doc('15) - 안양대학교 경영학과 조교수('14~'16) - 환경부 기후변화재무공시(TCFD) 자문위원('21~'22) - ㈜페이콕 감사('21~'23) - 대구대학교 회계학과 부교수('16~현재) - 기획재정부 공기업 경영평가 평가위원('20~현재) - ㈜쎄크 감사('23~현재) - 중소기업중앙회 탄소중립위원회 자문위원('23~현재) - 통계청 ESG DB구축 자문위원('24~현재) 하지만 소멸회사인 케이비제26호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 케이비제26호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.> 5. 사업 계획케이비제26호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜는 소멸되며, 합병법인인 우양에이치씨㈜는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구 분 합병전(2024년 3분기말) 단순합계 합병후추정 우양에이치씨㈜ 케이비제26호기업인수목적㈜ 유동자산 114,741 12,131 126,872 126,872 비유동자산 146,304 - 146,304 146,304 자산총계 261,045 12,131 273,176 273,176 유동부채 65,916 1 65,917 65,917 비유동부채 23,029 1,348 24,377 24,377 부채총계 88,945 1,349 90,293 90,293 자본금 6,828 551 7,378 7,274 자본잉여금 112,593 9,981 122,575 123,157 기타자본구성요소 (10) - (10) (10) 이익잉여금(결손금) 52,689 250 52,939 52,461 자본총계 172,101 10,782 182,883 182,883 부채와자본총계 261,045 12,131 273,176 273,176 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 우양에이치씨㈜의 개별재무제표 및 케이비제26호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 우양에이치씨㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제26호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 2024년 3분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외케이비제26호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 케이비제26호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 케이비제26호기업인수목적㈜의 신탁금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다.당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치에 관한 사항] 구 분 내 용 비 고 신탁 기관 한국증권금융㈜ - 신탁 금액 10,000,000,000원 공모금액예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일부터 합병등기완료일까지 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 케이비제26호기업인수목적㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 케이비제26호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 케이비제26호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 케이비제26호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건케이비제26호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 주우식 남 1959.06 대표이사(비상근) 사내이사 상근 경영총괄 82.02 서울대학교 법과대학 법학과 졸업 89.08 미국 Cornell 대학 경제학 박사 80.12 제24회 행정고시 합격 82.02~83.02 한국은행 행원 85.05~99.03 재정경제부 경제정책국 과장 99.03~12.04 삼성전자, 삼성증권 부사장 12.04~12.06 KDB금융그룹지주 수석부사장 12.07~15.02 전주페이퍼 대표이사 15.03~17.07 삼정KPMG 부회장 17.11~현재 옐로씨매니지먼트 대표이사 이상훈 남 1978.11 기타비상무이사(비상근) 기타비상무이사 비상근 합병자문 05.02 서강대학교 수학과, 경영학과 졸업 04.11~07.12 대우증권 IB영업본부 대리 07.12~10.03 미래에셋증권 투자금융사업부 대리 10.04~현재 KB증권 ECM본부 상무 정지택 남 1982.02 사외이사(비상근) 사외이사 비상근 합병자문 06.02 연세대학교 졸업 14.02 한양대학교 법학전문대학원 졸업 08.11~11.02 삼정KPMG 회계사 14.02~17.06 법무법인 세종 변호사 17.06~21.11 KT&G 변호사 21.11~ 현재 법무법인 화우 파트너변호사 서정관 남 1983.01 감사(비상근) 감사 비상근 감사 11.08 홍익대학교 경영학과 졸업 11.09~16.04 삼일회계법인 감사본부 회계사 16.05~18.09 삼일회계법인 Deal본부 회계사 18.10~19.12 한영회계법인 감사본부 회계사 20.01~23.05 회계법인 이상 회계사 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성 합병회사인 우양에이치씨㈜는 에너지 및 환경 관련 다양한 핵심설비를 설계, 제작, 납품하는 에너지 및 환경플랜트 전문 기업으로 주요 에너지원인 Oil & Gas를 기반으로 한 다양한 플랜트 설비를 제공하는 화공 플랜트 사업과 발전 플랜트 BOP(Balance of Plant) 설비를 공급하는 에너지 플랜트 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 각종 시설 내 발생하는 유해물질(폐수, 폐기물)을 처리하는 환경설비 및 소요되는 에너지를 절감시킬 수 있는 솔루션을 제공하는 에코 플랜트 사업을 신사업으로 추진하고 있습니다. 2023년 08월 10일 케이비제26호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 우양에이치씨㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 우양에이치씨㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 우양에이치씨㈜는 케이비제26호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 우양에이치씨㈜는 식품안전 분자진단 제품군 확대 및 고객사 증대, 해외시장 진출, 식품완전시장 진출 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 우양에이치씨㈜가 영위하는 사업의 지속적인 성장 및 시장경쟁력 확대가 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 케이비제26호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.우양에이치씨㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 우양에이치씨㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 우양에이치씨㈜의 최근 사업년도말 현재 자산총액은 2,551억원으로, 증권신고서 제출일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜의 예치금액 100억원의 80%를 초과합니다. [케이비제26호기업인수목적㈜ 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래케이비제26호기업인수목적㈜는 KB증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. (단위 : 천원) 기업명 사 유 지출금액 비 고 KB증권㈜ 인수수수료 350,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 200,000 금융자문 계약서 기업실사수수료 200,000 주1) 총 인수수수료는 3.5억원 중 50%(1.75억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.75억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 증권신고서 제출시점 현재 상기 외에 케이비제26호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비 고 이사 3 6,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비 고 4 12,000,000 3,000,000 - 주) 상기 보수총액은 2023년 기말 기준입니다. (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시우양에이치씨㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 케이비제26호기업인수목적㈜의 본점, 우양에이치씨㈜의 본점에 비치하여 케이비제26호기업인수목적㈜ 및 우양에이치씨㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 우양에이치씨㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 케이비제26호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일( 2025년 01월 06일 ) 현재 주주명부상 등재된 케이비제26호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송2) 기타 사항- 본 합병으로 인하여 우양에이치씨㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 02월 06일 에 개최되는 케이비제26호기업인수목적㈜와 우양에이치씨㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당 회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 케이비제26호기업인수목적㈜와 우양에이치씨㈜에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항 목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 1996.10.01 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.03.20 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 - 합병등기예정일 : 2025.03.20 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 - 합병등기예정일 : 2025.03.20 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용케이비제26호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [케이비제26호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "우양에이치씨 주식회사"이며, 영문으로는 "WOOYANG HC CO.,LTD."로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1996년 10월 1일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주 소 경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 전화번호 031-680-9300 홈페이지 https://www.wooyang.co.kr 마. 중소기업 등 해당여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 해 당 중견기업 확인서.jpg 중견기업 확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 주요 사업의 내용 당사는 화공 플랜트 산업의 핵심설비인 반응기(Reactor), 열교환기(Heat Exchanger), 타워(Tower) 및 압력용기(Pressure Vessel), 에너지 플랜트 산업의 BOP(Balance of Plant) 설비를 제조하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다. 목적사업 비고 1. 플랜트 엔지니어링 설계, 제작, 판매, 구매, 시공 및 시운전업 2. 산업설비, 건물, 구축물, 토목시설의 설계, 시공, 공사감리에 관한 사업 3. 발전설비 설계, 제작, 판매에 관한 사업 4. 에너지설비 설계, 제작, 판매에 관한 사업 5. 선박용 기자재의 제작 및 판매에 관한 사업 6. 기타 산업설비 제작 및 판매 7. 무역업 및 무역중개업 8. 수출입업 9. 엔지니어링 활동업 10. 건축공사업 11. 전 각호에 관련된 사업체에 대한 투자 12. 기계설비 공사업 13. 산업환경설비 공사업 14. 전 각호에 관련된 모든부대사업일체 회사가영위하는 사업 1. 부동산 매매 및 임대업 2. 관련 법령상 허용되는 증권, 부동산, 금전채권, 부실채권 등, 기타 자산에 대한 투자 3. 관련 법령상 허용되는 자금 차입 또는 채무차입, 기타 다른 활동 회사가영위하지 않는사업 아. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가기관 평가대상 신용평가등급 유효기간 2024.05.02 나이스디앤비 기업신용평가용 BB+ 2025.05.01 2024.04.25 한국기업데이터 기업신용평가용 BBB- 2025.04.24 2024.05.08 이크레더블 기업신용평가용 BB 2025.05.07 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 K-OTC 지정 2023.12.21 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 구분 일자 주소 법인설립 1996.10.01 경기도 안산시 성곡동 4마 111 본점이전 1997.09.01 경기도 시흥시 정왕동 1251-3 시화공단 1다 504호 본점이전 2000.06.15 경기도 시흥시 정왕동 1254-4 시화공단 1나 505호 본점이전 2002.07.09 경기도 시흥시 정왕동 1274-5 시화공단 3다 717호 본점이전 2004.09.14 경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2021.03.05 정기주총 감사 전권 대표이사 김진태기타비상무이사 이승원기타비상무이사 박상규 사내이사 이병우감사 우충희 2022.03.11 정기주총 사내이사 김명수사내이사 유종범 - 기타비상무이사 이승원기타비상무이사 박상규 2023.03.31 정기주총 사외이사 고영수감사 변수형 - 감사 전권 2024.03.27 정기주총 사외이사 오종문 대표이사 김진태 - 2024.12.13 임시주총 사외이사 정준희 - 사외이사 오종문 다. 최대주주의 변동 일자 변경전 최대주주 보유주식수 (지분율) 변경후 최대주주 보유주식수 (지분율) 사유 14.08.25 박민관 4,580,673주 (23.48%) 스틱세컨더리제삼호사모투자전문회사 4,475,507주 (22.94%) 변경전 최대주주 소유주식의 처분 14.09.30 스틱세컨더리제삼호사모투자전문회사 4,475,507주 (22.94%) 이병용 외특수관계인 2인 5,578,186주 (21.67%) 제3자배정 유상증자 15.11.27 이병용 외특수관계인 2인 5,578,186주 (21.67%) 한국산업은행 59,138,598주 (28.31%) 회생채권 출자전환 18.02.22 한국산업은행 5,913,859주 (25.28%) 나우1호(유) 116,400,000주 (85.24%) 제3자배정 유상증자 21.11.16 나우1호(유) 11,640,000주 (85.24%) 나우2호기업재무안정사모투자합자회사 11,640,000주 (85.24%) 합병 21.12.28 나우2호기업재무안정사모투자합자회사 11,640,000주 (85.24%) 솔브레인 홀딩스㈜ 4,664,757주 (34.16%) 기존 최대주주의청산으로 인한 현물배당 라. 상호의 변경 구분 일자 주소 법인설립 1996.10.01 주식회사 우양산업기계 변경 2006.03.09 우양에이치씨 주식회사 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 일자 내용 비고 2015.03.02 기업회생절차 신청(수원지방법원) - 2015.03.24 회생절차개시 결정(수원지방법원) - 2015.04.29~2015.05.19 회생채권 법원 실사 조사위원(삼일회계법인) 2015.05.19 회생채권 시부인표 제출 - 2015.06.17 제1차 관계인집회 - 2015.11.25 제2,3차 관계인집회 - 2015.11.26 회생계획안 인가 주식병합(2:1) 자기주식 소각 - 무상감자 - 2015.11.27 회생채권 출자전환(한국산업은행으로 최대주주 변경) 액면(주당 500원)발행 2015.11.28 무상감자 주식병합(10:1) 2016.08.30 회생채권 출자전환 2차 액면(주당 500원)발행 2017.05.18 M&A 추진허가 신청(수원지방법원) - 2017.05.18 M&A 추진허가 결정(수원지방법원) - 2017.06.26 매각 주간사 선정 안진회계법인 2017.09.28 우선협상대상자 선정 및 양해각서(MOU)체결허가 신청 - 2017.09.29 우선협상대상자 선정 및 양해각서(MOU)체결허가 결정 - 2017.10.13 양해각서(MOU)체결 - 2017.10.13 우선협상대상자 정밀실사 - 2018.02.21 변경회생계획안 인가 - 2018.02.22 회생채권 출자전환 액면(주당 500원)발행 2018.02.23 무상감자 주식병합(6:1) 2018.02.24 유상증자(나우1호 유한회사로 최대주주 변경) 액면(주당 500원)발행 2018.04.06 회생절차 종결 - 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 구분 내용 및 일정 합병방법 우양에이치씨(주)가 나우1호(유)를 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : 우양에이치씨(주) - 소멸회사(피합병회사) : 나우1호(유) 합병목적 우양에이치씨(주)는 초대형, 고중량 플랜트의 설계, 제작 및 설치 등을 주요사업으로 하는 회사이고, 나우1호(유)는 재무구조 개선기업 등이 발행한 주식 등에 투자하는 기업으로서 합병을 통해 존속회사의 재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 효율적인 지배구조 개선 및 자금조달 능력 증대를 도모하고자 합니다. 합병비율 나우1호(유) : 우양에이치씨(주) = 1 : 1.9897439 합병비율 산출근거 (주)에프앤자산평가가 2021년 6월 30일을 기준일로 하여 기업잉여현금흐름할인모형(FCFF, Discounted Free Cash Flow to Firm)에 따라 산출된 합병회사의 주식가치에 근거하여 합병비율을 산정 하였습니다. 자세한 합병비율 산출근거는 공시된 『주요사항보고서(회사합병결정)』을 참고하시기 바랍니다. 외부평가기관의 명칭 다산회계법인 외부평가기관의 의견 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 6,287 원과 피합병법인 12,510 원으로 추정되었으며, 이에 따른 비율은 1 : 1.989820 로 산출되어 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 1.9897439 은 적정한 것으로 판단됩니다. 합병신주의 보통주식 - 종류와 수 종류주식 - 합병일정 합병계약일 2021년 08월 26일 주주확정기준일 2021년 08월 27일 주주명부 시작일 2021년 08월 28일 폐쇄기간 종료일 2021년 09월 03일 합병반대의사 시작일 2021년 09월 10일 통지접수기간 종료일 2021년 09월 23일 주주총회일자 2021년 09월 24일 주식매추청구권 행사기간 시작일 2021년 09월 24일 종료일 2021년 10월 14일 구주권 시작일 2021년 09월 24일 제출기간 종료일 2021년 10월 28일 매매거래 시작일 - 정지기간 종료일 - 채권자이의 시작일 2021년 09월 24일 제출기간 종료일 2021년 10월 28일 합병기일 2021년 11월 16일 합병등기 2021년 11월 17일 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 연도 주요연혁 1993 우양실업 설립 1996 열사용 기기제조 허가 취득 2000 ISO 9001 인증 획득 2002 특정설비 제조등록증 획득 ASME Certificate & Stamp "S","U" 획득 2004 벤처기업 지정 중국 S.E.L(Special Equipment License)획득 평택 포승공단 확장 이전(현위치) 2005 쿠웨이트 KNPC Vender 등록 국내 최장 TOWER 납품(104 M) 2006 우양에이치씨 주식회사로 상호 변경 2007 ASME Certificate & Stamp "U2","P.P"획득 사우디 KAYAN Project 5,000만불 공사 수주 2009 ISO 14001/OHSAS 18001 인증 Helixchanger®(ABB Lummus) 기술제휴 2010 C.S.L H/EX (Chiyoda Kosho) 기술이전 일본 설계사무소 개설 KNPC LPG TRAIN-4 Project 4,100만불 공사 수주 2011 ASME 최고등급 원자력인증 Class-1 N/NA/NPT 획득 발전플랜트 설계 자체 기술확보(SSC, ACC, Feed Water Heater,.Etc. ) PETRO BATAAN Project 5,700만불 공사 수주 FPSO MODEC 850만불 공사 수주 2012 KOSDAQ 상장 태안 IGCC(국내최초) 공사 수주 2013 한국수출입은행 상반기 히든챔피언 선정 2014 미국 셰일가스 기반 USGC 프로젝트 6,360만불 누적수주 달성 3공장 준공 제3자배정 유상증자(최대주주 이병용으로 변경) 2015 기업회생절차개시 신청(수원지방법원) 상장폐지 기업회생절차개시 결정(수원지방법원) 회생계획안 인가(수원지방법원) 자기주식 소각 및 1차 주식병합 출자전환(최대주주 한국산업은행으로 변경) 2차 주식병합 2016 2공장 인수 S-OIL Residue Upgrading complex PJT 221억원 공사 수주 LA MEG PJT 979만불 공사 수주 BAHRAIN GAS PLANT PJT 1,186만불 공사 수주 2017 HTC NCC Side Cracker PJT 63억원 공사 수주 HASSI R'MEL BOOSTING PHASE 3 PJT 1,300만불 공사 수주 2018 주식병합 유상증자(나우1호 유한회사로 최대주주 변경) 회생절차 종결 2019 세계 최대 사이즈 Wash Tower 납품(101.1m(L)*10.8m(W)*11.4m(H), 1,926Ton) GOLDEN PASS LNG EXPORT PJT 5,203만불 공사 수주 KGD6 RUBY FPSO PJT 2,157만불 공사 수주 국내 1,000MW 급 발전 기자재 공급 유자격 인증 취득 3공장 확장 준공 2020 ASME Certificate & Stamp "U3"획득 2공장 확장 준공 2021 합병(합병회사:우양에이치씨(주), 피합병회사:나우1호(유)) 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 추이 (단위 : 주, 원) 종류 구분 2024년 3분기 (제29기) 2023년(제28기) 2022년(제27기) 보통주 발행주식총수 13,655,634 13,655,634 13,655,634 액면금액 500 500 500 자본금 6,827,817,000 6,827,817,000 6,827,817,000 합계 자본금 6,827,817,000 6,827,817,000 6,827,817,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 995,000,000 5,000,000 1,000,000,000 　 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 405,070,083 3,500,000 408,570,083 　 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 391,414,449 3,500,000 394,914,449 　 1. 감자 387,623,191 - 387,623,191 　 2. 이익소각 - - - 　 3. 상환주식의 상환 - - - 　 4. 기타 3,791,258 3,500,000 7,291,258 보통주 : 자기주식소각 우선주 : 전환권행사 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 13,655,634 0 13,655,634 　 Ⅴ. 자기주식수 2,905 0 2,905 　 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 13,652,729 0 13,652,729 　 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 2,905 - - - 2,905 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 2,905 - - - 2,905 - 우선주 - - - - - - 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 03월 31일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.09.24 임시주주총회 제2조 (목적) 변경 - 사업목적 추가 2022.03.11 정기주주총회 제2조 (목적) 변경제7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수) 변경제8조 (주식등의 전자등록) 신설제8조의2 (무의결권 배당우선주식의 수와 내용) 삭제제8조의3 (의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용) 삭제제8조의4 (잔여재산분배우선주식의 수와 내용) 삭제제8조의5 (상환주식의 수와 내용) 삭제제8조의6 (전환주식의 수와 내용) 삭제제8조의7 (상환전환주식의 수와 내용) 삭제제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) 신설 제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) 신설제10조 (신주인수권) 변경제10조의2 (일반공모증자등) 삭제제11조 (주식매수선택권) 변경제11조의2 (우리사주매수선택권) 변경제12조 (신주의 배당기산일) 삭제제12조 (신주의 동등배당) 신설제13조 (주식의 소각) 변경제14조 (명의개서 대리인) 변경제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 변경제15조의2 (주주명부) 변경제17조 (전환사채의 발행) 변경제18조 (신주인수권부사채의 발행) 변경제19조 (교환사채의 발행) 신설제21조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 신설제23조 (소집권자) 변경제26조 (의장) 변경제32조 (주주총회의 결의방법) 변경제34조 (이사의 수) 변경제37조 (이사의 직무) 변경제40조 (이사회의 구성과 소집) 변경제41조 (이사회의 결의방법) 변경제43조 (위원회) 변경제45조 (대표이사의 선임) 변경제48조 (감사의 선임·해임) 변경제49조 (감사의 임기와 보선) 변경제50조 (감사의 직무 등) 변경제54조 (재무제표 등의 작성 등) 변경제55조 (외부감사인의 선임) 변경제57조 (이익배당) 변경제58조 (분기배당) 변경 하기 사유 등 포함 상법 및 상장사기본정관사항 반영에 따른 정관 정비- 사업목적 추가- 전자증권제도 도입- 종류주식 구성 변경 2023.03.31 정기주주총회 제15조의2 (주주명부) 변경 - 전자증권 도입 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 지난 30년간 화공, 에너지 등 플랜트산업 전반에 걸쳐 세계 곳곳에 다양한 플랜트 기자재를 설계, 제작, 납품함으로써 축적된 고도의 기술력과 풍부한 경험을 보유한 글로벌 종합 플랜트 기업입니다. 당사가 영위하고 있는 사업은 주요 에너지원인 오일&가스를 기반으로 한 핵심 플랜트 설비를 제공하는 화공 플랜트 사업과 발전소용 고효율 BOP(Balance of Plant) 설비를 제공하는 에너지 플랜트 사업으로 구분할 수 있습니다.(1) 화공플랜트 사업당사는 화공 플랜트와 관련된 오일&가스 플랜트, 정유 플랜트, 석유화학 플랜트 등 모든 분야에서 핵심 플랜트 설비(Tower, Heat Exchanger, Reactor, Pressure Vessel)를 제공하고 있습니다. (가) 오일&가스 플랜트 오일&가스 플랜트는 유전·가스전 개발, 액체원료 및 연료 전환, LNG, LPG, GTL, GTH 등의 채굴, 개발, 수송, 보급과 관련한 설비를 의미합니다. 중동 산유국들은 자국 경제의 생명줄이라 할 수 있는 오일, 가스 분야의 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 막대한 자금을 투자하고 있습니다. 또한, 중앙아시아, 아프리카, 미주지역의 산유국들은 신규 유전 및 가스전 개발, 노후 시설의 유지보수와 설비 확장 등의 사업을 경쟁적으로 추진하고 있으며, 이에 따라 대형 오일&가스 플랜트 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다. (나) 정유 플랜트 정유플랜트는 정제되지 않은 원유를 가솔린, 디젤, 등유, 나프타 등으로 가공하는 설비를 의미합니다. 상압탑(CDU)과 잔사유탈황설비(ARDS), 디젤탈황설비(Diesel HDT), 나프타탈황설비(Naphtha HDT), 등유탈황설비(Kerosene HDT) 등이 정유플랜트를 구성하는 기본 설비입니다. (다) 석유화학 플랜트 석유화학산업은 건축, 전자, 자동차 등 핵심 산업의 기반이 되는 산업입니다. 전 세계 대부분의 국가가 경제개발을 위한 기초산업으로써 석유화학 산업을 육성하고 있으며, 특히 제조업 기반이 취약한 중동 산유국들은 정유 및 석유화학산업을 핵심산업으로 집중 투자하고 있습니다. (2) 에너지플랜트 사업당사는 발전소에 사용되는 히터(Heater)와 복수기(Condenser), 탈기기(Deaerator) 등 고효율 BOP(Balance of plant)를 제조하고 있습니다. 에너지 플랜트는 가스, 석탄 등과 같은 화석원료를 연소시켜 발생하는 열에너지로 터빈 또는 발전기를 돌려 전기를 생산하는 발전 설비를 의미합니다. 지속가능발전 및 친환경 에너지원에 대한 관심이 확대되고 저탄소 에너지 시대가 도래하며 에너지 플랜트 시장에서 석탄 발전의 비중은 지속적으로 감소하고, 천연가스, 신재생에너지, 원자력발전(SMR, MMR포함), 수소, 암모니아의 비중이 꾸준히 증가할 것으로 보입니다.※용어의 정의 플랜트 발전소, 정유공장, 석유화학공장 등 다양한 생산 설비를 기획, 설계, 시공하고, 제품 생산이 가능한 인프라 시스템을 구축하는 산업 화공 플랜트 석유, 가스, 원료를 다양한 화학 반응과 공정을 통해 고부가가치 화학 제품으로 변환하는 설비로, 석유화학 산업의 핵심 생산시설 에너지 플랜트 석탄, 석유, 가스, 원자력 등의 에너지원을 활용하여 전기, 열, 가스 등 에너지를 생산 및 공급하는 설비로, 에너지 자원의 효율적 사용과 안정적 공급을 목표로 함 EPC(Engineering, Procurement, Construction) 설계(Engineering), 조달(Procurement), 시공(Construction)의 약자로, 대형 플랜트 프로젝트를 계획 단계부터 설비 완공까지 일괄적으로 수행하는 방식 고객 요구에 따라 턴키(Turnkey) 방식으로 제공되기도 함 BOP(Balance of Plant) 발전소나 플랜트 프로젝트에서 주요 설비를 제외한 보조 설비를 의미하며, 전력 시스템, 펌프, 배관, 냉각 시스템, 제어 시스템 등 필수 보조 인프라가 포함됨 타워(Tower) 플랜트 설비에서 특정 공정을 위해 사용되는 구조물로, 주로 증류, 반응기 가동, 저장과 같은 기능을 수행하며, 높고 수직 구조의 형태를 가짐 열교환기(Heat Exchanger) 서로 다른 온도의 두 유체 간 열을 교환하여 에너지를 전달하거나 회수하는 장치로, 냉각이나 가열 공정에 활용됨 반응기(Reactor) 화학적 반응이 일어나는 장치로, 다양한 화학 공정에서 원료를 가공하여 제품을 생산하는 핵심 설비 반응 조건 제어가 필수적임 압력용기(Pressure Vessel) 고온 또는 고압 조건을 견디도록 설계된 용기로, 저장, 반응 등의 목적으로 사용되며 안전 규격이 엄격하게 적용됨 루프 리액터(Loop Reactor) 화학 공정에서 반응 속도와 효율을 높이기 위해 설계된 순환 반응기 카토핀 리액터(Catofin Reactor) 프로필렌 생산에 사용되는 특수 반응기로, 고부가가치 화학 플랜트 설비의 대표적 예시 나프타(Naphtha) 석유화학 산업에서 원료로 사용되는 액체 탄화수소 혼합물 LNG(Liquefied Natural Gas) 천연가스를 초저온 상태에서 액화하여 부피를 약 1/600으로 줄인 에너지 자원으로, 저장과 운송이 용이하며 친환경 연료로 주목받음 해상 플랫폼 해상에 설치된 플랫폼으로, 석유, 가스 생산, FPSO, FLNG 등에 사용 FPSO(Floating Production, Storage and Offloading) 해상 유조선 생산, 저장, 하역 시스템 FLNG(Floating Liquefied Natural Gas) 해상 액화천연가스 생산 시스템 용접 금속 재료를 접합하는 기술 GTL(Gas to Liquid) 천연가스를 액체 상태의 연료나 화학제품으로 변환하는 기술로, 가스전에서의 효율적 활용과 에너지 공급 다변화에 기여함 GTH(Gas to Hydrogen) 천연가스를 수소로 변환하는 기술 RT(Radiography Test) 방사선 투과 시험으로, 플랜트 설비의 용접 품질을 검사하는 데 사용됨 열정산(Heat Balance Calculation) 플랜트 설계 시 유체 및 기체의 물성을 기반으로 열교환기의 크기와 용량을 결정하는 기술 Plate 플랜트 기자재 제작에 사용되는 평판 형태의 금속 소재 Forging 금속을 열과 압력을 가해 원하는 형상으로 변형하는 제조 공정 Tube 플랜트 및 설비에서 유체나 가스를 운반하는 원통형 금속 부품 Pipe 고압 및 저압의 유체를 수송하는 데 사용되는 관 형태의 구조물 Flange 파이프, 밸브, 펌프 등을 서로 연결하거나 분리할 때 사용하는 원형 또는 사각형의 접합 부품 Marking 부품에 가공할 위치, 선, 숫자 등을 표시하는 작업 Cutting 재료를 절단하는 작업 Bending 재료를 구부리는 작업 Forming 재료를 원하는 형태로 만드는 작업 Drilling 재료에 구멍을 뚫는 작업 Machining 선반, 밀링머신 등의 기계를 이용하여 재료를 가공하는 작업 수압 테스트 제품이 설계된 압력조건에서 문제가 없는지 수압을 가하는 시험 SMR(Small Modular Reactor) 소형 원자로로, 건설 비용과 시간이 상대적으로 적게 들며 에너지 플랜트의 차세대 기술로 주목받음 ZLD(Zero Liquid Discharge) 산업 폐수를 처리하여 액체가 전혀 배출되지 않도록 고형물만 남기는 무방류 시스템 기술 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 사업구분 제품명 제품의 기능, 용도, 특징 화공플랜트 타워(Tower) 액체 혼합물에서 각 성분의 증기압의 차를 이용하여 고비점 성분과 저비점 성분을 분리하는 장치로 석유화학 제품생산과 여러 종류의 액체를 정류 및 분류하는데 사용됩니다. 열교환기 (Heat Exchanger) 고온 액체와 저온 액체와의 2개의 유체 사이에서 열의 이동을 실시하는 장치를 말합니다. 고온측 유체의 냉각, 저온측 유체의 가열, 폐열의 회수, 증기의 응축 및 저온측 유체의 증발 등의 용도로 사용되며, 발전 및 기타 에너지 산업 그리고 석유 화학을 비롯한 각종 산업 플랜트를 구성하는데 있어서 열교환기(HEAT EXCHANGER)는 가장 광범위하게 적용되는 장치중의 하나입니다. 이러한 열교환기(HEAT EXCHANGER)의 적절한 선정 및 적용은 초기 설비투자비 뿐만 아니라 설비의 유지와 보수 그리고 Process 전체의 효율에도 중대한 영향을 미치는 요인이 되며, 장치 제작 업체에 있어서는 저비용 고효율의 장치를 생산하여 상대적인 경쟁력을 확보하는데 필수적인 사항이라 할 수 있습니다. 압력용기(Pressure Vessel) 압력을 가진 유체(액체 또는 기체)를 수용하는 모든 용기로서 설계 CODE에 의해 설계압력과 설계온도에 견딜 수 있도록 제작합니다. 반응기 (Reactor) 화학적 또는 기계적 반응을 유도하는 장치로써 화학약품 또는 기타 액체를 저장한 후 동 액체들에 대해 화학적인 반응을 유도하거나 기계적 반응을 유도해 냄으로써 목적하는 액체로 분류해내는 작업을 수행하는 장비입니다. 에너지플랜트 BOP(Balance of Plant) 발전 과정에서 주요 발전 설비를 제외한 모든 부수적인 설비를 의미합니다. BOP 설비는 발전 설비가 원활하게 작동하고 필요한 에너지를 공급할 수 있도록 뒷받침하는 역할을 합니다. BOP 설비의 주요 기능은 연료 공급, 공기 공급, 수처리, 폐수 처리, 냉각 시스템, 송전 시스템, 보조 시스템 등이 있습니다. BOP 설비는 발전 효율 향상, 환경 오염 방지, 발전 설비 보호, 안정적인 전력 공급 등의 용도로 사용됩니다. BOP 설비는 플랜트의 종류, 규모, 연료 등에 따라 다양하게 구성되며, 높은 기술 수준과 전문성이 요구됩니다. BOP 설비는 에너지 플랜트의 안정적인 운영과 효율적인 에너지 생산에 중요한 역할을 합니다. (1) 화공 플랜트 (가) 타워(Tower) 타워는 정제, 분리, 분배, 흡착, 반응 등 다양한 화학공정에 사용되는 장치입니다. 주로 특정 물질의 휘발성을 이용하여 물질을 분리하는 증류 공정에 사용되며, 타워 상단에 위치한 증류기에서 입자의 크기와 속도를 제어하여 기체가 분산되어 액체와 교류하면서 증류가 진행됩니다. (나) 압력용기(Pressure Vessel)압력용기는 고압 또는 고온 가스나 액체를 저장하거나 운반하기 위한 장비로서, 안전 및 효율적인 운영을 위해서는 고정밀한 설계, 제조, 검사 및 유지보수가 필요합니다. 압력용기는 일반적으로 원통형 또는 구형으로 되어 있으며, 내부적으로 다양한 기능을 수행하는 부속 장치가 장착될 수 있습니다. 부속 장치에는 가열 기능을 수행하는 내부 코일, 화학 반응을 제어하는 촉매 충전재, 노즐, 파이프 등이 있습니다. 압력용기는 다양한 공정에서 사용되며 각기 다른 목적에 맞추어 크기, 형태, 재료, 운전압력, 운전온도 등이 다양하게 결정됩니다. 압력용기는 안전 문제가 매우 중요한 설비로, 설계 및 제조 단계에서 다양한 안전규정을 준수하는 것이 제조 경쟁력에 해당합니다. (다) 열교환기(Heat Exchanger) 열교환기는 일반적으로 뜨거운 유체(열매체)와 차가운 유체(냉매)가 흐르는 두 개의 구획으로 나뉘며, 열매체는 튜브 안을, 냉매는 쉘 안을 흐르게 됩니다. 열매체는 튜브를 통해 흐르면서 열을 방출하고, 냉매는 쉘을 통해 흐르면서 열을 흡수합니다. 이러한 열교환 작용은 냉매와 열매체 사이의 온도 차이를 이용하여 발생합니다. (라) 반응기(Reactor)반응기는 화학 반응을 일으키는 용도뿐만 아니라, 제품의 저장과 분리, 확산, 카보네이트화, 산화, 환원 등의 반응을 일으키기도 합니다. 용도에 따라 중화 반응기, 산화 반응기, 카보네이트 반응기, 환원 반응기 등으로 구분되며, 반응기의 구조에 따라 기둥형 반응기, 탱크형 반응기, 배치 반응기, 연속 반응기 등으로 분류할 수 있습니다. 반응기는 자기 혼합, 발열 등의 문제를 방지하기 위하여 안전을 위해 교반 장치와 적절한 온도와 압력 조절 장치를 갖추어야 합니다. 반응기 내부에서 발생하는 열은 냉각재로 제어할 수 있으며, 일반적으로는 냉각재를 흐르게 하는 냉각 장치가 설치됩니다. 또한, 반응기에서 발생하는 반응물과 생성물은 다양한 화학적 반응과 물리적 상호 작용을 통해 분리되어야 합니다. 이러한 분리는 증류, 추출, 침전 등의 공정을 통해 이루어집니다. (2) 에너지 플랜트 당사가 제조하는 BOP 설비는 발전 설비가 원활하게 작동하고 필요한 에너지를 공급할 수 있도록 뒷받침하는 역할을 합니다. 당사에서 주로 생산하는 BOP 설비는 복수기, 탈기기, 고압/저압 급수가열기, 기기냉각수 열교환기가 있습니다. (가) 복수기(Condenser) 복수기는 터빈에서 배출되는 증기를 냉각, 응축시켜 물로 회수하는 장치입니다. 복수기의 종류에는 증기와 냉각수가 직접 접촉하는 혼합 복수기와 전열면을 통해 열교환을 하는 표면 복수기가 있습니다. 복수기는 진공상태를 유지하며 터빈의 에너지 소모를 줄여 효율을 극대화 합니다. 복수기는 대부분의 발전 및 화공, 정유시설 등 플랜트에 사용되는 기기로, 당사는 기본설계부터 상세설계 등 원천 기술을 보유하고 있습니다. (나) 탈기기(Deaerator)탈기기는 급수 중에 포함되어 있는 산소, 탄산가스 등 기체를 분리하고 급수를 가열 및 저장하기 위해 사용되니다. 탈기기는 일반적으로 저압 급수가열기와 고압 급수가열기 사이의 공정에 설치가 됩니다. (다) 고압/저압 급수가열기(HP/LP Feed Water Heater) 발전용 급수 중 고압/저압 터빈으로 보내지는 급수를 가열시키기 위한 설비로 열교환기(Heat Exchanger)의 특징을 가지고 있습니다. 급수가열기는 저압 급수가열기와 고압 급수가열기로 나뉘며 저압 또는 고압 터빈에서 추기된 증기를 이용하여 복수기에 배출되는 급수를 가열합니다. 당사는 저압 급수가열기 및 고압 급수가열기의 열정산부터 상세 설계까지 원천기술을 보유하고 있습니다. (라) 기기 냉각수 열교환기(CCW Heat Exchanger)기기 냉각수 열교환기는 밀폐냉각계통의 유체를 냉각시키는 기기로써, 각종 펌프 등의 냉각기에 공급됩니다. 가열된 밀폐 냉각수는 열교환기의 쉘 측으로 유입되고 튜브 측에 흐르는 해수 또는 보조 배관에 흐르는 유체에 의해 냉각됩니다. 나. 주요제품 매출 (단위 : 백만원) 사업구분 품 목 2024년도 3분기 2023년도 2022년도 2021년도 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 화공플랜트 열교환기 (Heat Exchanger) 45,488 31.00% 44,031 22.01% 17,371 14.40% 54,120 54.20% 타워 (Tower) 20,114 13.71% 45,802 22.89% 26,162 21.68% 6,188 6.20% 압력용기 (Pressure Vessel) 58,001 39.53% 61,115 30.55% 46,097 38.21% 37,611 37.67% 반응기 (Reactor) 7,566 5.16% 28,585 14.29% 22,705 18.82% 546 0.55% 에너지플랜트 BOP (Balance of Plant) 3,731 2.54% 13,774 6.89% 4,255 3.53% 146 0.15% 기타 에코플랜트 등 11,826 8.06% 6,748 3.37% 4,063 3.37% 1,241 1.24% 합 계 146,726 100.00% 200,055 100.00% 120,653 100% 99,852 100.00% 다. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 제품은 100% 주문방식에 의한 수주제품으로 제품별 생산 톤수 및 금액은 같은 유형의 제품이라도 각기 다른 규격과, 재질 등으로 수주된 프로젝트들이 혼합되어 나온 수치이기에 가격변동에 대한 추이를 산정하기 어렵습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 원) 매입유형 품목 구분 2024년 3분기(제29기) 2023년 (제28기) 2022년 (제27기) 2021년(제26기) 원재료/ 부재료 PLATE 국내 10,301 30,091 22,658 9,803 수입 1,669 8,553 7,053 1,439 소계 11,970 38,644 29,711 11,242 FORGING 국내 1,866 9,016 3,983 4,210 수입 - - - - 소계 1,866 9,016 3,983 4,210 TUBE 국내 8 6,130 550 1,270 수입 15,644 9,590 - 7,762 소계 15,652 15,720 550 9,032 PIPE 국내 304 745 3,551 182 수입 - - 738 37 소계 304 745 4,289 219 FLANGE 국내 1,187 3,171 2,769 2,170 수입 - - - 175 소계 1,187 3,171 2,769 2,345 기타 국내 6,842 12,034 8,656 8,358 수입 1,432 1,130 1,035 978 소계 8,274 13,164 9,691 9,336 합계 국내 20,508 61,187 42,167 25,993 수입 18,745 19,273 8,826 10,391 소계 39,253 80,460 50,993 36,384 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인 (1) 가격 변동 추이 (단위 : 원/KG, EA) 품목 구분 2024년 3분기 (제29기) 2023년 (제28기) 2022년 (제27기) 2021년(제26기) PLATE 국내 2,192 2,458 1,675 1,606 수입 3,735 7,168 3,969 3,462 FORGING 국내 4,299,038 5,904,141 3,199,740 3,143,961 수입 - - - - TUBE 국내 11,606 43,951 6,200 4,852 수입 176,651 64,433 - 12,067 PIPE 국내 537,833 310,608 247,347 137,973 수입 - - 522,753 518,962 FLANGE 국내 890,203 952,599 680,096 733,813 수입 - - - 8,734,493 (2) 가격 변동 원인당사는 범용의 자재를 사용하여 제품을 제작하는 것이 아니라 발주자가 요구하는 사양대로 제품을 제작하기 때문에 제품제작을 위해 구입하는 원재료의 가격은 발주자의 요구사양에 따라 변동됩니다.다만, COVID-19와 우크라이나 전쟁과 같은 국제 정세 불안과 더불어 당사의 고부가가치 기기 수주 증가로 인해 2023년 일부 원자재 가격이 상승하였습니다. 다. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산실적 (단위 : 백만원) 품목 구분 2024년 3분기(제29기) 2023년(제28기) 2022년(제27기) 2021년(제26기) 금액 금액 금액 금액 열교환기 (Heat Exchanger) 생산실적 45,488 44,031 17,371 54,120 타워 (Tower) 생산실적 20,114 45,802 26,161 6,188 압력용기 (Pressure Vessel) 생산실적 58,001 61,115 46,097 37,611 반응기 (Reactor) 생산실적 7,566 28,585 22,705 546 BOP (Balance of Plant) 생산실적 3,731 13,775 4,255 146 기타 생산실적 11,826 6,747 4,064 1,241 합계 생산실적 146,726 200,055 120,653 99,852 기말재고 1,722 9,494 8,304 12,854 (단위 : 톤) 구분 2024년 3분기(제29기) 2023년(제28기) 2022년(제27기) 2021년(제26기) 생산능력 22,563 30,084 30,084 30,084 생산실적 11,135 17,169 10,023 13,023 가동율 49.35% 57.07% 33.32% 43.29% 주) 생산능력 및 가동률은 아래와 같이 산출되었습니다. - 유효작업장 면적 : 60,168㎡- 유효작업장 단위 면적당 생산량 : 0.5톤- 총 생산능력(유효작업장 면적*단위 면적당 생산량*12개월/12개월) : 30,084톤 (2) 생산설비에 관한 사항(가) 생산설비 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 자산 소재지 기초가액 당기 증감 당기상각 기말가액 비고 증가 감소 토지 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 10,726 - - - 10,726 공시지가 : 437,000/㎡ 평택시 포승읍 포승산단로 39 56,906 - - - 56,906 공시지가 : 450,300/㎡ 건물 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 5,681 25 - 191 5,515 과세시가표준액 4,721백만원 평택시 포승읍 평택항만길 305 18,614 - - 436 18,178 과세시가표준액 11,537백만원 평택시 포승읍 포승산단로 39 15,494 - - 368 15,126 과세시가표준액 11,224백만원 구축물 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 2,077 126 - 821 1,382 - 기계장치 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 외 9,812 257 - 1,473 8,596 - 차량운반구 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 외 460 149 - 97 512 - 공구와기구 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 외 453 44 - 52 445 - 비품 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 외 238 103 - 73 268 - 합계 120,461 704 - 3,511 117,654 - (나) 최근 3년간 변동사항 (단위 : 백만원) 설비자산명 취득(처분)가액 취득(처분)일 취득(처분)사유 용도 취득(처분)처 건물 2,353,992 21.02.04~24.05.31 세척장 공사 외 2공장 세척장 외 지인종합건설㈜ 외 5곳 구축물 1,600,359 22.10.31~23.12.05 작업장 확보 무빙쉘터 외 준우에스피 외 3곳 기계장치 4,501,418 21.01.22~24.04.30 누후장비 교체 외 용접기(Auto TIG system) 외 ㈜대흥웰텍 외 35곳 -2,621,051 21.06.21~24.03.26 노후 장비 폐기 선반 매각 외 성진종합기계 외 50곳 공구와 기구 437,720 21.07.20~24.06.19 생산성 향상 실험용 농축기 외 그린텍 외 17곳 -178,820 21.06.30~24.03.26 노후장비 폐기 확관기 폐기 외 - (3) 설비의 신설, 매입계획 (단위 : 천원) 구분 설비능력 총소요자금 기지출액 지출예정 착공 예정일 준공 년월일 진척율 비고 2024년 2025년 2026년 2026년 이후 기계장치 생산성 향상 1,480,175 257,000 245,900 310,000 325,500 341,775 - - 17.36% - 공구 및 기구 190,508 44,200 - 46,410 48,731 51,167 - - 23.20% - 차량운반구 1,094,267 148,517 - 300,000 315,000 330,750 - - 13.57% - 기타 563,598 126,976 - 138,500 145,425 152,696 - - 22.53% 구축물 합계 3,328,547 576,693 245,900 794,910 834,656 876,388 - - 17.33% - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (1) 매출 개요 (단위 : 백만원) 매출유형 품목 2024년 3분기(제29기) 2023년(제28기) 2022년(제27기) 2021년(제26기) 화공플랜트 열교환기 (Heat Exchanger) 수출 44,628 40,503 17,353 54,120 내수 860 3,528 18 - 소계 45,488 44,031 17,371 54,120 타워 (Tower) 수출 20,114 42,851 26,115 5,332 내수 - 2,951 47 856 소계 20,114 45,802 26,162 6,188 압력용기 (Pressure Vessel) 수출 50,222 58,981 45,672 37,072 내수 7,779 2,134 425 539 소계 58,001 61,115 46,097 37,611 반응기 (Reactor) 수출 7,223 27,622 21,213 551 내수 343 963 1,492 (5) 소계 7,566 28,585 22,705 546 에너지플랜트 BOP(Balance of Plant) 수출 950 8,875 97 5 내수 2,781 4,899 4,158 141 소계 3,731 13,774 4,255 146 기타 에코 플랜트 등 수출 10,206 3,292 2,108 799 내수 1,620 3,456 1,955 442 소계 11,826 6,748 4,063 1,241 합계 수출 133,343 182,124 112,558 97,879 내수 13,383 17,931 8,095 1,973 소계 146,726 200,055 120,653 99,852 (2) 주요 매출처 현황 거래처 매출비중 2024년 3분기 2023년 A사 21.2% 14.7% B사 18.2% 4.8% C사 12.6% 13.8% D사 5.0% 14.7% 나. 판매조직 및 판매전략(1) 판매조직 그림3.jpg 판매조직 당사의 영업조직은 화공 플랜트 사업의 영업부문 산하 3개팀(영업1팀, 영업2팀, 기술영업팀), 에너지 플랜트 사업의 에너지팀으로 구성되어 있습니다. 또한, 전세계 주고객 국가에 각각의 에이전시를 두고 해외 영업 활동을 하고 있습니다.(2) 판매경로 국내 수주 문의(Inquiry) - 사전기획(설계) - 수주(계약) - 설계 - 자재구매 - 제작 - 인도 또는 설치 해외 수주 문의(Inquiry) 또는 에이전시 - 사전기획(설계) - 수주(계약) - 설계 - 자재구매- 제작 - 인도 또는 설치 (3) 판매전략(가) 화공 플랜트 사업 당사는 수주 시 고려되는 중요 요소인 제작경험을 확대하고자 국내외 다양한 고객사들과의 수주실적을 지속적으로 넓혀 감으로써, 기술력 및 품질에 대한 인식을 점진적으로 높여 그 브랜드 가치를 제고하고 있습니다. 또한 주요 고객사들과는 고객사의 수주전 입찰(Bidding) 단계부터 당사와 함께 프로젝트 설계작업에 참여하여 향후 고객사의 수주 직후 순차적으로 당사로의 발주가 이루어질 수 있도록 전략적인 영업/기술지원 활동을 하고 있습니다. (나) 에너지 플랜트 사업 당사의 에너지 플랜트 사업의 판매전략은 경쟁사와 구별되는 기술력과 안정적인 공사 수행 역량을 바탕으로 구성됩니다. 당사는 복수기, 급수가열기, 탈기기 등의 BOP 설비에 대한 자체 설계 및 성능 보증기술을 보유하고 있어 해외 라이선스 비용을 절감할 수 있으며 공사 수행 간 고객사의 각종 기술적 어려움을 적시에 지원할 수 있습니다. 이를 통해 당사의 제품은 경쟁력 있는 가격 및 높은 품질과 성능을 보장하고 있으며, 고객사의 만족도를 높여 에너지 플랜트 시장에서 성공적인 경쟁을 이끌어 나가고 있습니다. 다. 수주현황 (단위 : 백만원 ) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 기타 2022-04-04 2024-06-28 - 1,754 - 1,696 - 58 압력용기 2023-05-25 2024-07-22 - 8,893 - 6,876 - 2,017 압력용기 2023-07-20 2024-08-02 - 9,276 - 8,183 - 1,093 열교환기 2024-08-14 2024-08-15 - 304 - - - 304 기타 2023-03-20 2024-08-31 - 324 - 227 - 97 타워 2023-07-18 2024-10-10 - 7,969 - 7,161 - 808 압력용기 2024-01-03 2024-10-31 - 2,567 - 1,651 - 916 기타 2024-07-02 2024-11-12 - 48 - - - 48 기타 2024-07-02 2024-11-12 - 89 - - - 89 기타 2024-08-28 2024-11-28 - 1 - - - 1 기타 2023-11-24 2024-12-10 - 624 - 336 - 288 열교환기 2023-04-03 2024-12-31 - 40,359 - 36,351 - 4,008 압력용기 2023-12-14 2025-01-31 - 7,950 - 6,325 - 1,625 기타 2023-11-17 2025-01-31 - 4,219 - 1,812 - 2,407 압력용기 2024-04-23 2025-02-27 - 590 - 116 - 474 압력용기 2022-01-31 2025-02-28 - 46,383 - 45,932 - 451 압력용기 2024-04-18 2025-02-28 - 1,971 - 1,311 - 660 타워 2024-06-12 2025-02-28 - 3,814 - 1,472 - 2,342 타워 2024-06-12 2025-04-15 - 4,122 - 1,089 - 3,033 BOP 2024-06-24 2025-04-20 - 420 - 31 - 389 압력용기 2024-04-01 2025-04-20 - 3,832 - 651 - 3,181 압력용기 2024-04-01 2025-04-20 - 3,626 - 438 - 3,188 열교환기 2024-03-28 2025-05-01 - 1,984 - 345 - 1,639 압력용기 2024-04-01 2025-05-08 - 2,153 - 162 - 1,991 BOP 2024-05-16 2025-05-13 - 212 - 14 - 198 기타 2024-08-19 2025-05-15 - 39 - - - 39 압력용기 2024-04-23 2025-06-16 - 590 - 22 - 568 압력용기 2024-09-05 2025-06-30 - 335 - 1 - 334 압력용기 2024-04-23 2025-06-30 - 1,413 - 18 - 1,395 압력용기 2024-06-12 2025-07-15 - 4,970 - 1,146 - 3,824 압력용기 2024-06-12 2025-07-15 - 8,443 - 1,738 - 6,705 기타 2023-11-20 2025-08-29 - 6,497 - 2,625 - 3,872 압력용기 2024-07-11 2025-09-04 - 1,942 - 5 - 1,937 반응기 2024-08-14 2025-10-31 - 15,214 - - - 15,214 압력용기 2024-07-02 2025-11-06 - 8,710 - 32 - 8,678 타워 2024-06-26 2025-11-07 - 21,641 - 30 - 21,611 열교환기 2024-07-24 2025-11-30 - 13,815 - - - 13,815 열교환기 2024-09-04 2025-12-08 - 1,820 - - - 1,820 합 계 - 238,913 - 127,796 - 111,117 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본위험관리당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금 및 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 총차입금(*) 62,120,182 73,817,108 차감:현금및현금성자산 18,229,138 10,432,312 순부채 43,891,044 63,384,796 자본총계 172,100,704 146,034,174 총자본 215,991,748 209,418,970 자본조달비율 20.32% 30.27% (*) 총차입금은 장ㆍ단기차입부채, 리스부채의 합계금액입니다. 나. 시장위험(1) 외환위험당사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. 외화표시 자산 부채의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 84,938,349 1,561,219 60,154,030 2,982,642 EUR 1,202,522 - 1,163,796 467,634 JPY - - - - 합계 86,140,871 1,561,219 61,317,826 3,450,276 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 8,337,713 (8,337,713) 5,717,139 (5,717,139) EUR 120,252 (120,252) 69,616 (69,616) JPY - - - - 합계 8,457,965 (8,457,965) 5,786,755 (5,786,755) (2) 이자율위험수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입의 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.당사는 보고기간말 현재 순차입 상태로 이자율 상승에 따라 순이자 비용이 증가할 위험에 일부 노출되어 있으나, 내부적으로 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.(3) 가격위험당사는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 지분증권이 없으므로 가격위험에 노출되어 있지 않습니다. 다. 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 매출거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 매출거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 이와 관련한 매출채권 및 미수금의 정상채권 및 손상채권의 내역과 손상되지 아니하였으나, 연체된 채권의 금액 및 연령분석내역은 주석 에 기술되어있습니다. 라. 자본위험관리당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금 및 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 총차입금(*) 62,120,182 73,817,108 차감:현금및현금성자산 18,229,138 10,432,312 순부채 43,891,044 63,384,796 자본총계 172,100,704 146,034,174 총자본 215,991,748 209,418,970 자본조달비율 20.32% 30.27% (*) 총차입금은 장ㆍ단기차입부채, 리스부채의 합계금액입니다. 마. 파생상품 등 거래 현황 당사는 당분기말 현재 매매목적으로 국민은행 및 신한은행과 통화선도계약을 체결하고 잇으며, 모든 통화선도의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역서를 활용하여 평가하였습니다. (1) 당분기말 현재 당사가 체결한 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (외화:USD) 거래목적 종 류 계약통화 계약금액(USD) 약정환율(원) 만기일 계약 매도 매입 건수(건) 매매목적 통화선도 USD KRW 1,500,000 1,371.00 2025-01-10 1 1,500,000 1,368.50 2025-02-10 1 1,500,000 1,366.50 2025-03-10 1 1,500,000 1,364.10 2025-04-10 1 1,500,000 1,361.80 2025-05-12 1 1,500,000 1,359.80 2025-06-10 1 1,500,000 1,357.80 2025-07-10 1 1,000,000 1,366.64 2024-12-16 1 1,000,000 1,369.10 2024-11-15 1 1,000,000 1,361.70 2025-02-17 1 1,000,000 1,359.60 2025-03-17 1 1,000,000 1,364.30 2025-01-15 1 1,000,000 1,357.30 2025-04-15 1 (2) 당분기와 전분기 중 파생상품과 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 종 류 당분기 전분기 파생상품평가이익 파생상품평가손실 파생상품평가이익 파생상품평가손실 통화선도 928,869 - - - 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 실적 (가) 정부과제 수행실적 1) 광폭 압연클래드 후판을 이용한 강관 및 압력용기 제조기술 그동안 해외에서 구매하던 광폭 압연클래드를 국내에서 개발하는 연구과제로써 해당과제를 통해 상용화 수준의 국산 광폭 압연클래드 제품이 개발되었습니다. 당사는 해당 클래드를 활용한 시제품 제작 및 성능 검증을 실시하여 해외시장 판로 개척을 위한 기반 자료를 확보하였습니다. 이에 향후 해외에서 구매하던 광폭 압연클래드를 국내에서 구입함으로써 당사의 가격 및 납기 경쟁력을 향상시킬 것을 기대하고 있습니다. 2) 시멘트 산업 배출 CO2 활용 저탄소 연료화 기술 당사는 CCUS 관련 시멘트산업에서 발생하는 CO2를 포집/활용하여 합성가스를 생성하고 메탄올로 전환하는 기술을 국산화하는 국책과제를 참여중에 있습니다. 향후 해당 연구개발을 통해 당사는 차별화된 CO2 전환 플랜트 기술을 확립하고, 상업화 및 기술 고도화를 통한 해외 유관산업(시멘트, 철강, 석유화학 등)으로 확대 적용을 기대하고 있습니다. 3) 초고내식 Ti, Zr계 모합금 슬라브 제조, 클래드 압연 및 제품화 기술당사는 초고내식 Ti, Zr계 모합금 슬라브 제조, 클래드 압연 및 제품화 기술을 국산화하는 국책과제에 참여중에 있습니다.향후 해당 연구개발을 통해 당사는 Ti, Zr 클래드 제품화 기술을 확보하여 플랜트/발전/원자력 분야 등 초내부식/고온환경의 제품범위 확대를 기대하고 있습니다. (2) 연구개발 계획 (가) 연속 스케일 제거가 가능한 감압증발 시스템 현재 당사가 개발중인 연속 스케일 제거가 가능한 감압증발 시스템은 기존 폐수처리시스템으로 처리가 곤란한 고농도 침출수/음폐수 처리에 매우 효과적인 시스템입니다. 향후 당사는 해당 기술개발을 통해 침출수/음폐수처리에 어려움이 있는 전국 지자체 및 업체에 최적의 Solution을 제공할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 (1) 타회사와의 전략적 제휴 구분 회사 계약 체결시기 및 계약기간 계약 목적 및 내용 계약상의 주요내용 기술제휴 CHIYODA KOSHO(일본) 2023년 3월 12일 ~ 2026년 3월 11일 (3년) CSL HEAT EXCHANGER 기술제휴 LICENSOR는 제품의 설계, 판매, 제조 및 운영과 관련하여 LICENSEE에게 노하우 및 기술자료에 대한 지원을 제공하여야 됨. (2) 특허권 특허이름 등록일자 (출원번호) 특허내용 알루미늄 코팅 방법및 코팅장치 2015.12.01(1020140058957) 철판에 단일공정으로 순수알루미늄, 필터 알루미늄 합금, 플럭스를 순차적으로 코팅하는 방법 및 코팅장치 부스터를 갖는히트펌프 시스템및 작동방법 2015.12.23(1020140058958) 증발기와 압축기 사이에 부스터를 설치하여 압축기 입구의 압력과 온도를 높여 줄 수 있는 히트펌프 시스템 회분식 발열반응기 2016.10.10(1020140072062) 발열 반응 챔버 내부의 온도를 제어하면서 중합 반응을 수행하는 회분식 발열 반응기 자동 듀얼 피팅 텐덤오버레이 용접 시스템 2019.11.21(1020180033969) 복수의 토치를 통해 용접모재의 용접부를 오버레이 용접하기 위한 텐덤 오버레이 용접 시스템에 있어서, 상기 용접부 측으로 와이어가 공급되어 상기 용접부를 오버레이 용접하는 제1토치부; 상기 제2토치부와 특정간격 이격되어 배치되며 상기 용접부 측으로 와이어가 공급되어 상기 제1토치부에 의한 용접측에 오버레이 용접하는 제2토치부; 및 상기 제1토치부와 상기 제2토치부가 장착되는 홀더;를 포함하는 것을 특징으로 하는 자동 듀얼 피팅 텐덤 오버레이 용접 시스템 대형 구조물의 설치 및 유격변형에 대응할 수 있는 가이더장치 2021.11.16(1020210045352) LNG, 정유화학설비 등에 설치되는 대형의 열교환기(다열로 배열되는 인라인 열교환기 포함)에 대한 설치 및 설치 후 사용 중 외부환경 등에 의해 유격이 발생하여도 이를 효과적으로 대응할 수 있도록 는 가이더 장치 열교환기의튜브 클리닝 장치 2024.08.22(1020220056656) 하우징의 내부에 배치된 다수개의 튜브의 내부에 마련된 회전 로드; 상기 튜브의 내면과 접촉하도록 상기 회전 로드에 형성된 클리너; 및 상기 튜브의 원주 방향을 따라 상기 회전 로드 및 상기 클리너를 회전 운동시키는 구동부;를 포함 음식물 폐기물 처리시스템 및 방법 2024.11.21(1020220056642) 음식물 폐기물을 가압하여 수분과 슬러리를 배출하는 스크류 프레셔; 상기 스크류 프레셔에서 배출되는 수분을 원심 분리하여 수분과 슬러리를 배출하는 원심 분리기; 상기 원심 분리기에서 배출되는 수분을 3상 분리하여 수분, 오일 및 슬러리를 배출하는 3상 분리기; 상기 3상 분리기에서 배출되는 수분이 공급되는 분리막 생물반응조; 상기 분리막 생물반응조에서 배출되는 수분을 여과하는 역삼투 유닛; 상기 역삼투 유닛에서 배출되는 농축된 수분이 공급되는 기계적 증기 재압축 유닛; 상기 슬러리를 건조시키는 건조기; 및 상기 건조기에서 건조된 상기 슬러리를 탄화시키는 열분해 장치;를 포함 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동성의 특성, 계절성플랜트 설비 산업은 화학 공정을 포함한 석유화학, 정유, 가스, 신재생에너지 등 다양한 산업군에서 핵심 공정을 지원하는 설비와 장비를 설계하고 제작하는 산업입니다. 이 산업은 주로 대규모 프로젝트 기반으로 운영되며, 주문제작방식(Engineer-to-Order, ETO)을 통해 고객의 요구사항에 따라 설비를 설계하고 제작합니다. 이러한 특성으로 인해 설계, 제작, 설치, 시운전 등 여러 단계를 포함한 복잡한 공정을 필요로 하며, 고도의 기술력과 협업이 요구됩니다.산업의 성장성은 글로벌 에너지 전환 및 친환경 정책 확대에 따라 긍정적인 영향을 받고 있습니다. 특히 수소 플랜트, 탄소 포집 및 저장(CCUS), 바이오에너지 설비 등 친환경 설비에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 기존 석유 및 가스 기반 설비에 대한 유지보수와 현대화 프로젝트 역시 안정적인 수요를 창출하고 있습니다. 탈탄소화와 신재생에너지로의 전환이라는 글로벌 트렌드는 이 산업의 성장을 지속적으로 견인하고 있습니다.경기변동성의 측면에서 플랜트 설비 산업은 글로벌 경제 상황, 에너지 수요, 국제유가와 같은 원자재 가격 변동에 민감하게 반응합니다. 특히 국제유가는 석유 및 가스 플랜트 프로젝트의 투자 규모와 직접적으로 연결되며, 경기 침체 시 대규모 프로젝트의 연기나 축소 가능성이 증가합니다. 반대로, 에너지 수요가 증가하거나 정부 정책이 활성화되면 프로젝트가 활발히 진행되는 특징이 있습니다. 계절성의 경우, 이 산업은 다른 제조업에 비해 상대적으로 계절적 영향을 덜 받지만, 설치와 시운전과 같은 공정은 날씨와 환경 요인에 영향을 받을 수 있어 일정 관리에 주의가 필요합니다.(2) 국내외 시장여건국내 플랜트 설비 시장은 주로 대형 EPC(Engineering, Procurement, and Construction) 업체 중심으로 형성되어 있으며, 석유화학과 정유산업은 여전히 주요 수요처로 자리 잡고 있습니다. 동시에 정부의 탈탄소화 정책과 신재생에너지 확대 전략이 수소 플랜트와 탄소 포집 및 저장(CCUS) 프로젝트와 같은 친환경 설비 수요를 견인하고 있습니다. 이로 인해 국내 플랜트 설비 시장은 안정적인 성장 기조를 유지하고 있으며, 대형 프로젝트 중심의 산업 구조가 이어지고 있습니다.국제적으로는 중동, 아프리카, 동남아시아와 같은 신흥시장이 석유 및 가스 플랜트 수요를 주도하고 있으며, 선진국 시장에서는 에너지 전환과 탈탄소화를 중심으로 친환경 플랜트 설비 투자가 증가하고 있습니다. 글로벌 시장은 대형 EPC 업체들이 주도하며, 이들은 프로젝트 규모와 기술 수준, 재정 안정성을 기반으로 경쟁 우위를 점하고 있습니다. 특히 신기술 기반 프로젝트는 자금 조달 능력과 기술력, 신뢰성을 갖춘 기업에게 유리한 기회를 제공합니다.국내외 시장 모두 높은 기술 요구와 자본 집약적인 특성으로 인해 진입장벽이 높습니다. 이로 인해 시장 내 주요 경쟁자는 글로벌 대형 EPC 업체와 플랜트 설비 전문 제작업체로 한정되는 경향이 있습니다. 당사는 이러한 시장에서 기술력과 고객 맞춤형 설계 능력을 바탕으로 EPC 업체와 협력하여 경쟁력을 유지하고 있으며, 국내외 고객 기반을 확대하고 있습니다.(3) 시장규모 및 전망한국플랜트산업협회에서 발간한 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서에 따르면 2024년도 글로벌 플랜트 시장은 전년 대비 18.6% 증가한 3조 6,099억 달러 규모, 2025년에는 전년 대비 17.2% 증가한 4조 2,300억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 2024~2028년 기간 글로벌 플랜트 시장의 연평균 성장률은 18.9% 로 예상되며, 특히 아시아 시장이 가장 큰 비중을 차지하며 글로벌 플랜트 시장의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 전 세계 권역별 플랜트 시장 규모 전망은 아래와 같습니다. [권역별 플랜트 시장 규모 중장기 전망] (단위 : 억달러) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 2028(E) 아시아 21,392 25,067 29,654 35,430 42,792 북미 4,901 5,742 6,793 8,116 9,803 중남미 1,914 2,242 2,653 3,169 3,828 유럽 4,046 4,741 5,608 6,701 8,093 중동 1,910 2,238 2,648 3,164 3,821 아프리카 1,423 1,667 1,973 2,357 2,846 오세아니아 514 602 712 851 1,028 총합 36,099 42,300 50,041 59,787 72,210 (출처: 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서, 한국플랜트산업, 2024.12) 이중 당사가 생산하는 고정장치류(Static Plant Equipment, 열교환기, 타원, 압력용기, 반응기 등) 시 장은 2024년 1,433억달러에서 2025년 1,500억달러 규모로의 성장이 전망되고 있습니다. 또한 2027년까지 연평균 4.7%의 성장률을 보이며 약 1,650억달러의 시장 규모에 도달할 것으로 전망됩니다. 특히 아시아 태평양 지역은 2024년 532억달러에서 2027년 말까지 연평균 성장률 5.2%로 가장 높은 성장률을 보이며 652억 달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 전세계 권역별 고정장치류 시장전망은 아래와 같습니다. [권역별 고정장치류 시장전망] (단위 : 억달러) 구분 2023 2024 2025 2026 2027 연평균 성장률 아시아 태평양 532 559 587 619 652 5.2% 북미 400 417 435 455 475 4.4% 중남미 93 97 101 106 111 4.6% 유럽 281 293 305 319 331 4.4% 중동 40 42 44 46 48 4.8% 아프리카 25 26 27 28 29 4.5% 총합 1,370 1,433 1,500 1,572 1,650 4.7% (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 당사의 주요 사업인 화공 플랜트 분야의 오일&가스 플랜트는 유전 및 가스전 개발, 액체원료 및 연료 전환, LNG/LPG/GTL/GTH 등의 채굴, 개발, 수송 및 보급과 관련된 설비를 말합니다. 세계 석유의 40%, 천연가스의 15% 내외를 생산하고 있는 중동 산유국들은 자국 경제의 생명줄이라 할 수 있는 오일, 가스 분야의 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 막대한 자금을 투자하고 있습니다. 또한 중앙아시아, 아프리카, 미주지역의 신흥 산유국들은 신규 유전 및 가스전 개발, 노후 시설의 유지보수와 설비 확장 등의 사업을 경쟁적으로 추진하고 있으며 이에 따라 대형 오일&가스 플랜트 수요가 지속적으로 발생하고 있는 상황입니다. 2025년 전 세계 오일&가스 플랜트 시장은 약 5,236억 달러 규모에 이를 것으로 전망되며 이는 2024년 대비 4.1%의 성장에 해당됩니다. 또한, 2024년~2028년까지 5년 동안 세계 오일&가스 플랜트 시장은 연평균 약 3.3%의 성장이 전망됩니다. [세계 플랜트 시장 주요 부문별 시장 규모 추이] (단위 : 억 달러) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 2028(E) 발전,담수 10,046 10,588 11,118 11,618 12,118 오일&가스 5,030 5,236 5,452 5,676 5,909 석유화학 5,210 7,277 10,165 14,200 19,835 산업설비 15,814 19,198 23,307 28,294 34,349 총합 36,099 42,300 50,041 59,787 72,210 ( 출처: 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서, 한국플랜트산업, 2024.12) 글로벌 시장 조사 기관 Reports and Insights의 글로벌 고정장치류 시장 보고서에 따르면, 전 세계 오일&가스 부문에서 합병법인이 생산하는 고정장치류(Static Plant Equipment, 열교환기, 타워, 압력용기, 반응기) 시장규모는 약 309억 달러에 도달할 것으로 추산됩니다. 오일&가스 고정장치류 시장의 연평균 성장률은 약 5.4%로 2032년 말까지 471억 달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 전 세계 오일&가스 고정장치류 시장전망은 아래와 같습니다. [오일&가스 고정장치류 시장전망] (단위 : 억 달러) 오일&가스 고정장치류 시장전망_1.jpg 오일&가스 고정장치류 시장전망 (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 당사의 또 다른 주요 사업 분야인 석유화학 및 정유 플랜트 역시 석유화학 제품에 대한 지속수요와 세계 각국에서 진행되는 정제설비 프로젝트를 중심으로 장기적인 성장이 전망됩니다.석유화학 제품에 대한 수요는 최근 10년 동안 급속한 성장을 해왔으며 향후에는 아시아 개발도상국들을 중심으로 지속적인 증가가 전망됩니다. 특히 빠르게 증가하고 있는 아시아 지역의 중산층 인구가 석유화학 제품 수요를 견인할 것이며 석유화학 원료로 사용되는 나프타, LPG/에탄에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 실제로 IEA(국제 에너지 기구)는 전 세계 LPG와 에탄에 대한 수요가 2020~2026년까지 약 90만 b/d, 나프타는 120만 b/d로 증가할 것으로 예상했습니다. 이처럼 아시아 국가 중심의 석유화학 제품 및 원료 수요 증가에 대응하기 위해 아시아ㆍ태평양, 미국, 동유럽 및 중동지역을 중심으로 석유화학 플랜트 건설에 대한 투자가 집중되고 있습니다. 2024년 전 세계 석유화학 플랜트 고정장치류 시장규모는 약 265억 달러에 도달할 것으로 추산되며 2032년까지 5.2%의 연평균 성장률을 통해 약 398억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 전 세계 석유화학 플랜트 부문 고정장치류 시장전망은 아래와 같습니다. [석유화학 플랜트 고정장치류 시장전망] (단위 : 억 달러) 석유화학 플랜트 고정장치류 시장전망_1.jpg 석유화학 플랜트 고정장치류 시장전망 (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 2024년 전 세계 정유 플랜트 부문 고정장치류 시장규모는 203억달러에 도달할 것으로 추산됩니다. 연평균 성장률(CAGR)은 4.8%로 2032년 말 기준 295억달러의 시장 규모가 예상됩니다. OPEC World Oil Outlook 2023에 따르면 향후 5년간 세계 정유 산업에 대한 투자는 최근의 경향과 유사하게 중국과 인도를 포함한 아시아지역, 중동지역 및 아프리카 지역을 중심으로 진행될 것으로 전망됩니다. 특히 전 세계적으로 필요한 정제설비 용량과 신규로 건설되는 정제설비 용량 간 차이가 2023년 0.7mb/d에서 2025년 1.5mb/d, 2028년 1.7mb/d로 확대되는 등 정 제부문의 설비 용량 불균형이 국제적으로 지속 심화될 것으로 전망되고 있기에 정유 플랜트에 대한 신규 투자 역시 지속적으로 증가할 것입니다. [필요한 정제설비 용량 대비 신규 정제설비 용량 전망] 필요한 정제설비 용량 대비 운영 예정 정제설비 용량(2024~2029).jpg 필요한 정제설비 용량 대비 운영 예정 정제설비 용량(2024~2029) (출처: 2025 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서, 한국플랜트산업, 2024.12) 전 세계 정유 플랜트 부문 고정장치류 시장전망은 아래와 같습니다. [정유 플랜트 고정장치류 시장전망] (단위 : 억 달러) 정유 플랜트 고정장치류 시장전망_1.jpg 정유 플랜트 고정장치류 시장전망 (출처 : Global Static Plant Equipment Market : Opportunity Analysis and Future Assessment 2024-2032, Reports and Insights(2024)) 에너지 플랜트는 중유, 가스, 석탄, 우라늄 등을 원료로 하여 전기에너지를 생산하는 플랜트를 말하며, 에너지 플랜트 산업은 가스, 석탄 등과 같은 원료들을 태워 보일러의 물을 끓이고 이때 발생한 고온, 고압의 증기를 이용해 터빈 또는 발전기를 돌려 전기를 생산하는 전력설비를 제작 및 공급하는 산업을 의미합니다. 인류가 전기로 이룬 문화와 문명을 저버릴 수 없는 한 전력설비는 계속해서 필요하기에 발전 설비 산업의 미래는 유망하다고 할 수 있습니다. 실제로 국제 에너지 기구(IEA)에 따르면 전 세계 가스 발전 설비용량은 2022년 약 1,875GW에서 2030년 2,070GW로 증가할 전망이며 대표적인 가스 발전원인 LNG의 경우 미국과 카타르를 중심으로 2023년 대비 글로벌 LNG 액화설비 용량이 2025년 12%, 2026년 23%, 2028년 37% 가량 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁 이후 에너지 안보에 대한 각국의 경계심이 증가한 만큼, 아시아, 미국 등 세계 각국은 지속적인 가스 발전 투자를 이어갈 것으로 예상됩니다.(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점플랜트 설비 시장에서 경쟁력을 좌우하는 핵심 요인은 기술력, 프로젝트 수행 경험, 가격 경쟁력, 그리고 공급망 안정성입니다. 우선, 기술력은 고객 요구에 맞는 맞춤형 설계 및 제작 역량으로 나타나며, 특히 신재생에너지와 탈탄소화 설비에 필요한 고도의 기술 개발 능력이 중요합니다. 프로젝트 수행 경험은 대규모 프로젝트의 성공적 수행 여부와 직결되며, 이는 고객사와의 신뢰를 형성하는 데 결정적인 역할을 합니다. 가격 경쟁력은 원가 관리 능력과 비용 효율성을 통해 구현되며, 안정적인 공급망을 통해 부품과 자재를 적시에 공급할 수 있는 역량도 필수적입니다.당사는 EPC 업체와의 협업 경험과 고도의 기술력을 강점으로 보유하고 있습니다. 특히 고객 요구에 맞춘 설계와 제작 역량을 갖추고 있어 대규모 프로젝트에서 안정적인 품질과 납기 준수를 통해 신뢰를 쌓아왔습니다. 또한 석유화학, 정유, 신재생에너지 등 다양한 산업군에 접근할 수 있는 확장 가능성을 보유하고 있습니다. 이러한 강점을 바탕으로 당사는 국내외 주요 EPC 업체와의 협력을 통해 시장에서 경쟁 우위를 확보하고 있습니다.그러나 단점으로는 대규모 프로젝트 중심의 매출 구조로 인해 개별 프로젝트 지연 시 재무 성과에 직접적인 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 글로벌 공급망 혼란이나 원자재 가격 변동은 프로젝트 원가 관리에 어려움을 초래할 수 있습니다. 특정 지역이나 산업군에 대한 매출 집중도가 상대적으로 높아 해당 시장의 경기 변동성에 취약할 수 있는 점도 단점으로 작용할 수 있습니다. 이러한 점에서 당사는 공급망 관리 강화와 다변화를 통해 시장 변화에 보다 탄력적으로 대응할 필요가 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 천원) 과목 제29기(2024년 3분기말) 제28기(2023년말) 제27기(2022년말) 제26기(2021년말) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 삼일회계법인(적정) 삼일회계법인(적정) 다산회계법인(적정) [유동자산] 114,741,300 102,510,082 97,953,704 80,662,821 ㆍ현금및현금성자산 18,229,138 10,432,312 18,725,053 8,284,557 ㆍ단기금융상품 2,542,608 2,540,163 2,531,116 ㆍ매출채권및기타채권 42,037,951 7,543,068 26,614,129 22,556,512 ㆍ미청구공사 46,834,604 61,068,711 27,750,909 31,360,410 ㆍ재고자산 1,721,827 9,494,471 8,303,827 12,853,534 ㆍ파생상품자산 928,869 - - - ㆍ기타유동자산 4,988,911 11,428,912 13,802,302 1,879,454 ㆍ당기법인세자산 - - 217,321 1,197,238 [비유동자산] 146,304,155 152,600,306 158,301,427 168,711,622 ㆍ장기금융상품 - - - 308,729 ㆍ장기매출채권및기타채권 2,482,580 2,469,688 1,403,552 1,275,256 ㆍ공정가치측정금융자산 781,263 913,433 799,074 57,990 ㆍ유형자산 139,940,065 143,910,893 149,791,628 158,733,898 ㆍ무형자산 422,200 434,783 400,193 143,367 ㆍ순확정급여자산 265,357 - - - ㆍ기타비유동자산 897,450 523,333 344,384 280,061 ㆍ이연법인세자산 1,515,240 4,348,176 5,562,596 7,912,320 자산총계 261,045,455 255,110,388 256,255,131 249,374,443 [유동부채] 65,915,579 85,695,830 101,937,430 89,956,127 [비유동부채] 23,029,172 23,380,384 29,672,423 37,613,494 부채총계 88,944,751 109,076,214 131,609,853 127,569,621 [자본금] 6,827,817 6,827,817 6,827,817 6,827,817 [자본잉여금] 112,593,412 112,593,412 112,593,412 112,593,412 [이익잉여금] 52,688,989 26,622,459 5,233,563 2,386,875 [기타포괄손익누계액] - - - 6,232 [기타자본] (9,514) (9,514) (9,514) (9,514) 자본총계 172,100,704 146,034,174 124,645,278 121,804,822 과목 (2024.01.01~2024.09.30) (2023.01.01~2023.12.31) (2022.01.01~2022.12.31) (2021.01.01~2021.12.31) 매출액 146,725,835 200,055,393 120,652,727 99,851,983 영업이익 32,459,044 25,271,417 5,227,118 215,964 당기순이익 26,066,530 21,805,464 2,135,780 134,059 총포괄이익 26,066,530 21,388,897 2,840,455 427,202 주당순이익 1,909 1,597 156 10 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 29 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 28 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 29 기 3분기말 제 28 기말 자산 　 　 　유동자산 114,741,300,302 102,510,082,384 　　현금및현금성자산 18,229,138,070 10,432,312,337 　　단기금융상품 - 2,542,607,640 　　매출채권및기타채권 42,037,951,051 7,543,068,094 　　미청구공사 46,834,604,423 61,068,711,345 　　재고자산 1,721,826,642 9,494,470,782 　　파생상품자산 928,869,378 　 　　기타유동자산 4,988,910,738 11,428,912,186 　　당기법인세자산 　 　 　비유동자산 146,304,155,156 152,600,305,145 　　장기매출채권및기타채권 2,482,579,589 2,469,687,980 　　공정가치측정금융자산 781,262,536 913,432,685 　　유형자산 139,940,065,672 143,910,892,522 　　무형자산 422,200,120 434,783,240 　　기타비유동자산 897,449,522 523,333,050 　　순확정급여자산 265,357,259 　 　　이연법인세자산 1,515,240,458 4,348,175,668 　자산총계 261,045,455,458 255,110,387,529 부채 　 　 　유동부채 65,915,578,635 85,695,830,112 　　매입채무및기타채무 10,803,603,177 20,517,268,755 　　초과청구공사 10,367,148,760 8,968,331,135 　　단기차입부채 36,700,000,000 46,300,000,000 　　유동성장기차입부채 1,900,000,000 3,299,999,992 　　유동성리스부채 2,111,013,470 2,709,320,188 　　유동충당부채 321,255,986 179,649,055 　　기타 유동부채 120,053,055 3,721,260,987 　　당기법인세부채 3,592,504,187 　 　비유동부채 23,029,172,511 23,380,383,271 　　장기기타채무 550,975,378 422,523,746 　　장기차입부채 　 466,666,686 　　비유동리스부채 21,409,168,274 21,041,121,450 　　비유동충당부채 1,069,028,859 1,111,075,038 　　순확정급여부채 　 338,996,351 　부채총계 88,944,751,146 109,076,213,383 자본 　 　 　자본금 6,827,817,000 6,827,817,000 　자본잉여금 112,593,411,538 112,593,411,538 　기타자본구성요소 (9,513,791) (9,513,791) 　기타포괄손익누계액 　 　 　이익잉여금(결손금) 52,688,989,565 26,622,459,399 　자본총계 172,100,704,312 146,034,174,146 자본과부채총계 261,045,455,458 255,110,387,529 포괄손익계산서 제 29 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 28 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 29 기 3분기 제 28 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 34,553,743,580 146,725,834,819 52,718,711,037 146,759,452,187 매출원가 25,987,767,556 102,523,703,298 41,632,313,125 117,194,876,601 매출총이익 8,565,976,024 44,202,131,521 11,086,397,912 29,564,575,586 판매비와관리비 2,507,099,838 11,743,087,598 6,454,030,538 13,458,976,829 영업이익(손실) 6,058,876,186 32,459,043,923 4,632,367,374 16,105,598,757 기타수익 41,735,018 344,710,465 671,206,167 2,153,589,207 기타비용 398,205 39,232,255 91,845,467 105,312,025 금융수익 (493,669,039) 5,754,641,010 2,017,486,949 6,294,851,387 금융비용 2,658,711,610 5,707,408,330 667,722,218 4,954,916,048 법인세비용차감전순이익(손실) 2,947,832,350 32,811,754,813 6,561,492,805 19,493,811,278 법인세비용(수익) 530,321,626 6,745,224,647 265,900,766 815,387,822 당기순이익(손실) 2,417,510,724 26,066,530,166 6,295,592,039 18,678,423,456 기타포괄손익 　 　 　 　 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　 　　순확정급여부채 재측정요소 　 　 　 　 　　공정가치측정금융자산평가손익 　 　 　 　 총포괄손익 2,417,510,724 26,066,530,166 6,295,592,039 18,678,423,456 주당이익 　 　 　 　 　기본 및 희석주당순손익 (단위 : 원) 177 1,909 461 1,368 자본변동표 제 29 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 28 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 6,827,817,000 112,593,411,538 (9,513,791) 　 5,233,562,579 124,645,277,326 당기순이익(손실) 　 　 　 　 18,678,423,456 18,678,423,456 2023.09.30 (기말자본) 6,827,817,000 112,593,411,538 (9,513,791) 　 23,911,986,035 143,323,700,782 2024.01.01 (기초자본) 6,827,817,000 112,593,411,538 (9,513,791) 　 26,622,459,399 146,034,174,146 당기순이익(손실) 　 　 　 　 11,661,186,790 26,066,530,166 2024.09.30 (기말자본) 6,827,817,000 112,593,411,538 (9,513,791) 　 38,283,646,189 172,100,704,312 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 29 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 28 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 29 기 3분기 제 28 기 3분기 영업활동현금흐름 18,279,646,071 (5,417,694,919) 　영업에서 창출된 현금흐름 20,324,931,228 (3,122,949,734) 　이자의 수취 522,285,330 269,054,325 　이자의 지급 2,250,035,237 2,452,499,710 　배당금수취 (2,250,000) (2,700,000) 　법인세의 납부 319,785,250 113,999,800 투자활동현금흐름 2,214,941,226 (2,023,461,635) 　단기금융상품의 감소 2,542,607,640 128,130,100 　공정가치측정금융자산의감소 220,322,347 0 　단기대여금의 감소 236,000,000 176,000,000 　장기대여금의 감소 　 2,500,000 　임차보증금의 감소 85,000,000 97,000,000 　유형자산의 처분 15,300,000 95,327,273 　단기금융상품의 증가 　 136,701,600 　공정가치측정금융자산의 증가 100,937,374 89,933,688 　단기대여금의 증가 　 155,000,000 　장기대여금의 증가 　 (10,000,000) 　임차보증금의 증가 (3,000,000) (85,000,000) 　유형자산의 취득 (778,905,887) (2,000,783,720) 　무형자산의 취득 (1,445,500) (45,000,000) 재무활동현금흐름 (12,684,114,979) (3,816,217,285) 　차입부채의 차입 4,500,000,000 　 　차입부채의 상환 (15,966,666,678) (2,699,999,994) 　리스부채의 상환 (1,217,448,301) (1,116,217,291) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (13,646,585) (820,984,832) 현금및현금성자산의순증가(감소) 7,796,825,733 (12,078,358,671) 기초현금및현금성자산 10,432,312,337 18,725,053,176 기말현금및현금성자산 18,229,138,070 6,646,694,505 5. 재무제표 주석 제 29(당) 기 분기 2024년 09월 30일 현재 제 28(전) 기 분기 2023년 09월 30일 현재 우양에이치씨 주식회사 1. 일반 사항 우양에이치씨 주식회사(이하 "당사"라 함)는 1993년 3월에 설립되어 설치용 금속탱크 및 저장용기 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본사 및 공장은 경기도 평택시 포승읍에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 자본금은 6,828백만원이며, 당사의 주요 주주는 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 솔브레인홀딩스 주식회사 5,724,757 41.92% 씨제이더블유글로벌주식회사 2,689,083 19.69% 나우아이비캐피탈(주) 1,182,105 8.66% 머티리얼즈파크 주식회사 863,844 6.33% 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 611,523 4.48% (주)오디텍 396,922 2.91% 자기주식 2,905 0.02% 기타주주 2,184,495 15.99% 합계 13,655,634 100.00% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 당사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표와 기업회계기준서 제1107호 금융상품:공시' - 공급자 금융약정이 개정사항은 공급자금융약정(Supplier finance arrangements)이 기업의 부채와 현금흐름 및 유동성 위험에 노출되는 정도에 미치는 영향을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 약정에 대한 주석 공시를 요구합니다. 당사는 공급자금융약정을 체결하고 있습니다. 약정에 대한 주석 공시를 위해 개정사항이 미치는 영향을 평가하는 과정에있습니다. 2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 4 참조). (2) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 5.1.2 참조). (3) 순확정급여부채 및 기타장기종업원급여 순확정급여부채와 기타장기종업원급여의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 20 참조). (4) 수익인식 총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 당사는 고객이 수주변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다. 또한 공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 제작기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다(주석 9 참조).(5) 리스 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 당사가 연장선택권을 행사할 것 (또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 당사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있는 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 당사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 당사가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 당사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. 4. 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 당사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. (1) 공정가치 서열체계당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격- 수준2: 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치- 수준3: 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 (2) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 기타 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산: 공정가치측정금융자산 - 781,263 - - 781,263 - 781,263 - 781,263 파생상품자산 - 928,869 - - 928,869 - 928,869 - 928,869 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 18,229,138 - - - 18,229,138 - - - - 매출채권및기타채권 42,037,951 - - - 42,037,951 - - - - 장기매출채권및기타채권 2,482,580 - - - 2,482,580 - - - - 금융자산 합계 62,749,669 1,710,132 - - 64,459,801 - 1,710,132 - 1,710,132 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무 - - 9,641,332 - 9,641,332 - - - - 단기차입부채 - - 36,700,000 - 36,700,000 - - - - 유동성장기차입부채 - - 1,900,000 - 1,900,000 - - - - 장기기타채무 - - 329,673 - 329,673 - - - - 기타: 리스부채() - - - 23,520,182 23,520,182 - - - - 금융부채 및 기타 합계 - - 48,571,006 23,520,182 72,091,188 - - - - () 리스부채는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않으나, 금액 측정의 성격을 고려하여 기타로 표시하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 기타 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산: 공정가치측정금융자산 - 913,433 - - 913,433 - 913,433 - 913,433 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 10,432,312 - - - 10,432,312 - - - - 단기금융상품 2,542,608 - - - 2,542,608 - - - - 매출채권및기타채권 7,543,068 - - - 7,543,068 - - - - 장기매출채권및기타채권 2,469,688 - - - 2,469,688 - - - - 금융자산 합계 22,987,676 913,433 - - 23,901,109 - 913,433 - 913,433 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무 - - 18,671,476 - 18,671,476 - - - - 단기차입부채 - - 46,300,000 - 46,300,000 - - - - 유동성장기차입부채 - - 3,300,000 - 3,300,000 - - - - 장기기타채무 - - 201,222 - 201,222 - - - - 장기차입부채 - - 466,667 - 466,667 - - - - 기타: 리스부채() - - - 23,750,442 23,750,442 - - - - 금융부채 및 기타 합계 - - 68,939,365 23,750,442 92,689,807 - - - - () 리스부채는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않으나, 금액 측정의 성격을 고려하여 기타로 표시하였습니다. (3) 공정가치의 측정① 가치평가기법 수준 2의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기 공정가치 공정가치 서열체계 수준 가치평가기법 투입변수 공정가치측정금융자산 출자금 349,155 2 시장접근법 비활성시장의 거래가격 저축성보험 432,108 2 해지환급금 해지공제액 등 파생상품 파생상품자산 928,869 2 현금흐름할인모형 통화선도가격, 할인율 등 (단위: 천원) 전기 공정가치 공정가치 서열체계 수준 가치평가기법 투입변수 공정가치측정금융자산 출자금 407,105 2 시장접근법 비활성시장의 거래가격 저축성보험 506,328 2 해지환급금 해지공제액 등 ② 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기 중 수준 간 대체된 내역은 없습니다. ③ 가치평가과정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토가 포함되어 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 5. 금융위험관리 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.(1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다. ① 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. ② 금융자산의 손상(가) 매출채권 및 계약자산당사는 매출채권 및 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 당사는 매출채권의 손실율을 계약자산의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다.매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성되며, 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 보고기간말 현재 매출채권에 대한 기대신용손실 정보는 다음과 같습니다.- 당분기말 (단위: 천원) 구 분 가중평균 채무불이행률 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동 만기미도래 0.32% 39,766,001 (125,535) 39,640,466 3개월 초과 6개월 이하 4.06% 2,110,336 (85,636) 2,024,700 6개월 초과 9개월 이하 21.57% 257,596 (55,569) 202,027 9개월 초과 1년 이하 - - - - 1년 초과 100.00% 82,161 (82,161) - 비유동 만기미도래() 4.61% 1,202,021 (55,436) 1,146,585 합 계 43,418,115 (404,337) 43,013,778 () 만기미도래 채권 1,202,021천원은 하자보증 유보금으로 하자보증기간이 종료되는 기간 이후 회수될 예정으로 장기매출채권으로 분류하였습니다.- 전기말 (단위: 천원) 구 분 가중평균 채무불이행률 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동 만기미도래 0.08% 6,360,470 (5,060) 6,355,410 3개월 초과 6개월 이하 4.16% 414,152 (17,235) 396,917 6개월 초과 9개월 이하 - - - - 9개월 초과 1년 이하 82.65% 56,089 (46,357) 9,732 1년 초과 - - - - 비유동 만기미도래() 7.55% 1,163,311 (87,872) 1,075,439 합 계 7,994,022 (156,524) 7,837,498 () 만기미도래 채권 1,163,311천원은 하자보증 유보금으로 하자보증기간이 종료되는 기간 이후 회수될 예정으로 장기매출채권으로 분류하였습니다. 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 206,957 625,025 손상차손 설정(환입) 384,650 3,333,193 분기말잔액 591,607 3,958,218 (나) 상각후원가로 측정되는 기타금융자산상각후원가로 측정되는 기타금융자산에는 대여금, 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타금융자산은 대부분 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.보고기간 중 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 8,349,646 8,350,002 손상차손 인식(환입) (2,361) (135) 분기말잔액 8,347,285 8,349,867 (다) 현금성자산당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다. (2) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 현금 또는 기타 금융자산의 인도로 결제되는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 비정상적으로 과도한 손실을 발생시키거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.보고기간말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년 초과 매입채무및기타채무 9,641,332 9,641,332 9,641,332 - 단기차입부채 36,700,000 38,277,200 38,277,200 - 유동성장기차입부채 1,900,000 1,976,294 1,976,294 - 장기기타채무 329,673 329,673 - 329,673 리스부채 23,520,182 40,111,562 2,138,606 37,972,956 합 계 72,091,187 90,336,061 52,033,432 38,302,629 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년 초과 매입채무및기타채무 20,517,269 20,517,269 20,517,269 - 단기차입부채 46,300,000 47,830,717 47,830,717 - 유동성장기차입부채 3,300,000 3,439,192 3,439,192 - 장기기타채무 201,222 201,222 - 201,222 장기차입부채 466,667 476,451 - 476,451 리스부채 23,750,442 42,297,074 2,773,392 39,523,682 합계 94,535,600 114,761,925 74,560,570 40,201,355 (3) 시장위험시장위험이란 환율, 이자율 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 환위험 당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 가) 환위험에 대한 노출보고기간말 현재 외화표시 자산, 부채의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 USD EUR USD EUR 자산 84,009,479 1,202,522 60,154,030 1,163,796 부채 (1,561,219) - (2,982,642) (467,634) 재무제표상 순액 82,448,260 1,202,522 57,171,388 696,162 파생상품계약 928,869 - - - 순 노출 83,377,129 1,202,522 57,171,388 696,162 나) 민감도분석당분기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화 통화에 대한 원화의 환율이 상승하였더라면, 당사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 보고기간말 현재 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도분석시에는 이자율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 보고기간말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 손익(법인세 반영 전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 8,337,713 (8,337,713) 5,717,139 (5,717,139) EUR 120,252 (120,252) 69,616 (69,616) ② 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다.당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 당사의 손익(법인세 반영 전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 세전손익 (289,500) 289,500 (444,667) 444,667 (4) 자본위험당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간말 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금() 62,120,182 73,817,108 차감 : 현금및현금성자산 18,229,138 10,432,312 순부채 43,891,044 63,384,796 자본총계 172,100,704 146,034,174 총자본 215,991,748 209,418,970 자본조달비율 20.32% 30.27% () 장ㆍ단기차입부채, 리스부채의 합계금액 입니다. 6. 영업부문 정보 (1) 당사의 영업부문은 설치용 금속탱크 및 저장용기 제작을 주요 사업으로 하는 단일부문으로 구성되어 있습니다.(2) 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 고객A 31,059,200 14,999,438 고객B 26,768,939 6,453,148 고객C 18,432,030 20,678,787 고객D 7,278,911 24,083,706 (3) 지역별 매출 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 국내 아시아 및 오세아니아 미주 유럽 및 아프리카 중동 합계 당분기 13,381,948 15,980,220 92,634,858 4,715,010 20,013,799 146,725,835 구분 국내 아시아 및 오세아니아 미주 유럽 및 아프리카 중동 합계 전분기 14,103,426 21,430,037 80,151,888 611,875 30,462,226 146,759,452 7. 사용제한 금융상품 사용이 제한된 금융상품 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 비고 단기금융상품 - 2,542,608 질권설정 전기말 현재 당사의 단기금융상품은 국민은행의 외화지급보증 및 차입부채에 대하여담보 제공 되었습니다(주석 32 참조). 8. 매출채권및기타채권매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 채권잔액 손실충당금 현재가치할인차금 합 계 유동 매출채권 42,216,094 (348,901) - 41,867,193 미수금 170,758 - - 170,758 소계 42,386,852 (348,901) - 42,037,951 비유동 장기매출채권 1,202,021 (55,436) - 1,146,585 장기미수금() 5,131,884 (5,131,884) - - 장기미수수익() 3,215,402 (3,215,402) - - 임차보증금 1,349,180 - (17,415) 1,331,765 기타보증금 4,230 - - 4,230 소계 10,902,717 (8,402,722) (17,415) 2,482,580 합계 53,289,569 (8,751,623) (17,415) 44,520,531 () 전 대표이사에 대한 장기미수금과 (주)포승산단에 대한 장기미수금 및 장기미수수익에 대하여 회수가능성에 대한 불확실성이 높은 것으로 판단하여 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. 구 분 전기말 채권잔액 손실충당금 현재가치할인차금 합 계 유동 매출채권 6,830,711 (68,652) - 6,762,059 미수금 509,130 - - 509,130 미수수익 38,239 - - 38,239 단기대여금 236,000 (2,360) - 233,640 소계 7,614,080 (71,012) - 7,543,068 비유동 장기매출채권 1,163,311 (87,872) - 1,075,439 장기미수금() 5,131,884 (5,131,884) - - 장기미수수익() 3,215,402 (3,215,402) - - 임차보증금 1,431,180 - (41,161) 1,390,019 기타보증금 4,230 - - 4,230 소계 10,946,007 (8,435,158) (41,161) 2,469,688 합계 18,560,087 (8,506,170) (41,161) 10,012,756 () 전 대표이사에 대한 장기미수금과 (주)포승산단에 대한 장기미수금 및 장기미수수익에 대하여 회수가능성에 대한 불확실성이 높은 것으로 판단하여 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. 9. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 수익인식시기에 따라 수익을 구분한 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 기간에 걸쳐 이행 한 시점에 이행 합계 당분기 137,616,832 9,109,003 146,725,835 구 분 기간에 걸쳐 이행 한 시점에 이행 합계 전분기 140,262,665 6,496,787 146,759,452 (2) 수주 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 기초 신규수주 계약변경 환율효과 공사수익인식 분기말 기간에 걸쳐 이행 135,879,722 104,186,547 6,240,419 1,946,744 137,616,832 110,636,600 한 시점에 이행 7,557,744 1,627,932 358,838 44,802 9,109,003 480,313 합계 143,437,466 105,814,479 6,599,257 1,991,546 146,725,835 111,116,913 구 분 전기 기초 신규수주 계약변경 환율효과 공사수익인식 기말 기간에 걸쳐 이행 166,532,842 151,647,900 2,489,015 3,887,739 188,677,774 135,879,722 한 시점에 이행 14,460,899 4,359,374 - 115,090 11,377,619 7,557,744 합계 180,993,741 156,007,274 2,489,015 4,002,829 200,055,393 143,437,466 경영진은 보고기간말 현재 이행되지 않은 계약에 배분된 거래가격이 대부분 통상적인 제작기간인 2년 이내에 수익으로 인식될 것으로 예상하고 있습니다.(3) 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 손익내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 계약수익 81,298,862 132,710,677 계약원가 62,477,161 105,253,465 당기손익 18,821,701 27,457,212 (4) 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채 등은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 매출채권 42,216,094 6,830,711 대손충당금 (348,901) (68,652) 장기매출채권 1,202,021 1,163,311 대손충당금 (55,436) (87,872) 계약자산 　 미청구공사 47,021,874 61,119,145 대손충당금 (187,270) (50,433) 계약체결증분원가 201,554 2,109,047 계약부채 　 초과청구공사 10,367,149 8,968,331 선수금 - 3,333,864 공사손실충당부채 31,419 6,411 (5) 수익 및 비용 중 기초에서 이월된 계약부채(자산)와 관련된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 기초 계약부채 잔액 중 보고기간에 인식된 수익 　 초과청구공사 8,734,329 26,093,670 선수금 3,099,862 2,354,068 기초 계약자산 잔액 중 보고기간에 인식된 비용 　 계약체결증분원가 2,106,948 1,999,304 (6) 당사는 고객과의 계약과 관련하여 일정한 지급수수료를 지급하는 경우 이를 계약체결증분원가로 인식하고 기타자산으로 분류하였습니다. 보고기간말 현재 기타자산으로 인식한 계약체결증분원가와 보고기간 중 지급수수료로 인식한 상각비는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전기 보고기간말 현재 자산으로 인식한 계약체결증분원가 201,554 2,109,047 보고기간 중 지급수수료로 인식한 상각비 2,194,516 4,941,774 (7) 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약 중 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 계약일 인도(예정)일 당분기말 진행률 계약자산(부채) 매출채권 총액 손실충당금 총액 손실충당금 WHC-19-038 2019.07.11 2021.04.15 100.0% - - 715,400 (34,643) WHC-19-049 2019.10.16 2022.04.15 100.0% - - - - WHC-19-050 2019.10.15 2022.05.13 100.0% - - 3,645,314 (11,508) WHC-21-014 2021.04.26 2022.04.25 100.0% 334,829 (1,071) - - WHC-21-037 2021.12.01 2023.05.04 100.0% - - - - WHC-21-040 2021.11.26 2023.04.07 100.0% 290,312 (929) - - WHC-22-007 2022.01.31 2025.02.28 99.0% 5,586,606 (17,877) 4,618,600 (14,580) WHC-22-017 2022.05.27 2024.02.10 100.0% - - 299,364 (56,301) WHC-22-019 2022.03.31 2024.06.28 100.0% 1,221,818 (3,910) 924,248 (2,918) WHC-22-021 2022.04.22 2023.12.22 100.0% 2,111,360 (6,756) - - WHC-22-030 2022.07.18 2024.04.09 100.0% 2,759,245 (8,830) - - WHC-22-031 2022.07.29 2023.10.29 100.0% - - 164,724 (6,684) WHC-22-036 2022.08.05 2024.03.31 100.0% 1,374,367 (4,398) - - WHC-22-037 2022.08.05 2024.02.05 100.0% 474,566 (1,519) - - WHC-22-040 2022.10.27 2024.02.07 100.0% - - 1,902,863 (6,007) WHC-23-002 2023.01.20 2024.03.25 100.0% 2,030,858 (6,499) 2,538,573 (8,014) WHC-23-007 2023.02.14 2024.07.11 100.0% 1,896,662 (6,069) - - WHC-23-014 2023.04.03 2024.12.31 90.0% 6,012,173 (19,239) 12,109,092 (38,226) WHC-23-022 2023.05.25 2024.07.22 77.1% 56,348 (180) 3,132,157 (9,888) WHC-23-023 2023.06.13 2024.09.30 100.0% 7,868,115 (25,178) - - WHC-23-030 2023.07.20 2024.08.02 88.0% 3,455,070 (11,056) - - WHC-23-031 2023.07.18 2024.10.10 89.7% 3,114,998 (9,968) - - WHC-23-039 2023.11.20 2025.08.29 39.8% 1,915,226 (6,129) - - WHC-23-042 2023.12.14 2025.01.31 79.6% 1,555,020 (4,976) 2,623,500 (8,282) WHC-24-025 2024.06.26 2025.11.07 0.1% (2,159,234) - 2,164,144 (6,832) WHC-24-034 2024.07.24 2025.11.30 0.0% - - - - WHC-24-035 2024.08.14 2025.10.31 0.0% (4,646,302) - 3,042,734 (9,605) 구분 계약일 인도(예정)일 전기말 진행률 계약자산(부채) 매출채권 총액 손실충당금 총액 손실충당금 WHC-19-038 2019.07.11 2021.04.15 100.0% - - 692,362 (53,958) WHC-19-049 2019.10.16 2022.04.15 100.0% - - 990,699 (816) WHC-19-050 2019.10.15 2022.05.13 100.0% 2,732,871 (2,255) - - WHC-21-001 2021.01.22 2022.01.25 100.0% - - - - WHC-21-014 2021.04.26 2022.04.25 100.0% 327,166 (270) - - WHC-21-037 2021.12.01 2023.05.04 100.0% 1,220,572 (1,007) - - WHC-21-040 2021.11.26 2023.04.07 100.0% 283,668 (234) - - WHC-21-045 2021.12.08 2023.02.07 100.0% - - - - WHC-22-007 2022.01.31 2025.02.28 73.0% 3,587,756 (2,960) - - WHC-22-017 2022.05.27 2024.02.10 93.3% 1,296,081 (1,069) - - WHC-22-019 2022.03.31 2025.01.24 96.9% 3,280,056 (2,707) - - WHC-22-021 2022.04.22 2023.12.22 100.0% 10,315,200 (8,512) - - WHC-22-030 2022.07.18 2024.04.09 72.5% 3,741,915 (3,088) - - WHC-22-031 2022.07.29 2023.10.29 100.0% 2,562,899 (2,115) - - WHC-22-036 2022.08.05 2024.03.31 78.6% 5,083,813 (4,195) - - WHC-22-037 2022.08.05 2024.02.05 85.9% 2,407,731 (1,987) - - WHC-22-040 2022.10.27 2024.02.07 78.2% 5,250,705 (4,333) - - WHC-23-002 2023.01.20 2024.03.25 78.2% 10,335,000 (8,528) - - WHC-23-007 2023.02.14 2024.04.15 49.6% 1,267,107 (1,046) - - WHC-23-014 2023.04.03 2024.12.31 23.7% (542,666) - - - WHC-23-022 2023.05.25 2024.07.22 6.5% (1,238,107) - - - WHC-23-023 2023.06.13 2024.08.15 18.4% (1,030,876) - - - WHC-23-030 2023.07.20 2024.08.02 4.5% (2,364,394) - - - WHC-23-031 2023.07.18 2024.10.10 8.4% (1,703,224) - - - WHC-23-039 2023.11.20 2025.08.29 0.4% 27,641 (23) - - WHC-23-042 2023.12.14 2025.01.31 0.0% (795,000) - 874,500 (722) (8) 보고기간 중 전기말 현재 진행중인 계약의 추정총계약수익 및 추정총계약원가 변동으로 인하여 손익에 영향을 미치는 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 추정총계약수익의 변동(A)() 추정총계약원가의 변동 (B) 공사손익 변동금액(A-B) 당분기영향 미래영향 합계 당분기 7,349,367 (5,282,574) 12,605,568 26,373 12,631,941 () 추정총계약수익과 추정총계약원가가 변동한 계약에서 발생한 환율변동효과 1,946,744천원이 포함되어 있습니다. 구분 추정총계약수익의 변동(A)() 추정총계약원가의 변동 (B) 공사손익 변동금액(A-B) 전분기영향 미래영향 합계 전분기 7,603,867 6,608,136 714,569 281,162 995,731 () 추정총계약수익과 추정총계약원가가 변동한 계약에서 발생한 환율변동효과 4,871,548천원이 포함되어 있습니다.당분기의 손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당분기말까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 총계약원가와 당분기말 현재 계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총계약원가와 총계약수익은 미래 기간에 변동될 수 있습니다. 10. 재고자산(1) 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원부재료 1,721,827 - 1,721,827 2,510,203 - 2,510,203 미착품 - - - 3,102,459 - 3,102,459 재공품 - - - 3,881,809 - 3,881,809 합계 1,721,827 - 1,721,827 9,494,471 - 9,494,471 (2) 비용(매출원가)으로 인식한 재고자산은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출원가로 인식된 재고자산 44,533,186 63,579,224 (3) 당사는 재고자산에 대하여 재산종합보험에 가입하고 있습니다(주석 13 참조). 11. 기타자산기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 　 선급금 3,313,384 7,313,602 선급비용 486,043 2,371,146 부가세미수금 720,017 850,565 과제예치금 469,467 893,599 소계 4,988,911 11,428,912 비유동 선급비용 897,450 523,333 합계 5,886,361 11,952,245 12. 공정가치측정금융자산 (1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 출자금 349,155 407,105 저축성보험 432,108 506,328 합계 781,263 913,433 (2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 기초 913,433 799,074 취득 100,937 89,933 처분 (218,936) - 대체 - - 당기손익으로 인식한 평가손익 (14,171) (10,380) 분기말 781,263 878,627 13. 유형자산 (1) 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 67,632,196 - 67,632,196 건물 53,994,874 (15,175,538) 38,819,336 구축물 7,638,198 (6,255,724) 1,382,474 기계장치 62,574,042 (53,977,911) 8,596,131 차량운반구 1,200,220 (688,025) 512,195 공구와기구 5,044,503 (4,599,890) 444,613 비품 2,182,233 (1,914,784) 267,449 건설중인자산 80,250 - 80,250 사용권자산 27,913,167 (5,707,745) 22,205,422 합계 228,259,683 (88,319,617) 139,940,066 구분 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 67,632,196 - 67,632,196 건물 53,969,874 (14,180,963) 39,788,911 구축물 7,511,221 (5,434,675) 2,076,546 기계장치 62,480,716 (52,668,265) 9,812,451 차량운반구 1,158,922 (699,336) 459,586 공구와기구 5,065,703 (4,612,890) 452,813 비품 2,079,854 (1,841,359) 238,495 건설중인자산 7,371 - 7,371 사용권자산 27,962,128 (4,519,604) 23,442,524 합계 227,867,985 (83,957,092) 143,910,893 (2) 유형자산 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 기초 취득 대체 처분및폐기 등 감가상각 분기말 토지 67,632,196 - - - - 67,632,196 건물 39,788,912 25,000 - - (994,576) 38,819,336 구축물 2,076,546 - 126,976 - (821,048) 1,382,474 기계장치 9,812,451 257,000 - (2) (1,473,318) 8,596,131 차량운반구 459,585 148,517 - (3) (95,904) 512,195 공구와기구 452,813 44,200 - (3) (52,397) 444,613 비품 238,495 102,378 - - (73,424) 267,449 건설중인자산 7,371 202,051 (129,172) - - 80,250 사용권자산 23,442,523 307,512 - (113,442) (1,431,171) 22,205,422 합계 143,910,892 1,086,658 (2,196) (113,450) (4,941,838) 139,940,066 () 당분기 중 건설중인자산의 대체 감소 2,196천원은 무형자산 중 특허권으로 대체되었습니다. 구 분 전분기 기 초 취 득 대체() 처분및폐기 등 감가상각비 분기말 토지 67,632,196 - - - - 67,632,196 건물 40,760,994 - - - (984,316) 39,776,678 구축물 1,448,874 - 1,185,031 - (670,525) 1,963,380 기계장치 12,289,995 103,700 119,500 (3,670) (1,855,132) 10,654,393 차량운반구 6,628 408,273 14,000 (1) (65,896) 363,004 공구와기구 322,437 62,700 155,100 - (69,124) 471,113 비품 284,342 44,780 - - (75,538) 253,584 건설중인자산 147,009 1,349,131 (1,490,631) - - 5,509 사용권자산 26,899,153 261,367 - (151,017) (1,823,734) 25,185,769 합계 149,791,628 2,229,951 (17,000) (154,688) (5,544,265) 146,305,626 () 전분기 중 건설중인자산의 대체 감소 17,000천원은 무형자산 중 소프트웨어로 대체되었습니다. 감가상각비가 포함되어 있는 항목은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 매출원가 4,807,745 5,403,079 판매비와관리비 134,093 141,186 합계 4,941,838 5,544,265 (3) 유형자산의 담보제공 내역은 다음과 같습니다(외화단위: USD, 원화단위: 천원). 과 목 담보제공내역 장부가액 설정금액(담보) 설정권자 2공장 건물 차입부채담보 18,188,071 12,000,000 하나은행 차입부채담보 지급보증 1,800,000 USD 5,040,000 신한은행 3공장 토지 차입부채담보 지급보증 56,906,537 24,000,000 USD 30,000,000 하나은행 건물 15,126,095 기계장치 차입부채담보 16,963 29,760 토지 차입부채담보 지급보증 56,906,537 1,800,000 USD 5,040,000 신한은행 건물 15,126,095 (4) 보험가입내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보험의종류 부보자산 보험가입금액 보험회사 재산종합보험 재고자산 및 유형자산 122,439,406 KB손해보험 상기 재산종합보험의 수익권 중 일부인 5,000백만원과 11,000백만원은 각각 국민은행과 하나은행 차입부채에 대하여 담보로 제공되어 있습니다. 당사는 재산종합보험 이외에 가스사고배상책임보험, 자동차종합보험, 산업재해보상보험 및 임직원배상책임보험 등에 가입하고 있습니다. 14. 리스 당사는 부동산 등을 리스하였습니다. 당사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 당사는 사용권자산을 유형자산으로 표시하고 있습니다.(1) 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 부동산 차량운반구 합계 부동산 차량운반구 합계 취득원가 27,316,274 596,893 27,913,167 27,427,224 534,904 27,962,128 상각누계액 (5,408,339) (299,406) (5,707,745) (4,224,351) (295,254) (4,519,605) 장부금액 21,907,935 297,487 22,205,422 23,202,873 239,650 23,442,523 (2) 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 1,431,171 1,823,734 리스부채 이자비용 721,332 720,468 단기리스 관련 비용 43,592 1,070 소액자산리스 관련 비용 14,773 49,055 당분기와 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 각각 1,275,813천원, 1,116,342천원입니다. (3) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 1년 이내 2,138,606 2,773,392 1년 초과 3년 이내 2,681,829 2,970,709 3년 초과 35,291,127 36,552,974 소 계 40,111,562 42,297,075 차감: 현재가치 조정금액 (16,591,380) (18,546,633) 리스부채의 현재가치 23,520,182 23,750,442 (4) 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 유동부채 2,111,013 2,709,320 비유동부채 21,409,169 21,041,122 합 계 23,520,182 23,750,442 (5) 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 기초 증가 이자비용 계약해지 상환 분기말 당분기 23,750,442 307,185 721,332 (41,430) (1,217,347) 23,520,182 전분기 26,787,262 260,774 720,468 (128,788) (1,116,217) 26,523,499 15. 무형자산 (1) 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 155,544 (150,897) 4,647 151,902 (149,852) 2,050 소프트웨어 1,266,875 (1,208,322) 58,553 1,266,875 (1,193,142) 73,733 회원권 359,000 - 359,000 359,000 - 359,000 합계 1,781,419 (1,359,219) 422,200 1,777,777 (1,342,994) 434,783 (2) 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 기초 취득 대체 상각 분기말 기초 취득 대체 상각 분기말 특허권 2,050 1,446 2,196 (1,045) 4,647 3,282 - - (924) 2,358 소프트웨어 73,733 - - (15,180) 58,553 37,911 45,000 17,000 (20,144) 79,767 회원권 359,000 - - - 359,000 359,000 - - - 359,000 합계 434,783 1,446 2,196 (16,225) 422,200 400,193 45,000 17,000 (21,068) 441,125 무형자산상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (3) 당분기 중 당사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 1,357,340천원(전분기: 35,590천원)입니다. 16. 관계기업투자주식 (1) 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 주요 영업활동 당분기말 전기말 결산월 지분율 장부금액 지분율 장부금액 포승산단(주) 부동산 개발 및 공급업 49.80% - 49.80% - 12월 (2) 보고기간 중 관계기업투자주식의 변동은 없습니다. 17. 매입채무 및 기타채무 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 　 매입채무 2,308,295 5,135,999 미지급금 4,824,519 8,639,827 미지급비용 2,315,398 4,765,650 미지급급여 1,162,271 1,845,793 예수보증금 193,120 130,000 소계 10,803,603 20,517,269 비유동 기타장기종업원급여 221,302 221,302 장기미지급비용 329,673 201,222 소계 550,975 422,524 합계 11,354,578 20,939,793 18. 기타부채 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 　 예수금 120,053 387,397 선수금 - 3,333,864 합 계 120,053 3,721,261 19. 차입부채 (1) 차입부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 단기차입부채 36,700,000 46,300,000 유동성장기차입부채 1,900,000 3,300,000 장기차입부채 - 466,667 합계 38,600,000 50,066,667 (2) 단기차입부채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 금융기관 차입용도 이자율 당분기말 전기말 최종 만기일 상환방법 하나은행 운전자금 5.82% 16,000,000 16,000,000 2025.08.10 만기일시상환 하나은행 운전자금 5.81% 7,000,000 11,750,000 2025.07.27 분할상환 하나은행 운전자금 5.60% 6,500,000 7,250,000 2025.02.09 분할상환 하나은행 운전자금 5.88% 3,700,000 3,700,000 2025.08.10 만기일시상환 하나은행 운전자금 5.85% 2,000,000 2,000,000 2025.08.10 만기일시상환 신한은행 운전자금 5.17% 1,500,000 - 2025.01.15 만기일시상환 국민은행 운전자금 5.94% - 5,000,000 2024.08.21 만기일시상환 국민은행 운전자금 5.93% - 600,000 2024.08.21 만기일시상환 합계 36,700,000 46,300,000 (3) 장기차입부채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 금융기관 차입용도 이자율 당분기말 전기말 최종 만기일 상환방법 하나은행 시설자금 5.95% 1,900,000 2,500,000 2025.07.01 분할상환 국민은행 운전자금 6.29% - 1,266,667 2024.08.21 분할상환 합계 1,900,000 3,766,667 　 차감: 유동성장기차입부채 (1,900,000) (3,300,000) 　 장기차입부채 - 466,667 　 (4) 차입부채와 관련하여 당사의 단기금융상품, 토지, 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 7 및 13 참조). 20. 종업원급여 (1) 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 7,193,801 6,604,604 사외적립자산의 공정가치 (7,459,158) (6,265,608) 순확정급여부채(자산) (265,357) 338,996 (2) 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 기초 6,604,604 5,505,555 당기근무원가 467,457 379,382 이자비용 234,499 204,270 재측정요소 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 - - 인구통계적가정 변경으로 인한 보험수리적손익 - - 급여의 지급 (43,686) (231,822) 확정기여제도로의 전환 (69,073) - 기말 7,193,801 5,857,385 (3) 사외적립자산의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 기초 6,265,608 4,983,982 이자수익 211,646 120,238 사용자의 기여금 1,017,547 514,437 재측정요소 사외적립자산의 손익(이자수익에 포함된 금액 제외) - - 급여의 지급 (35,643) (116,391) 기말 7,459,158 5,502,266 (4) 당분기말 현재 사외적립자산은 채무상품 등으로 구성되어 있습니다.(5) 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 할인율 4.91% 4.91% 미래임금상승률 5.00% 5.00% (6) 당분기말 현재 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기근속포상에 대하여 인식한 221,302천원은 기타부채에 반영되어 있으며 전기말 대비 변동은 없습니다. (7) 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 617,079천원(전분기: 593,186천원)입니다. 21. 충당부채충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 기 초 전입(환입) 사용(상각) 유동성대체 분기말 유동 하자보수충당부채 173,238 - (156,311) 272,910 289,837 공사손실충당부채 6,411 25,008 - - 31,419 합계 179,649 25,008 (156,311) 272,910 321,256 비유동 하자보수충당부채 363,900 208,296 - (272,910) 299,286 복구충당부채 747,175 - 22,568 - 769,743 합계 1,111,075 208,296 22,568 (272,910) 1,069,029 구 분 전분기 기 초 전입(환입) 사용(상각) 유동성대체 분기말 유동 　 　 　 하자보수충당부채 162,955 - (13,020) 21,098 171,033 공사손실충당부채 469,465 (299,645) - - 169,820 합계 632,420 (299,645) (13,020) 21,098 340,853 비유동 하자보수충당부채 290,501 43,378 - (21,098) 312,781 복구충당부채 718,249 21,614 - - 739,863 합계 1,008,750 64,992 - (21,098) 1,052,644 상기 공사손실충당부채 전입(환입)액은 매출원가에 반영되어 있습니다. 22. 파생금융상품당사는 당분기말 현재 매매목적으로 국민은행 및 신한은행과 통화선도계약을 체결하고 잇으며, 모든 통화선도의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역서를 활용하여 평가하였습니다. (1) 당분기말 현재 당사가 체결한 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (외화:USD) 거래목적 종 류 계약통화 계약금액(USD) 약정환율(원) 만기일 계약 매도 매입 건수(건) 매매목적 통화선도 USD KRW 1,500,000 1,371.00 2025-01-10 1 1,500,000 1,368.50 2025-02-10 1 1,500,000 1,366.50 2025-03-10 1 1,500,000 1,364.10 2025-04-10 1 1,500,000 1,361.80 2025-05-12 1 1,500,000 1,359.80 2025-06-10 1 1,500,000 1,357.80 2025-07-10 1 1,000,000 1,366.64 2024-12-16 1 1,000,000 1,369.10 2024-11-15 1 1,000,000 1,361.70 2025-02-17 1 1,000,000 1,359.60 2025-03-17 1 1,000,000 1,364.30 2025-01-15 1 1,000,000 1,357.30 2025-04-15 1 (2) 당분기와 전분기 중 파생상품과 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 종 류 당분기 전분기 파생상품평가이익 파생상품평가손실 파생상품평가이익 파생상품평가손실 통화선도 928,869 - - - 23. 자본금 및 자본잉여금(1) 자본금 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식의 총수 13,655,634주 13,655,634주 자본금 6,827,817,000원 6,827,817,000원 (2) 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 76,154,712 76,154,712 감자차익 35,578,178 35,578,178 신주인수권소각이익 860,522 860,522 합 계 112,593,412 112,593,412 24. 기타자본기타자본의 내역은 다음과 같습니다(단위: 주, 천원). 구 분 당분기말 전기말 주식수 금액 주식수 금액 자기주식 2,905 (9,514) 2,905 (9,514) 25. 기타포괄손익누계액당분기와 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동은 없습니다. 26. 이익잉여금이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 52,688,990 26,622,459 27. 판매비와관리비판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 직전 3개월 누 적 직전 3개월 누 적 급여 846,564 2,274,144 742,683 2,179,134 퇴직급여 69,537 203,486 58,363 180,480 복리후생비 125,463 364,689 122,197 342,787 여비교통비 52,042 167,614 11,761 51,525 접대비 60,936 151,855 70,344 151,525 세금과공과 347,603 408,516 354,373 441,517 감가상각비 45,774 134,093 46,344 141,186 무형자산상각비 5,489 16,225 6,784 21,068 보험료 212,160 655,390 262,713 689,883 운반비 134,465 1,503,212 427,540 478,538 포장비 209,931 660,885 421,629 689,989 소모품비 32,156 92,375 29,020 88,557 지급수수료 635,037 3,006,524 731,689 4,438,689 대손상각비 56,819 384,650 3,075,116 3,333,193 보증수리비 120,254 208,296 32,242 43,378 지급임차료 9,472 20,642 1,603 5,487 수선비 24,000 26,683 4,058 6,850 경상연구개발비 (515,086) 1,357,340 16,543 35,590 기타 34,484 106,469 39,029 139,601 합계 2,507,100 11,743,088 6,454,031 13,458,977 28. 기타수익 및 기타비용기타수익 및 기타비용 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 직전 3개월 누 적 직전 3개월 누 적 기타수익 기타의대손충당금환입 531 2,361 665 1,725 유형자산처분이익 13,498 15,297 - 94,999 수입임대료 - 11,000 - - 정부보조금수익 (132,062) - 364,959 597,018 계약해지이익 18 18 - 2,547 잡이익 159,750 316,034 305,582 1,457,300 합계 41,735 344,710 671,206 2,153,589 기타비용 　 　 기타의대손상각비 - - 500 1,590 유형자산처분손실 2 5 3,343 3,343 계약해지손실 18 682 - - 잡손실 378 38,545 88,002 100,379 합계 398 39,232 91,845 105,312 29. 금융수익 및 금융비용 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 직전 3개월 누 적 직전 3개월 누 적 금융수익 이자수익 239,433 508,119 133,970 343,422 배당금수익 - 2,250 - 2,700 당기손익공정가치측정금융상품처분이익 858 1,386 - - 당기손익공정가치측정금융상품평가이익 (11) 936 2,158 11,173 외환차익 499,900 4,182,716 891,442 4,030,557 외화환산이익 (2,162,718) 130,365 989,917 1,906,999 파생상품평가이익 928,869 928,869 - - 합계 (493,669) 5,754,641 2,017,487 6,294,851 금융비용 이자비용 908,381 2,993,935 180,095 2,302,169 당기손익공정가치측정금융상품평가손실 11,318 15,107 234 21,553 외환차손 511,762 1,284,411 419,682 1,559,569 외화환산손실 1,227,251 1,413,955 67,711 1,071,625 합계 2,658,712 5,707,408 667,722 4,954,916 30. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 직전 3개월 누 적 재고자산의변동 3,512,683 7,772,644 원부재료매입액 7,294,159 36,760,542 종업원급여 5,563,998 16,165,358 외주가공비 5,474,300 30,501,121 지급수수료 1,802,632 6,449,480 소모품비 287,535 1,486,720 지급임차료 23,484 61,065 운반비 444,449 2,540,172 세금과공과금 523,050 903,900 보험료 278,896 896,284 포장비 213,918 666,865 전력비 473,925 1,621,937 가스수도료 322,673 1,093,695 수선비 419,158 1,445,200 대손상각비 56,819 384,650 감가상각비와 무형자산상각비 1,485,788 4,958,063 공사손실충당부채전입 7,837 25,008 기타 309,563 534,087 합계 28,494,867 114,266,791 구 분 전분기 직전 3개월 누 적 재고자산의변동 4,937,899 (4,499,265) 원부재료매입액 17,978,856 68,080,989 종업원급여 5,354,433 15,932,531 외주가공비 9,826,663 26,564,315 지급수수료 1,539,173 7,224,701 소모품비 342,936 1,155,506 지급임차료 1,846 6,935 운반비 734,368 1,389,563 세금과공과금 497,377 847,417 보험료 328,583 920,157 포장비 421,629 689,989 전력비 473,625 1,410,935 가스수도료 237,468 975,431 수선비 271,152 631,782 대손상각비 3,075,116 3,333,193 감가상각비와 무형자산상각비 1,936,888 5,565,333 공사손실충당부채전입액(환입액) (49,801) (299,645) 기타 178,132 723,986 합계 48,086,343 130,653,853 31. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 20.56%(전분기 4.18%) 입니다. 32. 현금흐름 (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 분기순이익 26,066,530 18,678,423 조정 15,645,635 10,959,864 외화환산손실 1,413,955 1,071,625 대손상각비 384,650 3,333,193 기타의대손상각비 - 1,590 감가상각비 4,941,838 5,544,265 유형자산처분손실 5 3,343 무형자산상각비 16,225 21,068 법인세비용 6,745,225 815,388 이자비용 2,993,935 2,302,169 퇴직급여 490,310 463,415 공사손실충당부채전입(환입) 25,008 (299,645) 하자보수충당부채전입 208,296 43,377 계약해지손실 682 - 기타의대손충당금환입 (2,361) (1,725) 외화환산이익 (130,365) (1,906,999) 이자수익 (508,119) (343,422) 유형자산처분이익 (15,297) (94,999) 당기손익공정가치측정금융상품평가손실 15,107 21,553 당기손익공정가치측정금융상품평가이익 (936) (11,173) 당기손익공정가치측정금융상품처분이익 (1,386) - 계약해지이익 (18) (3,159) 배당금수익 (2,250) - 파생상품평가이익 (928,869) - 운전자본의 변동 (21,387,234) (32,761,237) 매출채권의 변동 (36,052,817) (2,079,322) 미수금의 변동 409,822 449,779 미청구공사의 변동 13,486,004 (18,035,081) 재고자산의 변동 7,772,645 (4,499,266) 선급금의 변동 4,000,219 2,320,166 선급비용의 변동 1,547,334 2,923,197 과제예치금의 변동 424,133 (185,114) 매입채무의 변동 (2,829,461) 1,630,108 미지급금의 변동 (3,912,820) (509,781) 예수금의 변동 (204,225) (361,055) 미지급비용의 변동 (3,170,121) (156,558) 초과청구공사의 변동 1,398,818 (14,630,823) 선수금의 변동 (3,333,864) 1,083,465 퇴직금의 지급 (43,686) (231,822) 사외적립자산의 변동 (981,904) (398,047) 부가세미수금의 변동 130,548 (68,063) 장기미지급비용의 변동 128,452 - 하자보수충당부채의 변동 (156,311) (13,020) 영업으로부터 창출된 현금 20,324,931 (3,122,950) (2) 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 차입부채의 유동성 대체 - 3,100,000 리스부채의 유동성 대체 (146,885) 1,305,553 장기미수금의 유동성 대체 - 12,980 건설중인자산의 본계정 대체 129,172 1,490,631 사용권자산의 인식 307,512 261,367 유형자산 취득 관련 미지급금의 변동 240 (32,200) (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 기초 재무활동현금흐름 비현금거래 기말 유동성대체 증감 기타 비금융변동 단기차입부채 46,300,000 (9,600,000) - - - 36,700,000 유동성장기차입부채 3,300,000 (1,400,000) - - - 1,900,000 장기차입부채 466,667 (466,667) - - - - 유동리스부채 2,709,320 (1,217,347) (146,885) 44,593 721,332 2,111,013 비유동리스부채 21,041,122 - 146,885 221,162 - 21,409,169 합 계 73,817,109 (12,684,014) - 265,755 721,332 62,120,182 구 분 전분기 기초 재무활동현금흐름 비현금거래 기말 유동성대체 증감 기타 비금융변동 단기차입부채 48,300,000 (1,500,000) - - - 46,800,000 유동성장기차입부채 1,600,000 (1,200,000) 3,100,000 - - 3,500,000 장기차입부채 3,766,667 - (3,100,000) - - 666,667 유동리스부채 2,758,618 (1,116,217) 1,305,553 (128,787) - 2,819,167 비유동리스부채 24,028,645 - (1,305,553) 260,775 720,468 23,704,335 합 계 80,453,930 (3,816,217) - 131,988 720,468 77,490,169 33. 우발상황 및 약정사항 (1) 당사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(외화단위: USD, EUR, 원화단위: 천원). 금융기관 약정내용 약정금액 또는한도금액 사용액 하나은행 외화지급보증 USD 22,000,000 USD 21,152,100 일반대출 47,000,000 37,100,000 국민은행 외화지급보증 USD 15,000,000 USD 9,586,829 EUR 16,000 신한은행 일반대출 1,500,000 1,500,000 외화지급보증 USD 4,200,000 USD 3,625,273 선물환 USD 6,000,000 - 한국수출입은행 외화지급보증 USD 862,500 USD 862,500 (2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(외화단위: USD, 원화단위: 천원). 보증제공자 제공받은 보증내역 보증한도 보증처 서울보증보험 지급보증 6,211,388 거래처 USD 12,572,209 CGB USD 862,500 한국수출입은행 인허가보증 56,000 한국산업인력공단 킹스데일(주) 여신거래 보증 7,789,920 하나은행 솔브레인홀딩스(주) 여신거래 보증 8,380,320 (3) 당분기말 현재 제공받은 연대보증 내역은 다음과 같습니다(단위 :천원) 구분 연대보증의 내용 소유자 (제공자) 보증금액 관련 차입금액 담보권자 연대보증 일반보증약정 개인 3,600,000 - 기업은행 연대보증 일반보증약정 개인 91,200 - 기업은행 연대보증 일반보증약정 개인 3,360,000 - 기업은행 34. 특수관계자 거래 당분기말 현재 당사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없으며, 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 솔브레인홀딩스 주식회사이며, 솔브레인홀딩스 주식회사의 최상위 지배자는 정지완입니다. 솔브레인홀딩스 주식회사는 당분기말 현재 당사에 대하여 41.92% (전기말: 41.92%)의 지분을 보유하고 있습니다. (1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 솔브레인홀딩스(주) 당사가 유의적인 영향력을 행사하는 기업 포승산단(주) 기타특수관계자 씨제이더블유글로벌(주) 킹스데일(주) 나우아이비캐피탈(주) 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 머티리얼즈파크(주) (주)비즈네트웍스 주요 임직원 기타 솔브레인 주식회사() (주)제닉() () 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 솔브레인홀딩스(주)의 관계기업입니다. 구분 전기말 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 솔브레인홀딩스(주) 당사가 유의적인 영향력을 행사하는 기업 포승산단(주) 기타특수관계자 씨제이더블유글로벌(주) 킹스데일(주) 나우아이비캐피탈(주) 나우턴어라운드성장사다리펀드1호 머티리얼즈파크(주) (주)비즈네트웍스 주요 임직원 기타 솔브레인 주식회사() (주)제닉() () 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 솔브레인홀딩스(주)의 관계기업입니다. (2) 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 거래상대방 당분기 전분기 매출 대여금회수 기타매입 매출 대여금회수 기타특수관계자 (주)비즈네트웍스 - - 159,779 - - 킹스데일(주) - - 15,859 - - 주요 임직원 - 6,000 - - 33,500 기타 솔브레인 주식회사 11,300 - - 22,907 - (주)제닉 - - 6,250 - - 합계 11,300 6,000 181,888 22,907 33,500 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 거래상대방 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 관계기업 포승산단(주)() 5,453,342 - 5,453,342 - 기타특수관계자 (주)비즈네트웍스 - 6,606 - 56,394 (주)제닉 - 500 - - 주요 임직원 - - 6,000 - () 포승산단(주)에 대한 채권 전액에 대하여 회수가능성이 높지 않은 것으로 판단하여 전액 대손충당금이 설정되어 있으며, 수취할 이자가 지속적으로 발생하고 있으나 수익으로 인식하지 않았습니다. (4) 당분기말 현재 당사는 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 32 참조). (5) 당사는 당사에 관한 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 급여 및 상여 450,877 395,110 퇴직급여 51,645 48,242 합계 502,522 443,352 35. 주당손익기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다(단위: 원, 주). 구분 당분기 전분기 직전 3개월 당분기 직전 3개월 전분기 분기순이익 2,417,510,724 26,066,530,166 6,295,592,039 18,678,423,456 가중평균유통보통주식수 13,652,729 13,652,729 13,652,729 13,652,729 기본주당순이익 177 1,909 461 1,368 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다(단위: 주). 구분 당분기 전분기 직전 3개월 당분기 직전 3개월 전분기 가중평균발행주식수 13,655,634 13,655,634 13,655,634 13,655,634 가중평균자기주식수 (2,905) (2,905) (2,905) (2,905) 가중평균유통보통주식수 13,652,729 13,652,729 13,652,729 13,652,729 당분기말 현재 당사는 희석효과를 가지는 잠재적 보통주를 발행하고 있지 않아, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 36. 사업결합 당사는 2024년 4월 25일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 상장법인인 케이비제26호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였습니다. 당사는 케이비제26호기업인수목적(주)와의 합병 진행 중 합병계약서상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장 예비심사 과정에서 당사의 내부 사정으로 인해 합병상장 예비심사를 철회함에 따라, 2024년 9월 9일자로 케이비제26호기업인수목적(주)와 협의 후 합병계약을 해지하였습니다. 37. 보고기간 후 사건 당사는 2024년 11월 07일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 상장법인인 케이비제26호기업인수목적(주)와 합병계약(당사와 케이비제26호기업인수목적(주)의 합병 비율 1: 0.1620483)을 체결하였습니다. 당사와 케이비제26호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 당사가 존속법인이 되고 케이비제26호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 당사가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제57조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제58조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다. ⑤ 제9조의 2, 제9조의 3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제59조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 2024년 3분기말 2023년말 2022년말 2021년말 (제29기) (제28기) (제27기) (제26기) 주당액면가액(원) 500 500 500 500 당기순이익(백만원) 26,067 21,805 2,136 134 주당순이익(원) 1,909 1,597 156 10 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - 현금배당성향(%) - - - - 액면배당률(주1) 현금 대주주 - - - - 소액주주 - - - - 주식 대주주 - - - - 소액주주 - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - 주당순자산(원) 12,603 10,694 9,128 8,920 상법상 배당가능이익 51,628 26,401 4,744 763 라. 과거 배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정 현황(1) 3분기 종료일 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. 　 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 당분기말 매출채권 42,216,094 348,901 0.83% 단기대여금 - - 0.00% 미수금 890,775 - 0.00% 미수수익 - 0.00% 미청구공사 47,021,874 187,270 0.40% 선급금 3,313,384 - 0.00% 장기매출채권 1,202,021 55,436 4.61% 장기미수금 5,131,883 5,131,883 100.00% 장기미수수익 3,215,402 3,215,402 100.00% 합 계 102,991,433 8,938,892 전기말 매출채권 6,830,711 68,652 1.01% 단기대여금 236,000 2,360 1.00% 미수금 509,130 - 0.00% 미수수익 38,239 - 0.00% 미청구공사 61,119,145 50,433 0.08% 선급금 7,313,602 - 0.00% 장기매출채권 1,163,311 87,872 7.55% 장기미수금 5,131,884 5,131,884 100.00% 장기미수수익 3,215,402 3,215,402 100.00% 합 계 85,557,424 8,556,603 　 전전기말 매출채권 26,530,259 556,081 2.10% 단기대여금 166,000 1,660 1.00% 미수금 450,981 - 0.00% 미수수익 24,629 - 0.00% 미청구공사 27,819,852 68,944 0.25% 선급금 7,263,631 - 0.00% 장기대여금 30,000 300 1.00% 장기미수금 5,145,620 5,132,640 99.75% 장기미수수익 3,215,402 3,215,402 100.00% 합 계 70,646,374 8,975,027 　 (2) 대손충당금의 변동현황은 다음과 같습니다. 　 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 전전기말 1. 기초 대손충당금 잔액합계 8,556,603 8,975,025 10,697,642 2. 순대손처리액((①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 382,289 (418,422) (1,722,617) 4. 당분기말 대손충당금 잔액합계 8,938,892 8,556,603 8,975,025 (3) 매출채권 대손충당금 설정방침 회사는 당기 포함 최근 2개년치의 매출채권의 대손을 고려하여 부도율 및 대손율을 산정하였으며 기말 시점 채권의 연령에 따라서 대손가능성에 대해서 충당부채를 설정하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 　 (단위 : 천원)　 구분 연체되지 않은채권 3개월 초과 6개월 이하 6개월 초과 합 계 금액 39,766,001 2,110,336 1,541,778 43,418,115 구성비율 91.59% 4.86% 3.55% 100.00% 나. 재고자산 (1) 작성기준일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 　 (단위 : 천원)　 사업부분 계정과목 당분기말 전기말 전전기말 플랜트사업 원재료 1,721,827 2,510,203 4,098,183 재공품 - 3,881,809 4,205,644 미착품 - 3,102,459 - 소계 1,721,827 9,494,471 8,303,827 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.66% 3.72% 3.12% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 34.88 22.48 11.40 (2) 재고자산의 실사내역 등 당사는 보고기간에 대한 재고실사는 실시하지 않았습니다. (3) 장기체화재고 등 현황당사는 프로젝트 형식의 영업활동 특성상 각 프로젝트별로 필요로 하는 원부재료를 필요시점에 필요소요량을 구매하기 때문에 장기체화재고는 발생하지 않습니다.(4) 수주계약 현황 (단위 : 천원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2019.10.15 2022.05.13 40,262,784 100.00 - - 3,645,314 11,508 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2024.04.26 2022.04.25 5,883,148 100.00 334,829 1,071 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2021.12.01 2022.11.28 241,939 100.00 12,272 39 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2021.12.01 2023.05.04 14,365,298 100.00 - - - - 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2021.11.26 2023.04.07 5,688,510 100.00 290,312 929 - - 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2022.01.06 2023.07.08 3,516,303 100.00 184,586 591 - - 우양에이치씨㈜ 기타 - 2022.01.06 2023.07.08 1,159,324 100.00 60,187 193 - - 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2022.01.06 2023.10.13 3,556,701 100.00 184,586 591 - - 우양에이치씨㈜ 기타 - 2022.01.06 2023.10.13 1,172,496 100.00 60,187 193 - - 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2022.01.12 2023.02.28 624,779 100.00 - - 57,403 57,403 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2022.01.31 2025.02.28 46,382,933 99.03 5,586,606 17,877 4,618,600 14,580 우양에이치씨㈜ 타워 - 2022.05.27 2024.02.10 7,049,249 100.00 - - 299,364 56,301 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2022.03.31 2024-06-28 14,400,901 100.00 1,221,818 3,910 924,248 2,918 우양에이치씨㈜ 타워 - 2022.04.22 2023-12-22 21,202,490 100.00 2,111,360 6,756 - - 우양에이치씨㈜ 기타 - 2022.04.04 2024-06-28 1,753,596 96.74 90,459 289 24,758 24,758 우양에이치씨㈜ 타워 - 2022.07.18 2024-04-09 27,954,944 100.00 2,759,245 8,830 - - 우양에이치씨㈜ 타워 - 2022.09.06 2024-04-09 1,741,476 100.00 175,731 562 - - 우양에이치씨㈜ 에너지 - 2022.07.29 2023-10-29 10,261,654 100.00 - - 164,724 6,684 우양에이치씨㈜ 기타 - 2022.07.25 2024-03-28 3,797,942 100.00 - - 442,066 17,939 우양에이치씨㈜ 반응기 - 2022.08.05 2024-03-31 27,414,972 100.00 1,374,367 4,398 - - 우양에이치씨㈜ 타워 - 2022.08.05 2024-02-05 9,359,119 100.00 474,566 1,519 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2022.10.27 2024-02-07 19,520,307 100.00 - - 1,902,863 6,007 우양에이치씨㈜ 에너지 - 2022.09.23 2024-06-25 2,393,000 100.00 23,600 609 242,363 6,245 우양에이치씨㈜ 반응기 - 2022.10.07 2024-02-05 3,698,635 100.00 113,499 21,349 - - 우양에이치씨㈜ 반응기 - 2023.01.02 2024-02-08 1,290,511 100.00 65,291 12,281 - - 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2023.01.20 2024-03-25 24,865,823 100.00 2,030,858 6,499 2,538,573 8,014 우양에이치씨㈜ 에너지 - 2023.03.03 2024-06-30 4,635,000 100.00 463,500 1,483 216,686 684 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2023.02.14 2024-07-11 13,963,221 100.00 1,896,662 6,069 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2023.06.30 2024-04-19 3,527,637 100.00 346,570 1,109 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2023.02.17 2024-04-27 1,774,066 100.00 174,215 557 - - 우양에이치씨㈜ 기타 - 2023.03.20 2024-08-31 324,000 70.00 194,760 623 - - 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2023.04.03 2024-12-31 40,358,751 90.00 6,012,173 19,239 12,109,092 38,226 우양에이치씨㈜ 기타 - 2023.05.04 2024-03-19 879,869 100.00 85,774 3,482 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2023.05.25 2024-07-22 8,892,825 77.06 56,348 180 3,132,157 9,888 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2023.06.13 2024-09-30 14,719,746 100.00 7,868,115 25,178 - - 우양에이치씨㈜ 에너지 - 2023.07.04 2024-05-08 643,500 100.00 64,350 206 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2023.07.20 2024-08-02 9,275,608 87.99 3,455,070 11,056 - - 우양에이치씨㈜ 타워 - 2023.07.18 2024-10-10 7,968,715 89.70 3,114,998 9,968 - - 우양에이치씨㈜ 기타 - 2023.11.27 2025-01-31 4,219,477 42.31 1,348,159 4,314 - - 우양에이치씨㈜ 기타 - 2023.11.20 2025-08-29 6,496,600 39.79 1,915,226 6,129 - - 우양에이치씨㈜ 기타 - 2023.11.24 2024-12-10 623,897 53.24 265,897 851 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2023.12.14 2025-01-31 7,950,000 79.56 1,555,020 4,976 2,623,500 8,282 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2024.04.18 2025-02-28 1,971,000 66.51 128,312 411 1,300,860 4,107 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2024.01.03 2024-10-31 2,567,465 63.55 340,625 1,090 1,256,919 51,005 우양에이치씨㈜ 기타 - 2024.02.05 2024-06-05 56,608 100.00 - - 27,557 1,118 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2024.03.28 2025-05-01 1,983,518 17.20 85,114 272 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2024.04.01 2025-04-20 3,832,010 16.78 68,047 218 - - 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2024.04.23 2025-02-27 590,000 19.63 115,817 371 - - 우양에이치씨㈜ 타워 - 2024.06.12 2025-02-28 3,813,792 37.48 280,128 896 - - 우양에이치씨㈜ 기타 - 2024.04.04 2024-07-24 118,862 100.00 - - 113,241 2,476 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2024.04.23 2025-06-16 590,000 3.81 22,479 72 - - 우양에이치씨㈜ 타워 - 2024.06.26 2025-11-07 21,641,800 0.14 - - 2,164,144 6,832 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2024.07.02 2025-11-06 8,709,743 0.37 - - 870,936 2,749 우양에이치씨㈜ 기타 - 2024.06.12 2024-09-24 118,400 100.00 - - 116,758 369 우양에이치씨㈜ 기타 - 2024.06.20 2024-09-24 9,736 100.00 9,620 31 - - 우양에이치씨㈜ 기타 - 2024.07.03 2024-07-24 5,097 100.00 - - 4,883 15 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2024.07.11 2025-09-04 1,942,494 0.24 - - 194,245 613 우양에이치씨㈜ 반응기 - 2024.08.14 2025-10-31 15,213,668 0.00 - - 3,042,734 9,605 우양에이치씨㈜ 열교환기 - 2024.09.04 2025-12-08 1,821,049 0.00 - - 182,106 575 우양에이치씨㈜ 압력용기 - 2024.09.05 2025-06-30 335,000 0.16 536 3 - - 합 계 - 47,021,874 187,270 42,216,094 348,901 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 채택회계기준 강조사항 등 비고 제29기(당기) 삼일회계법인 - K-IFRS - - 제28기(전기) 삼일회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 지정감사 제27기(전전기) 삼일회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 지정감사 (2) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제29기(당기) 삼일회계법인 재무제표 감사 분기재무제표 검토 내부회계관리제도검토 180,000 1,380 180,000 282 제28기(전기) 삼일회계법인 재무제표 감사 분기재무제표 검토 내부회계관리제도검토 180,000 1,360 180,000 1,409 제27기(전전기) 삼일회계법인 재무제표 감사 분기재무제표 검토 내부회계관리제도검토 306,000 1,360 344,870 2,424 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제29기(당기) 2024.04.01 세무조사컨설팅 2024.04~2024.05 45,000 - 나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 11월 16일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당공인회계사 2인 대면회의 감사인이 식별한 유의적 위험, 수주산업 핵심감사사항, 부정위험 등 2 2024년 03월 19일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당공인회계사 2인 서면회의 감사에서의 유의적발견사항, 감사인의 독립성 등 감사종결단계 필수커뮤니케이션 사항 등 다. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정 통지받아, 2022년에 대해 지정감사 계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2023년 11월 27일 내부회계 관리 제도를 개정 시행하고 있습니다. 향후 관련법규와 규정에 따라 내부회계관리제도를 적절하게 운영할 계획입니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 5인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. 성명 직명 임기 선임 사유 담당업무 추천인 최대주주와의 관계 회사와의 거래 김진태 대표이사 3년 당사 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영총괄 이사회 타인 - 유종범 사내이사 3년 당사 국내외 영업업무를 안정적으로 수행하기 위함 영업총괄 이사회 타인 - 김명수 사내이사 3년 당사 생산 업무를 안정적으로 수행하기 위함 생산총괄 이사회 타인 - 고영수 사외이사 3년 당사 경영 자문 및 경영 투명성 강화를 위함 사외이사 이사회 타인 - 정준희 사외이사 3년 당사 경영 자문 및 경영 투명성 강화를 위함 사외이사 이사회 타인 - (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - 1 주) 2024년 12월 13일 임시주주총회를 통해 사외이사 정준희가 선임되었으며, 사외이사 오종문이 사임하였습니다. (3) 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. ③ 이사회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 감독한다. 제10조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. ① 주주총회에 관한 사항 1. 주주총회의 소집 2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 3. 영업보고서 및 재무제표의 승인 4. 정관의 변경 5. 자본의 감소 6. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등 7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9. 이사, 감사의 선임 및 해임 10. 주식의 액면미달발행 11. 현금·주식·현물배당 결정 12. 주식매수선택권의 부여 및 취소 13. 분기배당의 결정 14. 이사·감사의 보수 15. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 16. 법정준비금의 감액 17. 기타 주주총회에 부의할 의안 ② 경영전반에 관한 사항 1. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 2. 신규사업 또는 신제품의 개발 3. 자금계획 및 예산운용 4. 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 5. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 및 위원의 선임·해임 6. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 7. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 8. 급여체계, 상여 및 후생제도 9. 법령 및 윤리규정의 준수 및 감독 10. 노사협의회에 관한 중요사항 11. 기본조직의 제정 및 개폐 12. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 13. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 14. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모 주식교환, 소규모 합병 및 소규모 분할합병 등의 결정 15. 흡수합병 또는 신설합병의 보고 16. 기업정보공시의 감독 17. 내부회계관리규정의 제·개정 18. 회계 및 재무보고 체제의 감독 19. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 ③ 재무에 관한 사항 1. 3억원 이상 자산의 투자, 취득 및 처분 2. 중요한 계약의 체결 3. 결손의 처분 4. 중요시설의 신설 및 개폐 5. 신주의 발행 6. 전환사채·신주인수권부사채·교환사채의 발행 7. 대표이사에게 사채발행 위임 8. 준비금의 자본 전입 9. 모든 자금차입 및 보증행위 10. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 11. 자기주식의 취득, 처분 및 소각 12. 일반공모증자의 결정 13. 관계회사와 재무적 거래(투자, 보증 등)에 대한 승인 14. 상기 제1호의 경우 이사회 내 설치된 투자심의위원회에 사전검토를 위임한다. ④ 이사 등에 관한 사항 1. 이사등과 회사간 거래의 승인 2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 3. 타 회사의 임원 겸임 ⑤ 기타 1. 중요한 소송의 제기 및 화해에 관한 사항 2. 주식매수선택권 부여의 취소 3. 1천만원 이상의 출연 결정 4. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 김진태 유종범 김명수 고영수 오종문 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 75%) (출석률: 100%) 찬성여부 23-01 2023.02.07 1. 제27기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 승인의 건2. 제26기 및 제25기 재무제표 수정에 따른 이익잉여금 처분계산서 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-02 2023.02.08 1. 차입 재약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-03 2023.02.22 1. 3공장 야적장(노지) 콘크리트 포장및 가설건축물 시공 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-04 2023.02.22 1. Counter Guarantee Bond 에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-05 2023.02.22 1. 이행성보증 거래 약정에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-06 2023.03.02 1. [제27기] 2022.01.01 ~ 2022.12.31정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-07 2023.03.16 1. 내부회계관리제도의 운영실태보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-08 2023.03.28 1. 제27기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-09 2023.04.20 1. 2023년 1분기 정기 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-10 2023.06.30 1. 제27기(2022.01.01~2022.12.31)재 감사제출 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-11 2023.07.17 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-12 2023.07.20 1. 2023년 2분기 정기 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-13 2023.08.28 1. 임원 퇴직 위로금 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 23-14 2023.08.30 1. 3공장 가설건축물 및무빙셀타(집진기포함)제작설치 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 23-15 2023.10.17 1. 2023년 3분기 정기 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 - - 24-01 2024.01.17 1. 정기 예금 담보 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 24-02 2024.01.24 1. 운전자금대출 차입 및 이행성 보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 24-03 2024.02.08 1. 제28기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)재무제표(사전제출) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 24-04 2024.02.08 1. 운전자금대출 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 24-05 2024.02.21 1. 제28기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 24-06 2024.03.11 1. 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 24-07 2024.03.25 1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 24-08 2024.03.27 1. 대표이사 선임의 건 2. 이사회 운영 규정 개정의 건 3. 투명경영위원회 설치의 건 4. 임원배상책임 보험 가입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-09 2024.04.25 1. 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-10 2024.06.18 1. 외환관리규정의 승인 건 2. 파생상품(통화선도)거래(선물환거래) 한도 약정체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-11 2024.08.19 1. 포괄외화지급보증 한도 증액 2. 부동산담보신탁 변경 계약 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-12 2024.09.09 1. 합병계약 해지의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-13 2024.10.14 1. 외화지급보증 한도 증액 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-14 2024.10.28 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-15 2024.10.28 1. 운영규정 개정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-16 2024.11.07 1. 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-17 2024.12.19 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주) 2023년 3월 31일 정기주주총회를 통해 고영수 사외이사를 선임하였으며, 2024년 3월 27일 정기주주총회를 통해 오종문 사외이사를 선임하였습니다. 2024년 12월 13일 임시주주총회를 통해 정준희 사외이사를 선임하고, 오종문 사외이사가 사임하였습니다. 다. 이사회내 위원회 구성현황 (1) 구성 현황 이사회 내 위원회 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 사내이사 1인사외이사 2인 김진태(위원장) 고영수(위원) 정준희(위원) 윤리적 기업문화 및 투명 경영 실현,특수관계인 거래에 대한 심사 및 승인 - 구분 투명경영위원회 규정 세부 내용 제4조(권한사항) ① 위원회는 본 규정 제11조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대해 심사 및 승인할 권한을 가진다.② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.③ 위원회는 필요하다고 인정되는 경우 회사로 하여금 내부거래 세부 현황 자료 조사를 명령할 수 있다.④ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성 등을 검토하여, 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.⑤ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 제11조(부의사항) ① 위원회에 부의할 사항은 다음 내부거래로써 각 호와 같다. 단, 관련 법령 및 내부 규정 등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항은 제외한다.1. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위로 여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금, 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니한다.2. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위로 유가증권을 담보로 제공하거나 제공받는 행위를 포함한다.3. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위로 담보를 제공하거나 제공받는 행위와, 부동산 임대차거래를 포함한다.4. 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위5. 1~4호의 거래에서 거래 목적, 거래 대상, 거래 금액 등 주요 변경사항 발생시 또는 당초 의결 금액 대비 20% 이상 증가할 경우에는 투명경영위원회 및 이사회 승인을 받는다.6. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항② 제1항에 따라 위원회에 부의할 거래는 거래금액(제1항 제4호의 경우에는 연간 이루어질 거래금액의 합계액을 말한다)이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 20억원 이상인 거래행위로 한다. 단, 제1항 제4호의 경우에는 연간 이루어질 거래금액의 합계액 20억원 이상, 개별 거래금액 5억원 이상의 거래행위로 한다.③ 본조 제1항 제1호~5호의 결의사항에 대해 관련 법령에 따른 사항 또는 중요한 내용에 대해 별도의 이사회 승인이 필요하거나 필요하다 판단시에는 위원회가 결의하지 않고 이사회에 안건으로 상정할 수 있다. (2) 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 찬반 여부 김진태 고영수 오종문 1 2024.04.09 [보고] 1. 2023년 관계회사와의 거래내역 보고의 건 [승인] 1. 2024년 관계회사와의 거래한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주) 2024년 12월 13일 임시주주총회를 통해 정준희 사외이사를 선임하고, 오종문 사외이사가 사임하였습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 당사는 경영투명성 및 내부통제 수준의 제고를 위하여 1인의 사외이사를 선임하였습니다. 신청일 현재 이사회 구성원 5인 중 2인이 사외이사로 구성됨에 따라 이사회 운영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 이사회운영규정에 의거하여 적법하게 운영되고 있으며, 이사회 개최건에 대하여 의사록을 작성 및 보관하고 있음에 따라 이사회 구성 및 운영에 관한 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖고 있어별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사로 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이 등재되어 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 사외이사 여부 주요 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당여부 전문가유형 관련경력 변수형 - - 고려대학교 경영학과 학사('89.03) - 한국장기신용은행 심사역('89.10~'96.08) - 국민은행 심사역('98.01~'99.08) - 누리솔루션 상무이사('00.01~'07.06) - 범양건영㈜ 상무이사('09.03~'14.08) - Daewoo Pakistan Express Bus Service㈜ 부사장('14.09~'16.07) - ㈜비보존 전무이사('16.08~'17.07) - 페이퍼코리아㈜ 부사장('17.11~'19.06) - 우양에이치씨㈜ 감사('23.03~현재) - - - 다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위해 정관 및 감사규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 내용 정관 제50조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사규정 제7조 (감사인의 권한) ① 감사인은 업무를 수행함에 있어 필요한 경우 다음 각 호의 사항을 요청할 수 있다. 1. 제 장부, 증빙서 및 관계서류 제출요구. 2. 관계자의 출석과 답변 및 설명 요구. 3. 금고, 창고, 장부, 물품, 및 서류 등의 열람 및 봉인. 4. 회계 관계 거래처에 대한 조사 자료의 징구. 5. 업무 및 제도 개선 등에 대한 제안 및 제의. 6. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구. ② 위 ①항의 규정에 의한 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 지체 없이 이에 응하여야 한다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 활동내역 의안내용 가결여부 비고 24-01 2024.01.17 1. 정기 예금 담보 제공의 건 여 참석 24-02 2024.01.24 1. 운전자금대출 차입 및 이행성 보증의 건 여 참석 24-03 2024.02.08 1. 제28기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)재무제표(사전제출) 승인의 건 여 참석 24-04 2024.02.08 1. 운전자금대출 차입의 건 여 참석 24-05 2024.02.21 1. 제28기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)정기주주총회 소집의 건 여 참석 24-06 2024.03.11 1. 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고의 건 여 참석 24-07 2024.03.25 1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 승인의 건 여 참석 24-08 2024.03.27 1. 대표이사 선임의 건 2. 이사회 운영 규정 개정의 건 3. 투명경영위원회 설치의 건 4. 임원배상책임 보험 가입의 건 여 참석 24-09 2024.04.25 1. 합병계약 체결의 건 여 참석 24-10 2024.06.18 1. 외환관리규정의 승인 건 2. 파생상품(통화선도)거래(선물환거래) 한도 약정체결 승인의 건 여 참석 24-11 2024.08.19 1. 포괄외화지급보증 한도 증액 2. 부동산담보신탁 변경 계약 여 참석 24-12 2024.09.09 1. 합병계약 해지의 건 여 참석 24-13 2024.10.14 1. 외화지급보증 한도 증액 여 참석 24-14 2024.10.28 1. 임시주주총회 소집의 건 여 참석 24-15 2024.10.28 1. 운영규정 개정 여 참석 24-16 2024.11.07 1. 합병계약 체결의 건 여 참석 24-17 2024.12.19 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 여 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다.별도의 교육은 진행하지 않았으나 추후 업무 수행 관련 교육이 필요한 경우 실시 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 실시 - 나. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 13,655,634 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 2,905 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 13,652,729 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 담보권자 및 채권자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 M&A 투자자에게 유상신주를 발행하는 경우9. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 250억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 250억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 250억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특권 해당사항없음 공고 회사의 인터넷 홈페이지(www.wooyang.co,kr)또는 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 날짜 구분(정기/임시) 안건 가결여부 2021-03-05 정기 1. 제25기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건 원안대로가결 2. 이사 선임의 건(3명) 2-1. 사내이사 김진태 선임의 건 2-2. 기타 비상무 이사 이승원 선임의 건 2-3. 기타 비상무 이사 박상규 선임의 건 3. 상근감사 선임의 건(1명) 4. 이사의 보수한도 승인의 건 5. 감사의 보수한도 승인의 건 6. 임원 퇴직급여지급 규정 승인의 건 2021-09-24 임시 1. 합병 계약체결의 승인건 원안대로가결 2. 정관 변경의 건 2022-03-11 정기 1. 제26기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 원안대로가결 2. 이사 선임의 건(2명) 2-1. 사내이사 유종범 선임의 건 2-2. 사내이사 김명수 선임의 건 3. 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건 4. 이사의 보수한도 승인의 건 5. 감사의 보수한도 승인의 건 6. 정관 변경의 건 2023-03-31 정기 1. 재무제표 승인의 건 원안대로가결 1-1. 제26기(2021.01.01~2021.12.31) 수정된 재무제표의 승인건 1-2. 제27기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표의 승인건 2. 정관 변경의 건 3. 상근감사(보선) 선임의 건 4. 사외이사 선임의 건 5. 이사의 보수한도 승인의 건 6. 감사의 보수한도 승인의 건 2023-09-01 임시 1. 재무제표 승인의 건 원안대로가결 1-1. 제26기(2021.01.01~2021.12.31) 수정된 재무제표의 승인건 1-2. 제27기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표의 승인건 2024-03-27 정기 1. 제28기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 원안대로가결 2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 김진태 선임의 건 2-2. 사외이사 오종문 선임의 건 3. 이사의 보수한도 승인의 건 4. 감사의 보수한도 승인의 건 2024-12-13 임시 1. 사외이사 정준희 선임의 건 원안대로가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 등의 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 솔브레인홀딩스(주) 본인 보통주 5,724,757 41.92 5,724,757 41.92 - 씨제이더블유글로벌(주) 관계회사 보통주 2,689,083 19.69 2,689,083 19.69 - 나우아이비캐피탈(주) 관계회사 보통주 1,389,091 10.17 1,182,105 8.66 - 머티리얼즈파크(주) 관계회사 보통주 863,844 6.33 863,844 6.33 - 나우턴어라운드 성장사다리펀드1호 관계회사 보통주 718,601 5.26 611,523 4.48 - 박덕현 특수관계인 보통주 51,830 0.38 51,830 0.38 - 우양에이치씨(주) 자기주식 보통주 2,905 0.02 2,905 0.02 - 김진배 특수관계인 보통주 1 0.00 1 0.00 - 이윤권 특수관계인 보통주 1 0.00 1 0.00 - 계 보통주 11,440,113 83.78 11,126,049 81.48 - 나. 최대주주의 주요 경력 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 솔브레인홀딩스(주) 17,306 정현석 - - - 정지완 55.89 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 솔브레인홀딩스(주) 자산총계 1,869,884 부채총계 378,515 자본총계 1,491,368 매출액 381,296 영업이익 77,843 당기순이익 75,369 * 상기 재무현황은 2024년 9월 30일, 연결재무제표 기준입니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 성명 주요경력 (최근 5년간) 경력사항 정지완 현) 솔브레인홀딩스(주) 이사회 의장, 회장현) 코스닥협회 명예회장 2. 최대주주 변동 현황 최근 5년간 최대주주의 변동내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021.11.16 나우2호기업재무안정사모투자합자회사 11,640,000주 85.24% 기존 최대주주(나우1호 유한회사) 합병 - 2021.12.28 솔브레인홀딩스주식회사 4,664,757주 34.16% 기존 최대주주의 청산으로인한 현물배당 - 2022.12.16 솔브레인홀딩스주식회사 5,724,757주 41.92% 주식 양수 - 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 성 명 소유주식수 지분율 5%이상 주주 솔브레인홀딩스㈜ 5,724,757 41.92% 씨제이더블유글로벌㈜ 2,689,083 19.69% 나우아이비캐피탈㈜ 1,182,105 8.66% 머티리얼즈파크㈜ 863,844 6.33% 주) 증권신고서 제출일 현재의 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 11월 13일의 주주명부를 토대로 주식소유현황을 기재하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재의 실제 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구 분 주 주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 666 678 98.23 1,461,260 13,655,634 10.70 - 주) 증권신고서 제출일 현재의 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 11월 13일의 주주명부를 토대로 주식소유현황을 기재하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재의 실제 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김진태 남 1965.04 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 연세대학교 경영학과 학사('91.02)- 연세대학교 법학과 석사('94.02)- ㈜국민은행 대리('94.01~'00.07)- ㈜아이머닉스 부장('00.08~'03.07)- ㈜알덱스 상무이사('03.08~'06.03)- 솔브레인㈜ 이사('06.04~'09.07)- 솔브레인이엔지㈜ 대표이사('09.08~'12.08)- ㈜금강 이사('13.08~'14.10)- 우양에이치씨㈜ 전무이사('15.02~'18.03)- 우양에이치씨㈜ 대표이사('18.03~현재) - - - 9년 10개월 2027.03.27 유종범 남 1961.01 전무이사 등기 상근 영업부문장 - 경희대학교 기계공학과 학사('86.01)- 두산메카텍㈜ 차장('86.12~'02.12)- 우양에이치씨㈜ 전무이사('09.11~현재)- 우양에이치씨㈜ 사내이사('22.03~현재) - - - 15년 1개월 2025.03.11 김명수 남 1967.12 상무이사 등기 상근 생산부문장 - 홍익대학교 기계공학과 학사('94.02)- ㈜스페코 부장('93.12~'05.04)- 우양에이치씨㈜ 상무이사('05.05~현재)- 우양에이치씨㈜ 사내이사('22.03~현재) - - - 19년 7개월 2025.03.11 고영수 남 1968.04 사외이사 등기 비상근 경영감시 - 서강대학교 화학공학과 학사('90.08)- 한국과학기술원 화학공학과 석사('93.02)- 한국과학기술원 화학공학과 박사('97.02)- KAIST 응용공학연구소 연구원('97.03~'97.08)- University of Waterloo, Canada Post-Doc('97.09~'99.02)- 삼성종합화학㈜ 선임연구원('99.03~'01.11)- Borealis, Europe 연구팀장('02.01~'06.03)- 한국연구재단 기초연구본부 공학단 전문위원('18.11~'20.11)- 국가과학기술자문회의 산하 기초연구진흥협의회위원('20.07~'21.06)- 공주대학교 화학공학부 교수('06.04~현재)- 우양에이치씨㈜ 사외이사('23.03~현재)- 한국화학공학회 출판편집위원장('24.01~현재) - - - 1년 9개월 2026.03.31 정준희 남 1981.08 사외이사 등기 비상근 경영감시 - 중앙대학교 경영학 학사('09)- 중앙대학교 회계학 석사('11)- 중앙대학교 회계학 박사('14)- University of Queensland, Post-Doc('15)- 안양대학교 경영학과 조교수('14~'16)- 환경부 기후변화재무공시(TCFD) 자문위원('21~'22) - ㈜페이콕 감사('21~'23)- 대구대학교 회계학과 부교수('16~현재) - 기획재정부 공기업 경영평가 평가위원('20~현재) - ㈜쎄크 감사('23~현재) - 중소기업중앙회 탄소중립위원회 자문위원('23~현재) - 통계청 ESG DB구축 자문위원('24~현재) - - - 0년 1개월 2027.12.13 변수형 남 1963.01 감사 등기 상근 감사 - 고려대학교 경영학과 학사('89.03)- 한국장기신용은행 심사역('89.10~'96.08)- 국민은행 심사역('98.01~'99.08)- 누리솔루션 상무이사('00.01~'07.06)- 범양건영㈜ 상무이사('09.03~'14.08)- Daewoo Pakistan Express Bus Service㈜ 부사장('14.09~'16.07)- ㈜비보존 전무이사('16.08~'17.07)- 페이퍼코리아㈜ 부사장('17.11~'19.06)- 우양에이치씨㈜ 감사('23.03~현재) - - - 1년 9개월 2026.03.31 강철호 남 1964.04 이사 미등기 상근 품질부문장 - 울산공업전문대학 조선공학과 전문학사('88.02)- 대경기계기술㈜('87.11~'91.09)- ㈜AICO('91.10~'96.04)- 금호엔지니어링㈜('96.04~'97.07)- ㈜AICO('97.07~'07.06)- 우양에이치씨㈜ 이사('07.08~현재) - - - 17년 4개월 - 정병훈 남 1969.01 이사 미등기 상근 연구소장/에코에너지부문장 - 아주대학교 기계공학과 학사('94.02)- 한국열교환기공업㈜ 과장('93.12~'01.04)- 핀튜브텍㈜ 부장('01.04~'11.03)- 우양에이치씨㈜ 이사('11.03~현재) - - - 13년 8개월 - 이윤권 남 1966.03 이사 미등기 상근 설계부문장 - 안양공업고등학교 졸업('85.02)- LG기계㈜('85.02~'96.06)- 제일환경기술㈜('96.06~'01.03)- ㈜원일티엔아이('01.03~'03.06)- 우양에이치씨㈜('03.07~'14.04)- 우양에이치씨㈜ 이사('14.04~현재) 1 - - 21년 5개월 - 권기락 남 1973.02 이사 미등기 상근 조달부문장 - 영남대학교 경영학과('91.03~'98.02) - ㈜대양('98.09~'00.04) - ㈜국일인토트('01.03~'08.05) - 우양에이치씨㈜ 이사('21.12~현재) - - - 16년 6개월 - 김청석 남 1962.02 이사 미등기 상근 안전공무부문장 - 경희대학교 경제학과 학사('90.08)- 박애병원('83.03~'06.11)- 우양에이치씨㈜('07.09~'11.10)- KY로지스틱스㈜('11.10~'16.02)- 우양에이치씨㈜ 이사('16.02~현재) - - - 13년 3개월 - 박재완 남 1967.09 이사 미등기 상근 재경부문장 - 영남대학교 경영학과 학사('94.02) - 두산메카텍㈜('93.12~'10.10)- 두산건설㈜('10.11~'15.12)- 신세기산업㈜('16.08~'19.06)- 두산건설㈜('19.06~'21.06)- 우양에이치씨㈜ 이사('23.03~현재) - - - 1년 9개월 - 김진배 남 1966.07 이사 미등기 상근 영업1팀장 - 수원과학대학 기계설계학과 전문학사('88.02)- 대한화학기계공업㈜ 대리('91.06~'97.07)- 두산메카텍㈜ 차장('97.07~'09.11)- SPP중공업㈜ 부장('09.12~'12.04)- 우양에이치씨㈜ 이사('12.06~현재) 1 - - 12년 6개월 - 박정우 남 1964.06 이사 미등기 상근 생산기술팀장 - 부경대학교 기계공학과 학사('90.02)- 대경기계기술㈜('91.05~'97.04)- ㈜고합('97.04~'98.09)- ㈜대경테크노스('98.11~'07.01)- 우양에이치씨㈜ 이사('07.01~현재) - - - 17년 11개월 - 이대종 남 1968.09 이사 미등기 상근 기술영업팀장 - 동의공업대학교 기계과 전문학사('88.03~'93.02)- 대성기계공업㈜('93.06~' 98.12)- 신한기계㈜('99.01~'01.07)- 대경테크노스㈜('01.08~'04.02)- ㈜세아이앤티('04.03~'07.11)- 우양에이치씨㈜ 이사('08.05~현재) - - - 16년 7개월 - 나. 등기임원 타회사 겸직현황 성 명 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와신청회사와의 관계 비 고 고영수 공주대학교 화학공학부 교수 교수 18년 - - 정준희 대구대학교 회계학과 부교수 부교수 8년 - - 주식회사 쎄크 감사 감사 1년 - - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 명, 년, 천원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 256 5 - - 256 10.0년 15,831,545 57,360 - - - - 여 23 - - - 23 9.7년 999,660 37,024 - 합 계 279 - - - 279 - 16,831,205 94,384 - 주1) 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 11월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 주3) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 총급여 금액 입니다. 주4) 연간급여총액을 소득자 건수로 나눈 수치로, 현재의 1인 평균급여액과 상이할 수 있습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 9 882,633 98,070 - 주) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 11월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 보수한도 3 2,000,000 - 감사의 보수한도 1 300,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 15 1,431,329 95,421 - 주) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 11월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 474,146 158,048 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 38,534 19,267 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 36,018 36,018 - 주) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 11월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 포함 45개의 계열회사가 있습니다. 자세한 내용은「X. 상세표 - 2. 계열회사 현황(상세)」를 참조해주시기 바랍니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 솔브레인 6 39 45 ※상세 현황은 '상세표 - 2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 3 3 407,105 -58,535 585 349,155 계 - 3 3 407,105 -58,535 585 349,155 ※상세 현황은 '상세표 - 3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무 보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 [유형자산 담보제공 내역] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) ( 단위 : 천원, 천USD) 과 목 담보제공내역 장부가액 설정금액(담보) 설정권자 2공장 건물 차입부채담보 18,090,688 12,000,000 하나은행 차입부채담보 지급보증 1,800,000 USD 5,040 신한은행 3공장 토지 차입부채담보 지급보증 56,906,537 24,000,000 USD 30,000 하나은행 건물 15,044,323 기계장치 차입부채담보 16,446 29,760 토지 차입부채담보 지급보증 56,906,537 1,800,000 USD 5,040 신한은행 건물 15,044,323 [금융기관 체결 주요 약정사항] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) ( 단위 : 천USD, 천원, 천EUR) 금융기관 약정내용 약정금액 또는 한도금액 사용액 하나은행 외화지급보증 USD 25,000 USD 21,392 일반대출 30,600,000 26,400,000 국민은행 외화지급보증 USD 15,000 USD 12,137 EUR 16 선물환 USD 30,000 USD 18,000 신한은행 일반대출 1,500,000 1,500,000 외화지급보증 USD 4,200 USD 3,996 선물환 USD 6,000 USD 367 한국수출입은행 외화지급보증 USD 431 USD 431 [타인으로부터 제공받은 지급보증 내역] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) ( 단위 : 천원, 천USD) 보증제공자 제공받은 보증내역 보증한도 보증처 서울보증보험 지급보증 6,611,228 거래처 USD 9,550 CGB USD 431 한국수출입은행 인허가보증 56,000 한국산업인력공단 솔브레인홀딩스(주) 여신거래 보증 7,180,320 하나은행 [제공받은 연대보증 내역] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) ( 단위 : 천원) 구분 연대보증의 내용 소유자 (제공자) 보증금액 관련 차입금액 담보권자 연대보증 일반보증약정 개인 3,600,000 - 기업은행 연대보증 일반보증약정 개인 91,200 - 기업은행 연대보증 일반보증약정 개인 3,360,000 - 기업은행 마. 자본으로 인정되는 채무증권 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황1) 수사 ㆍ사법기관의 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.2) 행정기관의 제재현황① 금융감독당국의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 사유 근거법령 24.12.18 금융위원회산하증권선물위원회 우양에이치씨(주),및 회사 관계자 감사인 지정 1년,과징금 주1) 제26기 재무제표리스기준회계처리 위반,수익인식 관련회계처리 오류 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조, 제6조, 제11조, 제26조, 제27조, 제29조, 제35조주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제43조, 제44조, [별표1]외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제23조, 제24조, 제26조, 제27조, 제31조, 제32조, 제33조, 제43조, [별표7], [별표8]외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 제38조, 제39조, 제40조, [별표1], 부칙('23.7.20.) 제2조자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 제164조, 제426조, 제429조, 제430조, 제438조자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제168조, 제175조, 제379조, 제387조자본시장조사 업무규정 제6조, 제19조, 제25조, 제26조, 제30조, 제34조, 별표 제2호, 별표 제3호기업회계기준서 제1115호 (고객과의 계약에서 생기는 수익)기업회계기준서 제1116호 (리스) 주1) 회사 및 회사 관계자에 대한 과징금은 향후 금융위원회에서 최종 결정 예정 ② 공정거래위원회의 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.③ 과세당국의 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.④ 기타 행정 ㆍ공공기관의 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 6 솔브레인홀딩스(주) 110111-0610083 솔브레인(주) 131111-0597525 (주)제닉 134511-0052677 나우아이비캐피탈(주) 110111-3731563 (주)디엔에프 160111-0109896 (주)삐아 141111-0024675 비상장 39 솔브레인에스엘디(주) 161211-0024207 엠씨솔루션(주) 161211-0018440 (주)비즈네트웍스 110111-6076825 솔브레인옵토스(주) 110111-2278144 에스비노브스(주) 131111-0604742 솔브레인라사(주) 161211-0035832 (주)솔브레인저축은행 191311-0000100 (주)진켐 110111-1369241 유피시스템(주) 161211-0005588 씨제이더블유글로벌(주) 131111-0487346 머티리얼즈파크(주) 161211-0010131 나우턴어라운드성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사 110113-0018259 나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사 110113-0019413 케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사 110113-0026905 킹스데일(주) 151111-0036553 우양에이치씨(주) 135011-0062633 엔에이치나우농식품1호사모투자 합자회사 110113-0025585 엔에이치나우농식품2호사모투자 합자회사 110113-0027911 포승산단(주) 131311-0102304 (주)씨엠디엘 161511-0210660 솔브레인네트워크(주) 131111-0713064 케어웰솔루션스(주) 131311-0313208 (주)위펀 110111-6954550 Soulbrain MI, Inc. 미국 Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD 말레이시아 ARK Diagnostics, Inc. 미국 Soulbrain HU Kft. 헝가리 Pixcell Medical Technologies Ltd. 이스라엘 PixCell Medical, Inc. 미국 Soulbrain CA, LLC 미국 SB 125 Rio Robles, LLC 미국 Roswell ME Inc. 미국 ACVC Partners Fund 1, LP 미국 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. 중국 Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd. 중국 SOULBRAIN TX LLC 미국 SOULBRAIN RASA TX LLC 미국 SSVR7 Co., Ltd. 일본 BBIA JAPAN Co., Ltd 일본 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 포승산단(주) 비상장 - 일반출자 - 4,980,000 49.8 - - - - 4,980,000 49.8 - - - 자본재공제조합 비상장 - 보증서한도 확보 - 250 0.0203 58,535 250 -58,535 - - - - - - 건설공제조합 비상장 - 신규 사업 - 225 - 348,570 - - 585 225 - 349,155 - - 합 계 4,980,475 50 407,105 250 -58,535 585 4,980,225 49.8 349,155 - - I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '케이비제26호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'KB No.26 Special Purpose Acquisition Company'(약호 KB No.26 SPAC)이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2023년 04월 25일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 (여의도동)- 전 화 번 호 : 02-6114-0904- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2023년 08월 10일 미해당 미해당 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 (여의도동)- 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2024년 11월 07일 이사회를 통해 우양에이치씨㈜와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2024년 12월 19 일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 04월 25일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 2024년 11월 07일 우양에이치씨㈜와의 흡수합병 결의 이외에, 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 당사는 2023년 04월 25일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 505,000주이며, 자본금은 50,500,000원입니다. 2023년 08월 10일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 5,000,000주를 공모로 발행하여 500,000,000원의 자본금이 증가하였습니다. 가. 자본금 변동추이 기준일: 2024년 09월 30일 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제2기(2024년 9월말) 제1기(2023년말) 보통주 발행주식총수 5,505,000 5,505,000 액면금액 100 100 자본금 550,500,000 550,500,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 550,500,000 550,500,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,505,000주입니다. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,505,000 - 5,505,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,505,000 - 5,505,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,505,000 - 5,505,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 정관은 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 이력이 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병 형태 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조에 근거하여 2024년 11월 7일 우양에이치씨 주식회사를 합병대상법인으로 하여 합병하기 위해 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 11월 28일 코스닥상장 상장예비심사 승인을 받았습니다. 세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 또한, 아래 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 구 분 일 정 합병계약일 2024년 11월 07일 주주확정기준일 2025년 01월 06일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2025년 01월 07일 종료일 2025년 01월 13일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2025년 01월 22일 종료일 2025년 02월 05일 주주총회예정일자 2025년 02월 06일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2025년 02월 06일 종료일 2025년 02월 26일 구주권 제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 2025년 03월 07일 종료일 2025년 03월 27일 채권자이의 제출기간 시작일 2025년 02월 07일 종료일 2025년 03월 10일 합병기일 2025년 03월 11일 종료보고 총회일 2025년 03월 11일 합병등기예정일자 2025년 03월 20일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2025년 03월 28일 (3) 합병 대가 지급 수단 당사는 2024년 11월 7일 이사회를 통해 우양에이치씨 주식회사와의 합병을 결정하였으며, 위의 산정방식을 적용한 자세한 합병가액 및 비율은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구분 우양에이치씨주식회사 당사 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 12,342 해당사항 없음 다. 자산가치 10,695 1,694 라. 수익가치 13,440 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 12,342 2,000 사. 합병비율 1 0.1620483 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병의 추진 배경 케이비제26호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.우양에이치씨 주식회사는 1993년 3월에 설립되어 설치용 금속탱크 및 저장용기 제조업을 주요 사업으로 영위 하고 있으며, 본사 및 공장은 경기도 평택시 포승읍에 위치하고 있습니다. 우양에이치씨 주식회사는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 케이비제26호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 케이비제26호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다.(2) 합병의 목적1) 합병 시 유입 자금을 활용하여 설비투자 확대 및 해외시장 개척 2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대 4) 주주와 사회에 대한 책임 구현 5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화6) 종업원자긍심 고취 (3) 회사의 개황1) 회사의 상호, 주요 사업 등 상호 우양에이치씨 주식회사 소재지 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88 대표이사 김진태 설립일 1993년 3월 주요사업의 내용 설치용 금속탱크 및 저장용기 제조업 (4) 요약 재무정보1) 2022년~2024년 9월말 요약 재무정보 (단위 : 천원) 구분 제29기 3분기 제28기 제27기 2024년 9월말 2023년 12월말 2022년 12월말 [유동자산] 114,741,300 102,510,082 97,953,704 [비유동자산] 146,304,155 152,600,306 158,301,427 자산총계 261,045,455 255,110,388 256,255,131 [유동부채] 65,915,579 85,695,830 101,937,430 [비유동부채] 23,029,173 23,380,384 29,672,423 부채총계 88,944,751 109,076,214 131,609,853 [자본금] 6,827,817 6,827,817 6,827,817 [자본잉여금] 112,593,412 112,593,412 112,593,412 [이익잉여금] 52,688,990 26,622,459 5,233,563 [기타포괄손익누계액] - - - [기타자본] (9,514) (9,514) (9,514) 자본총계 172,100,704 146,034,174 124,645,278 (단위 : 천원) 구분 제29기 3분기 제28기 제27기 2024년 9월말 2023년 12월말 2022년 12월말 매출액 146,725,835 200,055,393 120,652,727 영업이익 32,459,044 25,271,417 5,227,118 당기순이익 26,066,530 21,805,464 2,135,780 기타포괄이익 - (416,567) 704,675 총포괄이익 26,066,530 21,388,897 2,840,455 주당순이익 1,909 1,597 156 (5) 외부감사여부우양에이치씨 주식회사는 '주식회사 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다. 2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다. 3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다. 4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분 받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다.만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제74조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등(① 또는 ②) ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자 (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 계약서] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 1) 합병반대의사 통지(공모주주) - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구(공모주주) - 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식처분 - 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 비 고 기업실사비용 200 M&A 자문기관 (KB증권) 합병자문수수료 200 M&A 자문기관 (KB증권) 법률 자문 수수료 50 법무법인 회계 자문 수수료 60 회계법인 합 계 510 - 주1) 당사는 2023년 05월 03일 KB증권과 자문계약을 체결하였습니다 주2) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제4조 (운영자금의 보관, 관리 및 운영) ① 자금의 집행 1. 월간 자금계획 작성 : 자금수지담당자는 임직원 급여, 업무추진 비용, 용역수수료 비용, 회의비 등 예상자금 지출내역을 취합하여 매월 27일까지 월간자금계획을 작성하여 대표이사의 승인을 득한다. 2. 자금계획의 내부절차 준수 여부 확인: 자금집행내역이 월간 및 주간자금계획에 의거하여 내부절차대로 준수 되었는지 여부를 정기 이사회에 보고하여야 한다. 3. 기일의 준수: 회사는 자금집행 및 인출에 지연이나 차질이 발생하지 않도록 자금집행일 전일까지 검토, 협조, 결재 등 필요한 제반 절차를 완료하여야 한다. (중략) ④ 법인카드 관리 회사는 법인카드 발급 시 다음과 같이 절차를 진행한다. 1. 법인카드가 필요한 경우 사용자, 수량, 사용목적, 한도를 확인하고 대표이사의 승인을 받은 후 카드사에 법인카드 신규발급을 요청 후 발급받은 즉시 이를 이사회 구성원에게 통보한다. 2. 카드신청시 법인카드의 경우 월 사용한도금액 설정액은 월 일백만(1,000,000)원 이내로 한다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적 주식회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제 2 기 3분기 제 1 기 감사인(감사의견) - 한울회계법인(적정) 유동자산 12,131,001,817 11,935,359,687 비유동자산 - - 자산총계 12,131,001,817 11,935,359,687 유동부채 1,000,000 - 비유동부채 1,347,670,762 1,329,548,518 부채총계 1,348,670,762 1,329,548,518 자본금 550,500,000 550,500,000 자본잉여금 9,981,422,752 9,981,422,752 이익잉여금 250,408,303 73,888,417 자본총계 10,782,331,055 10,605,811,169 구분 2024.1.1~2024.9.30 2023.04.25 ~ 2023.12.31 영업수익 - - 영업비용 51,631,570 47,954,640 영업이익(손실) (51,631,570) (47,954,640) 당기순이익 176,519,886 73,888,417 기본주당순이익 32.07 21.15 희석주당순이익 29.60 21.15 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 2 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 1 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기말 제 1 기말 자산 　 　 　유동자산 12,131,001,817 11,935,359,687 　　현금및현금성자산 40,720,137 91,336,462 　　단기금융상품 12,009,067,000 11,670,000,000 　　미수수익 65,976,451 173,994,425 　　당기법인세자산 15,238,229 28,800 　비유동자산 0 0 　　기타비유동자산 0 0 　자산총계 12,131,001,817 11,935,359,687 부채 　 　 　유동부채 1,000,000 0 　　미지급금 1,000,000 0 　비유동부채 1,347,670,762 1,329,548,518 　　전환사채, 총액 1,291,310,599 1,252,480,528 　　이연법인세부채 56,360,163 77,067,990 　부채총계 1,348,670,762 1,329,548,518 자본 　 　 　자본금 550,500,000 550,500,000 　자본잉여금 9,981,422,752 9,981,422,752 　이익잉여금(결손금) 250,408,303 73,888,417 　자본총계 10,782,331,055 10,605,811,169 자본과부채총계 12,131,001,817 11,935,359,687 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.04.25 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 0 0 0 0 영업비용 6,820,000 51,631,570 16,147,600 38,342,840 영업이익(손실) (6,820,000) (51,631,570) (16,147,600) (38,342,840) 금융수익 98,528,656 292,806,381 67,679,068 74,298,645 금융비용 13,304,136 38,874,071 12,738,501 20,076,985 법인세비용차감전순이익(손실) 78,404,520 202,300,740 38,792,967 15,878,820 법인세비용(수익) 728,405 25,780,854 8,107,730 3,318,673 당기순이익(손실) 77,676,115 176,519,886 30,685,237 12,560,147 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 77,676,115 176,519,886 30,685,237 12,560,147 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 14 32 8 5 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 13 30 8 5 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.04.25 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2023.04.25 (기초자본) 0 0 0 0 당기순이익(손실) 0 0 12,560,147 12,560,147 설립자본금의 납입 50,500,000 451,092,800 0 501,592,800 지분의 발행 500,000,000 9,312,540,000 0 9,812,540,000 전환사채의 발행 0 217,789,952 0 217,789,952 2023.09.30 (기말자본) 550,500,000 9,981,422,752 12,560,147 10,544,482,899 2024.01.01 (기초자본) 550,500,000 9,981,422,752 73,888,417 10,605,811,169 당기순이익(손실) 0 0 176,519,886 176,519,886 설립자본금의 납입 0 0 0 0 지분의 발행 0 0 0 0 전환사채의 발행 0 0 0 0 2024.09.30 (기말자본) 550,500,000 9,981,422,752 250,408,303 10,782,331,055 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.04.25 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 영업활동현금흐름 288,450,675 (38,252,673) 　당기순이익(손실) 176,519,886 12,560,147 　당기순이익조정을 위한 가감 (228,195,456) (50,902,987) 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 1,000,000 0 　이자수취 400,824,355 106,577 　법인세환급(납부) (61,698,110) (16,410) 투자활동현금흐름 (339,067,000) (11,670,000,000) 　단기금융상품의 취득 (22,009,067,000) (11,670,000,000) 　단기금융상품의 처분 21,670,000,000 0 재무활동현금흐름 0 11,809,132,800 　설립자본금의 납입 0 501,592,800 　주식의 발행 0 9,812,540,000 　전환사채의 증가 0 1,495,000,000 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (50,616,325) 100,880,127 기초현금및현금성자산 91,336,462 0 기말현금및현금성자산 40,720,137 100,880,127 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항 케이비제26호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 04월 25일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 입니다. 한편, 회사는 2023년 8월 3일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2023년 8월 10일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 ㈜옐로씨매니지먼트 500,000 9.09% 케이비증권㈜ 5,000 0.09% 공모주주 4,993,758 90.82% 합 계 5,498,758 100.00% 2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표이며, 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 금융자산(1) 분류당기부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.2.7. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 3. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익-공정가치 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 40,720,137 - - 40,720,137 단기금융상품 12,009,067,000 - - 12,009,067,000 미수수익 65,976,451 - - 65,976,451 합 계 12,115,763,588 - - 12,115,763,588 <전기말> (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익-공정가치 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 91,336,462 - - 91,336,462 단기금융상품 11,670,000,000 - - 11,670,000,000 미수수익 173,994,425 - - 173,994,425 합 계 11,935,330,887 - - 11,935,330,887 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 미지급금 1,000,000 - 1,000,000 전환사채 1,291,310,599 - 1,291,310,599 합 계 1,292,310,599 - 1,292,310,599 <전기말> (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 전환사채 1,252,480,528 - 1,252,480,528 합 계 1,252,480,528 - 1,252,480,528 (3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 <금융자산> 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 292,806,381 74,298,645 소 계 292,806,381 74,298,645 <금융부채> 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 (38,874,071) (20,076,985) 소 계 (38,874,071) (20,076,985) 합 계 253,932,310 54,221,660 포괄손익계산서: 당기순손익 253,932,310 54,221,660 기타포괄손익 - - 4. 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 40,720,137 40,720,137 단기금융상품 12,009,067,000 12,009,067,000 미수수익 65,976,451 65,976,451 합 계 12,115,763,588 12,115,763,588 금융부채: 미지급금 1,000,000 1,000,000 전환사채 1,291,310,599 1,291,310,599 합 계 1,292,310,599 1,292,310,599 <전기말> (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 91,336,462 91,336,462 단기금융상품 11,670,000,000 11,670,000,000 미수수익 173,994,425 173,994,425 합 계 11,935,330,887 11,935,330,887 금융부채: 전환사채 1,252,480,528 1,252,480,528 합 계 1,252,480,528 1,252,480,528 회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 요구불예금 국민은행 40,720,137 91,336,462 합 계 40,720,137 91,336,462 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 6. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 정기예금 국민은행 1,724,104,054 1,670,000,000 기업인수목적회사예수금 한국증권금융 10,284,962,946 10,000,000,000 합 계 12,009,067,000 11,670,000,000 7. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 케이비제26호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,495,000,000원 발행일 2023년 05월 08일 만기일 2028년 05월 08일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채발행일 이후 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 날로부터 사채만기일의 직전일까지 인수인 케이비증권㈜ 995,000,000원메이슨캐피탈㈜ 250,000,000원신한투자증권㈜ 250,000,000원 회사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 217,789,952원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 케이비제26호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 액면금액 1,495,000,000 1,495,000,000 전환권조정 (203,689,401) (242,519,472) 합 계 1,291,310,599 1,252,480,528 8. 자본금 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 발행한주식수 5,505,000 주 5,505,000 주 보통주자본금 550,500,000 원 550,500,000 원 9. 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 9,763,632,800 9,763,632,800 전환권대가 217,789,952 217,789,952 합 계 9,981,422,752 9,981,422,752 10. 이익잉여금 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 250,408,303 73,888,417 합 계 250,408,303 73,888,417 11. 영업비용 당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 - 6,000,000 3,000,000 5,000,000 도서인쇄비 - - 2,640,000 2,640,000 지급수수료 6,820,000 45,631,570 10,507,600 30,702,840 합 계 6,820,000 51,631,570 16,147,600 38,342,840 12. 금융수익, 금융비용 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 98,528,656 292,806,381 67,679,068 74,298,645 합 계 98,528,656 292,806,381 67,679,068 74,298,645 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 13,304,136 38,830,071 12,738,501 20,076,985 잡손실 - 44,000 - - 합 계 13,304,136 38,874,071 12,738,501 20,076,985 (3) 당분기 및 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기업인수목적회사예수금 83,536,036 250,577,132 52,315,068 52,315,068 정기예금 14,992,620 42,193,274 15,364,000 21,877,000 보통예금 - 35,975 - 106,577 합 계 98,528,656 292,806,381 67,679,068 74,298,645 (4) 당분기 및 전분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 전환권조정상각 13,304,136 38,830,071 12,738,501 20,076,985 합 계 13,304,136 38,830,071 12,738,501 20,076,985 13. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. 14. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순손익 77,676,115 176,519,886 30,685,237 12,560,147 가중평균유통보통주식수 5,505,000 5,505,000 3,657,174 2,328,899 기본주당순손익(원) 14 32 8 5 (2) 당분기 및 전분기의 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 주,일) 내 용 일 자 주식수 3개월 누적 누적일수 적 수 누적일수 적 수 기초 2024-01-01 5,505,000 92 506,460,000 274 1,508,370,000 합 계 2024-09-30 5,505,000 92 506,460,000 274 1,508,370,000 일 수 - 92 - 274 유통보통주식수 5,505,000 5,505,000 <전분기> (단위: 주,일) 내 용 일 자 주식수 3개월 누적 누적일수 적 수 누적일수 적 수 기초 2023-04-25 5,505,000 91 46,460,000 159 80,295,000 유상증자 2023-08-04 290,000,000 58 290,000,000 합 계 - 5,505,000 91 336,460,000 159 370,295,000 일 수 - 92 - 159 유통보통주식수 3,657,174 2,328,899 (3) 희석주당순이익가. 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며, 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주순이익에 가산하였습니다.나. 당분기 및 전분기 중 희석주당순손익의 산출근거는 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 당분기 전분기() 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익 77,676,115 176,519,886 30,685,237 12,560,147 이자비용(세후) 13,304,136 30,714,586 - - 희석주당이익 산정을 위한 순이익(A) 90,980,251 207,234,472 30,685,237 12,560,147 가중평균유통보통주식수 5,505,000 5,505,000 3,657,174 2,328,899 조정내역: 전환사채 1,495,000 1,495,000 - - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(B) 7,000,000 7,000,000 - - 희석주당순이익(A/B) 13 30 8 5 () 전분기에 희석증권으로 인한 희석효과가 발생하지 아니함에 따라 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 15. 우발채무와 약정사항 (1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융(주) 10,000,000,000 10,000,000,000 (1) (1) 회사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (5) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 케이비증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 350백만원이며, 이 중 175백만원은 지급되었으며, 잔금 175백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 16. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기의 현금흐름표 조정사항 등은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기순손익에 대한 조정 법인세비용 25,780,854 3,318,673 이자비용 38,830,071 20,076,985 이자수익 (292,806,381) (74,298,645) 소 계 (228,195,456) (50,902,987) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 미지급금의 증가 1,000,000 - (2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.<당분기> (단위: 원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환사채 1,252,480,528 - 38,830,071 1,291,310,599 <전분기> (단위: 원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환사채 - 1,495,000,000 (267,996,474) 1,239,742,027 17. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 전기말 기타의 특수관계자 ㈜옐로씨매니지먼트 ㈜옐로씨매니지먼트 기타의 특수관계자 케이비증권㈜ 케이비증권㈜ 기타의 특수관계자 메이슨캐피탈㈜ 메이슨캐피탈㈜ 기타의 특수관계자 신한투자증권㈜ 신한투자증권㈜ (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.<당분기> (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 이자비용(1) 기타의 특수관계자 케이비증권㈜ 25,843,425 기타의 특수관계자 메이슨캐피탈㈜ 6,493,323 기타의 특수관계자 신한투자증권㈜ 6,493,323 (1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다. <전분기> (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 이자비용(1) 지급수수료(2) 기타의 특수관계자 케이비증권㈜ 13,362,274 175,000,000 기타의 특수관계자 메이슨캐피탈㈜ 3,357,355 - 기타의 특수관계자 신한투자증권㈜ 3,357,355 - (1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(2) 전분기 중 코스닥시장 상장을 위한 공모자금 조달을 위해 인수수수료를 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행비용으로 보아 자본항목에서 차감하였습니다. (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 전환사채(1) 기타의 특수관계자 케이비증권㈜ 995,000,000 기타의 특수관계자 메이슨캐피탈㈜ 250,000,000 기타의 특수관계자 신한투자증권㈜ 250,000,000 (1) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다. <전기말> (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 전환사채(1) 기타의 특수관계자 케이비증권㈜ 995,000,000 기타의 특수관계자 메이슨캐피탈㈜ 250,000,000 기타의 특수관계자 신한투자증권㈜ 250,000,000 (*1) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다. 18. 위험관리(1) 위험관리의 개요회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 40,720,137 91,336,462 단기금융상품 12,009,067,000 11,670,000,000 미수수익 65,976,451 173,994,425 합 계 12,115,763,588 11,935,330,887 회사는 (주)국민은행 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금 1,000,000 1,000,000 - - - 전환사채 1,291,310,599 - - 1,291,310,599 - 합 계 1,292,310,599 1,000,000 - 1,291,310,599 - <전기말> (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 전환사채 1,252,480,528 - - 1,252,480,528 - 합 계 1,252,480,528 - - 1,252,480,528 - ③ 환위험관리회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다. ④ 이자율위험관리당분기말 현재 회사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 1,348,670,762 1,329,548,518 차감: 현금및현금성자산 (40,720,137) (91,336,462) 단기금융상품 (12,009,067,000) (11,670,000,000) 순부채 (10,701,116,375) (10,431,787,944) 자본총계 10,782,331,055 10,605,811,169 회사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.19. 회사는 2024년 11월 07일 이사회 결의에 의해 우양에이치씨 주식회사와 1: 0.1620483의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 우양에이치씨 주식회사 케이비제26호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 김진태 주우식 주소 본사 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 연락처 031-680-9300 02-6114-0904 설립연월일 1996년 10월 1일 2023년 4월 25일 납입자본금 6,827,817,000원 550,500,000원 자산총액 255,110,387,529원 11,935,359,687원 결산기 12월 12월 임직원수 278명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 13,655,634주 보통주 5,505,000주 (2) 합병 주요 일정 구 분 일 정 합병계약일 2024년 11월 07일 주주확정기준일 2025년 02월 11일 주주명부폐쇄기간 시작일 2025년 02월 12일 종료일 2025년 02월 18일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2025년 02월 27일 종료일 2025년 03월 13일 주주총회예정일자 2025년 03월 14일 주식매수청구권행사기간 시작일 2025년 03월 14일 종료일 2025년 04월 03일 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 2025년 04월 16일 종료일 2025년 05월 07일 채권자이의 제출기간 시작일 2025년 03월 17일 종료일 2025년 04월 17일 합병기일 2025년 04월 18일 종료보고 총회일 2025년 04월 18일 합병등기예정일자 2025년 04월 22일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2025년 05월 07일 6. 배당에 관한 사항 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 3분기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 176 74 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. 다. 배당 정책 당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023년 04월 25일 - 보통주 505,000 100 1,000 설립자본금 2023년 08월 04일 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2023년 05월 08일 2028년 05월 08일 1,495,000,000 기명식 보통주 주1) 100 1,000 1,495,000,000 1,495,000 - 합 계 - - - 1,495,000,000 - - - - 1,495,000,000 1,495,000 - 주1) 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다. 종류구분 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일자 2023.05.08 만기일 1,495,000,000원 권면 총액 0% 만기보장수익률 사모 전환사채 배정방법 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 전환청구기간 2028.05.08 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 KB증권㈜ (9.95억원)신한투자증권㈜ (2.50억원) 메이슨캐피탈㈜ (2.50억원) 전환가능주식수 1,495,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.) 전환권 및 의결권 행사 제한 사항 전환사채 인수자인 KB증권㈜, 신한투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 주1) 전환사채계약서 별첨1의 17호 라목에 따른 전환가액 조정 관련 내용: 라. 전환가액의 조정 ① 사채권자의 전환 청구 전에 발행인이 시가(상장법인의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가격으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가액을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가액 = 조정전전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. ② 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. ③ 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. ④ 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절사한다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 케이비제26호기업인수목적주식회사 회사채 사모 2023년 05월 08일 1,495 - - 2028년 05월 08일 미상환 - 합 계 - - - 1,495 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,495 - - - - 합계 - - - 1,495 - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 1 2023년 08월 03일 공모자금 예치 10,000 공모자금 예치 10,000 - 나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 사용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융)에 신탁하였으며, 공모전 주주의투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기 3분기(당분기) 한울회계법인 - - - 제1기(전기) 한울회계법인 적정(감사) - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기 3분기(당분기) 한울회계법인 외부감사 1,000만원 - - - 제1기(전기) 한울회계법인 외부감사 1,000만원 - 1,000만원 82 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기 3분기(당분기) - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 11월 08일 회사 : 감사, 회계팀장 / 감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 1인 서면회의 외부감사 수행계획 및중점감사대상 항목 논의 2 2024년 03월 04일 회사 : 감사, 회계팀장 / 감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 1인 서면회의 외부감사 수행절차 및수행결과, 감사 발견 사항 공유 마. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다. 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 제19조(소집권자)① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ① 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 정지택 06.02 연세대학교 졸업 14.02 한양대학교 법학전문대학원 졸업 08.11~11.02 삼정KPMG 회계사 14.02~17.06 법무법인 세종 변호사 17.06~21.11 KT&G 변호사 21.11~ 현재 법무법인 화우 파트너변호사 없음 적격 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 해당사항 없습니다.(6) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 )1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류와 소집 )1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다. 2. 정기 이사회는 상하반기 나누어 연 2회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. 3. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 )1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지서를 발송하여야 한다. 2. 제1항의 이사회 소집 통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 그 이사회를 소집하는 이사가 결정할 수 있다. 3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 )1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 )1. 대표이사가 이사회의 의장이 되고, 대표이사 유고시에는 기타비상무이사가 그 직무를 대행한다. 2. 제1항의 경우 동일 직위자가 2인 이상일 경우에는 금융자문회사에 속한 임원이 그 직무를 대행한다. 3. 제2항의 금융자문회사란 이사회결의를 통하여 회사와 금융자문계약을 맺은 금융회사를 말한다. 제 7 조 ( 소집권자 )1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 또는 그 밖의 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사성명 정지택(출석률 100%) 1 2023.04.25 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2 2023.05.03 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관 계약 체결의 건 3. 자문계약 체결의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건 6. 공모자금 예치약정의 건 7. 사규 제정의 건 8. 내부회계관리자 선임의 건 가결 - 3 2023.05.08 1. 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 4 2023.06.30 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 5 2024.02.08 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 6 2024.02.16 1. 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 7 2024.04.25 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 8 2024.09.09 1. 합병계약 해지의 건 가결 - 9 2024.11.07 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 10 2024. 12.19 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사 참석인원 참석여부 사외이사 찬반여부 1 2023.04.25 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 1 (1) 참석 찬성 2 2023.05.03 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관 계약 체결의 건 3. 자문계약 체결의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건 6. 공모자금 예치약정의 건 7. 사규 제정의 건 8. 내부회계관리자 선임의 건 1 (1) 참석 찬성 3 2023.05.08 1. 제1회 전환사채 발행의 건 1 (1) 참석 찬성 4 2023.06.30 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성 5 2024.02.08 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건 1 (1) 참석 찬성 6 2024.02.16 1. 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 1 (1) 참석 찬성 7 2024.04.25 1. 합병계약 체결의 건 1 (1) 참석 찬성 8 2024.09.09 1. 합병계약 해지의 건 1 (1) 참석 찬성 9 2024.11.07 1. 합병계약 체결의 건 1 (1) 참석 찬성 10 2024. 12.19 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 1 (1) 참석 찬성 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. 사. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 아. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 다. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건여부 비고 서정관 11.08 홍익대학교 경영학과 졸업 11.09~16.04 삼일회계법인 감사본부 회계사 16.05~18.09 삼일회계법인 Deal본부 회계사 18.10~19.12 한영회계법인 감사본부 회계사 20.01~23.05 회계법인 이상 회계사 적격 - 라. 감사의 독립성 당사의 감사 서정관은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역당사의 감사 서정관은 당사 주요의사결정을 위해 아래와 같이 이사회에 참여하였습니다. 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2023.04.25 1 (1) - 2 2023.05.03 1 (1) - 3 2023.05.08 1 (1) - 4 2023.06.30 1 (1) - 5 2024.02.08 1 (1) - 6 2024.02.16 1 (1) - 7 2024.04.25 1 (1) - 8 2024.09.09 1 (1) - 9 2024.11.07 1 (1) - 10 2024. 12.19 1 (1) - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 발기인총회(23.04.25)2. 정기주주총회(24.03.26) - (1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,505,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - 주1) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,505,000 - 우선주 - - 주1) 공모전(설립시 505,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일 자 구 분 안 건 결의내용 2023.04.25 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승 인 2024.03.26 정기주주총회 1. 제1기 (23.04.25~23.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 승 인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜옐로씨매니지먼트 본인 보통주 500,000 99.01 500,000 9.08 - 계 보통주 500,000 99.01 500,000 9.08 - 우선주 - - - - - 주1) 2023년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다. 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜옐로씨매니지먼트 7 주우식 49.03 - - 주우식 49.03 오의섭 26.70 - - 오의섭 26.70 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜옐로씨매니지먼트 자산총계 18,506 부채총계 5,125 자본총계 13,381 매출액 13,761 영업이익 12,680 당기순이익 10,834 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023.04.25 ㈜옐로씨매니지먼트 500,000 99.01 발기인 발행주식총수 505,000주 기준 2023.08.10 ㈜옐로씨매니지먼트 500,000 9.08 공모 발행주식총수 5,505,000주 기준 주1) 2023년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜옐로씨매니지먼트 500,000 9.08 - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,884 6,899 99.78 3,691,765 5,505,000 67.06 - 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2024년7월 2024년8월 2024년9월 2024년10월 2024년11월 2024년12월 주가 최고 - - 2,145 2,305 2,350 2,220 최저 - - 2,055 2,120 2,065 2,030 평균 - - 2,089 2,215 2,273 2,122 거래량 일 최고 - - 702,071 115,007 302,208 242,205 일 최저 - - 7,525 5,019 8,258 5,757 평균 - - 101,537 32,123 83,529 65,669 월간 - - 1,218,438 642,453 501,176 853,694 주1) 당사는 2024년 4월 26일부터 2024년 9월 9일, 2024년 11월 08일부터 2024년 11월 28일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태였으며, 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다. 당사는 2024년 9월 9일 상장예비심사 철회 및 2024년 11월 28일 상장예비심사 승인으로 거래가 재개되었습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이비증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장) 소유주식 등의 계속보유확약서(상장예비심사신청일 현재 주주)본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 케이비제26호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.(후략) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다. <주주간계약서>제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주등간 약정서 제2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 주우식 남 1959년 06월 대표이사(비상근) 사내이사 상근 경영총괄 82.02 서울대학교 법과대학 법학과 졸업 89.08 미국 Cornell 대학 경제학 박사 80.12 제24회 행정고시 합격 82.02~83.02 한국은행 행원 85.05~99.03 재정경제부 경제정책국 과장 99.03~12.04 삼성전자, 삼성증권 부사장 12.04~12.06 KDB금융그룹지주 수석부사장 12.07~15.02 전주페이퍼 대표이사 15.03~17.07 삼정KPMG 부회장 17.11~현재 옐로씨매니지먼트 대표이사 - - - 18개월 2025.07.25 이상훈 남 1978년 11월 기타비상무이사(비상근) 기타비상무이사 비상근 합병자문 05.02 서강대학교 수학과, 경영학과 졸업 04.11~07.12 대우증권 IB영업본부 대리 07.12~10.03 미래에셋증권 투자금융사업부 대리 10.04~현재 KB증권 ECM본부 이사 22.06~현재 KB제22호스팩 기타비상무이사 - - - 18개월 2025.07.25 정지택 남 1982년 02월 사외이사(비상근) 사외이사 비상근 합병자문 06.02 연세대학교 졸업 14.02 한양대학교 법학전문대학원 졸업 08.11~11.02 삼정KPMG 회계사 14.02~17.06 법무법인 세종 변호사 17.06~21.11 KT&G 변호사 21.11~ 현재 법무법인 화우 파트너변호사 - - - 18개월 2025.07.25 서정관 남 1983년 01월 감사(비상근) 감사 비상근 감사 11.08 홍익대학교 경영학과 졸업 11.09~16.04 삼일회계법인 감사본부 회계사 16.05~18.09 삼일회계법인 Deal본부 회계사 18.10~19.12 한영회계법인 감사본부 회계사 20.01~23.05 회계법인 이상 회계사 - - - 18개월 2025.07.25 나. 당사 임원의 M&A 및 IPO 관련 주요 경력사항 임원 M&A 및 IPO 관련 경력 주우식 M&A: 코오롱화이버, 메디트, 테일러메이드, 켐스필드코리아 인수 등 이상훈 IPO : LG에너지솔루션, 모델솔루션, KB스타리츠, 지투파워, 스톤브릿지벤처스, 미래에셋글로벌리츠, 와이엠텍, 딥노이드, 바이젠셀, 딥노이드, 프레스티지바이오파마, 미코바이오메드, 제이알글로벌리츠, 브릿지바이오, 신테카바이오, 아이티엠반도체, 나노브릭, 테이팩스, 신신제약, JW생명과학, 파크시스템스, KPX생명과학 등 정지택 M&A: 2015년 홈플러스 매각 자문 IPO: 바이오노트 유가증권시장 상장 자문, 신스틸 코스닥시장 스팩합병상장 자문 등 서정관 M&A: 제일엠엔에스 투자유치, ㈜일승 매각, 힐드로사이cc 매각, 모두주차장외 다수 인수자문 및 실사수행, 건설공제조합 골프장인수자문 수행 등 IPO: 아이씨에이치, 제일엠엔에스 등 다수의 상장 PA 컨설팅, 파킹클라우드 및 IT 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 성 명 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 마. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 바. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 비고 주우식 ㈜옐로씨매니지먼트 집합투자업 대표이사 투자총괄 17.11~현재 - - - ㈜선바이오 의약품 제조업 사외이사 사외이사 19.01~현재 - - - ㈜메가일렉트로닉스 SSD, PCB반도체 제조 사외이사 사외이사 21.07~현재 - - - 이상훈 KB증권㈜ 증권업 상무 ECM2부 부서장 10.04~현재 - - - 정지택 법무법인화우 변호사업 파트너변호사 금융 21.11~현재 - - - 서정관 회계법인이상 공인회계사업 이사 공인회계사 20.01~현재 - - - 사. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - 합 계 1 - - - - - - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 대표이사 - - 대표이사 1인 사외이사 1 6,000,000 사외이사 1인 감사 1 6,000,000 감사 1인 기타비상무이사 - - 기타비상무이사 1인 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 6,000,000 1,500,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,000,000 3,000,000 - 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 증권신고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.06.30 증권신고서(지분증권) 최초 제출 - 2023.07.27 증권신고서(지분증권) 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 나. 투자설명서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.06.30 예비투자설명서 최초 제출 - 2023.07.24 투자설명서 최초 제출 효력 발생 후 최초 제출 2023.07.27 투자설명서 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 다. 증권발행실적보고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.08.03 증권발행실적보고서 코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모) 증권발행실적보고 - 라. 주요사항보고서 공시 당사는 2024년 11월 07일 이사회결의에 따라 우양에이치씨㈜와 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2024.11.07 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인인 우양에이치씨㈜가 케이비제26호기업인수목적㈜를 흡수합병 - 2024. 12.19 (정정) 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인인 우양에이치씨㈜가 케이비제26호기업인수목적㈜와 흡수합병 일정 변경 합병 일정 변경에 따른 정정 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%인 100억원을 한국증권금융에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것 O - 공모금액의 100% 예치 완료(한국증권금융과 예치약정서 체결)주1) ② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제 57조 명시주2) ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - KB증권㈜ ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에 상장신청주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모 100억원 완료시KB증권 8.33% 주1) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주, %) 발기인 주식의종류 소유주식수 지분율 비 고 KB증권㈜ 보통주 5,000 0.99% - ㈜옐로씨매니지먼트 보통주 500,000 99.01% - 합 계 - 505,000 100.00% - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 4인(주우식, 이상훈, 정지택, 서정관) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 KB증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 KB증권㈜가 금융투자업자로 참여하고 있으며 2024년 3분기말 KB증권㈜의 자기자본(별도기준)은 6조 6,494억원으로 상기 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 보고서 제출일 현재 동사의 발기인인 KB증권㈜의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(20억원)의 50%, 공모 후 발행총액의 8.33%(공모금액 100억원)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항 1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립 건수 합병 탐색 건수 합병 진행 건수 합병 완료 건수 해산 건수 합병 완료율 KB증권(주) 29 5 2 15 7 51.72% 주1) 합병진행은 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병 신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다. <합병 완료 현황> (단위: 원, %) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사 합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병방법 합병신주 주가 상장일 상장후 6개월 상장후 1년 현대드림투게더기업인수목적회사 삼기 5,271 50,399 20,426 130,575 60.0 SPAC존속 6,320 5,500 4,400 케이비게임앤앱스스팩 알서포트 2,660 87,532 22,199 10,130 75.2 SPAC존속 3,540 4,590 3,435 케이비제2호스팩 케이사인 2,200 20,239 3,068 25,962 75.0 SPAC존속 2,000 2,780 2,925 케이비제3호스팩 프로스테믹스(現 스피어파워) 2,100 5,632 1,079 8,667 60.0 SPAC존속 5,500 5,960 5,000 케이비제4호스팩 액션스퀘어 2,170 39,493 1,717 44,660 88.0 SPAC존속 12,175 11,125 7,250 케이비제5호스팩 지란지교시큐리티 2,000 23,437 3,431 33,657 66.2 SPAC존속 2,130 1,575 1,660 현대드림스팩2호 스튜디오산타클로스 2,270 119,767 27,724 165,788 66.6 SPAC존속 2,810 5,490 8,390 케이비제6호스팩 썸에이지 2,368 7,424 332 12,152 85.8 SPAC존속 2,080 1,400 1,425 케이비제7호스팩 FSN 2,035 2,355 314 2,563 90.7 SPAC존속 2,655 2,280 1,470 현대드림4호스팩 이엑스티(現 KH건설) 2,000 9,441 4,867 12,490 60.0 SPAC존속 1,955 2,470 2,640 케이비제10호스팩 예선테크 2,000 8,100 2,393 11,911 60.0 SPAC존속 3,770 2,555 2,560 케이비제11호스팩 소프트캠프 2,000 6,260 1,392 12,855 60.0 SPAC존속 1,700 1,705 3,505 케이비제20호스팩 옵티코어 2,000 3,171 616 4,875 60.0 SPAC소멸 2,300 2,155 1,314 케이비제22호스팩 카티스 2,000 3,359 1,305 4,729 60.0 SPAC존속 5,880 3,450 (주2) 케이비제23호스팩 세니젠 2,000 8,339 1,730 12,745 60.0 SPAC소멸 8,510 3,750 2,830 주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.주2) 카티스는 상장(2024.05.03) 후 1년이 경과하지 않아 미기재하였습니다. <해산 현황> (단위: 원) 회사명 모집(매출) 총액 가중평균 발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 현대에이블기업인수목적1호 10,000,000,000 1,714 - 2,086 현대드림투게더3호스팩(케이비드림투게더제3호스팩) 13,000,000,000 1,763 - 2,058 케이비제8호스팩 20,000,000,000 1,781 - 2,066 케이비제9호스팩 27,000,000,000 1,818 - 2,075 케이비제17호스팩 10,000,000,000 1,714 - 2,051 케이비제18호스팩 15,000,000,000 1,750 - 2,042 케이비제19호스팩 8,000,000,000 1,755 - 2,041 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. 2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 KB증권 15건 12.86% 31.25% 13.44% 65.34% 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산 3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 합병대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 삼기오토모티브(現 삼기) 2012.04.02 안진회계법인 130,469 136,776 -4.83% 154,853 138,741 10.40% 17,788 14,817 16.70% 17,653 7,882 55.35% 2011 알서포트 2013.12.20 삼정회계법인 22,035 21,001 4.69% 29,152 16,373 43.84% 7,387 6,843 7.36% 10,525 -2,143 120.36% 2013 케이사인 2014.10.27 이촌회계법인 28,132 26,093 7.25% 33,335 31,529 5.42% 8,972 7,184 19.93% 10,669 8,663 18.80% 2014 화이브라더스(現 스튜디오산타클로스) 2015.09.01 이촌회계법인 31,424 20,666 34.23% 43,577 27,274 37.41% 2,895 1,141 60.59% 4,534 -486 110.72% 2015 프로스테믹스(現 스피어파워) 2015.09.17 안세회계법인 16,087 14,597 9.26% 22,417 14,283 36.28% 7,040 6,213 11.75% 9,675 4,375 54.78% 2015 액션스퀘어 2015.09.18 삼화회계법인 25,103 6,663 73.46% 72,169 3,958 94.52% 17,039 -2,477 114.54% 59,576 -11,423 119.17% 2015 썸에이지 2016.04.28 삼덕회계법인 9,541 9,545 -0.04% 23,460 6,014 74.36% 4,601 5,150 -11.93% 8,009 -834 110.41% 2015 지란지교시큐리티 2016.09.01 삼화회계법인 20,946 19,863 5.17% 24,950 21,597 13.44% 5,610 2,773 50.57% 6,810 2,359 65.36% 2016 퓨쳐스트림네트웍스(現 FSN) 2016.09.26 삼덕회계법인 35,134 31,453 10.48% 43,941 27,292 37.89% 5,112 1,133 77.84% 7,658 -510 106.66% 2016 이엑스티(現 KH건설) 2017.12.05 한미회계법인 36,624 35,294 3.63% 37,649 38,651 -2.66% 7,236 7,052 2.54% 7,489 3,698 50.62% 2017 예선테크 2019.09.04 한미회계법인 26,373 25,476 3.40% 28,383 29,336 -3.36% 1,543 5,534 -258.65% 2,247 6,118 -172.27% 2019 소프트캠프 2019.12.18 이촌회계법인 20,089 18,782 6.51% 22,695 18,357 19.11% 4,914 3,591 26.92% 6,440 2,039 68.34% 2019 옵티코어 2022.12.21 이촌회계법인 36,898 24,199 34.42% 43,548 26,301 39.60% 6,644 -2,469 137.16% 8,361 -3,440 141.14% 2022 세니젠 2023.10.18 이촌회계법인 23,541 22,268 5.41% 26,769 - - -4,266 -6,316 -48.05% -2,282 - - 2023 카티스 2024.04.19 이촌회계법인 29,993 30,016 -0.08% 57,938 - - 2,003 1,890 -5.64% 13,721 - - 2023 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재 주2) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재 주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치 아. 합병 등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 계속보유의무자 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 505,000 2023.05.12 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 의무보유 505,000 전환사채(주2) - 2023.05.12 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 - 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 주2) 전환사채 : 1,495,000,000원(전환가능주식수 1,495,000주) 차. 녹색경영해당사항 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.