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증권신고서(합병) 2.3 주식회사 바이오포트코리아 정 정 신 고 (보고) 2025년 02월 07일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 02월 05일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2025년 02월 05일 증권신고서(합병) 최초 제출 2025년 02월 07일 [정정]증권신고서(합병) 1차정정(" 굵은 파란색") 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 [요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. [제1부 합병의 개요] 나. 회사 위험 (2) 성장성 및 수익성 관련 위험 - 기재사항 추가 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 주1) 정정 전 (2) 성장성 및 수익성 관련 위험 합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 479억원, 605억원, 687억원으로 지속적으로 우상향하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 11.06%, 31.41%, 9.20%로 3개년 평균 17.22%(2023연도 업종평균 2.77%)의 높은 매출 성장을 기록하였습니다. 합병법인의 2024년 3분기 누적 매출액은 543억원으로 2024년 역시 매출 성장이 예상됩니다. 합병법인의 영업이익률은 2021년 4.90%, 2022년 5.30%, 2023년 7.20%, 2024년 3분기 6.19%이며, 매출상승에 따라 이익률 또한 개선되고 있는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 동사의 주력 제품의 변동으로 인한 영향(신규 주력제품인 스낵류 제품이 기존주력 제품인 음료 제품 대비 높은 이익률)이며, 향후 수출처의 다변화, 물류 효율화에 따라 해당 영업이익률은 추가적인 개선추세를 보일 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 순이익률은 2021년 2.87%, 2022년 4.43%, 2023년 4.90%, 2024년 3분기 3.25%이며, 영업이익률과 동일한 추세를 보여주고 있음을 확인 할 수 있습니다. 영업이익 외 2024년 3분기 당기순이익 하락 원인은 영업외손익(재해손실, 유형자산처분손실, 이연법인세 미인식효과, 자산수증이익효과) 의 일시적 변동이 존재하며 일시적 영업외 손익 효과의 계는 약 -6.3억원수준입니다. 상기 일시적 손익 효과를 제외하여 고려 시, 향후 당기순이익 또한 성장할 수 있을 것으로 전망되며, 추후 합병법인의 주요제품인 후라이드오징어등의 자체 제조 라인 증설로 인한 이익률 개선, 전환사채 전환으로 인한 이자비용 감소로 인해 실적개선이 가속화 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 이와 같이 합병법인은 주요제품군의 변화, K-식품에 대한 해외시장의 성장 등에 힘입어 21년부터 24년 3분기까지 지속 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 악화, 원재료 비용의 증가 등으로 인하여 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 손익 현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 별도 기준 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 매출액 47,876 60,541 68,699 54,302 매출원가 34,349 43,646 49,575 39,214 매출총이익 13,527 16,895 19,124 15,088 판매비와관리비 11,157 13,666 14,205 11,728 영업이익 2,370 3,229 4,919 3,360 당기순이익 1,372 2,253 3,369 1,762 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 연결 기준 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 매출액 47,876 60,541 68,699 54,623 매출원가 34,349 43,646 49,575 39,392 매출총이익 13,527 16,895 19,124 15,231 판매비와관리비 11,157 13,666 14,205 11,927 영업이익 2,370 3,229 4,919 3,304 당기순이익 1,372 2,253 3,369 1,742 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 주2) 2024년 3분기 기준 합병회사의 당기순이익 기준 일시적인 비용은 다음과 같습니다. 구분 금액 비고 파생상품평가손실 (197) 전환사채 평가손실 자산수증이익 1,633 최대주주가 과거 발생한 내부통제 미흡 부분 보완 완료를 위해 환입 잡이익(일부) 1,176 잡이익 중 기장공장 화재 발생으로 인한 화재보험료 재해손실 (1,404) 기장공장 화재 발생으로 인한 손실 이연법인세 미인식효과 (924) 전환사채 이연법인세 자산 전액 법인세비용으로 인식하였으며, 2024년 9월 30일자로 전환사채 전환 청구 완료되어 연말 정산 시 차감 예정 유형자산처분손실 (918) 산업단지 내 유형자산(토지) 처분손실 (2015년 재평가이익 손실 인식) 일시적 손익 효과 계 (634) - 출처: 합병회사 2024년도 반기감사보고서, 3분기 검토보고서 및 계정별원장, 기타 계약서 (DB금융투자 재작성) 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 아래와 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2024년 3분기(누적) 2024년 온기(누적) 매출액 54,623 72,658 영업이익 3,304 5,179 주) K-IFRS 별도재무제표(가결산) 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 별도 기준 성장성 및 수익성 관련 재무비율] 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 2023년업종 평균 수익성 매출액순이익률 2.87% 4.43% 4.90% 3.25% 3.54% 총자산순이익률 4.63% 7.60% 7.58% 4.73% 3.31% 자기자본순이익률 14.94% 20.42% 23.48% 6.72% 6.38% 매출액총이익률 28.25% 28.49% 27.84% 27.79% 25.70% 매출액경상이익률 3.79% 5.19% 5.23% 5.54% 4.24% 총자본경상이익률 6.13% 8.90% 8.08% 8.08% 3.97% 성장및활동성 매출액증가율 11.06% 31.41% 9.20% 5.39% 2.77% 당기순이익증가율 -32.79% 103.27% 20.79% -30.27% 38.74% 매출채권회전율 10.49 10.24 9.50 13.91 10.69 재고자산회전율 10.31 10.48 8.69 8.55 7.52 총자산증가율 29.87% 19.16% 22.85% 2.68% 3.22% 경상이익증가율 -26.34% 79.78% 10.10% 11.62% 24.77% 총자본회전율 1.62 1.71 1.54 1.46 0.94 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 주2) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "C107. 기타 식품" 기준입니다. 주3) 성장및활동성 재무비율의 경우 3분기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 479억원, 605억원, 687억원으로 지속적으로 우상향하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 11.06%, 31.41%, 9.20%로 3개년 평균 17.22%(2022연도 업종평균 13.51%)의 높은 매출 성장을 기록하였습니다. 합병법인의 2024년 3분기 누적 매출액은 543억원으로 2024년 역시 매출 성장이 예상됩니다. 합병법인의 영업이익률은 2021년 4.90%, 2022년 5.30%, 2023년 7.20%, 2024년 3분기 6.19%이며, 매출상승에 따라 이익률 또한 개선되고 있는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 동사의 주력 제품의 변동으로 인한 영향(신규 주력제품인 스낵류 제품이 기존주력 제품인 음료 제품 대비 높은 이익률)이며, 향후 수출처의 다변화, 물류 효율화에 따라 해당 영업이익률은 추가적인 개선추세를 보일 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 순이익률은 2021년 2.87%, 2022년 4.43%, 2023년 4.90%, 2024년 3분기 3.25%이며, 영업이익률과 동일한 추세를 보여주고 있음을 확인 할 수 있습니다. 영업이익 외 2024년 3분기 당기순이익 하락 원인은 영업외손익(재해손실, 유형자산처분손실, 이연법인세 미인식효과, 자산수증이익효과) 의 일시적 변동이 존재하며 일시적 영업외 손익 효과의 계는 약 - 6.3억원수준입니다. 상기 일시적 손익 효과를 제외하여 고려 시, 향후 당기순이익 또한 성장할 수 있을 것으로 전망되며, 추후 합병법인의 주요제품인 후라이드오징어등의 자체 제조 라인 증설로 인한 이익률 개선, 전환사채 전환으로 인한 이자비용 감소로 인해 실적개선이 가속화 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병법인은 최근 3개년간 지속적으로 판매 품목 및 매출처를 확대해왔으며, 기존 제품 매출을 유지하며, 신규 제품 납품을 준비하고 있습니다. 또한 글로벌 k-식품 열품에 맞춰 우호적인 수출 환경에서 다양한 국가의 신규 유통업체와 출시 협의 중인 신제품 출시를 통해 판매 제품 및 판매처를 다변화하고 본격적인 글로벌 k-식품 기업으로의 성장을 도모하고 있습니다. [최근 3개년 및 당해연도 가결산 합병법인 유형별, 품목별, 국가별 매출 현황] (단위: 천원) 매출유형 품목 2021연도 2022연도 2023연도 2024연도 가결산 (제18기) (제19기) (제20기) (제21기) 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 제품 액상차 미국 6,095,952 미국 7,985,515 미국 12,207,701 미국 13,760,273 필리핀 3,611,378 필리핀 4,861,694 필리핀 2,423,380 필리핀 4,733,060 기타 794,512 기타 453,635 - - 멕시코 463,385 영국 210,831 영국 159,431 - - - - - - 호주 106,232 - - - - 스낵 - - - - 미국 5,758,134 미국 8,278,040 - - - - - - 호주 704,740 - - - - 기타 1,258,579 중국 319,552 음료 - - 미국 252,921 미국 184,426 미국 641,353 말레이시아 668,141 말레이시아 56,582 - - 말레이시아 276,816 - - - - 필리핀 420,696 필리핀 251,734 중국 316,441 - - - - 칠레 156,355 기타 105,886 기타 76,380 기타 367,008 - - 기타 미국 612,969 - - 미국 　 - - 상품 스낵 대만 789,665 대만 548,149 대만 258,235 일본 1,116,745 호주 530,366 - - - - 대만 751,770 - - 미국 1,003,950 미국 147,928 중국 385,896 - - - - 중국 261,517 미국 130,470 - - 필리핀 255,665 - - - - 기타 233,212 기타 96,430 기타 86,870 - - 음료 - - 미국 24,381 - - 캐나다 2,372,538 - - - - 캐나다 985,600 필리핀 38,464 - - - - 기타 45,276 일본 33,136 - - - 　 　 　 멕시코 11,566 HMR 미국 429,814 미국 1,143,138 - - - - 대만 95,077,723 - - - 　 - 　 영국 219,968 - - - - - - 호주 234,372,025 - - - 　 - - - - 기타 169,168,842 - - - - 분말차 - - 미국 374,431 미국 1,953,579 미국 23,576 - - - - 기타 83,899 - - 기타 - - - - 기타 187,340 - - 합계 원화 - 14,948,585 - 17,567,702 - 26,630,168 - 34,449,468 출처: 합병법인 제공 (기타 수출업자 판매 미포함) [㈜바이오포트코리아 해외 업체 신규 납품 협의 현황] 회사명 보유 매장(개) 수출국가 진행경과 진행상품 초도매출 (백만원) 25년 예상 (백만원) 매출발생예상월 C사 625 미국 샘플발송 후 검토 고구마프라이즈 -　 8,724 2025. 06 92 일본, 대만, 중국, 영국 일본, 대만, 중국 : 샘플시식 완료영국 : 통관 Compliance 자료 대응 중 고구마프라이즈 -　 1,842 2025. 06 108 캐나다 바닐라 라떼 생산 16CON / 40FT 바닐라 라떼 1,240 2,245 2025. 02 625 미국 헤즐넛 라떼 LA 지역 초도 발주 예정 4CON / 40FT 헤즐넛 라떼 -　 2,993 2025. 04 42 스페인프랑스 후라이드오징어 1 con 발주협의 (Compliance 자료 대응) 후라이드 오징어 100 342 2025. 06 G사 524 미국 2CON 발주계획 (물류비 확인, 10 매장 Test 오더) shrimp chips, 유자생강차 peach oolong 140 2,000 2025. 05 S사 45 중국 KYY(S사 VENDOR) 계약서 검토 중 전제품(차류,스낵류, 음료류) -　 115 2025.05 CG사 6 중국 FUDI MOU 협정 후 F사 바이어 검토 중 황태칩 2종, 황태껍질튀각 -　 36 2025.04 T사 564 미국 신규상품 제안 차류, 스낵, 잡채, 비빔밥 -　 500 2025.09 T2사 1,926 미국 T2사 Vendor 사 상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.06 W사 286 중국 KYY(W사 벤더) 계약서 검토 중 전제품 (차류, 스낵류, 음료류) -　 276 2025.06 M사 20 멕시코 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 커피 2종, 에이드 6종 200 800 2025.03 CE사 146 태국 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 후라이드오징어, 초코스틱, V-스틱 -　 1,000 2025.03 WF사 487 미국 신규상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.05 D사 3,000 독일 REWE 디자인 확정과 03월 생산 진행 / Test 오더 블루레몬, 청포도, 헤즐넛, 리치 파우치 43.5 1,000 2025.03 S사 400 러시아 현지 계약서 전달 (자체 검토 중) 커피, 에이드 8종 -　 800 2025.06 출처: 합병법인 제공 이와 같이 합병법인은 주요제품군의 변화, K-식품에 대한 해외시장의 성장 등에 힘입어 21년부터 24년 3분기까지 지속 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 악화, 원재료 비용의 증가 등으로 인하여 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주1) 정정 후 (2) 성장성 및 수익성 관련 위험 합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 479억원, 605억원, 687억원으로 지속적으로 우상향하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 11.06%, 31.41%, 9.20%로 3개년 평균 17.22%(2023연도 업종평균 2.77%)의 높은 매출 성장을 기록하였습니다. 합병법인의 2024년 3분기 누적 매출액은 543억원으로 2024년 역시 매출 성장이 예상됩니다. 합병법인의 영업이익률은 2021년 4.90%, 2022년 5.30%, 2023년 7.20%, 2024년 3분기 6.19%이며, 매출상승에 따라 이익률 또한 개선되고 있는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 동사의 주력 제품의 변동으로 인한 영향(신규 주력제품인 스낵류 제품이 기존주력 제품인 음료 제품 대비 높은 이익률)이며, 향후 수출처의 다변화, 물류 효율화에 따라 해당 영업이익률은 추가적인 개선추세를 보일 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 순이익률은 2021년 2.87%, 2022년 4.43%, 2023년 4.90%, 2024년 3분기 3.25%이며, 영업이익률과 동일한 추세를 보여주고 있음을 확인 할 수 있습니다. 영업이익 외 2024년 3분기 당기순이익 하락 원인은 영업외손익(재해손실, 유형자산처분손실, 이연법인세 미인식효과, 자산수증이익효과) 의 일시적 변동이 존재하며 일시적 영업외 손익 효과의 계는 약 -6.3억원수준입니다. 상기 일시적 손익 효과를 제외하여 고려 시, 향후 당기순이익 또한 성장할 수 있을 것으로 전망되며, 추후 합병법인의 주요제품인 후라이드오징어등의 자체 제조 라인 증설로 인한 이익률 개선, 전환사채 전환으로 인한 이자비용 감소로 인해 실적개선이 가속화 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 이와 같이 합병법인은 주요제품군의 변화, K-식품에 대한 해외시장의 성장 등에 힘입어 21년부터 24년 3분기까지 지속 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 악화, 원재료 비용의 증가 등으로 인하여 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 손익 현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 별도 기준 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 매출액 47,876 60,541 68,699 54,302 매출원가 34,349 43,646 49,575 39,214 매출총이익 13,527 16,895 19,124 15,088 판매비와관리비 11,157 13,666 14,205 11,728 영업이익 2,370 3,229 4,919 3,360 당기순이익 1,372 2,253 3,369 1,762 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 연결 기준 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 매출액 47,876 60,541 68,699 54,623 매출원가 34,349 43,646 49,575 39,392 매출총이익 13,527 16,895 19,124 15,231 판매비와관리비 11,157 13,666 14,205 11,927 영업이익 2,370 3,229 4,919 3,304 당기순이익 1,372 2,253 3,369 1,742 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 주2) 2024년 3분기 기준 합병회사의 당기순이익 기준 일시적인 비용은 다음과 같습니다. 구분 금액 비고 파생상품평가손실 (197) 전환사채 평가손실 자산수증이익 1,633 최대주주가 과거 발생한 내부통제 미흡 부분 보완 완료를 위해 환입 잡이익(일부) 1,176 잡이익 중 기장공장 화재 발생으로 인한 화재보험료 재해손실 (1,404) 기장공장 화재 발생으로 인한 손실 이연법인세 미인식효과 (924) 전환사채 이연법인세 자산 전액 법인세비용으로 인식하였으며, 2024년 9월 30일자로 전환사채 전환 청구 완료되어 연말 정산 시 차감 예정 유형자산처분손실 (918) 산업단지 내 유형자산(토지) 처분손실 (2015년 재평가이익 손실 인식) 일시적 손익 효과 계 (634) - 출처: 합병회사 2024년도 반기감사보고서, 3분기 검토보고서 및 계정별원장, 기타 계약서 (DB금융투자 재작성) 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 아래와 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2024년 3분기(누적) 2024년 온기(누적) 2025년 01월 매출액 54,623 72,658 5,406 영업이익 3,304 5,179 11 당기순이익 1,762 4,457 (27) 주) K-IFRS 별도재무제표(가결산) 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 별도 기준 성장성 및 수익성 관련 재무비율] 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 2023년업종 평균 수익성 매출액순이익률 2.87% 4.43% 4.90% 3.25% 3.54% 총자산순이익률 4.63% 7.60% 7.58% 4.73% 3.31% 자기자본순이익률 14.94% 20.42% 23.48% 6.72% 6.38% 매출액총이익률 28.25% 28.49% 27.84% 27.79% 25.70% 매출액경상이익률 3.79% 5.19% 5.23% 5.54% 4.24% 총자본경상이익률 6.13% 8.90% 8.08% 8.08% 3.97% 성장및활동성 매출액증가율 11.06% 31.41% 9.20% 5.39% 2.77% 당기순이익증가율 -32.79% 103.27% 20.79% -30.27% 38.74% 매출채권회전율 10.49 10.24 9.50 13.91 10.69 재고자산회전율 10.31 10.48 8.69 8.55 7.52 총자산증가율 29.87% 19.16% 22.85% 2.68% 3.22% 경상이익증가율 -26.34% 79.78% 10.10% 11.62% 24.77% 총자본회전율 1.62 1.71 1.54 1.46 0.94 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 주2) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "C107. 기타 식품" 기준입니다. 주3) 성장및활동성 재무비율의 경우 3분기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 479억원, 605억원, 687억원으로 지속적으로 우상향하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 11.06%, 31.41%, 9.20%로 3개년 평균 17.22%(2022연도 업종평균 13.51%)의 높은 매출 성장을 기록하였습니다. 합병법인의 2024년 3분기 누적 매출액은 543억원으로 2024년 역시 매출 성장이 예상됩니다. 합병법인의 영업이익률은 2021년 4.90%, 2022년 5.30%, 2023년 7.20%, 2024년 3분기 6.19%이며, 매출상승에 따라 이익률 또한 개선되고 있는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 동사의 주력 제품의 변동으로 인한 영향(신규 주력제품인 스낵류 제품이 기존주력 제품인 음료 제품 대비 높은 이익률)이며, 향후 수출처의 다변화, 물류 효율화에 따라 해당 영업이익률은 추가적인 개선추세를 보일 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 순이익률은 2021년 2.87%, 2022년 4.43%, 2023년 4.90%, 2024년 3분기 3.25%이며, 영업이익률과 동일한 추세를 보여주고 있음을 확인 할 수 있습니다. 영업이익 외 2024년 3분기 당기순이익 하락 원인은 영업외손익(재해손실, 유형자산처분손실, 이연법인세 미인식효과, 자산수증이익효과) 의 일시적 변동이 존재하며 일시적 영업외 손익 효과의 계는 약 - 6.3억원수준입니다. 상기 일시적 손익 효과를 제외하여 고려 시, 향후 당기순이익 또한 성장할 수 있을 것으로 전망되며, 추후 합병법인의 주요제품인 후라이드오징어등의 자체 제조 라인 증설로 인한 이익률 개선, 전환사채 전환으로 인한 이자비용 감소로 인해 실적개선이 가속화 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병법인은 최근 3개년간 지속적으로 판매 품목 및 매출처를 확대해왔으며, 기존 제품 매출을 유지하며, 신규 제품 납품을 준비하고 있습니다. 또한 글로벌 k-식품 열품에 맞춰 우호적인 수출 환경에서 다양한 국가의 신규 유통업체와 출시 협의 중인 신제품 출시를 통해 판매 제품 및 판매처를 다변화하고 본격적인 글로벌 k-식품 기업으로의 성장을 도모하고 있습니다. [최근 3개년 및 당해연도 가결산 합병법인 유형별, 품목별, 국가별 매출 현황] (단위: 천원) 매출유형 품목 2021연도 2022연도 2023연도 2024연도 가결산 (제18기) (제19기) (제20기) (제21기) 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 제품 액상차 미국 6,095,952 미국 7,985,515 미국 12,207,701 미국 13,760,273 필리핀 3,611,378 필리핀 4,861,694 필리핀 2,423,380 필리핀 4,733,060 기타 794,512 기타 453,635 - - 멕시코 463,385 영국 210,831 영국 159,431 - - - - - - 호주 106,232 - - - - 스낵 - - - - 미국 5,758,134 미국 8,278,040 - - - - - - 호주 704,740 - - - - 기타 1,258,579 중국 319,552 음료 - - 미국 252,921 미국 184,426 미국 641,353 말레이시아 668,141 말레이시아 56,582 - - 말레이시아 276,816 - - - - 필리핀 420,696 필리핀 251,734 중국 316,441 - - - - 칠레 156,355 기타 105,886 기타 76,380 기타 367,008 - - 기타 미국 612,969 - - 미국 　 - - 상품 스낵 대만 789,665 대만 548,149 대만 258,235 일본 1,116,745 호주 530,366 - - - - 대만 751,770 - - 미국 1,003,950 미국 147,928 중국 385,896 - - - - 중국 261,517 미국 130,470 - - 필리핀 255,665 - - - - 기타 233,212 기타 96,430 기타 86,870 - - 음료 - - 미국 24,381 - - 캐나다 2,372,538 - - - - 캐나다 985,600 필리핀 38,464 - - - - 기타 45,276 일본 33,136 - - - 　 　 　 멕시코 11,566 HMR 미국 429,814 미국 1,143,138 - - - - 대만 95,077,723 - - - 　 - 　 영국 219,968 - - - - - - 호주 234,372,025 - - - 　 - - - - 기타 169,168,842 - - - - 분말차 - - 미국 374,431 미국 1,953,579 미국 23,576 - - - - 기타 83,899 - - 기타 - - - - 기타 187,340 - - 합계 원화 - 14,948,585 - 17,567,702 - 26,630,168 - 34,449,468 출처: 합병법인 제공 (기타 수출업자 판매 미포함) [㈜바이오포트코리아 해외 업체 신규 납품 협의 현황] 회사명 보유 매장(개) 수출국가 진행경과 진행상품 초도매출 (백만원) 25년 예상 (백만원) 매출발생예상월 C사 625 미국 샘플발송 후 검토 고구마프라이즈 -　 8,724 2025. 06 92 일본, 대만, 중국, 영국 일본, 대만, 중국 : 샘플시식 완료영국 : 통관 Compliance 자료 대응 중 고구마프라이즈 -　 1,842 2025. 06 108 캐나다 바닐라 라떼 생산 16CON / 40FT 바닐라 라떼 1,240 2,245 2025. 02 625 미국 헤즐넛 라떼 LA 지역 초도 발주 예정 4CON / 40FT 헤즐넛 라떼 -　 2,993 2025. 04 42 스페인프랑스 후라이드오징어 1 con 발주협의 (Compliance 자료 대응) 후라이드 오징어 100 342 2025. 06 G사 524 미국 2CON 발주계획 (물류비 확인, 10 매장 Test 오더) shrimp chips, 유자생강차 peach oolong 140 2,000 2025. 05 S사 45 중국 KYY(S사 VENDOR) 계약서 검토 중 전제품(차류,스낵류, 음료류) -　 115 2025.05 CG사 6 중국 FUDI MOU 협정 후 F사 바이어 검토 중 황태칩 2종, 황태껍질튀각 -　 36 2025.04 T사 564 미국 신규상품 제안 차류, 스낵, 잡채, 비빔밥 -　 500 2025.09 T2사 1,926 미국 T2사 Vendor 사 상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.06 W사 286 중국 KYY(W사 벤더) 계약서 검토 중 전제품 (차류, 스낵류, 음료류) -　 276 2025.06 M사 20 멕시코 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 커피 2종, 에이드 6종 200 800 2025.03 CE사 146 태국 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 후라이드오징어, 초코스틱, V-스틱 -　 1,000 2025.03 WF사 487 미국 신규상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.05 D사 3,000 독일 REWE 디자인 확정과 03월 생산 진행 / Test 오더 블루레몬, 청포도, 헤즐넛, 리치 파우치 43.5 1,000 2025.03 S사 400 러시아 현지 계약서 전달 (자체 검토 중) 커피, 에이드 8종 -　 800 2025.06 출처: 합병법인 제공 이와 같이 합병법인은 주요제품군의 변화, K-식품에 대한 해외시장의 성장 등에 힘입어 21년부터 24년 3분기까지 지속 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 악화, 원재료 비용의 증가 등으로 인하여 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 page1_1_3.jpg page1_1_3 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2025 년 02 월 04 일 회 사 명 : 주식회사 바이오포트코리아 대 표 이 사 : 김성구 본 점 소 재 지 : 부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단1로 36 (전 화) (051) 722-5896 (홈페이지) www.biopk.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 이권희 (전 화) 051-722-5896 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 789,923주 모집 또는 매출총액 : 10,629,993,811원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 :바이오포트코리아 본사 → 부산 기장군 장안읍 반룡산단1로 36DB금융투자 본사 → 서울 영등포구 국제금융로8길 32, 3층 【 대표이사 등의 확인 】 page1_1_2.jpg page1_1_2 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기 변동에 따른 위험 2025년 1월에 발표된 국제통화기금(IMF)의 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제 성장률은 각각 3.3%로 전망되고 있습니다. IMF는 유로존 성장 둔화에도 불구하고, 미국 성장률 전망 상향에 힘입어, 2025년 경제 성장률을 전년도 10월 전망 대비 0.1%p 상향한 3.3%로 전망하였습니다. IMF는 세계 경제 위험요인이 하방으로 기울어져 있다고 진단하면서, 미국 신정부의 보호무역주의 확대, 확장적 재정정책, 이민 정책 등을 위험요인으로 제시하였습니다. 특히, 확장적 재정정책, 규제 완화 정책이 단기적으로 미국 경제 성장에 긍정적 영향을 가져올 수 있지만, 중장기적으로 글로벌 채권 금리 상승, 신흥국 자본 이탈을 초래하여 세계 경제에 위협으로 작용할 수 있으며, 미국 신정부의 보호무역주의 확대, 이민 제한 정책이무역 갈등 심화, 노동력 공급 차질을 야기함으로서 미국과 세계경제 모두에 부정적 영향을 초래할 위험이 있다고 경고하였습니다. 한편, 세계 경제 상방요인으로는 무역협정 추가 체결 등 자유무역 기조 확대와 함께 노동력 확충, 경쟁 촉진, 혁신 지원 등을 위한 구조개혁 추진을 제시하였습니다. 한국은행이 2024년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.2%, 2025년에는 1.9%로 전망되고 있습니다. 민간 소비는 신차 효과와 서비스 소비 증가로 완만한 회복세를 보일 것으로 예상되며, 설비투자는 AI 등 신산업 중심으로 성장할 전망입니다. 다만, 건설투자는 주거용 및 상업용 건축 부진으로 약세를 지속할 것으로 보입니다. 재화수출은 AI 투자 확대로 증가할 가능성이 있으나, 중국 공급 확대와 미국 보호무역 강화로 인해 상승 폭은 제한될 것으로 보입니다. 한국은행은 지정학적 리스크, 반도체 수출 악화, 기업 비용 압력 증가 등의 하방 요인을 지적하며, 국내외 경기 둔화 시 증시 변동성이 높아질 가능성을 언급하였습니다. 합병법인은 식음료 중 기호식품에 해당하는 스낵, 음료 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2024년 가결산 기준 해외 수출 비중이 전체 매출의 약 49%로, 국내 및 해외 경기 및 소비심리에 영향을 받습니다. 또한 보호무역주의 강화, 지정학적 위기 심화 등으로 수출환경 및 증시 변동성이 높아질 경우, 상장 이후 합병법인의 주가 역시 영향을 받을 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 신중히 투자에 임하시기 바랍니다. (2) 시장 성장 둔화 관련 위험 합병법인이 영위 중인 식음료산업은 과거 타 산업 대비 대외환경 변화에 의한 영향이 적고,경기방어적인 산업특성을 가지고 있었으나, 최근 한국 음식의 글로벌 인지도가 상승하고, 합병법인을 포함한 국내 식음료 기업들이 해외에 활발하게 진 출 하여 수출 및 해외 사업 비중이 지속적으로 상승하고 있습니다. 시장조사기관인 Euromonitor는 2028년까지 글로벌 스낵 시장이 연평균 6.5%로 성장하여 USD 312,408백만(한화 약 417조원)까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 성장의 주요 원인으로 현대인이 간편하게 음식을 섭취하거나 스트레스 해소를 위해 스낵을 소비하는 가운데, 저지방, 저칼로리, 유기농 등 건강과 지속가능 트렌드를 반영한 수요 증가가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 소비자의 새로운 니즈를 충족시킬 수 있는 제품은 기존 곡물원료 스낵 대비 고부가가치 제품이며, 본격적인 수요 증가에 따라 식품회사가 소비자의 니즈에 부합하며 맛이 뛰어난 신제품을 개발하며 향후 5개년간 성장이 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 동 분석기관에 따르면 2022년 글로벌 음료 시장규모는 1조 974억 500만 달러(한화 약 1,469조 8,643억 원)로 전년 대비 14.3% 성장하였습니다. 코로나19의 영향을 받은 2020년 음료 시장규모는 전년 대비 7.8% 감소했지만, 이후 시장은 완전히 회복세로, 2018년부터 2022년까지 CAGR 5.1%로 꾸준하게 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 합병법인의 주요 목표 시장인 글로벌 스낵, 음료 시장의 경우 필수재 시장에 속하지 아니하여 소비자의 소비 트렌드 및 구매력 감소에 따라 시장 규모가 감소할 수 있으며, 건강 관련 규제 강화, 원재료 수급 불안정, 인플레이션에 따른 원자재 생산 비용 상승 등 다양한 대내외적 변수에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 전방 산업의 성장이 둔화될 경우 합병법인의 사업 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고, 이는 결과적으로 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다. (3) 국내외 식음료 사업 규제 위험 합병법인은 식음료 제조업을 영위하고 있으며, 이는 제조 및 판매 대상 국가의 식음료 산업 관련 유관기관의 엄격한 규제를 받습니다. 합병법인은 원활한 국내외 영업을 위해 국내외 다양한 규제기관 및 인증기관으로부터 식품제조시설 인증을 받고, 주요 유통회사 대상으로도 정기적, 수시적으로 감사를 수감합니다. 이를 충족하기 위해서 합병법인은 규제기관 및 유통회사의 규정과 규칙에 의거하여 제조시설을 운영, 식품을 제조하고 있습니다. 합병법인의 인증 취득, 규제 준수, 품질경영에 대한 노력에도 불구하고 국내의 식약처, 미국의 FDA 등 주요 규제기관의 식음료제조기업에 대한 규제가 강화되거나, 규정에 대한 위반사항이 발생하여 규제기관으로부터 제재를 받거나, 인증 갱신에 실패하거나, 인증, 규제, 고객 유통회사로부터 감사 수감 시 큰 결점사항이 나타날 경우 인증 취소 및 핵심 거래처와의 거래 중단 등 합병법인의 매출 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. (4) 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험 합병법인이 속한 스낵류 제품 및 음료류 시장의 경우 수 개, 또는 수십개의 대기업이 전체 시장점유율의 과반을 차지하는 시장으로 구성되어 있으며, 첨단 기술을 요하고 특허 등을 통해 기술을 보호할 수 있는 산업에 비해 낮은 진입 장벽을 보유하여 경쟁 강도가 높은 시장에 속합니다. 합병법인은 스낵 제품의 차별화, 판매 국가 및 지역별 현지화, 유통회사와의 파트너십 등을 통해 경쟁을 최소화하여 수익성을 제고하고 매출을 증대시키는 전략을 펼치고 있습니다. 다만, 이러한 합병법인의 다양한 경쟁력 제고 전략에도 불구하고 시장 내 경쟁이 심화될 경우 이로 인해 핵심 유통회사와의 거래규모 감소, 합병회사의 히트제품에 대한 유사제품 출시 등에 따라 합병법인 제품의 시장 입지가 악화될 수 있으며, 결과적으로 매출과 이익 규모의 감소로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다. (5) 지식재산권 및 건강기능식품 소재 개발 사업 관련 위험 합병법인은 주요 사업인 식음료 사업 외에 그 매출은 미미하나 건강기능식품 개별인정형 원료 연구개발을 통해 기능성 원료 개발 사업을 영위하고 있으며, 이와 관련하여 이와 관련하여 보고서 제출일 현재 4개의 등록 특허, 6개의 출원 중인 특허를 보유하고 있습니다. 또한 식약처로부터 개별인정형 원료로 승인 받은 오미자추출물(쉬잔드린, 근력 및 관걸 건강 2중기능성 인정), 털부처꽃추출물(오리엔틴, 체지방량 및 체지방률 감소) 2개의 원료를 보유하고 있으며, 추가적인 3개의 원료에 대해서 연구개발을 수행하고 있습니다. 건강기능식품 개별인정형 원료의 경우 원료의 연구개발을 통해 식약처에 승인받을 경우 승인받은 회사가 독점적인 원료 공급권을 갖는 구조입니다. 해당 원료의 기능이 이루고 있는 시장 규모, 해당 기능에 따른 타 원료와의 경쟁등이 발생할 수 있으며, 해당 원료가 널리 쓰이기 위해서는 기능성, 기술경쟁력, 마케팅 능력, 타 원료와의 차별성 등 다양한 요인에 의해 시장경쟁력을 갖을 수 있게 됩니다. 합병법인은 이를 통해 향후 국내 주요 건강기능식품 회사와 협업하여 제품을 개발하고 원료 공급을 통해서, 마케팅 비용 등에 과다한 투자 없이 안정적으로 매출 및 이익을 발생시키려는 계획을 갖고 있습니다. 다만 합병법인의 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 보유하고 있는 개별인정형 원료 파이프라인이 동일한 기능성을 보유하고 있는 소재와의 경쟁, 또는 유사 기능을 보유하고 있는 전문의약품 등에 잠식당하여 충분한 매출이 발생하지 않거나, 후속 또는 신규 파이프라인의 특허 등록, 또는 식약처 인증이 실패하는 등의 경우, 매몰비용이 발생하고, 예상되는 매출 및 이익이 발생하지 않아 결과적으로 합병법인의 영업 안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다. (6) 교섭력 변동에 따른 위험 한국 식음료 사업은 제조업체 및 유통회사간의 경쟁이 치열하고 유통회사(편의점, 대형마트, 창고형마트, 온라인 등)의 영향력이 강합니다. 유통회사에 제품을 공급하는 회사의 경우에도 대기업의 브랜드 파워, B2C마케팅으로 구축한 진입장벽 및 교섭력이 존재하나, 합병법인을 포함한 중소기업의 경우 대기업과의 직접경쟁을 피해 유통회사의 PB제품 등을 납품하는 등 유통회사의 교섭력이 제품 제조사 대비 높으며 제품 마진율이 낮은 편입니다.합병회사는 또한 브랜드 파워를 보유한 협력사의 IP를 활용한 제품 기획 및 판매 사업 또한 수행하고 있어, 계약 연장 시에 IP 보유 회사와의 교섭 또한 필요합니다. 합병법인은 지속적으로 시장성 높은 히트제품을 개발하며 핵심 유통 파트너사와 안정적으로 장기간 파트너십을 유지하고 있으며, IP를 보유한 브랜드 회사와도 특별한 분쟁 없이 사업을 영위하고 있는 것으로 파악됩니다. 또한 글로벌 K-food 열풍에 따라 해외의 리테일 업체 바이어들 대상 합병법인의 히트제품과 당사의 인지도가 상승, 합병회사의 교섭력 및 수익성 제고에 우호적인 시장 환경이 조성되고 있는 것으로 파악됩니다. 이와 같은 환경에서 기존 및 신규 해외 주요 유통업체와 활발히 구체적인 납품을 협의하고 있으며, IP 회사와도 재계약을 진행하고 있는 것으로 파악됩니다. 다만 현재 이러한 합병회사의 영업 현황에도 불구하고 합병법인이 거래 중인 국내외 유통업체가 가격 인하를 요구할 경우, 또는 해외 바이어들의 한국 식음료 제품에 대한 수요가 줄어드는 등 시장환경이 변화할 경우 합병법인의 교섭력 저하 등으로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 수익성 및 매출 저하로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 매출처 편중 위험 합병법인의 주요 매출처는 코스트코코리아, 코스트코 글로벌, 국내 주요 편의점 체인 등으로 구성되어 있으며, 특히 코스트코 코리아 (37.9%), 코스트코 글로벌 (36.0%)의 매출 비중이 높습니다. 코스트코와의 안정적인 거래는 합병법인의 매출 성장 및 이익률 창출에 긍정적이나 코스트코와의 관계가 악화되거나 극단적으로 단절될 경우 매출과 수익성에 큰 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 코스트코의 경우 글로벌 리테일 체인으로 각국에 법인을 보유하고 있으며, 공통적인 경영 전략을 공유하나 상품 입점과 관련해서는 해당 국가 및 매장 바이어의 의사결정 사항으로, 실질적으로 코스트코 코리아 포함 8개의 별도 법인에 매출이 분산되어 있어 매출처 편중 위험은 제한적입니다. 합병회사는 신고서 제출일 현재 지속적으로 코스트코 거래 국가 및 거점을 늘리고 있는 상황으로 만일 일부 국가 및 거점 바이어와의 협상 시 트러블이 존재해도 코스트코차원에서 매출이 단절될 경우는 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 지속적인 합병법인의 히트제품 개발과 한국 식음료 가공식품의 글로벌 인지도 상승에 따라, 코스트코를 포함한 각국의 주요 리테일 업체 바이어들 대상 합병회사의 제품 및 회사 인지도가 상승, 합병회사에 우호적인 시장 환경이 조성되고 있으며, 이에 따라 해외 주요 유통업체와 활발히 구체적인 납품을 협의하고 있습니다. 따라서 2025년 중 다수의 유통업체와 납품 관련 가시적인 성과를 보일 것으로 예상되어 추가적인 매출처 분산이 이뤄질 것으로 예상됩니다. 다만 합병법인의 지속적인 코스트코 거래 거점 확대와 파트너십 강화, 추가적인 매출처 분산 노력에도 불구하고, 합병법인이 코스트코의 규정, 국내외 주요 식음료 관련 규제를 심각하게 위반하는 등의 극단적인 경우가 발생할 시 코스트코 전체와 매출이 단절될 경우는 발생할 수 있으며, 이는 합병회사의 영업에 큰 악영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 원재료 가격 변동 위험 합병법인의 주요 제품인 스낵, 음료 제품의 핵심 원료는 식품 원료로 소싱 지역의 기후 변동 및 기상 이변에 따른 해당 농산품 원료의 작황, 수산물 원료의 어획량 등에 따른 공급의 변동, 또한 수요의 변동에 따라서 높은 가격변동성을 갖고 있으며, 합병법인의 주요 원재료 가격이 인하될 경우 이익률이 개선되는 효과가 존재하나 인상되는 경우 이익률이 악화되거나 제품 가격이 상승하여 매출이 감소하는 영향을 받을 수 있는 등 원재료 리스크에 노출되어 있습니다. 합병법인은 이러한 가격 변동성에 대응하기 위하여 매입처 다각화, 전략적인 재고물량 비축 등 원가 절감 전략 수립을 진행하고 있으나, 대부분의 원재료 가격 추이에 대한 완전한 예측은 불가능하며, 예상치 못한 원재료 가격 급등이 발생하는 경우 동사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. (9) 국제정세 변동에 의한 수출 환경 변화 위험 합병법인은 2022년부터 지속적으로 수출 비중이 확대되었으며, 2024년도 가결산 기준 약 49%의 매출이 수출로 구성되어 있어 수출 환경이 급격하게 변할 시 영업에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 경제계는 미국 대선 이후 '트럼프 리스크'에 대한 우려를 꾸준히 제기하고 있는 상황입니다. 트럼프 미국 대통령은 미국 제조업체 보호를 위해 모든 수입품에 대해 10~20%의 보편적 기본 관세, 중국산 제품에는 60%의 높은 관세를 부과하겠다는 공약을 발표한 바 있습니다. 실제로 2025년 2월 4일자로 발효되는 캐나다와 멕시코 수입품에 25%의 관세, 중국산 제품에는 기존보다 10% 인상된 추가 관세를 적용하는 것을 골자로 한 행정명령에 서명했습니다.이에 캐나다의 쥐스탱 트뤼도 총리 또한 미국에 25% 관세를 부과할 것이라며 대응하였으며, 셰인바움 맥시코 대통령 또한 맞대응 할 것을 표명하였습니다. 트럼프 미국 대통령은 수입품목 중 반도체 등을 언급하며, 한국의 대미 최대 수출 품목인 반도체에 대한 관세 제재가 존재할 수 있을 것임을 시사하였고, 만일 미국의 관세 정책이 품목별 관세가 아닌 공통 관세로 적용될 경우 합병법인의 대미 수출에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. 합병법인은 이에 대해서 수출국가 확대 및 국가별 유통회사 다변화를 도모하는 등 국제정세 변동에 의한 수출환경 변화 위험을 최소화하고자 하지만 대미 수출 비중이 가장 큰 상황으로 위험에 노출되어 있으며, 국제정세 변동에 의한 수출 환경 변화 위험에 따라서 영업실적 및 수익성이 영향받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기를 바랍니다. 회사위험 (1) 재무안정성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2021년 162.96%, 2022년 99.70%, 2023년 90.21%, 2024년 3분기에 156.26%로 크게 개선되어, 2023년 업종 평균 130.91%를 상회하고 있습니다. 합병법인은 제조업을 영위함에 따라 유동자산 중 재고자산의 비중이 일부 차지하고 있어 당좌비율은 유동비율 대비 소폭 낮으며, 2021년 135.41%, 2022년 65.80%, 2023년 69.33%, 2024년 3분기 126.02%를 기록하며 2023년 업종 평균인 87.51%를 다소 하회하다가 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 한편 합병법인의 연결 기준 유동비율은 2021년 162.96%, 2022년 99.70%, 2023년 90.21%, 2024년 3분기 156.55%로 별도 기준과 유사한 수준입니다.합병법인의 부채비율은 2021년 264.68%, 2022년 246.48%, 2023년 241.62%, 2024년 3분기 92.09%로, 2024년 3분기부터는 2023년 업종 평균인 94.06% 수준을 보이고 있습니다.합병법인의 전환사채 50억원은 2024년 9월 30일자로 모두 보통주로 전환청구되었으며, 추가적인 차입금 상환이 존재하여 2024년말 기준으로 부채비율은 업종평균을 상회할 것으로 예상됩니다. 합병법인의 연결 기준 부채비율의 경우, 2021년 264.68%, 2022년 246.48%, 2023년 241.62%, 2024년 3분기 92.51%로 2024년 3분기 기준 업종 평균 대비 소폭 우위에 있습니다.차입금의존도는 2021년 63.59%, 2022년 57.84%, 2023년 52.12%, 2024년 3분기 33.62%로 감소 추세를 보이고 있으며, 전환사채의 전환, 차입금의 추가 상환 등의 효과로 2024년말 기준 차입금 의존도 역시 업종평균 수준으로 크게 개선될 것으로 전망됩니다. 합병법인의 연결 기준 차입금의존도의 경우 2021년 63.59%, 2022년 57.84%, 2023년 52.12%, 2024년 3분기 33.57%로 2024년 3분기 기준으로 2023년도 업종 평균(30.99%) 대비 소폭 열위에 있습니다.합병법인은 지난 3년간 꾸준한 매출 성장을 보였으며, 영업이익 및 당기순이익을 시현해 왔습니다. 증권신고서 제출일 현재 계획되어 있는 대규모 투자 등 재무안정성을 악화시킬 수 있는 요인 등은 존재하지 않는 것으로 확인됩니다. 또한 지속적인 유통채널의 증가를 통한 매출 실현 및 수출국가의 증가 등을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 재무건전성은 지속적으로 우량한 수준을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나 예상치 못한 글로벌 업황 변동, 고객 유통회사의 납품회사 관련 정책변경, 재고정책의 변동 등의 요인에 따라 수익성이 악화될 수 있으며, 이 경우 합병법인의 재무안전성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (2) 성장성 및 수익성 관련 위험 합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 479억원, 605억원, 687억원으로 지속적으로 우상향하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 11.06%, 31.41%, 9.20%로 3개년 평균 17.22%(2023연도 업종평균 2.77%)의 높은 매출 성장을 기록하였습니다. 합병법인의 2024년 3분기 누적 매출액은 543억원으로 2024년 역시 매출 성장이 예상됩니다. 합병법인의 영업이익률은 2021년 4.90%, 2022년 5.30%, 2023년 7.20%, 2024년 3분기 6.19%이며, 매출상승에 따라 이익률 또한 개선되고 있는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 동사의 주력 제품의 변동으로 인한 영향(신규 주력제품인 스낵류 제품이 기존주력 제품인 음료 제품 대비 높은 이익률)이며, 향후 수출처의 다변화, 물류 효율화에 따라 해당 영업이익률은 추가적인 개선추세를 보일 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 순이익률은 2021년 2.87%, 2022년 4.43%, 2023년 4.90%, 2024년 3분기 3.25%이며, 영업이익률과 동일한 추세를 보여주고 있음을 확인 할 수 있습니다. 영업이익 외 2024년 3분기 당기순이익 하락 원인은 영업외손익(재해손실, 유형자산처분손실, 이연법인세 미인식효과, 자산수증이익효과) 의 일시적 변동이 존재하며 일시적 영업외 손익 효과의 계는 약 -6.3억원수준입니다. 상기 일시적 손익 효과를 제외하여 고려 시, 향후 당기순이익 또한 성장할 수 있을 것으로 전망되며, 추후 합병법인의 주요제품인 후라이드오징어등의 자체 제조 라인 증설로 인한 이익률 개선, 전환사채 전환으로 인한 이자비용 감소로 인해 실적개선이 가속화 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 이와 같이 합병법인은 주요제품군의 변화, K-식품에 대한 해외시장의 성장 등에 힘입어 21년부터 24년 3분기까지 지속 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 악화, 원재료 비용의 증가 등으로 인하여 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 현금흐름 악화 위험 별도재무제표 기준, 합병법인은 2021년 소액의 음(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름이 발생한 것을 제외하면 2022년, 2023년 2024년 3분기에 각각 (+)1,758백만원 (+)4,996백만원, (+)15,600백만원의 양(+)의 영업활동으로 인한 현금흐름이 발생하였습니다. 이는 합병회사의 주요 고객사인 코스트코 등과의 장기간의 파트너십을 기반으로 고객사들이 만족할 수 있는 제품을 안정적으로 공급함에 따른 효과입니다.별도재무제표 기준, 합병법인은 2021년부터 2024년 3분기까지 꾸준히 음(-)의 투자활동으로 인한 현금흐름이 발생하였습니다. 특히 2023년 음(-)의 투자현금흐름이 크게 발생하였는데 이는 기존 이익률이 저조한 제품군(음료류)에서 부가가치가 높은 제품(스낵류)군으로의 제품군 변경을 위하여 유탕라인 등을 신설하였기 때문입니다.별도재무제표 기준, 합병법인은 2021년부터 2023년까지 각 (+)4,558백만원, (+)1,655백만원, (+)1,733백만원 양(+)의 재무현금흐름이 발생하였습니다. 이는 회사의 일부 시설투자 및 운전자금을 장단기 차입금의 차입을 통하여 확보하였기 때문이며, 2024년 장단기 차입금의 일부 상환으로 인하여 (-)3,091백만원의 음(-)의 재무현금흐름이 발생하였습니다.합병법인은 향후 중국 및 동남아 수출 등을 위한 운전자금에 있어, 수출시장의 특성상 제품 제조부터 매출인식까지의 기간이 길며, 추가적인 운전자본 투자가 필요할 것으로 예상되고 있어 합병 후 유입되는 자금 외 추가적인 부분에 대해서는 합병법인의 영업현금흐름으로 충당할 계획을 가지고 있습니다. 합병법인은 과거 3개년 추세 및 사업계획에 따라 향후 영업활동에 따른 현금 유입이 지속적으로 이루어질 것으로 예상되지만, 대내외적 경영환경이 악화되거나 매출이 둔화되거나, 제품 판매로 인한 현금의 회수가 지연되는 등의 사유로 재무 상황이 악화될 가능성이 있습니다. 이는 합병법인의 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 회수 지연 및 손상에 따른 위험 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 10.49회, 2022년 10.24회, 2023년 9.50회, 2024년 3분기 13.91회로 업종평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 국내 주요 매출처는 코스트코, 지에스리테일 등으로 매출채권 회수에 약 10일정도 소요되며, 국내외 대형 우량 기업으로 구성되어 있습니다. 다만, 합병법인은 수출 비중이 높으며, 해외 매출처의 경우 매출채권 발생 후 회수기간이 국내 매출 대비 길어 종합적으로 매출채권 회전율이 업종 평균 수준을 보이고 있습니다. 한 편, 2024년 3분기말 현재 잔존 매출채권 금액 중 3개월(정상채권기준)을 초과하는 매출채권 잔액은 1백만원 수준으로 동사 매출액 및 매출채권 잔액 대비 현저히 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만 , 합병법인 매출처의 업황 부진 및 대금 결제 거부 등이 발생하는 경우 동사의 매출채권 대금 회수에 차질이 발생할 수 있으며, 동사의 영업현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 환율 변동 위험 합병법인은 2021년 29.02%에서 2024년 3분기 43.69%까지 지속적으로 전체매출액에서 수출액이 차지하는 비중이 증가하고 있으며, 향후에도 이러한 매출구성은 지속적으로 유지 및 증가할 것으로 예상하고있습니다. 현재 합병회사는 글로벌 코스트코를 중심으로 미국, 멕시코, 일본, 대만, 중국, 필리핀, 호주 등 다수의 국가에 수출하고 있으며 이에 따라 미국 달러화(USD)외 다양한 외화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어있고 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 외환위험에 노출되어 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 외환 관련 손익은 2021년부터 2024년 3분기까지 외화 관련 이익(외환이익, 외화환산이익)이 2,589백만원(누계) 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실)이 1,171백만원(누계) 발생하였습니다. 외환 관련 누계 이익과 손실을 상계할 경우 외환 관련 손익효과 누계는 (+)1.418백만원이며, 2024년 3분기말 기준 자산총액 대비 외화 관련 순손익의 비중이 3% 미만으로 환율 변동이 합병법인의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.또한 합병법인은 외환위험을 최소화하기 위하여 매출채권 외 외환위험에 노출될 수 있는 금융자산 및 부채를 발생시키지 않고 있으며, 이러한 회사의 기조는 향후에도 지속적으로 유지할 전망입니다. 그러나 향후 수익성과 성장성의 제고를 위해 해외 수출처의 다각화를 진행할 예정이며, 수출 규모가 증가함에 따라 환율 변동이 합병법인의 손익에 미치는 영향이 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리하는 등 합병법인의 노력에도 불구하고 예측할 수 없는 글로벌 경기 변동, 대내외적인 환경 변화로 환율 변동성이 증가할 경우, 외환거래 관련 손실이 발생하여 합병법인의 영업활동 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (6) 이자율 상승 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 운전자금 및 시설자금 확보 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 시 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조는 직접적인 영향을 받을 수 있으며, 향후 추가 자금 조달 시 금리 상승에 따른 금융비용의 증가 위험이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위해 외부 차입의 최소화, 고금리 차입금 상환, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정 비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 2024년 3분기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 상승 시 법인세비용차감전순손익에 약 102백만원의 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 최근 한국은행 기준금리 인하는 합병법인의 재무구조와 이자비용 측면에서 긍정적으로 작용할 수 있습니다. 금리가 인하되면 기존 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 줄어들고, 신규 차입 시 더 낮은 금리 조건으로 자금을 조달할 수 있어 재무비용 절감 효과를 기대할 수 있습니다. 2024년 3분기 기준 합병법인의 차입금 규모는 169억원 규모이며, 이자율 상승 시 세전손익에 부정적인 영향을 받을 수 있는 구조를 고려하면 금리 인하는 회사의 이익 안정성과 유동성 확보에 기여할 수 있습니다. 다만, 금리 인하는 일반적으로 경기 둔화 신호로 해석되며, 합병법인이 영위하고 있는 사업이 경기에 크게 영향을 받는 산업이 아니라고 할지라도 경기둔화 시 합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 뿐만 아니라 회사가 보유한 금융자산에 대한 이자수익 감소효과가 금리 인하의 긍정적인 효과(차입금에 대한 이자비용)가 상쇄될 위험이 있습니다. 또한 시장 상황에 따라 차입 조건의 유리함이 제한될 가능성도 있습니다.최근 금리 인하는 단기적으로 합병법인의 이자비용 부담을 줄이고 재무구조 개선으로 이어질 수 있으나, 대내외 경기 여건 및 영위산업 동향에 따라 금리 인하가 합병법인의 수익성 및 영업현금흐름에 미칠 영향을 종합적으로 분석해야 합니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 합병법인의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (7) 종속회사의 경영성과 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 100% 종속회사인 (주)거상스토어, (주)라이프트리가 존재합니다. (주)라이프트리의 경우 2024년 3분기 기준 26백만원의 순이익을 시현하고 있으나, (주)거상스토어의 경우 51백만원 순손실이 발생하였습니다. 다만, 합병법인의 연결재무제표 기준 자본총계 및 손익 규모를 고려할 경우 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.합병법인은 종속회사들을 통하여 해외 매출처 추가 확보 및 온라인 마케팅을 통한 매출처 다각화를 하고자 하고 있습니다. 종속회사 2개의 영업의 실질은 대부분 합병법인에서 진행되며 종속회사에서는 판매처를 확보한 후 합병법인의 제품 또는 상품을 인수, 판매처에 판매하는 구조로 종속회사에 현금이 크게 필요하지 않은 구조이며, 재고위험, 사업위험 등 리스크가 낮은 것으로 판단되어 종속회사로 인한 합병법인의 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 종속회사들의 경영성과 부진이 발생할 경우 합병법인의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한 합병법인은 금번 합병상장을 통한 유입자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으나, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. (8) 특수관계자 거래 관련 위험 합병법인의 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출액은 1,222,080천원으로 3개년 전체 매출액 평균 대비 2.06%를 차지하여 특수관계자 거래 의존도는 높지 않은 것으로 판단되며, 2024년 3분기 특수관계자에 대한 매출액 비중 또한 1.54%로 높지 않은 상황입니다. 매출채권의 경우, 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출채권이 전체 매출채권 대비 7.12% 수준을 보이고 있으며, 2024년 3분기 중 전체 매출채권 금액이 감소하면서 비중이 8.68%로 상승하였습니다. 특수관계자에 대한 매출채권 또한 타 매출채권과 동일하게 회수기간 내에 정상적으로 회수되고 있는 상태로, 2024년 3분기말 기준 종속회사에 대한 매출채권은 향후 회수기일이 도래하면 현금화될 것으로 예상됩니다. 합병회사는 과거 최대주주 및 기타특수관계사와의 거래로 인하여 회사의 부가 이전된 바 있으며, 상장주관사인 DB금융투자와 상장을 준비하며 부의 이전 내용을 파악하였고, 이후 합병법인은 내부통제 정비 및 이전된 부의 환원을 진행하였습니다.또한 합병법인은 특수관계자와의 거래에 있어 이해상충의 발생 가능성을 낮추기 위해 이해관계자 거래 통제 규정을 제정하였고, 이사회 내 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 윤리경영위원회를 설립 및 운영하여 특수관계자와의 거래를 통제하고 있습니다. 합병법인은 특수관계자에 해당되는 종속회사와의 매출 매입 거래가 발생하고 있으나, 거래규모가 전체 매출금액 대비 의존도가 높은 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 현재 과거 기타특수관계회사 및 특수관계자(개인사업자)를 100% 자회사화 하여 부의 이전가능성을 차단하였습니다. 이와 같은 상장예비심사 전 엄격한 부의 환원작업과 높은 수준의 내부통제제도 구축에도 불구하고 향후 불필요한 특수관계자 대상 거래가 발생할 가능성을 원천적으로 완벽히 차단할 수는 없으며, 합병법인의 특수관계자 대상 부의 이전이 발생하여 합병회사 주주와의 이해상충 문제가 발생, 주주의 권익이 침해될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (9) 경영 안정성 관련 위험 합병법인은 최대주주인 김성구 대표이사가 지분율 41.85%를 보유하고 있으며, 특수관계인 2인을 포함한 최대주주등의 지분율은 52.84%로 경영권 분쟁의 위험도는 낮은 것으로 판단됩니다. 디비금융제11호기업인수목적 주식회사와의 합병 이후 김성구 대표이사의 지분율은 34.38%, 최대주주등의 지분율은 43.41% 수준으로 낮아질 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 현재 미전환 전환사채의 전부 전환을 가정 시 김성구 대표이사의 지분율은 32.54%, 최대주주등의 지분율은 41.09%까지 낮아질 수 있습니다. 최대주주등의 지분율은 합병상장 이후에도 안정적인 경영권 유지가 가능한 수준으로 판단되나, 상장 이후 유상증자, 주식연계채권의 발행 등을 통한 추가적인 자금조달이 이루어질 경우 추가적인 지분 희석이 발생할 수 있으며 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 경영권 변동 관련 이슈 발생 시 합병상장 후 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 내부정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 합병법인은 공시책임자 및 공시담당자(정,부)로 구성된 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 또한 2024년 10월 16일부로 내부정보 관리 규정을 제정, 시행하여 내부정보 이용을 통한 부당이익 취득을 방지하고자 노력하고 있습니다. 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자, 부서장에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등이 발생할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 핵심인력 유출위험 합병법인이 영위하고 있는 음식료 관련 산업은 제품 및 브랜드의 수명주기가 짧고, 소비 트렌드가 빈번하게 변화하기에 지속적인 매출 수준 유지를 위해서는 시장 트렌드에 맞는 신제품 개발이 지속적으로 병행되어야 합니다. 따라서 제품 핵심 연구개발 인력의 이탈이 발생할 경우 합병법인의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다 . 신규제품의 지속적인 출시를 통해 매출성장이 발생하고 있는 합병법인의 사업 특성상, 우수인력 확보 및 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 합병법인은 연구개발인력의 장기근속 동기 부여를 위해 합리적인 성과 보상(인센티브) 지급, 최신장비, 개발 프로그램을 제공하고 있으며, 우리사주조합을 설립하여 참여를 유도하는 등 다양한 보상방안을 강구하고 있습니다. 그러나 상기한 노력에도 불구하고 추가 연구/개발인력 확보 실패 및 인력 이탈이 발생할 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 ㈜바이오포트코리아(이하 "합병법인")와 디비금융제11호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 09월 20일 정인회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 정인회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 피합병법인의 주가자료와 합병법인의 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표, 그리고 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지의 5개년 사업계획을 검토하였습니다. 또한, 합병법인과 한국거래소 업종 분류 기준에 따라 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 정인회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 23일 한국거래소에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2）기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 디비금융제11호기업인수목적 ㈜ (이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 07월 06일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험 코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제11호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜ 바이오포트코리아의 최대주주등은 1년간 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 2,652,447주(합병법인 의무보유분 2,605,632주, 피합병법인 발기인의 의무보유분 46,815주, 희석화 증권 제외)로 합병 후 총 주식수 4,428,863주(희석화 증권 제외)기준 59.89%입니다. 합병신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가 가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 599백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 03월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.6억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인 ㈜바이오포트코리아의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 2명이며, 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적㈜의 최근 주주명부 기준일 (2024년 12월 31일) 소액주주수는 3,316명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 3,318명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제11호기업인수목적㈜는 2024년 10월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 디비금융제11호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 디비금융제11호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜바이오포트코리아는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 디비금융투자㈜, 브릭인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,685백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,685,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함) 4,679,289주의 5.35%인 250,426주입니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 유입자금의 변동 위험 합병법인 ㈜바이오포트코리아는 2024년 10월 23일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜바이오포트코리아로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. ㈜바이오포트코리아는 동 조달자금을 물류센터 구축, 마케팅 및 브랜딩 투자, 해외 사업확대 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜바이오포트코리아의 유입자금 규모는 디비금융제11호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜바이오포트코리아로 유입될 자금 규모는 약 122억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(디비금융제11호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 ㈜바이오포트코리아의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 13,457원이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜바이오포트코리아는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,105원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후) 입니다.주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,105원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,274원 입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배 시 예정가격으로 산정한 2,105원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,274)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 디비금융제11호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,105원이며, ㈜바이오포트코리아가 제시하는 주식매수청구가액은 13,457원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 합병 무산에 따른 위험 ㈜바이오포트코리아는 디비금융제11호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜바이오포트코리아는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 물류센터 구축, 마케팅 및 브랜딩 투자, 해외 사업확대 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 물류센터 구축, 마케팅 및 브랜딩 투자, 해외 사업확대 등에 대한 투자는 지연될 수 있습니다. 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜바이오포트코리아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 합병 후 유입된 자금은 제1금융권의 정기예금 및 위험도가 낮은 CMA-RP, MMDA 상품에 2025년 내에 예치하여 운용할 예정으로 시장금리 변동 및 상품가입 시점에 따라 상품의 금리 또한 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 디비금융제11호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 주금납입일로부터 36개월이 경과할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 디비금융제11호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜바이오포트코리아(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제11호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1486215)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 디비금융제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜바이오포트코리아의 주식 0.1486215주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 디비금융제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 디비금융제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 3.00%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2025년 02월 04일2025년 02월 04일2025년 02월 20일2025년 03월 24일2025년 03월 24일2025년 04월 14일합병법인: 13,457원피합병법인: 2,105원 2025년 04월 28일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) [합병비율] 디비금융제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)바이오포트코리아의 보통주(액면금액 200원) 0.1486215주를 교부합니다. [합병가액] (주)바이오포트코리아 1주당 13,457원, 디비금융제11호기업인수목적(주) 2,000원 정인회계법인기명식보통주789,92320013,45710,629,993,811해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 천원, 주) (주)바이오포트코리아디비금융제11호기업인수목적(주)존속회사소멸회사보통주3,638,9405,315,000우선주--50,339,98312,252,217727,788531,500 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 상기 총자산 및 자본금은 2024년 3분기말 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.02.04 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 바이오포트코리아 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김성구 김동식 본사주소 부산광역시 기장군장안읍 반룡산단1로 36 서울특별시 영등포구국제금융로8길 32 본사연락처 051-722-5896 02-369-3957 설립년월일 2004년 11월 16일 2023년 04월 04일 납입자본금(주1) 727,788,000 원 531,500,000 원 자산총액(주2) 50,339,983,452 원 12,252,217,006 원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 113명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 3,638,940주 보통주 5,315,000주 주1) 증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 3분기 별도 재무제표상 자산총액입니다.주3) 종업원수는 2024년 3분기말 기준 대표이사 및 등기임원, 감사를 포함한 인원수입니다. (2) 합병의 배경 및 목적 (가) 합병의 배경 당사는 2004년 식품 소재에 함유된 건강에 도움을 줄 수 있는 다양한 성분들을 분석하고 개발하여 바이오 제품을 개발하고, 한국 고유의 K-food 제품을 해외 현지인의 입맛에 맞게 개발하여 해외시장에 판매하는 것을 목표로 설립되었습니다. 당사는 스낵 제품을 제조하는 기장공장, 액상차, 음료 등을 제조하는 양산 공장을 보유하고 있으며, 다수의 특허 등록 등 품질 및 기술경쟁력을 확보하고 있습니다. 이에 더하여 국내 최초로 근력개선에 도움을 주는 기능성 원료인 오미자 추출물 연구개발을 통해 식약처 개별인정형 원료 인정을 받았으며, 오미자 추출물에 대한 관절 개선 기능 허가를 추가로 인증받았습니다. 당사에서 기획한 제품 및 상품을 현재 코스트코 코리아 등의 창고형 마트와 GS리테일을 포함한 국내 메이저 편의점 체인, CVS, 종근당건강, 정관장 등의 국내 유통 대기업에 납품하며 파트너십을 강화하고 있으며, 글로벌 코스트코를 중심으로 미국, 멕시코, 일본 대만, 중국, 필리핀, 호주 등 다수의 국가에 수출하고 있습니다. 당사는 2020년 10월 한양에스더블유헬시푸드신기술조합으로부터 전환사채 투자를 받으며 구체적으로 상장을 계획하게 되었으며, 2020년도 기준으로 당사의 회계기준을 K-IFRS로 변경하였습니다. 당사는 2023년 4월 17일 DB금융투자를 대표주관사로 선임 이후 다수의 기업실사를 진행하고 이에 따른 내부통제 정비 및 강화를 진행하며 착실하게 기업공개를 준비하였고, 2024년 중 최종적으로 SPAC합병 방식의 상장을 추진하는 것으로 결정하였습니다. 당사는 지속적인 사업 포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 K-Food 트렌드 리더로 자리매김하고자 합니다. 금번 합병을 통해 시설투자 및 운영 자금 등 확보와 더불어 당사 신뢰도 제고, 우수 인재 확보 등을 통하여 양적/질적으로 한단계 도약하는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다. (나) 합병의 목적 당사는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 100억원)을 물류센터 시설투자 및 마케팅 전문인력 보강, 수출을 위한 기타 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같습니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 천 원) 구분 2025년 2026년 2027년 소계 시설투자 경기도 이천 등 수도권 물류센터 투자 - 7,000,000 - 7,000,000 마케팅 등 마케팅 및 브랜딩 전문인력 보강 및 마케팅비 투입 400,000 500,000 600,000 1,500,000 운영자금 중국 및 동남아 수출 등을 위한 운전자금 등 2,819,000 - - 2,819,000 합 계 3,219,000 7,500,000 600,000 11,319,000 주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜바이오포트코리아의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. ① 시설 투자 (물류센터 투자) 당사는 신청일 현재 경상남도 양산시에 물류창고를 임대하여 사용하고 있으며, 국내 제품 공급 및 수출을 위한 물류센터로 사용하고 있습니다. 현재 당사가 제공하는 대부분의 국내 고객사 및 수요처의 매장이 서울 수도권에 집중되어 있습니다. 국내 매출 비중이 높고 무게가 무거운 음료 제품의 경우 수도권 인근 지역에 물류기지를 구축할 경우 높은 물류비용 절감 효과가 존재할 것으로 판단됩니다. 당사에서 해당 시뮬레이션을 검토하였을 때 음료류 제품매출액 기준 3~4% 수준의 이익률 개선이 예상되고, 국내로 납품되는 스낵 및 기타 제품에 대해서는 2% 수준의 개선이 예상되어, 당사는 장기적인 관점에서 이천 등 서울 인근지역 물류센터 투자를 검토하고 있습니다. 구체적인 계획은 확정된 바 없으나, 결정 시 2026년 정도에 투자 집행이 예상되며, 당사의 국내 매출물량 및 경기도 이천 인근의 시세 검토 시 약 70억원 규모의 투자비용이 필요할 것으로 예상되고 있습니다. ② 마케팅 및 브랜딩 비용현재 당사는 서울시 송파구 문정동에 사무소를 설립하여 마케팅실을 구축하였습니다. 당사의 마케팅실은 기존 편의점 등 국내 유통 고객사 대상 영업직원을 포함하여 당사의 온라인 매출을 성장시키고, 중국 및 동남아 진출을 위해 현재와는 차별화된 브랜딩을 전개할 계획이며, 이를 위한 브랜딩 역량을 내제화할 계획입니다. 당사는 이를 위해 2025년 중 전문 인력을 추가적으로 섭외할 계획이며 2025년 4억원, 이후 연간 1억원 수준의 추가 비용 투자를 계획하고 있습니다. ③ 중국 및 동남아 수출 등을 위한 운전자금 등당사는 중국 및 동남아 진출을 계획하고 있으며, 수출시장의 특성상 제품 제조부터 매출 인식까지의 기간이 길어 추가적인 운전자본 투자가 필요할 것으로 예상하고 있습니다. 이후 수출물량이 증가함에 따라 지속적으로 추가적인 운전자금이 필요할 것으로 예상되고, 이에 따라 증가하는 운전자금 수요에 대해서는 당사에서 창출하는 영업현금흐름으로 대체할 계획입니다. (다) 기업인수목적회사를 통한 합병의 개요피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2023년 04월 04일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)바이오포트코리아를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)바이오포트코리아는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)바이오포트코리아는 디비금융제11호기업인수목적(주)을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주) 바이오포트코리아의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.참고로, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 디비금융제11호기업인수목적(주) 정관 제58조에 따라, 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [디비금융제11호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 ㈜ 바이오포트코리아입니다. 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적㈜는 합병 후 소멸될 예정입니다. 존속법인인 ㈜ 바이오포트코리아는 합병 이후에도 기존의 영업을 그대로 영위할 예정이므로, 본 합병이 회사의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 회사는 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 연구개발비 및 시설투자 자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, ㈜ 바이오포트코리아의 최대주주는대표이사 김성구이며 지분율은 41.85%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 김성구로 유지되며 예상 지분율은 34.38%(전환사채 전환 가정 32.54%)로, 합병 후 존속법인 ㈜ 바이오포트코리아의 안정적인 경영권을 유지하는 데 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 디비금융제11호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며 합병에 따라 소멸될 예정입니다. ㈜바이오포트코리아는 합병에 따라 디비금융제11호기업인수목적㈜가 보유한 자기자본 약 106억원, 부채 약 16억원이 합병 후 재무제표에 반영될 예정입니다. 회사는 유입된 자금을 통해 회사의 주요사업인 건강 기능성 식품의 제조 및 판매, 식품 및 및 가공식품의 제조 및 판매를 보다 확대할 예정으로 영업력이 보다 강활될 것으로 기대하고 있습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2024년 3분기말) 단순합 합병후 추정 (주)바이오포트코리아 디비금융제11호기업인수목적(주) 유동자산 29,502 2,252 31,754 31,754 비유동자산 20,838 10,000 30,838 30,838 자산총계 50,340 12,252 62,592 62,592 유동부채 18,881 2 18,883 18,883 비유동부채 5,252 1,582 6,834 6,834 부채총계 24,133 1,584 25,717 25,717 자본금 728 532 1,260 886 자본잉여금 9900 9,862 19,762 20,373 기타자본요소 - - - - 이익잉여금 15,579 274 15,853 15,616 자본총계 26,207 10,668 36,875 36,875 부채와자본총계 50,340 12,252 62,592 62,592 주) 상기의 요약 재무상태표는 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 (주)바이오포트코리아의 별도재무제표 및 디비금융제11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)바이오포트코리아의 코스닥 시장 상장을 위해 디비금융제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획당사는 합병 완료 후 당사의 주요 사업을 유지할 계획입니다. 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으나, 향후 회사구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병의 방법본 합병에서 (주)바이오포트코리아는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 디비금융제11호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제2조(정의)(생략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 「상법」상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주) 바이오포트코리아는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항디비금융제11호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주) 바이오포트코리아의 사업부문입니다. 디비금융제11호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주) 바이오포트코리아는 존속하고 디비금융제11호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주) 바이오포트코리아는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당하는 SPAC 소멸합병 방식의 합병 상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 디비금융제11호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주) 바이오포트코리아의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성디비금융제11호기업인수목적(주)는 2023년 07월 06일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2025년 05월 07일로 서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 디비금융제11호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차 디비금융제11호기업인수목적(주)는 2023년 04월 4일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)바이오포트코리아의 제품경쟁력 및 수출성장성, K-식음료의 해외 인지도 증가세 등을 종합적으로 고려하여 (주)바이오포트코리아를 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 디비금융제11호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주) 바이오포트코리아는 이를 긍정적으로 검토하여 본 합병을 추진하게 되었습니다. [ 디비금융제11호기업인수목적(주) 정관상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 당사는 2024년 09월 23일 정인회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 9월 23일 ~ 2024년 10월 22일 입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 정인회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2024년 10월 23일(4) 합병계약 체결일 : 2024년 10월 23일(최초 합병계약 체결일) 나. 주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2024년 10월 23일 합병계약일 2024년 10월 23일 변경 이사회결의일 2025년 02월 04일 변경 합병계약일 2025년 02월 04일 주주확정기준일 2025년 02월 20일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2025년 02월 21일 종료일 2025년 02월 27일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2025년 03월 07일 종료일 2025년 03월 23일 주주총회예정일자 2025년 03월 24일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2025년 03월 24일 종료일 2025년 04월 14일 구주권 제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 2025년 04월 24일 종료일 2025년 05월 15일 채권자이의 제출기간 시작일 2025년 03월 25일 종료일 2025년 04월 25일 합병기일 2025년 04월 28일 합병종료보고 공고일 2025년 04월 28일 신주의 상장예정일 2025년 05월 16일 주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 디비금융제11호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 대표이사 김 동 식 설립일 2023년 04월 04일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 브릭인베스트먼트 5.64% (증권신고서 제출일 현재) 나. 요약재무정보 과목 제 2 (당)기 3분기(2024년) 제 1 (전) 기(2023년) 감사의견 - 다산회계법인(적정) - 재무상태표 자산 Ⅰ.유동자산 2,252,217,006 1,959,548,338 Ⅱ. 비유동자산 10,000,000,000 10,000,000,000 자산총계 12,252,217,006 11,959,548,338 부채 　 　 Ⅰ.유동부채 2,100,000 220,000 Ⅱ. 비유동부채 1,582,180,918 1,484,209,487 부채총계 1,584,280,918 1,484,429,487 자본 　 　 Ⅰ. 자본금 531,500,000 531,500,000 Ⅱ. 자본잉여금 9,862,028,179 9,862,028,179 Ⅲ. 이익잉여금 274,407,909 81,590,672 자본총계 10,667,936,088 10,475,118,851 부채와자본총계 12,252,217,006 11,959,548,338 - 손익계산서 영업수익 - - 영업비용 24,724,260 37,558,190 영업이익(손실) ( 24,724,260) ( 37,558,190) 당기순이익(손실) 192,817,237 (51,361,021) (2) 외부감사 여부디비금융제11호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립시부터 신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 다산회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건 (1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(디비금융제11호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 07월 06일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 DB금융투자(주), 브릭인베스트먼트(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건)각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다?. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 13 조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유.본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 브릭인베스트먼트(주)(300,000주, 5.65%), DB금융투자(주)(15,000주, 0.28%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [ 주주간 계약서 계약사항 ] 제4조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)4.2 발기주주들은 SPAC과 합볍대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 (1) 합병대상회사의 선정 기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. (2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. (3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 디비금융제11호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 디비금융제11호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [디비금융제11호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 또한 합병법인인 (주)바이오포트코리아는 성장성이 있고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 있는 중소기업으로, 현재 한국 식음료품의 글로벌 인지도 증가 및 해외 시장에서의 성장세를 고려할 시 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. [디비금융제11호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2024년 9월 20일 평 가 기 간 : 2024년 9월 23일 ~ 2024년 10월 22일 제 출 일 자 : 2024년 10월 23일 평 가 회 사 명 : 정인회계법인 대 표 이 사 : 정 창 기 (인) 소 재 지 : 서울특별시 강남구 강남대로 464 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 유 재 원 (인) (전화번호) 02-2088-1505 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 바이오포트코리아가 코스닥시장 상장법인인 디비금융제11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 바이오포트코리아는 존속하고 디비금융제11호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1. 합병당사 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 바이오포트코리아 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김성구 김동식 주소 본사 부산광역시 기장구 장안읍 반룡산단1로 36 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 연락처 051-722-5896 02-369-3957 설립년월일 2004년 11월 16일 2023년 04월 04일 납입자본금(주1) 727,788,000원 531,500,000원 자산총액(주2) 49,025,647,127원 12,153,785,054원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 104명 1명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 3,638,940주 (액면가: 200원) 보통주 5,315,000주 (액면가: 100원) (Source: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다. (주3) 종업원수는 2023년 12월 31일 기준입니다. 2.2. 평가의 개요 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 10월 23일에 각각 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 -코스닥시장 상장규정 제2조 2.3. 평가방법 2.3.1. 기준재무제표 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제513조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2. 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.2.1. 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 10월 16일입니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.2.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행 주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업 연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무 상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이 나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상 하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주 인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가 능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자 기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개 정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주 요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자 본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균 차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3. 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구 비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 2.3.4. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 12.22% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,278 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 -12.22% B. 본질가치 (주2) 13,457 해당사항 없음 a. 자산가치 6,727 1,737 b. 수익가치 17,943 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 13,457 2,000 E. 합병비율 1.0000000 0.1486215 (Source: 한국거래소 및 정인회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인 이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 비고 A. 본질가치 13,457 [(a x 1.0 + b x 1.5)÷2.5] a. 자산가치 6,727 1주당 순자산가액 b. 수익가치 17,943 1주당 수익가치 B. 상대가치(주1) 해당사항 없음 해당사항 없음 E. 합병가액(주2) 13,457 (Source: 정인회계법인 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원'외부평가업무가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한가치가 차이나는 경우 반드시 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황 최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며, 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다. (단위: 주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수(주1) 주당거래단가 (주1) 거래금액 2024-04-22 김성구 머큐리 Secondary 투자조합 3,850 466,000 1,794,100,000 2024-04-22 김성구 프렌드 Secondary 투자조합 3,696 466,000 1,722,336,000 (Source: 합병법인 제시자료) (주1) 거래주식수와 주당거래단가는 2024년 9월9일의 액면분할(10,000원 → 200원)을 반영하기 전 기준이며, 액면분할을 반영할 경우의 거래주식수와 주당거래단가는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 양도자 양수자 액면분할 후 거래주식수 액면분할 후주당거래단가 거래금액 2024-04-22 김성구 머큐리Secondary 투자조합 192,500 9,320 1,794,100,000 2024-04-22 김성구 프렌드Secondary 투자조합 184,800 9,320 1,722,336,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (가) 유상증자 (단위: 주, 원) 일자 주식종류 내역 발행주식수 [액면분할 고려 전] 발행주식수 액면분할 고려 후 주당 발행가액 [액면분할 고려 전] 주당 발행가액 액면분할 고려 후 총 발행가액 2024-08-16 보통주 3자배정 유상증자 1,946 97,300 466,000 9,320 906,836,000 (Source: 합병법인 제시자료) (주1) 합병법인은 2024년9월9일 액면분할을 하여 주당 액면단가는 10,000원에서 200원으로 변동되었으며, 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다. 액면분할을 반영할 경우의 발행주식수와 주당발행단가는 아래와 같습니다. (나) 전환사채의 보통주 전환 (단위: 주, 원) 일자 주식종류 내역 전환된 보통주 주식수 전환된 보통주 주식수액면분할 고려 후 주당 전환가액 주당 전환가액 [액면분할 고려 후] 총 발행가액(주2) 2024-08-05 보통주 전환사채의 전환 562 28,100 442,635 8,853 248,760,702 2024-09-27 보통주 전환사채의 전환 348,436 348,436 8,853 8,853 3,084,597,298 2024-09-30 보통주 전환사채의 전환 665,104 665,104 8,853 8,853 5,887,962,212 합계 = 1,041,640 = = 9,221,962,212 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 합병법인은 2024년9월9일 액면분할을 하여 주당 액면단가는 10,000원에서 200원으로 변동되었으며, 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다. (주2) 보통주 전환으로 인하여 소멸한 전환사채 및 파생상품부채 등 관련 순부채금액 (3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황 최근 2년간 기타 자본거래 내역은 없습니다. (4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정 보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 정인회계법인 Analysis) (5) 검토의견 주권비상장법인인 합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 분석기준일에 근접한 주식 양수도거래의 1주당 거래금액은9,320원(액면분할후기준)으로 본 평가의 본질가치 평가 1주당 평가가액 13,457원과 44.39% 차이가 발생하나, 이는 (ㄱ) 코스닥 상장에 대한 불확실성, 대주주지분 보호예수에 대한 기회비용 등 합리적인 거래주체로서 고려한 변수가 반영되어 거래상대방 간의 합의된 거래가격과(ㄴ) 추정 현금흐름 할인에 근거한 수익가치 및 평가기준일의 자산가치를 고려하여 산출한 본질가치 사이에 존재하는 평가방법 상의 차이에 기인한 것으로 판단됩니다. 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 2024년 8월 유상증자시 1주당 발행가액 9,320원(액면분할후기준)의 경우 본 평가의 본질가치 평가 1주당 평가가액 13,457원과 44.39% 차이가 발생하나, 이는 (ㄱ) 코스닥 상장에 대한 불확실성 등 합리적인 거래주체로서 고려한 변수가 반영되어 거래상대방 간에 합의된 거래가격과 (ㄴ) 추정 현금흐름 할인에 근거한 수익가치 및 평가기준일의 자산가치를 고려하여 산출한 본질가치 사이에 존재하는 평가방법 상의 차이에 기인한 것으로 판단됩니다. 본평가인은 유상증자시 주당 발행단가 결정에 영향을 미친 구체적인 가치평가결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었고, 이에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다. 검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다. 3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 14,350,855,323 B. 조정항목(a - b) 10,127,096,712 a. 가산항목 10,128,156,212 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 최근사업연도말 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) 227,788,000 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) 9,900,368,212 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (9) 주식매수선택권 행사가정 (10) 전환사채의 전환가정 b. 차감항목 1,059,500 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 1,059,500 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 24,477,952,035 D. 발행주식총수 (주3) 3,638,940 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 6,727 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 최근사업연도말부터 분석기준일 현재까지 유상증자 및 전환사채 전환에 따라 발행된 주식을 순자산 및 발행주식총수에 가산하였습니다. (단위: 주, 원) 일자 구분 주당액면가 주당액면가 [액면분할 고려 후] 주당발행가 주당발행가 [액면분할 고려 후] 주식수 주식수 [액만분할 고려 후] 자본금 자본잉여금 2024-08-05 전환산채전환 10,000 200 442,635 8,853 562 28,100 5,620,000 243,140,702 2024-08-16 유상증자 10,000 200 466,000 9,320 1,946 97,300 19,460,000 887,376,000 2024-08-05 전환산채전환 200 200 8,853 8,853 348,436 348,436 69,687,200 3,014,910,098 2024-08-05 전환산채 전환 200 200 8,853 8,853 665,104 665,104 133,020,800 5,754,941,412 합계 1,138,940 227,788,000 9,900,368,212 (Source: 합병법인 제시자료) (주3) 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 보통주 발행주식수는 50,000주이며, 해당 주식은 2024년9월9일 50:1 액면분할에 따라 2,500,000주로 증가하였습니다. 최근사업연도말 이후 유상증자 및 전환사채의 전환으로 인해 증가한 주식수는 액면분할 후 기준으로 1,138,940주이며, 이로서 분석기준일 현재의 발행주식 총수는 3,638,940주가 되었습니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내 역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 영업가치 18,441,440 B. 영구현금흐름의 영업가치 60,610,661 C. 영업가치 [C = A+B] 79,052,101 D. 비영업자산 가치 7,577,389 E. 기업가치 [E = C+D] 86,629,490 F. 이자부부채의 가치 21,334,841 G. 수익가치 [G = E-F] 65,294,649 H. 발행주식수 3,638,940 I. 1주당 수익가치(원) 17,943 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 상대가치의 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업 연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하 여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출 액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도 말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토결과 (가) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제 품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래 산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비 교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2 (나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "식료품제조업(표준 산업분류 C10000)", “음료제조업(표준산업분류 C11000)” 및 “기타가공식품도매업(표준산업분류 G46329)”을 영위하고 있고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "식료품제조업", “음료제조업” 및 “기타가공식품도매업”에 해당되는 주권상장법인은 각각 56개사, 11개사, 5개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 72개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합 병법인과 유사한 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세 비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병 가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 회사명 업종 주요제품 업종유사여부 한국맥널티 식료품 제조업 원두커피 등 커피, 전문의약품 등 미충족 고려산업 식료품 제조업 양돈사료, 축우사료, 양계사료 미충족 대상 식료품 제조업 전분, 당, 라이신, 서구식품, 조미료 등 미충족 샘표식품 식료품 제조업 간장, 된장, 고추장, 쌈장, 각종 소스, 양념 등 미충족 우리손에프앤지 식료품 제조업 비육돈, 비육우, 지육 미충족 매일홀딩스 식료품 제조업 경영자문, 브랜드(연결회사 주요제품은 유가공제품) 미충족 매일유업 식료품 제조업 우유, 조제분유, 커피음료, 발효유 등 미충족 남양유업 식료품 제조업 우유, 분유, 차음료 등 미충족 빙그레 식료품 제조업 우유, 유음료, 아이스크림 등 미충족 동원F&B 식료품 제조업 참치통조림, 각종 소스 등 미충족 CJ씨푸드 식료품 제조업 어묵, 김, 유부 등 미충족 사조오양 식료품 제조업 맛살, 햄, 참치, 명태 등 미충족 한성기업 식료품 제조업 게맛살, 참치, 명태 등 미충족 대한제당 식료품 제조업 설탕 및 조제품, 배합사료, 수입육, 수산물 등 미충족 CJ제일제당 식료품 제조업 설탕, 밀가루, 식용유, 아미노산, 단백원 등 제품 및 물류서비스 미충족 삼양사 식료품 제조업 설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 엔지니어링플라스틱 미충족 SPC삼립 식료품 제조업 식재료 및 관련 식자재유통서비스, 빵/샌드위치/베이커리/밀가루/계란/육가공품/떡 등 제품 미충족 서울식품 식료품 제조업 냉동생지, 빵, 스낵, 빵가루 등 미충족 이지홀딩스 식료품 제조업 양돈/양계/축우 사료, 닭고기, 지육, 오리, 비육돈 등 미충족 케이씨피드 식료품 제조업 양계용 배합사료, 계란, 양계 등 미충족 오에스피 식료품 제조업 프리미엄 펫푸드 미충족 한일사료 식료품 제조업 수입육, 축우사료 등 미충족 팜스토리 식료품 제조업 양돈/앙계 배합사료, 지육 등 미충족 대주산업 식료품 제조업 펫사료 등 미충족 사조동아원 식료품 제조업 밀가루, 프리믹스, 가축 및 양식어류용 사료 등 미충족 팜스코 식료품 제조업 양돈/양계/축우 배합사료, 돈육 등 미충족 우성 식료품 제조업 양돈/양계/축우/양어/반려동물 용 배합사료 등 미충족 농심 식료품 제조업 라면, 스낵 등 미충족 삼양식품 식료품 제조업 라면, 스낵 등 미충족 오뚜기 식료품 제조업 면제품, 농수산가공품, 유지류 등 미충족 미래생명자원 식료품 제조업 특수가공사료, 기능성사료, 계란 등 미충족 선진 식료품 제조업 양돈, 양계, 축우, 양견 사료, 돈정육 등 미충족 이지바이오 식료품 제조업 자돈사료, 사료첨가제 등 미충족 에스앤디 식료품 제조업 천연 및 혼합 조제조미료, 기타식품첨가물 등 미충족 아미코젠 식료품 제조업 수의약품 제제, 수의용 항생제, 수지제품 등 미충족 엠에스씨 식료품 제조업 조미액, 카라기난 등 미충족 인산가 식료품 제조업 죽염, 죽염장류 등 미충족 조흥 식료품 제조업 이스트, 빵크림, 치즈 등 미충족 사조대림 식료품 제조업 명태, 대구, 어묵, 식용유지 등 미충족 사조씨푸드 식료품 제조업 참치, 김 등 미충족 우양 식료품 제조업 핫도그 및 치즈볼, 간편죽, 고로케, 냉동면/밥, 과일 냉동제품 및 가당제품, 카페 완제품 음료수의 직전 반제품 형태의 과일베이스 등 충족 우듬지팜 식료품 제조업 토망고, 토마토 등 미충족 풀무원 식료품 제조업 식자재 제조/유통서비스 등 미충족 해태제과식품 식료품 제조업 과자류, 냉동식품 등 미충족 오리온 식료품 제조업 스낵, 파이, 비스킷 등 미충족 크라운제과 식료품 제조업 비스킷, 웨하스, 캔디 등 미충족 롯데웰푸드 식료품 제조업 빙과, 유지식품, 비스킷, 초콜릿, 육가공 등 미충족 푸드웰 식료품 제조업 만두류, 잼/시럽, 건강식품 및 건강기능식품 등 충족 한탑 식료품 제조업 밀가루, 배합사료 등 미충족 대한제분 식료품 제조업 밀가루, 사료 등 미충족 하림 식료품 제조업 육계, 육가공제품 등 미충족 동우팜투테이블 식료품 제조업 도계육, 생계 등 미충족 체리부로 식료품 제조업 육계 등 미충족 마니커에프앤지 식료품 제조업 계육, 돈육, 우육 등을 가공한 육가공제품(튀김, 패티, 구이, 육가공, 훈제, HMR 등) 충족 정다운 식료품 제조업 오리고기(신선육, 육가공육, HMR 등) 미충족 마니커 식료품 제조업 통닭, 부분계육, 염장계육 등 미충족 국순당 음료 제조업 탁주, 약주, 와인 등 미충족 MH에탄올 음료 제조업 주정 등 미충족 진로발효 음료 제조업 발효주정, 정제주정 등 미충족 창해에탄올 음료 제조업 발효주정, 정제주정 등 미충족 풍국주정 음료 제조업 발효주정, 정제주정 등 미충족 하이트진로 음료 제조업 소주, 맥주 등 미충족 무학 음료 제조업 희석시 소주 등 미충족 제주맥주 음료 제조업 맥주 미충족 보해양조 음료 제조업 과실주, 소주, 식음료 등 미충족 롯데칠성 음료 제조업 탄산음료, 커피, 소주, 생수, 주스 등 충족 흥국에프엔비 음료 제조업 과일농축액, 스무디, 착즙주스, 커피 등 충족 바이온 기타 가공식품 도매업 휘발유, 경유, 기능성 줄기세포 화장품 등 미충족 비엘팜텍 기타 가공식품 도매업 비타민, 홍삼제품 등 건강기능식품 미충족 CJ프레시웨이 기타 가공식품 도매업 식자재(가공상품 및 농수축산물)유통, 급식사업 미충족 보라티알 기타 가공식품 도매업 치즈, 버터, 파스타면, 올리브오일, 할라피뇨 외 다수 가공식품 수입 유통 미충족 동서 기타 가공식품 도매업 야자유, 치즈류, 과채가공품, 곡류가공품 등 식품, 식품용 포장재, 커피 및 현미녹차 둥글레차 등 다류 등의 생산 또는 수입 판매 충족 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템) (다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토 주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 6개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권 상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 회사명 주당법인세차감전 계속사업이익(주1) 주당순자산(주1) 유사회사 여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인(주2) 1,438 N/A 5,740 N/A N/A (+30%) 1,869 7,462 (-30%) 1,007 4,018 우양 (210) 미충족 2,562 미충족 미충족 푸드웰 504 미충족 7,437 충족 미충족 마니커에프앤지 149 미충족 4,168 충족 미충족 롯데칠성 13,610 미충족 142,690 미충족 미충족 흥국에프엔비 200 미충족 2,332 미충족 미충족 동서 1,617 충족 16,128 미충족 미충족 (출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2023년 감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다. (주2) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산을 계산함에 있어 2023년12월31일의 현재의 발행주식수는 2024년 9월 9일 액면분할 효과를 소급반영하여 2,500,000주로 적용하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 (주1) 1,737 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 정인회계법인 Analysis) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주1) 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,685백만원)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하여 평가하였습니다. 3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일인 2024년 10월 23일과 합병계약 체결일인 2024년 10월 23일 중 앞서는 날의 전일인 2024년 10월 22일을 기산일 (영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중 산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.22% 할인한 가액)으로 산정합니다. 본 합병의 경우 2024년 10월 22일을 기산일로 하여 기준주가를 산정하였습니다. 그에 따른 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 9월 23일부터 2024년 10월 22일까지의 종가 와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년10월 16일부터 2024년 10월 22일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 1개월 가중평균주가 2024년 09월 23일부터 2024년 10월 22일까지 2,282 B. 1주일 가중평균주가 2024년 10월 16일부터 2024년 10월 22일까지 2,273 C. 최근일 주가 2024년 10월 22일 2,280 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,278 E. 할증(할인)률 (12.22%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 10월 22일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가X거래량 2024/10/22 2,280 20,531 46,810,680 2024/10/21 2,270 34,245 77,736,150 2024/10/18 2,270 8,052 18,278,040 2024/10/17 2,270 10,475 23,778,250 2024/10/16 2,270 3,190 7,241,300 2024/10/15 2,270 4,392 9,969,840 2024/10/14 2,305 8,296 19,122,280 2024/10/11 2,300 12,504 28,759,200 2024/10/10 2,260 8,858 20,019,080 2024/10/08 2,260 9,191 20,771,660 2024/10/07 2,275 13,363 30,400,825 2024/10/04 2,300 4,990 11,477,000 2024/10/02 2,305 10,908 25,142,940 2024/09/30 2,295 12,235 28,079,325 2024/09/27 2,265 10,340 23,420,100 2024/09/26 2,300 8,742 20,106,600 2024/09/25 2,310 9,528 22,009,680 2024/09/24 2,300 8,090 18,607,000 2024/09/23 2,290 4,362 9,988,980 최근 1개월 합계 461,718,930 최근 1주일 합계 173,844,420 1개월 가중평균종가 2,282 1주일 가중평균종가 2,272 최근일 종가 2,280 (Source: 한국거래소 및 정인회계법인 Analysis) 3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주 요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경 우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 10,475,118,851 B. 조정항목(a - b) 1,392,371,066 a. 가산항목 1,392,371,066 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정 (주2) 1,685,000,000 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 12,160,118,851 D. 발행주식총수 (주3) 7,000,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,737 (Source: 한국거래소 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2023년12월31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년4월1일에 개정되어2021년4월12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,685,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 전환사채 발행일 2023년 04월 13일 만기일 2028년 04월 13일 액면금액 1,685,000,000 원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구기간 2023년 5월 13일부터 2028년 4월 12일까지 전환가격 1,000원(1주당 액면금액 100원 기준) (Source: 피합병법인 감사보고서) (주3) 전환증권 행사 가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수 및 유통주식 총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 주식수 주당자산가치 전환증권행사전발행주식총수 5,315,000 1,971 전환증권행사후발행주식총수 7,000,000 1,737 3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1. 산업에 대한 이해 3.3.1.1. 산업의 개요 (1) 음료 산업 개요 식품공전에 따르면 음료류라 함은 다류, 커피, 과일?채소류음료, 탄산음료류, 두유류, 발효음료류, 인삼?홍삼음료 등 음용을 목적으로 하는 것을 말합니다. [음료류 품목별 정의] 품목 정의 다류 다류라 함은 식물성 원료를 주원료로 하여 제조,가공한 기호성 식품으로서 침출차(식물의 어린 싹이나 잎, 꽃, 줄기, 뿌리, 열매 또는 곡류 등을 주원료로 하여 가공한 것으로서 물에 침출하여 그 여액을 음용하는 기호성 식품), 액상차(식물성 원료를 주원료로 하여 추출 등의 방법으로 가공한 것이거나 이에 식품 또는 식품첨가물을 가한 시럽상 또는 액상의 기호성 식품), 고형차(식물성 원료를 주원료로 하여 가공한 것으로 분말 등 고형의 기호성 식품)를 말함 커피 커피라 함은 커피원두를 가공한 것이거나 또는 이에 식품 또는 식품첨가물을 가한 것으로서 볶은커피(커피원두를 볶은 것 또는 이를 분쇄한 것), 인스턴트커피(볶은커피의 가용성추출액을 건조한 것), 조제커피, 액상커피(유가공품에 커피를 혼합하여 음용하도록 만든 것으로서 커피고형분이 0.5% 이상인 제품 포함)를 말함 과일?채소류음료 과일?채소류음료라 함은 과일 또는 채소를 주원료로 하여 가공한 것으로서 직접 또는 희석하여 음용하는 것으로 농축과?채즙(과일즙, 채소즙 또는 이들을 혼합하여 50% 이하로 농축한 것 또는 이것을 분말화한 것), 과,채주스(과일 또는 채소를 압착, 분쇄, 착즙 등 물리적으로 가공하여 얻은 과,채즙 또는 이에 식품 또는 식품첨가물을 가한 것(과,채즙 95% 이상)), 과,채음료(농축과,채즙 또는 과,채주스 등을 원료로 하여 가공한 것(과일즙, 채소즙 또는 과,채즙 10% 이상))를 말함 탄산음료류 탄산음료류라 함은 탄산가스를 함유한 탄산음료, 탄산수를 말함 두유류 두유류라 함은 두류 및 두류가공품의 추출물이거나 이에 다른 식품이나 식품첨가물을 가하여 제조?가공한 것으로 원액두유, 가공두유를 말함 발효음료류 발효음료류라 함은 유가공품 또는 식물성원료를 유산균, 효모 등 미생물로 발효시켜 가공한 것을 말한다. 다만, 발효유류에 해당되지 않는 것을 말함 인삼?홍삼음료 인삼?홍삼음료라 함은 인삼, 홍삼 또는 가용성 인삼?홍삼성분에 식품 또는 식품첨가물 등을 가하여 제조한 것으로서 직접 음용하는 것을 말함 기타음료 기타음료라 함은 먹는물에 식품 또는 식품첨가물을 가하여 제조하거나 또는 동?식물성원료를 이용하여 음용할 수 있도록 가공한 것으로 다른 식품유형이 정하여지지 아니한 음료를 말함 (Source: 식품공전, 정인회계법인 Analysis) 식품의약품안전처에 따르면, 2023년말 기준, 국내 음료류 업체는 8,102개, 고용인원은 66,950명이며, 생산능력은 약 1억2,457만톤입니다. 2023년 기준 국내 음료류 업체 중 상위 20개사의 국내 시장 점유율은 약 60%며, 이중 상위 5개사(롯데칠성음료, 동서식품, 코카콜라음료, 매일유업, 동아오츠카)의 국내 시장 점유율은 약 42%입니다. 또한 국내 음료류 업체 중 수출 상위 20개사의 수출액 점유율은 약 80%며, 이중 상위 5개사(롯데네슬레코리아, 코스맥스앤비티, 동아오츠카, 롯데칠성음료, 매일유업)의 수출액 점유율은 약 47%입니다. 음료 산업은 다른 산업과 비교하여 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다. 첫째, 음료는 소비주기가 짧고 소비자는 매일 또는 주기적으로 음료를 구매하기 때문에 내구재 등 다른 산업에 비하여 경기 방어적이고 상대적으로 매출이 안정적인 편입니다. 둘째, 음료는 대형마트, 편의점, 온라인 쇼핑몰 뿐만 아니라 자판기, 레스토랑, 카페 등 다양한 경로의 광범위한 유통망을 통하여 판매되며, 이로 인하여 각 유통채널에 맞는 마케팅과 제품전략을 필요로 합니다. 셋째, 음료 산업의 소비자는 제품과 브랜드에 대한 충성도가 비교적 강한 편으로, 일단 제품이 소비자의 입맛을 사로잡으면 반복구매를 유도하게 되고, 강한 브랜드는 제품의 초기 시장 접근에 큰 도움을 줍니다. 넷째, 음료 산업은 계절성과 지역 특성에 크게 영향을 받습니다. 예를 들어, 여름철에는 탄산음료와 얼음음료의 수요가 급증하고, 겨울철에는 따뜻한 차나 커피 음료의 수요가 증가합니다. 또한, 지역에 따라 선호하는 음료의 종류가 다를 수 있어, 글로벌 음료 기업들은 각 시장에 맞춘 제품을 개발하고 있습니다. 한편 음료 산업의 최근 주요 트렌드는 다음과 같습니다. 첫째, 이른바 ‘헬시플레저(Healthy Pleasure)’ 소비가 증가하고 있으며, 제로 슈거, 저칼로리, 기능성 음료에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 최근의 기능성 음료들은 체중 관리, 면역력 증진, 에너지 보충 등 특정 건강 목표를 충족시키기 위해 개발되고 있습니다. 둘째, 디지털 쇼핑의 성장에 따라 음료의 온라인 판매가 크게 증가하고 있습니다. 특히 팬데믹 이후로 온라인 플랫폼에서의 음료 구매가 활발해졌으며, 이를 통해 소비자들은 다양한 할인 혜택을 누릴 수 있게 되었습니다. 셋째, 소비자들이 음료의 품질과 원재료에 더 많은 관심을 가지면서 프리미엄 제품에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 이는 고급 커피, 수입 탄산수, 고품질 과일 주스와 같은 프리미엄 음료의 성장을 이끌고 있습니다. 넷째, 환경 보호에 대한 관심이 높아지면서 음료 산업에서도 재활용 가능한 포장재 사용과 생산 공정에서의 탄소 배출 절감 등 지속 가능한 방식으로 운영하려는 노력이 확대되고 있습니다. (2) 수산가공식품 산업 개요 식품공전에 따르면 수산가공식품류라 함은 수산물을 주원료로 분쇄, 건조 등의 공정을 거치거나 이에 식품 또는 식품첨가물을 가하여 제조?가공한 것으로 어육가공품류, 젓갈류, 건포류, 조미김 등을 말합니다. [수산가공식품류 품목별 정의] 품목 정의 어육가공품류 어육가공품류라 함은 어육을 주원료로 하여 식품 또는 식품첨가물을 가하여 제조,가공한 것으로 어육살, 연육, 어육반제품, 어묵, 어육소시지 등을 말함 젓갈류 젓갈류라 함은 어류, 갑각류, 연체류, 극피류 등에 식염을 가하여 발효 숙성한 것 또는 이를 분리한 여액에 식품 또는 식품첨가물을 가하여 가공한 젓갈, 양념젓갈, 액젓, 조미액젓을 말함 건포류 건포류라 함은 어류, 연체류 등의 수산물을 건조한 것이거나 이를 조미 등으로 가공한 조미건어포, 건어포 등을 말함 조미김 조미김이라 함은 마른김(얼구운김 포함)을 굽거나, 식용유지, 조미료, 식염 등으로 조미,가공한 것을 말함 한천 우무를 동결탈수하거나 압착 탈수하여 건조시킨 식품을 말함 기타 수산물가공품 기타 수산물가공품이라 함은 수산물을 주원료로 하여 가공한 것을 말함. 다만, 따로 기준 및 규격이 정하여져 있는 것은 제외 (Source: 식품공전, 정인회계법인 Analysis) 식품의약품안전처에 따르면, 2023년말 기준, 국내 즉석식품류 업체는 4,554개, 고용인원은 56,067명이며, 생산능력은 약 495만톤입니다. 2023년 기준 국내 수산가공식품류 업체 중 상위 20개사의 국내 시장 점유율은 약 23%며, 이중 상위 5개사(동원F&B, 씨제이씨푸드, 사조산업, 사조오양, 삼진물산)의 국내 시장 점유율은 약 13%입니다. 또한 국내 수산가공식품류 업체 중 수출 상위 20개사의 수출액 점유율은 약 52%며, 이중 상위 5개사(신안천사김, 사조씨푸드, 에스앤비인터내셔널, 성경식품, 만전식품)의 수출액 점유율은 약 28%입니다. 수산가공식품 산업은 다른 산업과 비교하여 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다. 첫째, 수산물은 빠르게 변질될 수 있기 때문에, 가공 과정에서 신선도를 유지하고 보존성을 높이는 것이 중요합니다. 냉동, 건조, 염장, 훈제 등의 보존 방법이 필수적으로 사용되며, 다른 식품 가공 산업에 비해 더욱 철저한 관리가 요구됩니다. 특히, 수산물의 냉동 기술과 가공 후 유통 과정에서의 신선도 유지가 제품의 품질을 좌우합니다. 둘째, 수산물은 원재료가 비교적 고가이며, 수확 시기와 지역에 따라 가격 변동이 큰 편입니다. 수산가공식품 산업은 이러한 계절성과 지역성에 따라 가공 원재료의 수급이 달라지고, 이는 생산 비용과 시장 가격에 영향을 미칩니다. 셋째, 수산가공식품은 오메가-3 지방산, 단백질 등 건강에 유익한 성분을 함유하고 있어, 소비자들이 건강을 고려한 선택을 할 때 우선적으로 고려됩니다. 건강에 민감한 소비자들은 수산가공식품을 선호하며, 이는 시장에서의 경쟁력을 높입니다. 넷째, 수산가공식품 산업은 식품 안전, 위생, 지속 가능성 등의 측면에서 엄격한 규제를 받습니다. 특히, 해산물은 유통 중의 위생 관리가 매우 중요하며, HACCP(식품안전관리인증기준)와 같은 인증 절차를 통해 제품의 안전성을 보장하는 것은 소비자의 신뢰를 얻는 데 중요한 역할을 합니다. 한편 수산가공식품 산업의 최근 주요 트렌드는 다음과 같습니다. 첫째, 소비자들이 건강에 대한 관심이 높아지면서 수산가공식품은 오메가-3, 단백질, 불포화지방과 같은 영양성분을 강조하는 제품들이 증가하고 있습니다. 심혈관 건강, 체중 관리 등을 위한 기능성 제품들이 시장에서 인기를 얻고 있습니다. 둘째, 소비자들이 더욱 신선한 제품을 선호함에 따라, 기존의 냉동 수산가공식품에서 신선냉장 제품으로 트렌드가 전환되고 있습니다. 간편한 조리와 더불어 신선한 재료를 강조한 밀키트 제품이 인기를 얻고 있습니다. 셋째, 글로벌 시장에서는 국가별로 수산가공식품에 대한 선호도가 다르게 나타나고 있습니다. 예를 들어, 일본과 유럽에서는 윤리적이고 환경적인 제품에 대한 수요가 높으며, 중국과 태국 등에서는 다양한 형태의 가공식품 수요가 증가하고 있습니다. 넷째, 푸드테크 기술을 활용한 대체 해산물 제품이 주목받고 있습니다. 환경적 지속 가능성을 고려한 식물성 해산물이나 실험실에서 배양된 해산물 대체 제품이 새롭게 부상하는 추세입니다. 3.3.1.2. 시장 규모 (1) 음료류 시장 규모 2023년 국내 음료류 시장의 규모는 약 12조원 규모이며, 이중 국내 생산 판매분이 약 11.1조원, 해외 수입 판매분이 약 0.9조원으로 92% 이상이 국내 생산으로 조달되고 있습니다. 2019년부터 2023년까지 국내 음료류 시장의 규모는 연평균 6.6% 수준으로 성장해왔습니다. [연도별 국내 음료류 시장 규모] (단위: 십억원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 CAGR 국내생산판매액 8,544.1 8,588.0 9,583.2 10,311.5 11,053.6 6.65% 해외수입판매액 748.9 705.7 839.5 918.7 926.1 5.45% 합계 9,293.0 9,293.8 10,422.7 11,230.2 11,979.7 6.55% (Source: 식품의약품안전처, 정인회계법인 Analysis) 2023년 국내 생산 음료류의 해외 수출액은 6억2,321만달러(약 8,135억원)이며, 2019년부터 2023년까지 음료류 수출액의 연평균 성장률은 (-)0.5%입니다. [연도별 음료류 수출액 규모] (단위: 백만USD) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 CAGR 수출액 635 589 608 735 623 -0.49% (Source: 식품의약품안전처, 정인회계법인 Analysis) 2023년 기준 커피와 탄산음료류는 각각 국내 음료류 시장의 약 34%와 24%를 차지하고 있으며, 뒤이어 기타음료(혼합음료와 음료베이스), 다류, 과일?채소류음료 순으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 최근 5년간 국내 음료류 시장의 성장을 이끈 것은 커피, 탄산음료류, 기타음료로 나타납니다. [연도별 품목별 국내 음료류 시장 규모] (단위: 십억원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 CAGR 다류 1,212.2 1,122.2 1,293.1 1,376.7 1,340.5 2.55% 커피 3,014.0 3,127.5 3,632.9 3,729.7 4,023.6 7.49% 과일?채소류음료 948.9 909.4 938.0 955.4 932.7 -0.43% 탄산음료류 2,015.9 2,096.9 2,416.6 2,741.7 2,905.8 9.57% 두유류 419.8 414.8 432.9 433.8 429.1 0.55% 발효음료류 103.7 92.3 98.2 102.1 124.6 4.68% 인삼?홍삼음료 307.8 304.3 285.6 324.6 263.8 -3.78% 기타음료 1,270.7 1,226.3 1,325.2 1,566.1 1,959.6 11.44% 합계 9,293.0 9,293.8 10,422.7 11,230.2 11,979.7 6.55% (Source: 식품의약품안전처, 정인회계법인 Analysis) 2023년 기준 커피는 음료류 수출액의 약 60%를 차지하고 있으며, 뒤를 이어 과일?채소류음료, 기타음료, 다류 순으로 음료를 수출액의 큰 비중을 차지하고 있습니다. 최근 5년간 음료류 수출액의 성장을 이끈 것은 커피와 기타음료로 나타납니다. [연도별 품목별 음료류 수출액 규모] (단위: 백만USD) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 CAGR 다류 118 56 61 68 70 -12.28% 커피 268 314 395 427 423 12.10% 과일?채소류음료 99 86 83 87 90 -2.35% 탄산음료류 34 32 40 46 45 7.59% 두유류 1 1 1 1 1 17.06% 발효음료류 1 2 4 6 6 49.36% 인삼?홍삼음료 0 0 0 0 0 -49.36% 기타음료 53 49 58 69 74 8.84% 합계 574 541 643 704 709 5.45% (Source: 식품의약품안전처, 정인회계법인 Analysis) (2) 수산가공식품류 시장 규모 2023년 국내 수산가공식품류 시장의 규모는 약 7.9조원 규모이며, 이중 국내 생산 판매분이 약 6.3조원, 해외 수입 판매분이 약 1.6조원으로 79% 이상이 국내 생산으로 조달되고 있습니다. 2019년부터 2023년까지 국내 수산가공식품류 시장의 규모는 연평균 6.9% 수준으로 성장해왔습니다. [연도별 국내 수산가공식품류 시장 규모] (단위: 십억원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 CAGR 국내생산판매액 5,082.2 5,238.5 5,669.7 6,053.1 6,265.1 5.37% 해외수입판매액 969.2 1,242.7 1,432.9 1,771.0 1,638.7 14.03% 합계 6,051.5 6,481.3 7,102.6 7,824.1 7,903.8 6.90% (Source: 식품의약품안전처, 정인회계법인 Analysis) 2023년 국내 생산 수산가공식품류의 해외 수출액은 8억141만달러(약 1조462억원)이며, 2019년부터 2023년까지 즉석식품류 수출액의 연평균 성장률은 0.6%입니다. [연도별 수산가공식품류 수출액 규모] (단위: 백만USD) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 CAGR 수출액 783 713 856 719 801 0.59% (Source: 식품의약품안전처, 정인회계법인 Analysis) 2023년 기준 기타 수산물가공품과 어육가공품류는 각각 국내 수산가공식품류 시장의 약 52%와 19%를 차지하고 있으며, 뒤이어 건포류, 조미김, 젓갈류 순으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 최근 5년간 국내 수산가공식품류 시장의 성장을 이끈 것은 기타 수산물가공품(어류, 연체류, 조미가공품, 기타)으로 나타납니다. [연도별 품목별 국내 수산가공식품류 시장 규모] (단위: 십억원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 CAGR 어육가공품류 1,294.2 1,291.7 1,345.1 1,463.0 1,504.3 3.83% 젓갈류 483.9 508.6 517.7 519.8 589.2 5.05% 건포류 768.8 751.3 754.8 843.1 871.8 3.19% 조미김 753.3 733.9 736.8 771.5 797.9 1.45% 한천 13.2 16.1 16.0 20.0 21.3 12.68% 기타 수산물가공품 2,738.1 3,179.7 3,732.3 4,206.7 4,119.3 9.01% 합계 6,051.5 6,481.3 7,102.6 7,824.1 7,903.8 6.90% (Source: 식품의약품안전처, 정인회계법인 Analysis) 2023년 기준 조미김은 수산가공식품류 수출액의 약 50%를 차지하고 있으며, 뒤를 이어 기타 수산물가공품, 어육가공품류 순으로 수산가공식품류 수출액의 큰 비중을 차지하고 있습니다. 최근 5년간 수산가공식품류 수출액의 성장을 이끈 것은 조미김, 건포류, 젓갈류로 나타납니다. [연도별 품목별 수산가공식품류 수출액 규모] (단위: 백만USD) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 CAGR 어육가공품류 55 59 57 54 48 -3.10% 젓갈류 11 15 15 16 13 6.31% 건포류 2 3 3 4 4 13.11% 조미김 286 310 443 294 400 8.75% 한천 15 11 15 14 10 -10.79% 기타 수산물가공품 413 316 323 337 326 -5.80% 합계 783 713 856 719 801 0.59% (Source: 식품의약품안전처, 정인회계법인 Analysis) 3.3.2. 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1. 합병법인의 개요 (1) 사업 개황 합병법인은 2004년 설립 이후 액상 차 등 음료 및 안주류 간편 스낵 등의 제조 및 유통, 판매를 주된 사업으로 영위하여 왔으며, 현재 부산광역시 기장구 장안읍 반룡산단1로 36번지에 본사를 두고 있습니다. 합병법인은 대형마트, 편의점 등 사업을 영위하는 국내외 대형유통사에 대하여 식품 개발부터 제조, OEM까지 식품 사업에 필요한 식품제조 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 식품제조 서비스는 소비자 니즈에 가장 적합한 제품을 개발 및 생산하고, 제조설비가 없는 유통사의 상품 아이디어를 개발 및 생산을 통해 구현하는 등 다양한 고객의 상황에 맞춰 원하는 상품을 제조하여 공급하는 서비스를 포함합니다. 합병법인의 기업부설연구소에서 기업 소비자의 요청에 따라 제품을 개발하면, 합병법인이 보유한 다양한 생산설비를 통해 고객맞춤형 제품을 생산 및 납품합니다. 합병법인은 특히 에이드, 커피와 같은 음료와 유탕가공식품에 특화되어 있지만, 지속적인 설비투자를 통해 점차 제품 포트폴리오를 확장하고 있습니다. 합병법인의 3개 공장은 경쟁력 있는 제품을 생산할 뿐만 아니라, 기업 소비자의 대량 주문에 신속하고 안정적으로 대응할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 한편 합병법인은 음료 및 간편식 시장의 성장에 따라 ‘Balance Grow’, ‘Mama’s Choice’의 NPB 브랜드 뿐만 아니라, 최근 ‘Frenary’, ‘tastas’라는 NB 브랜드 개발을 통해 일반 소비자에게 직접 판매할 수 있는 제품라인업 및 판매망을 확장하고 있습니다. (2) 주요 연혁 합병법인의 연혁은 다음과 같습니다. 일 시 내 용 2004년 11월 바이오포트코리아 법인설립(대표이사 김성구) 2005년 11월 C대형마트 (Korea) 입점 2006년 02월 코셔 정결식품 인증, 솔잎엑기스 미국 수출 2006년 12월 부산시 10대 전략산업 선도기업 선정(해양바이오 부문) 2007년 04월 ISO 9001 인증, 수출유망중소기업 선정 2008년 03월 솔잎엑기스 일본 수출 2009년 12월 기업부설연구소 설립 2010년 12월 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) A등급 인증 2011년 02월 우수 경영혁신 기업인 표창(부산테크토파크 주최) 2011년 08월 자가 공장 이전 (부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단1로 36) 2011년 11월 G편의점 입점 (유자차, 파우치 음료, 과실차) 2012년 05월 서울영업본부 설립 (경기도 안양시) 2012년 07월 발효홍삼 (건강기능성식품) 미국 수출 2014년 05월 필리핀 수출 2014년 09월 건미역, 건다시마 미국 수출 2014년 12월 C대형마트 (USA) 입점 (유자차), C편의점 입점 (파우치 음료) 2015년 09월 HACCP 인증 (KFDA) 2015년 11월 SQF(Level3) 인증(SGS) 2016년 03월 C대형마트 (Canada) 입점 (유자차) 2016년 03월 C대형마트 (USA) 입점 (잡채) 2016년 12월 백만불 수출탑, 대통령 표창, 산업통상자원부 장관 표창 수상 2017년 04월 T대형마트 (USA) 입점 2017년 09월 C대형마트 (USA) 입점 (유자 생강차) 2018년 3월 건강기능식품 벤처제조업 영업허가 2018년 8월 기능성 원료 개별인정 완료(오미자추출물) 2018년 8월 청년내일채움공제 가입 2018년 9월 청년재직자 내일채움공제 가입 2018년 12월 500만불 수출탑 수상, 산업통상자원부 장관 표창 수상 2019년 1월 E편의점 입점(파우치 음료) 2019년 4월 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)인증 2019년 5월 C대형마트 (USA) 입점 (냉동김말이) 2019년 9월 C대형마트 (Australia) 입점 (유자생강차) 2020년 1월 2020년 청년친화강소기업 선정(고용노동부) 2020년 3월 C대형마트 (China) 입점 (새우칩, 두부과자) 2020년 4월 C대형마트 (USA) 입점(황태껍질튀각, 국물떡볶이) 2020년 7월 C대형마트 (TAIWAN) 입점(새우칩) 2020년 9월 FSSC 22000인증 2020년 10월 C대형마트 (Australia) 입점 (새우칩, 두부과자) 2020년 10월 생산2호동 증설 2020년 11월 KOSHER 인증 2020년 11월 라이징스타기업 선정 2021년 1월 2021년 청년친화강소기업 선정(고용노동부) 2021년 1월 C대형마트 (UK) 입점(새우칩, 야채김말이) 2021년 9월 상표등록(balancegrow) USA, 국내 2021년12월 1천만불 수출의탑, 국무총리표창, 산업자원부장관표창, 부산수출우수상 2022년 3월 기장 공장 설립 및 본사 이전 2022년 3월 HALAL인증 - 액상차(꿀유자차외3종), 음료(복숭아아이스티외 7종) 2022년 12월 말레이시아 음료 수출 2023년 6월 기장공장 HACCP 인증 (기타수산물가공품) 2023년 11월 C대형마트 (JAPAN) 입점 2024년 05월 태국 C유통그룹 입점 2024년 08 월 오미자추출물 이중기능성 획득(근력개선, 관절건강에 도움을 줄 수 있음) (Source: 합병법인 제시자료) (3) 합병법인 보유 지적재산권 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권은 다음과 같습니다. 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 소나무로부터 항산화 물질을 추출하는 방법 ㈜바이오포트코리아 '08.08.28 '11.11.21 식품(음료) 대한민국 2 특허권 유근피 추출물을 유효성분으로 포함하는 비만의 예방 및 치료용 조성물 ㈜바이오포트코리아 '11.11.30 '14.03.21 건강기능식품 대한민국 3 특허권 오미자 추출물을 포함하는 근위축 예방 및 개선용 조성물과 그 제조방법 ㈜바이오포트코리아 '13.07.18 '14.09.02 식품, 건강기능식품 대한민국 4 특허권 오미자 추출물을 포함하는 관절염의 예방 또는 개선용 조성물 및 그 제조방법 ㈜바이오포트코리아 '16.10.24 '19.01.16 식품, 건강기능식품 대한민국 5 특허권 유게닌을 유효성분으로 함유한 항비만용 기능성 음료 및 항비만용 건강식품 조성물 ㈜바이오포트코리아 '21.09.02 (등록중) 식품, 건강기능식품 대한민국 6 특허권 털부처꽃 추출물의 지방세포분화 억제 조성물 및 그 치료제 ㈜바이오포트코리아 '21.11.30 (등록중) 식품, 건강기능식품 대한민국 7 특허권 항비만용 조성물 ㈜바이오포트코리아 '21.12.14 (등록중) 식품, 건강기능식품 대한민국 8 특허권 어린배 및 비파엽 추출물을 포함한 호흡기 질환 예방 및 개선용 조성물 및 그 제조방법 ㈜바이오포트코리아 '22.12.27 (등록중) 식품, 건강기능식품 대한민국 9 특허권 어린 배 추출물을 포함하는 호흡기 질환 예방 또는 개선용 건강기능식품 조성물 및 이를 포함하는 호흡기 질환 치료용 약학적 조성물 ㈜바이오포트코리아 '23.06.30 (등록중) 식품, 건강기능식품 대한민국 10 특허권 마름추출물을 유효성분으로 포함하는 여성 갱년기 증상 개선 또는 치료용 조성물 ㈜바이오포트코리아 '24.08.08 (등록중) 식품, 건강기능식품 대한민국 11 상표권 큐라파 솔잎엑기스 ㈜바이오포트코리아 '09.11.16 '11.04.04 대한민국 12 상표권 In&In ㈜바이오포트코리아 '09.11.16 '11.04.04 대한민국 13 상표권 팝버블 ㈜바이오포트코리아 '13.02.18 '14.01.20 대한민국 14 상표권 tastas ㈜바이오포트코리아 '15.10.28 '16.07.13 대한민국 15 상표권 FRENARY ㈜바이오포트코리아 '15.11.19 '16.10.06 대한민국 16 상표권 MAMA’S CHOICE ㈜바이오포트코리아 '16.11.30 '18.06.01 대한민국 17 상표권 Balance Grow ㈜바이오포트코리아 '19.08.16 '21.09.07 미국 18 상표권 MAMA’S CHOICE ㈜바이오포트코리아 '22.10.14 '23.10.01 대만 19 상표권 MAMA’S CHOICE ㈜바이오포트코리아 '23.12.27 '23.12.27 마드리드 (프랑스) 20 상표권 오징어도형 ㈜바이오포트코리아 23.07.19 23.12.28 일본 21 상표권 오징어도형 ㈜바이오포트코리아 23.12.27 23.12.27 마드리드 (호주,중국,뉴질랜드,영국,프랑스,스페인) (Source: 합병법인 제시자료) (4) 주요 제품 설명 주요 제품 설명은 다음과 같습니다. 분류 제품 특징 제품 음료 과채음료 혼합음료 액상커피 아메리카노, 복숭아아이스티 등 얼음컵에 담아 시원하게 즉석으로 간편하게 마실 수 있게 파우치에 포장되어 있는 음료 주스 로즈힙퓨레, CCA주스, 노니주스 등 주원료를 100% 착즙하여 만든 건강한 주스 청/당절임 유자생강차, 유자차, 패션후르츠티 등 과일 원과를 슬라이스나 다이스 등 다양한 형태로 가공하여 설탕에 절인 제품 음료베이스 캐모마일릴렉스 등 과일과 시럽 등 각종 과일음료 원료를 배합해 매장이나 가정에서 제조하기 용이하도록 만든 베이스 형태 스낵 스낵 곰표후라이드오징어튀김, 닭껍질후라이드, 고구마칩 원물에 튀김옷을 입혀 바삭하게 튀긴 스낵 원물에 당 코팅하여 만든 건강한 원물간식 기타 소스 유린기 소소, 떡볶이 소스 등 즉석조리식품 또는 상온 밀키트 제품의 구성품으로 조리 시 투입하는 소용량 앙념 수산가공품 황태채, 황태선물세트 등 황태를 잘게 찢어 소분 또는 다양한 형태로 구성하여 만든 건어포 건강기능식품 백보단 개별인정형 원료인 오미자추출물과 MSM을 넣어 제조한 근력, 관절연골 개선에 도움을 주는 건강기능식품 소재 오미자추출물 ‘근력 개선’ 기능성으로 ‘오미자추출물’의 개별인정 소재로 종근당, 광동제약 등 건강기능식품의 원료 상품 스낵 버터구이오징어, 뚜부크래커, 오징어소면 등 　 (Source: 합병법인 제시자료) (5) 경기변동과의 관계, 계절적 요인, 제품의 라이프사이클 (가) 음료류 합병법인의 음료류는 파우치 음료(혼합음료, 과채음료, 과채주스 등)와 액상차(청, 당절임, 음료베이스 등)로 구분할 수 있습니다. 파우치 음료는 얼음컵과 같이 먹는 음료로 품목 특성상 계절적 요인에 의한 영향을 많이 받습니다. 주로 3월에 편의점에 입점이 되어 하절기(6~8월)가 가장 수요가 집중되는 시기입니다. 특히 합병법인은 커피와 과일을 활용한 시즌 신제품 에이드에 집중하는 편이기 때문에 하절기에 판매가 급격하게 증가하는 경향을 보입니다. 합병법인에서는 계절적 요인에 따른 영향을 감쇄하기 위하여 계절에 영향을 받지 않는 사계절 음료 개발 및 판매확대를 위한 노력을 하고 있습니다. [파우치 음료 월별 및 3개년 판매현황] clip_image002.gif clip_image002 clip_image004.gif clip_image004 (Source: 합병법인 제시자료) 파우치 음료 시장은 저가 프랜차이즈 카페 시장의 성장으로 정체 및 하락하고 있는 시장이지만, 합병법인은 시장점유율을 확보하고 경쟁력을 높이기 위해 기업부설연구소에서 다양한 맛 개발과 원료 구매력을 높이는 활동 노력하고 있으며, 국내 채널에 국한되지 않고 해외 시장에도 영업 활동을 통해 판로를 확보하고자 노력하고 있습니다. 액상차는 동절기에 가장 수요가 집중되는 음료로서 하절기에 수요가 집중되는 파우치 음료와 계절성 측면에서 상호 보완적 측면을 가지고 있습니다. 다만 합병법인의 액상차 매출이 해외에서 많이 일어나면서, 현지의 계절 및 수요에 영향을 받고 있기 때문에 주로 국내에서 매출이 발생하는 파우치 음료의 계절성을 상쇄하는 효과는 제한적입니다. [액상차 월별 및 3개년 판매현황] clip_image006.gif clip_image006 clip_image008.gif clip_image008 (Source: 합병법인 제시자료) 해외에서는 건강에 대한 관심 증대로 면역력 증진, 기관지 건강 개선 등 유자의 효능에 대한 인지도가 증가하면서 유자혼합제품에 대한 수요가 증가하였고, 합병법인은 해외 시장에 맞는 다양한 활용법(잼, 샐러드소스 등)제시로 소비자 needs에 맞는 제품을 기획하였습니다. 합병법인은 유자 외에도 과일, 식물 등 다양한 소재를 활용한 음료를 현지에 맞게 개발?기획하고, 해외 시장 점유율을 높이기 공격적인 마케팅 및 영업 활동을 하고 있습니다. 유자는 매년 원과 수확시기에 맞춰 수매하고 가공하기 때문에 당해 수확 상황에 따라 공급량 및 가격 변동 리스크가 큰 소재로, 합병법인은 가격 리스크를 줄이기 위해 연간계약을 통해 안정적인 공급 및 가격으로 제조 및 납품을 하고 있습니다. (나) 스낵류 스낵류는 주류와 곁들여 먹는 안주류 뿐만 아니라 고구마칩, 초코스틱 등 날씨 영향이 적은 품목군입니다. [스낵 월별 및 3개년 판매현황] clip_image010.gif clip_image010 clip_image012.gif clip_image012 (Source: 합병법인 제시자료) 스낵 제품의 경우 스테디셀러 반열에 오르지 못할 경우 제품 라이프사이클이 1년 수준으로 짧은 편이나, 발매 시 크게 인기를 끌었던 제품은 주로 스테디셀러에 등극합니다. 합병법인의 대표 스낵인 ‘곰표 후라이드오징어 튀김’은 2021년말에 출시하여, 단일 품목으로 2022년 약 171억원의 국내 매출을 달성하였습니다. 2022년 중 편의점, 대형마트, 전자상거래 플랫폼 등에서 급격하게 모방 PB제품들이 출시되기 시작하면서 2023년 국내 매출은 102억원 수준으로 하락하였으나, 약 50억원 규모의 수출(Mama’s Choice NPB브랜드, 미국 및 아시아 지역)을 달성하여 150억원 규모의 매출을 유지하였습니다. 해당 제품은 2024년 상반기 기준 국내 약 47억원, 수출 약 51억원으로 국내 시장에서는 스테디셀러로 등극하였으며, 제품 라인업 확장 및 국/내외 판로를 확장하기 위해 노력하고 있습니다. 3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. (1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 원) 과목 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년3분기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자산 I.유동자산 15,347,447,776 21,863,367,509 20,583,291,351 28,179,137,794 29,502,083,611 현금및현금성자산 4,697,234,991 2,218,160,552 1,393,109,785 5,134,206,097 16,095,495,051 단기금융상품 94,097,882 1,990,703,035 1,300,000,000 1,910,000,000 400,000,000 공정가치측정금융자산 - 5,011,292,050 2,528,870,472 - - 상각후원가측정금융자산 - - - 502,000,000 - 매출채권 3,174,951,804 5,954,329,879 6,414,717,268 8,126,265,192 2,285,472,781 기타수취채권 1,188,996,654 68,364,587 286,582,173 508,414,520 6,951,652,973 재고자산 2,970,123,281 3,696,260,867 4,889,541,074 6,521,441,835 5,709,135,395 기타유동자산 3,222,043,164 2,924,256,539 3,770,470,579 5,476,810,150 4,169,462,806 II.비유동자산 10,439,340,171 11,625,780,071 19,323,573,548 20,846,509,333 20,837,899,841 장기금융상품 - - 1,080,000,000 - 2,000,000,000 공정가치측정금융자산 - - 164,900,305 204,862,760 - 상각후원가측정금융자산 - - 502,000,000 - - 기타수취채권 213,731,600 423,293,908 360,221,668 723,566,499 897,218,675 유형자산 10,140,433,796 10,857,839,230 16,677,121,599 18,781,162,926 17,323,309,431 무형자산 45,022,055 35,543,728 26,065,401 16,587,074 9,478,327 사용권자산 - 153,254,866 159,392,537 564,585,124 502,505,400 확정급여자산 40,152,720 - 205,646,405 - - 종속기업투자주식 - - - - - 이연법인세자산 - 155,848,339 148,225,633 555,744,950 105,388,008 자산총계 25,786,787,947 33,489,147,580 39,906,864,899 49,025,647,127 50,339,983,452 부채 　 I.유동부채 9,531,410,103 13,416,421,996 19,842,623,286 31,237,933,980 18,880,600,202 매입채무 666,369,560 809,547,779 1,080,009,071 2,217,393,455 2,995,147,236 단기차입금 7,733,666,664 11,293,333,330 14,351,182,385 20,704,557,479 12,225,000,003 기타지급채무 407,924,356 777,829,753 1,116,555,218 1,331,775,616 1,670,761,337 기타유동부채 328,526,783 229,688,684 335,276,724 1,117,697,479 915,505,977 당기법인세부채 387,576,151 77,059,444 362,688,595 165,856,846 697,818,667 리스부채 - 110,965,212 55,187,128 450,280,187 376,366,982 파생상품부채 7,346,589 117,997,794 2,541,724,165 5,250,372,918 - II.비유동부채 8,376,676,403 10,889,553,393 8,153,962,785 3,436,857,824 5,252,285,341 장기차입금 8,376,676,403 8,136,230,633 8,050,000,002 2,816,666,670 4,700,000,000 순확정급여채무 - 222,495,983 - 135,030,667 326,989,635 기타비유동부채 - - - 150,600,000 - 장기리스부채 - 43,326,777 103,962,783 334,560,487 225,295,706 파생상품부채 - 2,487,500,000 - - - 부채총계 17,908,086,506 24,305,975,389 27,996,586,071 34,674,791,804 24,132,885,543 자본 - - - - 　 I.자본금 500,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 727,788,000 II.자본잉여금 1,328,899,038 - - - - III.이익잉여금 6,049,802,403 8,683,172,191 11,410,278,828 13,850,855,323 15,578,941,697 자본총계 7,878,701,441 9,183,172,191 11,910,278,828 14,350,855,323 26,207,097,909 부채와자본총계 25,786,787,947 33,489,147,580 39,906,864,899 49,025,647,127 50,339,983,452 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2021년, 2022년 및 2023년, 2024년 3분기 재무제표는 감사받은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서 (단위: 원) 과목 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년3분기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ.매출액 43,106,441,000 47,875,583,654 62,913,841,845 68,699,069,507 54,301,828,327 Ⅱ.매출원가 31,175,321,265 34,348,795,262 44,988,967,427 49,574,848,583 39,213,770,564 Ⅲ.매출총이익 11,931,119,735 13,526,788,392 17,924,874,418 19,124,220,924 15,088,057,763 Ⅳ.판매비와관리비 8,564,939,676 11,157,216,454 13,953,166,537 14,205,050,910 11,728,382,955 Ⅴ.영업이익 3,366,180,059 2,369,571,938 3,971,707,881 4,919,170,014 3,359,674,808 기타수익 140,218,070 267,484,230 1,203,933,012 213,203,540 2,898,427,005 기타비용 541,479,102 148,577,524 111,222,483 127,469,135 2,447,883,375 금융수익 220,673,155 617,855,908 1,031,097,310 1,156,107,390 856,161,209 금융비용 719,749,915 1,290,069,555 2,830,300,365 2,566,017,144 1,656,710,754 Ⅵ.법인세차감전순이익 2,465,842,267 1,816,264,997 3,265,215,355 3,594,994,665 3,009,668,893 Ⅶ.법인세비용(수익) 424,166,261 443,970,516 475,798,368 225,616,466 1,247,484,312 Ⅷ.당기순이익 2,041,676,006 1,372,294,481 2,789,416,987 3,369,378,199 1,762,184,581 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2021년, 2022년 및 2023년, 2024년 3분기 재무제표는 감사받은 재무제표입니다. 3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역 3.3.3.1. 평가방법의 개요 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 설비 등 투자현금흐름 (Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다. 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2024년 1월 1일부터 2028년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. (3) 계속기업가정과 영구성장률 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1.00%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2024.3)에서 추정한 대한민국의 2028년 실질GDP상승률 2.8% 및 소비자물가상승률 1.8%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장 한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor (가) 거시경제지표 2024년부터 2028년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치 (2024.3)를 적용하였습니다. 【한국 주요 거시경제지표】 과 목 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 한국 실질 GDP 성장율 2.3% 2.8% 2.5% 3.0% 2.8% 한국 소비자물가상승율 2.1% 1.6% 2.0% 1.7% 1.8% 한국 명목임금상승율 3.1% 2.8% 4.1% 3.4% 3.5% (Source: Economist Intelligence Unit, 2024.3) (주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. (나) 법인세율 등 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고 있는 한 국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.90% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.90% 과세표준 200억원 초과 3,000억 이하 23.10% 3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 47,875,584 62,913,842 68,699,070 54,301,828 75,235,925 95,305,774 117,697,605 136,050,495 149,775,589 매출원가 34,348,795 44,988,967 49,574,849 39,213,771 54,214,455 65,751,506 83,535,283 95,155,218 108,317,407 매출총이익 13,526,788 17,924,874 19,124,221 15,088,058 21,021,471 29,554,269 34,162,322 40,895,277 41,458,182 판매비와관리비 11,157,216 13,953,167 14,205,051 11,728,383 15,708,147 19,641,420 23,875,091 25,637,447 27,449,791 영업이익(EBIT)(손실) 2,369,572 3,971,708 4,919,170 3,359,675 5,313,324 9,912,848 10,287,232 15,257,831 14,008,390 법인세비용(수익) 443,971 475,798 225,616 1,247,484 694,821 1,656,121 1,734,368 2,773,223 2,512,090 세후영업이익 1,925,601 3,495,910 4,693,554 2,112,190 4,618,503 8,256,727 8,552,864 12,484,608 11,496,301 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. 3.3.3.4. 매출 추정 합병법인은 팜유 등에 튀긴 스낵류인 유탕식품 제조라인과 유자차 등 음료제조라인을 통해 제품을 생산하여 국내/외에 판매하고 있습니다. 이와 더불어 유사한 스낵 및 음료의 상품을 국내/외에 유통 판매하고 있습니다. 따라서, 합병법인의 손익계산서 상 매출은 제품매출, 상품매출, 임가공 등으로 구성되어 있습니다. 합병법인은 최근 3년동안 제품의 비중이 확대되었으나 향후에는 상품의 비중이 다소 상승할 것으로 예상됩니다. 이는 유탕식품을 중심으로 보유 생산시설을 통한 제품개발도 진행하지만 외부 협력업체 등을 통한 유탕식품 상품개발 또한 활발히 이루어질 것이 예상되기 때문에 상품 비중이 상승합니다. 이런 매출비중의 변화는 전체 5% 내외로 매출구분에 따른 큰 비중의 변화이기 보다는 예상되는 판매 제품 및 상품의 구성 변동에 따른 매출액 비중 변화로 파악됩니다. 합병법인의 매출추정은 우선적으로 합병법인의 사업계획을 기초로 추정하였으며, 회사의 사업계획상 거래처별 제품/상품의 매출수량과 매출단가를 기초로 하되, 신제품 또는 신규고객에 대한 부분은 목표 달성율의 개념으로 일부 조정하여 매출액을 추정하였습니다. 추정의 객관성을 확보하기 위하여 고객, 제품 및 담당부서 계획 등 매출계획의 구체성을 검토하였으며 과거 유사 제품/상품의 매출실적도 비교하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 향후 5개년 매출 구분에 따른 매출액 실적 및 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 제품 33,898,149 45,030,646 51,377,685 38,925,652 52,312,911 63,669,702 76,548,600 89,423,071 98,181,850 상품 14,931,835 16,363,526 17,196,171 15,333,639 22,717,515 30,718,172 39,642,005 45,120,424 49,209,939 임가공등 9,126 273,385 125,213 42,537 205,500 917,900 1,507,000 1,507,000 2,383,800 총액 48,839,110 61,667,557 68,699,070 54,301,828 75,235,925 95,305,774 117,697,605 136,050,495 149,775,589 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 합병법인의 최근 3개년과 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다. 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품비중 69.4% 73.0% 74.8% 71.7% 69.5% 66.8% 65.0% 65.7% 65.6% 상품비중 30.6% 26.5% 25.0% 28.2% 30.2% 32.2% 33.7% 33.2% 32.9% 임가공비중 0.0% 0.4% 0.2% 0.1% 0.3% 1.0% 1.3% 1.1% 1.6% 총액 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% (1) 제품매출의 추정 합병법인의 제품매출은 과거 3년동안 국내매출액이 해외매출액보다 많았으나, 2024년 부터는 해외매출액이 국내매출액을 상회할 것으로 예상됩니다. 2004년 해외매출액이 국내매출액을 상회하는 원인은 기존 주 고객이었던 COSTCO에 런칭한 후라이드 오징어류의 스낵(유탕가공)의 판매가 성공적으로 달성되었기 때문입니다. COSTCO를 통하여 아세안, 중국, 호주, 미국 등에 수출되었으며 매출액 기준으로 약 100억원이 달성될 것으로 예상되고 있습니다. 후라이드 오징어류 스낵의 경우 여러 유탕가공 스낵 신제품 후보 중에 하나였는데, 회사는 이러한 신제품 개발을 꾸준히 시도하고 있습니다. 많은 후보 신제품의 경우 준비과정에서 적정 매출규모 확보에 실패하지만, 성공적인 신제품 출시의 경우 약 100억 수준의 매출을 달성할 수 있습니다. 합병법인은 신제품에 대하여 출시 이후 1년이내에 매출액에 따른 신제품의 관리기준(30억은 유지 및 매출확대 모색, 50억은 매출추이 관찰, 100억은 추가 시설투자 등)을 보유하고 있으며, 이를 여러 신제품에 적용 중에 있습니다. 제품의 해외매출은 성공적인 시장 런칭이 이루어진 후라이드 오징어류 스낵의 매출성장과 더불어 신규 5~7품목의 유탕가공 스낵제품을 통해 추가 100억 대의 매출성장을 예상하고 있습니다. 제품의 해외매출의 경우 유자차를 중심으로 액상차 매출이 꾸준히 달성될 것으로 예상되고 있습니다. 제품 중 커피/에이드 등 파우치 제품의 경우 국내 편의점 매출과 달리 해외매출은 제한적인 수준에서 매출이 달성됨을 가정하였습니다. 합병법인 제품의 국내매출액은 기존고객에 기존 유탕가공 스낵제품의 성장과 더불어 홈플러스 등을 중심으로 한 고객채널 확대, 기존 COSTCO코리아의 신제품 런칭이 예상됩니다. 기존고객에 대해 유탕 가공된 옥수수, 고구마, 닭껍질 등 기존제품의 지속적인 매출성장과 더불어 마트채널 강화의 일환으로 홈플러스를 중심으로 한 매출확대와 현재 개발중인 신제품의 COSTCO코리아의 런칭이 계획되고 있습니다. 다만, 홈플러스의 예상매출과 COSTCO 코리아의 신제품 예상매출의 경우 타 유사업체와 마트채널에서의 경쟁과 신제품 런칭 실패가능성을 고려하여 일정 수준 매출수량을 조정하여 예상매출에 반영하였습니다. 제품 해외매출과 달리 국내매출의 경우에는 유자차를 중심으로 한 액상차 매출은 크게 축소되어 소규모 수준의 매출만을 달성할 것으로 예상되며, 제품 중 커피/에이드 등의 파우치 제품의 경우는 국내 편의점 채널에서 현재 100억원 이상의 매출을 달성할 것으로 예상되나 경쟁이 심한 커피제품의 경우는 일정 수준을 매출수량을 조정하여 예상매출에 반영하였습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출액 33,898,149 45,030,646 51,377,685 38,925,652 52,312,911 63,669,702 76,548,600 89,423,071 98,181,850 수출매출액 12,544,802 12,732,795 22,105,797 20,033,973 27,305,742 35,080,602 45,848,731 47,358,136 51,000,620 국내매출액 21,353,347 32,297,851 29,271,888 18,891,679 25,007,169 28,589,101 30,699,869 42,064,935 47,181,230 수출 음료_액상차 10,760,647 11,646,001 15,164,030 12,225,748 15,310,654 15,402,458 18,049,968 18,139,094 19,522,212 음료_파우치등 251,819 372,915 499,054 2,172,417 590,390 428,285 586,979 586,979 696,889 스낵_수산가공 539,701 - - - - - - - - 스낵_유탕가공 229,415 - 6,442,714 5,676,051 11,404,698 19,249,859 27,211,784 28,632,063 30,781,519 기타제품등 763,219 713,880 - - 40,243 - - - - - 국내 음료_액상차 3,479,106 3,527,884 1,286,203 303,281 177,355 171,815 191,759 201,288 212,723 음료_파우치등 13,281,770 10,954,648 12,793,467 7,915,531 10,244,226 10,279,713 13,235,856 15,759,563 18,611,206 스낵_수산가공 1,780,850 27,593 4,405,571 3,171,891 3,848,906 3,797,159 3,819,159 4,158,093 4,156,593 스낵_유탕가공 1,022,679 17,098,457 9,868,748 7,512,462 10,605,433 14,209,404 13,307,664 21,775,480 24,000,450 기타제품등 1,788,943 689,269 917,900 - 11,485 131,249 131,009 145,430 170,511 200,258 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 합병법인의 최근 3개년과 향후 5개년 제품매출구성 비중은 다음과 같습니다. 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출액 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 수출매출액 37.0% 28.3% 43.0% 51.5% 52.2% 55.1% 59.9% 53.0% 51.9% 국내매출액 63.0% 71.7% 57.0% 48.5% 47.8% 44.9% 40.1% 47.0% 48.1% 수출 음료_액상차 31.7% 25.9% 29.5% 31.4% 29.3% 24.2% 23.6% 20.3% 19.9% 음료_파우치 등 0.7% 0.8% 1.0% 5.6% 1.1% 0.7% 0.8% 0.7% 0.7% 스낵_수산가공 1.6% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 스낵_유탕가공 0.7% 0.0% 12.5% 14.6% 21.8% 30.2% 35.5% 32.0% 31.4% 기타 제품 등 2.3% 1.6% 0.0% -0.1% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 국내 음료_액상차 10.3% 7.8% 2.5% 0.8% 0.3% 0.3% 0.3% 0.2% 0.2% 음료_파우치 등 39.2% 24.3% 24.9% 20.3% 19.6% 16.1% 17.3% 17.6% 19.0% 스낵_수산가공 5.3% 0.1% 8.6% 8.1% 7.4% 6.0% 5.0% 4.6% 4.2% 스낵_유탕가공 3.0% 38.0% 19.2% 19.3% 20.3% 22.3% 17.4% 24.4% 24.4% 기타 제품 등 5.3% 1.5% 1.8% 0.0% 0.3% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% (가) 2024년 제품매출 추정 합병법인의 2024년 제품매출액은 9월말까지는 실적치를 반영한 이후 3개월을 추정하여 작성된 예상매출액과 합병법인이 사업계획상의 제시한 2024년 예상매출을 비교대사한 결과 유의미한 수준의 차이가 존재하지 않습니다. 따라서 2024년 이후 사업계획의 경우도 큰 차이없이 예상매출을 달성할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다. (나) 2025년 이후 제품매출 추정 2025년 이후 제품의 예상매출의 경우 기존제품의 기존고객에 대한 매출은 예상과 크게 차이없이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 마트채널 진출에 따른 마트채널내에서의 경쟁, 편의점채널에서의 커피시장의 경쟁심화, 신제품 출시의 불확실성을 고려하여 예상매출수량을 일정수준 조정하여 예상매출액을 산정하였습니다. (2) 상품매출의 추정 합병법인의 상품매출은 2023년보다 2024년 해외매출과 국내매출 모두 크게 성장하였습니다. 해외매출의 경우 유탕가공 스낵류가 성장을 주도하였으며, 국내매출의 경우 유자차 등 액상차를 제외한 전 부문인 커피/에이드, 유탕가공 식품, 수산가공 식품 분야에서 모두 큰 매출성장을 달성하였습니다. 2004년 상품의 해외매출액은 기존 고객인 COSTCO에 다양한 유탕가공 스낵상품을 런칭시킨 결과입니다. 모카칩, 갈릭새우칩, 두부스낵, 초코캔디, 김스낵 등 다양한 유탕가공 스낵상품들로 구성되어 있으며, 향후 지속적으로 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 생산설비를 갖추어 일정물량 이상을 생산하는 유탕가공 스낵 제품과 달리 상품의 경우 품목이 다양하고 단일품목 당 매출규모는 10~15억 수준으로 제품의 품목당 매출규모보다 상대적으로 작습니다. 합병법인은 기존 유탕가공 스낵상품에 더하여 향후 평균적으로 1년에 1품목씩 신규상품을 런칭할 수 있을 것으로 예상됩니다. 상품의 해외매출의 경우 액상차와 수산가공 스낵 매출은 매우 제한적일 것으로 예상하고 있으며, 커피/에이드의 경우 COSTCO 에 납품하는 커피상품의 매출이 일정수준 유지될 것으로 예상됩니다. 2004년 상품의 국내매출액은 액상차를 제외하고 고르게 성장하였습니다. 커피/에이드의 경우 기존고객(채널)에 더하여 편의점, 마트 채널에 레몬에이드, 유자스파클링, 밀크티, 복숭아아이스티 등을 런칭시켜 20억 규모의 매출을 달성하였으며, 이러한 판매채널 확대와 상품군의 확대를 통해 60억 규모의 매출을 달성할 것이 예상되고 있습니다. 다만 커피 상품과 마트채널의 경우 기존 경쟁상황을 고려하여 예상 매출수량은 조정 반영하였습니다. 상품 국내매출 중 수산가공 스낵류의 경우 황태채를 중심으로 현재 매출수준이 꾸준히 유지될 것으로 예상하였습니다. 상품 국내매출은 현재 유탕가공 스낵류가 비중도 크고 향후 성장율로 클 것으로 예상하고 있습니다. 국내 COSTCO를 중심으로 한 오징어류와 두부류 유탕스낵 매출과 더불어 “바삭하고”와 “티각태각”이라는 자체브랜드로 자사몰을 포함한 온라인 판매가 주된 품목을 이루고 있습니다. 2024년 부각, 편강, 튀각 등 다양한 상품이 런칭을 준비하고 있습니다. 이와 더불어 녹차, 바닐라, 요거트 파우더 상품과 네스프레소 등 브랜드 커피 캡슐상품, 불고기, 추어탕, 감자탕 등 간편조리식 상품 등 2024년 매출규모는 작지만 향후 매출 확대를 기대하고 있습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에 대한 상품매출액 추정은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 상품매출액 14,931,835 16,363,526 17,196,171 15,333,639 22,717,515 30,718,172 39,642,005 45,120,424 49,209,939 수출 2,403,783 2,721,359 3,781,534 4,206,040 7,279,313 7,279,313 11,107,168 14,372,655 15,991,823 국내 12,528,052 13,642,167 13,414,637 11,127,599 15,438,201 23,438,859 28,534,836 30,747,770 33,218,116 수출 음료_액상차 195,801 - - - - - - - - 음료_파우치등 - 24,381 1,030,876 2,469,816 2,700,896 2,700,896 2,700,896 1,877,902 1,894,358 스낵_수산가공 - - - - - - - - - 스낵_유탕가공 1,603,555 1,904,193 737,160 1,736,224 3,876,642 3,876,642 5,489,214 7,995,348 8,838,534 기타제품등 604,427 792,784 2,013,498 - 701,775 701,775 2,917,059 4,499,404 5,258,930 국내 음료_액상차 2,122,394 1,210,090 600,452 245,455 - - - - - 음료_파우치등 1,134 1,031,751 335,384 711,280 2,125,364 2,826,865 4,560,472 4,653,102 5,597,257 스낵_수산가공 6,614,005 7,367,502 6,052,831 4,031,116 3,938,295 3,881,211 3,808,311 4,191,567 4,223,001 스낵_유탕가공 3,028,480 2,013,730 5,163,871 5,600,895 8,651,323 16,034,183 18,188,521 19,569,098 20,609,005 기타제품등 762,039 2,019,094 1,262,098 538,853 723,218 696,601 1,977,533 2,334,002 2,788,853 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 합병법인의 최근 3개년과 향후 5개년 상품매출구성 비중은 다음과 같습니다. 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 수출 음료_액상차 1.3% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 음료_파우치 등 0.0% 0.1% 6.0% 16.1% 11.9% 8.8% 6.8% 4.2% 3.8% 스낵_수산가공 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 스낵_유탕가공 10.7% 11.6% 4.3% 11.3% 17.1% 12.6% 13.8% 17.7% 18.0% 기타 제품 등 4.0% 4.8% 11.7% 0.0% 3.1% 2.3% 7.4% 10.0% 10.7% 국내 음료_액상차 14.2% 7.4% 3.5% 1.6% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 음료_파우치 등 0.0% 6.3% 2.0% 4.6% 9.4% 9.2% 11.5% 10.3% 11.4% 스낵_수산가공 44.3% 45.0% 35.2% 26.3% 17.3% 12.6% 9.6% 9.3% 8.6% 스낵_유탕가공 20.3% 12.3% 30.0% 36.5% 38.1% 52.2% 45.9% 43.4% 41.9% 기타 제품 등 5.1% 12.3% 7.3% 3.5% 3.2% 2.3% 5.0% 5.2% 5.7% (가) 2024년 상품매출 추정 합병법인의 2024년 상품매출액은 9월말까지는 실적치를 반영한 이후 3개월을 추정하여 작성된 예상매출액과 합병법인이 사업계획상의 제시한 2024년 예상매출을 비교대사한 결과 유의미한 수준의 차이가 존재하지 않습니다. 따라서 2024년 이후 사업계획의 경우도 큰 차이없이 예상매출을 달성할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다. (나) 2025년 이후 상품매출 추정 2025년 이후 상품의 예상매출의 경우 기존상품의 기존고객에 대한 매출은 예상과 크게 차이없이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 마트채널 진출에 따른 마트채널내에서의 경쟁, 편의점채널에서의 커피시장의 경쟁심화 등을 고려하여 예상매출수량을 일정수준 조정하여 예상매출액을 산정하였습니다. (3) 임가공 등 매출의 추정 합병법인의 임가공 등의 매출은 오미자추출물 가공으로 과거 합병회사가 영위해 오던 기능성원료사업과 연계된 부분입니다. 다른 기능성원료 부문은 축소/폐지되었지만 향후 오미자추출물의 경우 개별인증도 받은 상황으로 지속적인 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에 대한 임가공매출액 추정은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적(주1) 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 임가공등 9,126 273,385 125,213 42,537 205,500 917,900 1,507,000 1,507,000 2,383,800 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. 3.3.3.5. 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가와 상품매출원가로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 제품 23,033,885 32,848,425 36,807,152 27,169,554 36,387,022 42,096,224 53,387,553 61,681,841 68,150,508 상품 11,314,910 12,140,542 12,767,697 12,044,217 17,683,583 23,012,751 29,092,830 32,418,477 38,498,239 임가공등 - 135,774 687 - 143,850 642,530 1,054,900 1,054,900 1,668,660 총액 34,348,795 45,124,741 49,575,536 39,213,771 54,214,455 65,751,506 83,535,283 95,155,218 108,317,407 제품원가율 68.0% 72.9% 71.6% 69.8% 69.6% 66.1% 69.7% 69.0% 69.4% 상품원가율 75.8% 74.2% 74.2% 78.5% 77.8% 74.9% 73.4% 71.8% 78.2% 임가공원가율 0.0% 49.7% 0.5% 0.0% 70.0% 70.0% 70.0% 70.0% 70.0% 회사원가율 70.3% 73.2% 72.2% 72.2% 72.1% 69.0% 71.0% 69.9% 72.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 반기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 반기 실적이 포함되었습니다. 제품원가율 및 상품원가율은 향후 큰 변동없이 과거 수준과 비슷한 수준에서 유지될 것으로 예상됩니다. 다만 향후 회사의 매출성장을 주도하게 될 상품매출의 경우 신제품 런칭 시점 등에 상대적으로 낮은 판매단가를 유지할 경우 상품원가율이 다소의 등락이 존재하게 됩니다. (1) 제품매출원가의 추정 합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 3개년과 과거 실적의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 직접재료비, 직접노무비, 제조경비로 구분하여 추정하였으며 , 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에 대한 제품매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 직접재료비 15,929,817 30,343,583 29,312,040 22,469,908 27,047,282 31,644,755 41,548,178 48,665,890 54,004,654 직접노무비 1,280,430 1,241,252 1,909,378 1,705,658 2,060,130 2,353,126 2,694,565 3,039,469 3,408,005 제조경비 5,310,444 3,312,937 5,163,735 3,977,216 7,279,609 8,098,343 9,144,810 9,976,482 10,737,849 합계 22,520,691 34,897,773 36,385,153 28,152,782 36,387,022 42,096,224 53,387,553 61,681,841 68,150,508 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (가) 직접재료비의 추정 직접재료비의 경우 제품 품목별 원부재료입니다. 향후 추정시 과거 품목별 직접재료비를 근거로 작성된 경영계획에 근거하여 제품 품목별 직접재료비 단가를 기준으로 추정하였습니다. 합병법인에 대한 최근 3개년과 향후 5개년 원부재료비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 직접재료비 15,929,817 30,343,583 29,312,040 22,469,908 27,047,282 31,644,755 41,548,178 48,665,890 54,004,654 제품매출액 33,898,149 45,030,646 51,377,685 38,925,652 52,312,911 63,669,702 76,548,600 89,423,071 98,181,850 직접재료비 비중 47.0% 67.4% 57.1% 57.7% 51.7% 49.7% 54.3% 54.4% 55.0% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 직접재료비의 경우 제품 품목에 따라 각각 상이한 원재료가 투입됨에 따라 전기대비 특정 제품 품목의 매출비중이 변동될 경우 제품매출 대비 원부재료비 비율의 변동이 나타나고 있습니다. (나) 직접노무비의 추정 합병법인의 제품매출원가 중 직접노무비는 제조부문에 대한 급여와 퇴직급여로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2024.3"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 급여등(주4) 1,184,543 1,148,118 1,787,878 1,031,154 2,060,130 2,353,126 2,694,565 3,039,469 3,408,005 퇴직급여 95,887 93,135 121,500 81,147 206,013 235,313 269,456 303,947 340,800 퇴지급여지급율 8.1% 8.1% 6.8% 7.9% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 직접노무비합계 1,280,430 1,241,252 1,909,378 1,112,301 2,266,143 2,588,439 2,964,021 3,343,416 3,748,805 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 제조인원 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 급여는 2023년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2024.3"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연평균 인원(명) 43 45 50 55 60 65 (주3) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 10%를 적용하였습니다. (주4) 급여 등에는 급여, 임금, 상여금, 제수당, 잡급을 모두 포함하여 산정된 금액입니다. (다) 제조경비의 추정 합병법인의 제조경비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성비용 157,654 132,330 223,850 170,654 262,097 299,373 342,812 386,692 433,578 변동비성비용 3,187,196 1,165,344 1,258,821 859,066 2,590,988 3,156,023 3,772,936 4,376,946 4,833,742 고정비성비용 1,449,500 1,486,855 2,665,412 1,976,979 2,721,385 2,764,927 2,820,226 2,868,170 2,919,797 감가상각비등 512,714 526,328 1,014,884 969,779 1,705,139 1,878,020 2,208,836 2,344,674 2,550,732 검토제외 3,380 2,081 769 737 0 0 0 0 0 합계 5,310,444 3,312,937 5,163,735 3,977,216 7,279,609 8,098,343 9,144,810 9,976,482 10,737,849 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 현금흐름이 발생되지 않는 비현금거래 계정의 경우 향후 추정에서 제외하였습니다. a. 인건비성 비용의 추정 합병법인의 인건비성 비용은 복리후생비로, 과거 직접노무비 대비 지급비율을 적용하여 산정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 복리후생비 157,654 132,330 223,850 170,654 262,097 299,373 342,812 386,692 433,578 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. b. 변동비성 비용의 추정 합병법인의 변동비성 비용은 가스수도료, 전력비, 운반비, 외주가공비 등 으로 구성되어 있으며, 최근 3개년의 매출대비 평균 비율 또는 매출수량 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일기준 최근 3개년과 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 변동비성비용 합계 3,187,196 1,165,344 1,258,821 859,066 2,590,988 3,156,023 3,772,936 4,376,946 4,833,742 가스수도료 285,097 353,173 326,135 207,061 420,248 512,904 604,661 689,302 772,497 전력비 190,405 195,725 382,401 410,349 332,481 405,786 478,380 545,344 611,165 운반비 5,659 13,489 18,116 21,395 14,176 17,253 20,743 24,232 26,606 외주가공비 2,706,036 602,958 532,170 220,261 1,824,084 2,220,080 2,669,151 3,118,067 3,423,474 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. c. 고정비성 비용의 추정 합병법인의 고정비성 비용은 소모품비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2024년부터 2028년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2023년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2024.3"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 고정비성비용 합계 1,449,500 1,486,855 2,665,412 1,976,979 2,721,385 2,764,927 2,820,226 2,868,170 2,919,797 지급임차료 - - 6,519 - 6,656 6,762 6,898 7,015 7,141 수선비 27,711 46,196 104,572 49,717 106,768 108,477 110,646 112,527 114,553 보험료 23,524 24,515 34,434 48,012 35,158 35,720 36,435 37,054 37,721 차량유지비 21,424 17,278 2,455 - 2,507 2,547 2,598 2,642 2,689 여비교통비 2,300 1,559 3,923 807 4,006 4,070 4,151 4,222 4,298 세금과공과금 40,979 33,685 58,945 56,436 60,183 61,146 62,369 63,429 64,571 사무용품비 95 344 31,214 33,332 31,869 32,379 33,027 33,588 34,193 소모품비 296,762 240,595 378,459 253,350 386,407 392,589 400,441 407,249 414,579 지급수수료 1,036,704 1,122,682 2,044,889 1,535,327 2,087,832 2,121,237 2,163,662 2,200,444 2,240,052 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. d. 감가상각비 등의 추정 합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 감가상각비 512,714 526,328 1,014,884 969,779 1,705,139 1,878,020 2,208,836 2,344,674 2,550,732 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. e. 검토 제외항목 합병법인은 과거 교육훈련비, 도서인쇄비, 접대비, 통신비 등이 소규모로 발생하거나 발생하지 않은 항목에 대해서 향후 추정에는 별도 반영하지 아니하였습니다. (2) 상품매출원가의 추정 합병법인의 상품매출원가는 합병법인 계획한 사업계획을 기반으로 추정하였습니다. 상품매출원가는 상품매입단가를 기준으로 산정되었으며, 품목에 따라 다양한 상품매출원가율이 발생할 것으로 예상되었습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 추정기간 동안 상품매출원가는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 상품매출원가 11,314,910 12,140,542 12,767,697 12,044,217 17,683,583 23,012,751 29,092,830 32,418,477 38,498,239 수출 1,536,538 1,453,407 2,086,679 2,763,223 4,942,711 4,794,858 6,954,338 8,680,970 9,742,694 국내 9,414,385 10,687,135 10,681,017 9,280,994 12,740,872 18,217,894 22,138,492 23,737,508 28,755,545 수출 음료_액상차 147,783 - - - - - - - - 음료_파우치등 - 18,412 660,815 1,685,498 1,856,175 1,857,637 1,949,871 1,398,408 1,410,450 스낵_수산가공 - - - - - - - - - 스낵_유탕가공 1,058,515 870,480 422,150 1,077,725 2,783,464 2,634,148 3,277,058 4,537,455 5,103,987 기타제품등 330,240 564,516 1,003,714 - 303,072 303,072 1,727,410 2,745,107 3,228,256 국내 음료_액상차 1,325,819 1,108,277 421,013 184,031 - - - - - 음료_파우치등 524 944,943 245,786 693,411 1,377,699 1,840,254 3,112,172 3,252,102 3,929,684 스낵_수산가공 5,195,856 6,747,627 4,993,814 3,402,878 3,188,833 3,191,381 3,179,835 3,316,601 3,422,713 스낵_유탕가공 2,240,336 1,844,302 4,015,189 4,566,622 7,553,902 12,580,741 14,476,809 15,495,773 19,407,287 기타제품등 651,850 41,985 1,005,215 434,052 620,439 605,518 1,369,676 1,673,031 1,995,861 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 상품매출원가율 75.8% 74.2% 74.2% 78.5% 77.8% 74.9% 73.4% 71.8% 78.2% 수출 63.9% 53.4% 55.2% 65.7% 67.9% 65.9% 62.6% 60.4% 60.9% 국내 75.1% 78.3% 79.6% 83.4% 82.5% 77.7% 77.6% 77.2% 86.6% 수출 음료_액상차 75.5% n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 음료_파우치등 n/a 75.5% 64.1% 68.2% 68.7% 68.8% 72.2% 74.5% 74.5% 스낵_수산가공 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 스낵_유탕가공 66.0% 45.7% 57.3% 62.1% 71.8% 67.9% 59.7% 56.8% 57.7% 기타제품등 54.6% 71.2% 49.8% n/a 43.2% 43.2% 59.2% 61.0% 61.4% 국내 음료_액상차 62.5% 91.6% 70.1% 75.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 음료_파우치등 46.2% 91.6% 73.3% 97.5% 64.8% 65.1% 68.2% 69.9% 70.2% 스낵_수산가공 78.6% 91.6% 82.5% 84.4% 81.0% 82.2% 83.5% 79.1% 81.0% 스낵_유탕가공 74.0% 91.6% 77.8% 81.5% 87.3% 78.5% 79.6% 79.2% 94.2% 기타제품등 85.5% 2.1% 79.6% 80.6% 85.8% 86.9% 69.3% 71.7% 71.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. 합병법인의 상품매출원가율은 국내상품이 수출상품보다 항상 높게 형성됩니다. 그 이유는 국내 상품매출처가 해외 상품매출처에 비하여 경쟁이 심하기 때문에 매출단가가 상대적으로 낮기 때문입니다. 음료_파우치 상품의 경우 향후 매출단가 상승보다 매입단가 상승이 상대적으로 높아 수출 및 국내 판매 모두 상품원가율이 상승할 것으로 예상이 됩니다. 반면, 수산가공 스낵류의 경우는 80% 내외의 원가율이 지속적으로 유지될 수 있을 것으로 예상됩니다. 상품 매출원가율의 경우 특정시점에 원가율 변동폭이 큰 기간이 존재하는데 이는 대부분 매출확대를 위해 일부 품목에 대해서 낮은 매출단가를 유지함에 따라 원가율이 상승하기 때문입니다. 대표적으로 2024년 하반기 예정되어 있는 해외 유탕가공 식품 판매확대를 위한 신제품의 경우 낮은 매출단가를 유지하여 시장에 런칭시킬 예정입니다. 특히 유탕가공 신제품의 경우 향후 회사의 매출성장에 가장 많은 영향을 미치고 있어 사업계획상 공격적인 매출확대 부분은 향후 추정에 적극 반영하였습니다. (3) 임가공 등 매출원가의 추정 추정된 임가공 매출원가는 100% 오미자추출물 관련 매출에 대한 매출원가로 관리원가율은 70%를 일괄적용 하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 임가공매출원가 - 136 1 - 144 643 1,055 1,055 1,669 임가공매출원가율 0.0% 49.7% 0.5% 0.0% 70.0% 70.0% 70.0% 70.0% 70.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. 3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정 합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비, 운반비/광고선전비등 별도 고려항목 등으로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성비용 2,714,218 3,111,612 3,585,033 3,273,641 4,499,974 4,868,457 5,194,276 5,501,385 5,761,469 변동비성비용 360,546 715,550 594,056 503,332 643,371 814,996 1,006,477 1,163,420 1,280,788 고정비성비용 2,046,340 2,902,849 3,164,269 3,269,373 2,568,429 2,609,524 2,661,715 2,706,964 2,755,689 감가상각비등 286,974 271,992 393,898 368,811 433,393 476,614 559,318 593,277 644,792 운반비/광고선전비 5,749,138 6,924,978 6,477,880 4,321,396 7,562,978 10,871,830 14,453,305 15,672,400 17,007,053 비현금흐름항목등(주2) - 26,186 -10,085 -8,170 - - - - - 합계 11,157,216 13,953,167 14,205,051 11,728,383 15,708,147 19,641,420 23,875,091 25,637,447 27,449,791 매출 47,875,584 62,913,842 68,699,070 54,301,828 75,235,925 95,305,774 117,697,605 136,050,495 149,775,589 매출대비비율 23.3% 22.2% 20.7% 21.6% 20.9% 20.6% 20.3% 18.8% 18.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 현금흐름이 발생되지 않는 비현금거래 계정의 경우 향후 추정에서 제외하였습니다. (1) 인건비성 비용의 추정 합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등 으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2024.3"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성비용 2,714,218 3,111,612 3,585,033 3,273,641 4,499,974 4,868,457 5,194,276 5,501,385 5,761,469 임원급여(주2) 792,508 768,725 804,421 707,375 981,575 1,009,059 1,050,431 1,086,145 1,124,160 직원급여(주2) 1,261,910 1,661,550 2,142,759 1,915,791 2,643,340 2,904,758 3,121,396 3,328,384 3,497,073 상여금(주4) 88,439 109,470 98,900 132,700 122,005 134,070 144,069 153,623 161,409 제수당(주4) 50,436 40,859 46,000 12,000 56,746 62,358 67,009 71,453 75,074 잡급 - 1,397 400 28,109 - - - - - 장기종업원급여 - - - 30,821 - - - - - 퇴직급여(주3) 233,929 256,904 236,443 214,888 380,367 411,025 438,291 463,961 485,772 복리후생비(주4) 286,996 272,707 256,110 231,956 315,941 347,186 373,080 397,820 417,982 여비교통비(주4) 32,593 90,061 153,462 144,018 170,491 173,219 176,683 179,687 182,921 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 판매비와관리비 인원 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 급여는 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2024.3"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 임원 5 5 5 5 5 5 본사지원 56 58 62 64 66 67 양산공장 28 29 31 33 35 37 기장공장 15 16 19 22 25 28 총계 104 108 117 124 131 137 (주3) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/10을 적용하였습니다. (주4) 상여금, 제수당, 복리후생비, 여비교통비 등은 과거 임/직원급여 대비 지급비율을 기준으로 추정하였습니다. (2) 변동비성 비용의 추정 합병법인의 변동비성 비용은 기업부설연구비, 경상연구개발비 등 으로 구성되어 있으며, 최근 3개년의 매출대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일기준 최근 3개년과 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 변동비성비용 360,546 715,550 594,056 503,332 643,371 814,996 1,006,477 1,163,420 1,280,788 통신비 2,574 3,049 3,198 2,946 3,754 4,756 5,873 6,789 7,473 세금과공과금 99,402 124,263 133,247 114,578 141,281 178,969 221,017 255,481 281,254 경상연구개발비 258,570 236,999 - 15,346 139,642 176,893 218,453 252,517 277,992 기업부설연구비 - 305,315 426,686 360,949 332,977 421,802 520,903 602,129 662,873 인력개발비 - 45,925 30,925 9,513 25,717 32,577 40,231 46,504 51,196 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (3) 고정비성 비용의 추정 합병법인의 고정비성 비용은 소모품비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 2024년 의 경우 2024년 기 집행 실적을 고려하여 연환산 금액으로 추정하였으며, 향후 2025년부터 2028년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2024년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2024.3"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 고정비성비용 2,046,340 2,902,849 3,164,269 3,269,373 2,568,429 2,609,524 2,661,715 2,706,964 2,755,689 여비교통비 32,593 90,061 153,462 144,018 170,491 173,219 176,683 179,687 182,921 접대비 33,002 60,926 88,222 101,288 130,691 132,782 135,437 137,740 140,219 수도광열비 857 653 4,691 4,388 5,588 5,678 5,791 5,890 5,996 전력비 23,034 32,577 75,141 39,631 54,631 55,505 56,616 57,578 58,614 지급임차료 57,430 10,090 34,422 15,876 27,802 28,247 28,812 29,302 29,829 수선비 8,583 26,640 29,780 59,041 68,091 69,181 70,564 71,764 73,056 보험료 44,053 50,097 61,241 48,961 79,290 80,558 82,169 83,566 85,070 차량유지비 29,248 36,143 40,903 31,398 40,063 40,704 41,518 42,224 42,984 교육훈련비 1,184 1,063 6,187 9,135 9,633 9,788 9,983 10,153 10,336 도서인쇄비 10,576 7,406 20,769 11,586 14,892 15,131 15,433 15,696 15,978 사무용품비 5,357 2,561 30,449 36,788 51,493 52,317 53,364 54,271 55,248 소모품비 263,057 404,775 578,112 348,885 483,928 491,671 501,504 510,030 519,210 지급수수료 1,522,340 2,165,895 2,025,692 2,407,533 1,418,475 1,441,170 1,469,994 1,494,984 1,521,893 건물관리비 15,025 13,963 15,199 10,844 13,360 13,574 13,845 14,081 14,334 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (4) 운반비/광고선전비 합병법인의 운반비와 광고선전비는 향후 제품/상품별의 특성을 고려하여 수출 등에 따른 운반비의 구조 및 예상발생액과 신제품 등에 대한 광고선전비 집행 등에 대해 개별적으로 검토 예상하고 있습니다. 이를 적용함에 있어 2024년 예상 운반비/광고선전비와 2024년 실질 집행내역을 비교하여 향후 집행가능성 등을 추가 고려하여 산정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 향후 5개년에대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 운반비/광고선전비 5,749,138 6,924,978 6,477,880 4,321,396 7,562,978 10,871,830 14,453,305 15,672,400 17,007,053 운반비 4,854,760 5,822,805 5,709,048 3,350,491 6,086,976 7,483,690 8,606,302 9,349,526 10,188,989 광고선전비 894,379 1,102,173 768,832 970,905 1,476,003 3,388,140 5,847,003 6,322,874 6,818,064 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (5) 감가상각비 등의 추정 합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 감가상각비등 286,974 271,992 393,898 368,811 433,393 476,614 559,318 593,277 644,792 감가상각비 277,496 262,514 384,419 361,703 423,915 467,135 549,839 583,799 635,313 무형고정자산상각 9,478 9,478 9,478 7,109 9,478 9,478 9,478 9,478 9,478 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. 3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정 합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였습니다. (1) CAPEX 합병법인의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구, 비품 및 시설장치로 구성되어 있으며, 무형자산은 소프트웨어 및 사용권자산으로 구성되어 있습니다. CAPEX는 기존자산의 대체투자와 신규투자로 나누어 추정하였으며, 평가기준일 기준 향후 추정 내역 은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년3분기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산(CAPEX) 토지 생산능력증대 0 2,701,169 0 0 0 0 0 0 0 기존생산능력유지 0 0 0 0 0 0 0 0 0 소계 0 2,701,169 0 0 0 0 0 0 0 건물 생산능력증대 2,800 3,407,313 0 0 0 0 0 0 0 기존생산능력유지 0 0 0 181,398 362,797 368,602 375,974 382,365 389,248 소계 2,800 3,407,313 0 181,398 362,797 368,602 375,974 382,365 389,248 기계장치 생산능력증대 115,030 73,306 1,076,900 820,700 109,600 111,354 113,581 115,512 117,591 기존생산능력유지 0 0 0 0 0 0 0 0 0 소계 115,030 73,306 1,076,900 820,700 109,600 111,354 113,581 115,512 117,591 차량운반구 생산능력증대 0 0 0 0 0 0 0 0 0 기존생산능력유지 16,781 0 18,596 0 0 0 0 0 0 소계 16,781 0 18,596 0 0 0 0 0 0 비품 생산능력증대 51,132 31,596 174,993 141,405 248,380 252,354 257,402 261,777 266,489 기존생산능력유지 0 0 0 0 0 0 0 0 0 소계 51,132 31,596 174,993 141,405 248,380 252,354 257,402 261,777 266,489 시설장치 생산능력증대 12,400 92,294 2,591,170 1,028,110 2,032,220 2,064,736 2,106,030 2,141,833 2,180,386 기존생산능력유지 0 0 0 0 0 0 0 0 0 소계 12,400 92,294 2,591,170 1,028,110 2,032,220 2,064,736 2,106,030 2,141,833 2,180,386 건설중인자산 생산능력증대 585,800 96,800 0 0 0 0 0 0 0 기존생산능력유지 0 0 0 0 0 0 0 0 0 소계 585,800 96,800 0 0 0 0 0 0 0 유형자산(CAPEX)합계 783,944 6,402,478 3,861,659 2,171,614 2,752,997 2,797,045 2,852,986 2,901,487 2,953,714 무형자산(CAPEX) 소프트웨어 생산능력증대 0 0 0 0 0 0 0 0 0 기존생산능력유지 0 0 0 0 0 0 0 0 0 소계 0 0 0 0 0 0 0 0 0 사용권자산 생산능력증대 772,404 0 580,729 239,836 159,026 161,570 164,802 167,603 170,620 기존생산능력유지 0 0 0 0 0 0 0 0 0 소계 772,404 0 580,729 239,836 159,026 161,570 164,802 167,603 170,620 무형자산(CAPEX)합계 772,404 0 580,729 239,836 159,026 161,570 164,802 167,603 170,620 유ㆍ무형자산(CAPEX)합계 1,556,347 6,402,478 4,442,388 2,411,450 2,912,023 2,958,616 3,017,788 3,069,090 3,124,334 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 합병법인의 CAPEX 투자는 유형자산 중 토지, 건물 등에 대하여 합병법인의 제조공장 시설의 확대 계획 및 생산능력 확대를 위한 투자를 고려하였습니다. 합병법인의 연도별 투자계획을 생산능력증대를 위한 신규투자 금액으로 반영하였습니다. 합병법인의 경우 향후 신제품, 신규고객, 신규유통망 확대를 통한 매출 성장이 예상되는 바 지속적인 생산능력확대를 위한 투자가 필요한 상황입니다. 합병법인의 향후 2024년부터 2028년까지의 신규투자금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추 정 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산 토지 0 0 0 0 0 건물 362,797 368,602 375,974 382,365 389,248 기계장치 109,600 111,354 113,581 115,512 117,591 차량운반구 0 0 0 0 0 비품 248,380 252,354 257,402 261,777 266,489 시설장치 2,032,220 2,064,736 2,106,030 2,141,833 2,180,386 무형자산 소프트웨어 0 0 0 0 0 사용권자산 159,026 161,570 164,802 167,603 170,620 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) 합병법인은 추정기간동안 유형자산의 투자와 관련하여 토지와 건물의 경우 기존 보유자산에 대한 유지보수 차원의 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다. 반면에, 기계장치와 시설장치의 경우는 향후 매출성장에 따라 생산규모의 확대가 필요한 상황으로 지속적인 투자가 발생할 것으로 예상하였습니다. 따라서 최근 대규모 생산시설 확대를 시행한 2023년 투자 수준이 향후 추정기간 동안 지속적으로 발생할 것으로 예상하였습니다. 합병법인의 추정기간동안 무형자산은 소프트웨어의 추가투자는 과거와 같이 투자가 제한적일 것으로 판단하였으며, 상표권 등록 등에 따른 사용권자산의 경우는 지속적으로 추정기간 동안 과거 수준을 고려하여 추정하였습니다. (2) 유ㆍ무형자산상각비 유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구 분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추 정 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산 기존자산 1,609,912 1,570,952 1,457,645 1,090,877 802,491 신규자산 240,796 726,241 1,220,431 1,723,757 2,235,893 소 계 1,850,708 2,297,193 2,678,076 2,814,634 3,038,383 무형자산 기존자산 262,444 0 0 0 0 신규자산 15,903 47,962 80,599 113,840 147,662 소 계 278,346 47,962 80,599 113,840 147,662 합 계 2,129,054 2,345,155 2,758,676 2,928,473 3,186,046 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (3) 내용연수 및 상각방법 합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다 . 구분 방법 상각연수 유형자산 건물 정액법 25 기계장치 정액법 10 차량운반구 정액법 5 비품 정액법 5 시설장치 정액법 5 무형자산 사용권자산 정액법 5 (Source: 합병법인의 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) 3.3.3.8. 법인세비용의 추정 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 추정기간동안의 법인세 비용 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년3분기(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업이익 2,369,572 3,971,708 4,919,170 3,359,675 5,313,324 9,912,848 10,287,232 15,257,831 14,008,390 법인세차감전이익 1,816,265 3,265,215 3,594,995 3,009,669 5,313,324 9,912,848 10,287,232 15,257,831 14,008,390 과세표준 2,099,388 3,963,502 4,581,934 3,009,669 5,313,324 9,912,848 10,287,232 15,257,831 14,008,390 산출세액 (A) 399,878 772,700 850,568 1,247,484 989,532 1,863,441 1,934,574 2,878,988 2,641,594 중소기업에 대한 특별세액감면 - 52,159 - - - - - - - 통합고용세액공제 등(주3) 252,920 182,339 472,608 - 226,967 226,967 226,967 226,967 226,967 임시통합 투자세액공제(일반) - 119,120 57,224 - - - - - - 일반연구, 인력개발비세액공제 45,509 88,902 138,712 - 68,281 68,281 68,281 68,281 68,281 지방소득세 (A X 10%) 39,988 77,270 85,057 - 98,953 186,344 193,457 287,899 264,159 법인세비용(주2) 141,435 407,451 267,080 1,247,484 793,237 1,754,537 1,832,784 2,871,639 2,610,506 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 2024년 3분기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 3분기 실적이 포함되었습니다. (주2) 최근 3개년 법인세비용은 장부상 인식된 법인세비용이며, 향후 5개년 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액 입니다. (주3) 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제, 통합고용세액공제, 중소기업고용증가 인원에 대한 사회보험료세액공제 관련 합계액으로 과거 평균수준으로 세액공제 발생함을 가정함 3.3.3.9. 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 미수금, 선급금 및 선급비용으로 구성되어 있으며 영업부채는 외상매입금, 미지급금, 미지급비용, 예수금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 운전자본은 관련 계정의 최근 3년 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업자산(A) 12,605,326 15,250,367 20,445,495 12,539,445 19,865,922 24,561,263 30,813,906 35,327,544 39,626,663 매출채권 5,954,330 6,355,394 8,136,640 2,286,768 8,555,071 10,837,212 13,383,385 15,470,290 17,030,970 재고자산 3,696,261 4,889,541 6,521,442 5,709,135 6,232,565 7,558,880 9,603,326 10,939,169 12,452,312 미수금 30,478 234,961 310,604 283,290 109,580 138,811 171,425 198,156 218,146 선급금 2,902,347 3,744,258 5,439,412 4,169,463 4,933,925 5,983,883 7,602,341 8,659,843 9,857,702 선급비용 21,910 26,212 37,398 90,789 34,781 42,477 53,429 60,085 67,534 영업부채(B) 1,817,066 2,531,841 4,666,867 5,381,813 3,440,864 4,072,011 4,897,942 5,428,920 5,975,683 외상매입금 809,548 1,080,009 2,217,393 2,995,147 1,527,986 1,853,147 2,354,367 2,681,865 3,052,829 미지급금 463,964 494,103 608,278 672,343 623,010 779,010 946,925 1,016,822 1,088,703 미지급비용 313,866 622,452 723,498 798,816 784,579 825,242 861,453 895,534 924,514 예수금 59,164 66,768 114,382 127,684 118,495 124,637 130,105 135,253 139,630 선수금 170,525 268,508 1,003,315 787,822 386,794 489,974 605,092 699,446 770,007 순운전자본(A-B)(주1) 10,788,259 12,718,526 15,778,629 7,157,632 16,425,057 20,489,252 25,915,964 29,898,624 33,650,980 순운전자본증감(주2) 2,782,542 1,930,266 3,060,103 (8,620,996) 646,429 4,064,195 5,426,712 3,982,660 3,752,357 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다. (주2) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다. (1) 매출채권 매출채권은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출채권 (주1) 5,954,330 6,355,394 8,136,640 2,286,768 8,555,071 10,837,212 13,383,385 15,470,290 17,030,970 매출액 47,875,584 62,913,842 68,699,070 54,301,828 75,235,925 95,305,774 117,697,605 136,050,495 149,775,589 회전율(주2) 8.04 9.90 8.44 31.66 8.79 8.79 8.79 8.79 8.79 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 매출채권은 대손충당금 차감전 수치입니다. (주2) 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 재고자산 재고자산은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재고자산 3,696,261 4,889,541 6,521,442 5,709,135 6,232,565 7,558,880 9,603,326 10,939,169 12,452,312 매출원가 34,348,795 44,988,967 49,574,849 39,213,771 54,214,455 65,751,506 83,535,283 95,155,218 108,317,407 재고자산회전율(주1) 9.29 9.20 7.60 9.16 8.70 8.70 8.70 8.70 8.70 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 재고자산회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 미수금 미수금은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 미수금 대비 매출액 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 미수금 30,478 234,961 310,604 283,290 109,580 138,811 171,425 198,156 218,146 매출액 47,875,584 62,913,842 68,699,070 54,301,828 75,235,925 95,305,774 117,697,605 136,050,495 149,775,589 미수금/매출액 1,570.81 267.76 221.18 255.58 686.58 686.58 686.58 686.58 686.58 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (4) 선급금 선급금은 주로 재고자산의 매입과 관련한 선급금으로서 합병법인의 최근 3개 사업연도의 선급금 대비 매출원가의 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선급금 2,902,347 3,744,258 5,439,412 4,169,463 4,933,925 5,983,883 7,602,341 8,659,843 9,857,702 매출원가 34,348,795 44,988,967 49,574,849 39,213,771 54,214,455 65,751,506 83,535,283 95,155,218 108,317,407 선급금/매출원가 11.83 12.02 9.11 12.54 10.99 10.99 10.99 10.99 10.99 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (5) 선급비용 선급비용은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 선급비용 대비 영업비용의 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선급비용 21,910 26,212 37,398 90,789 34,781 42,477 53,429 60,085 67,534 영업비용(주1) 45,506,012 58,942,134 63,779,899 50,942,154 69,922,601 85,392,926 107,410,373 120,792,665 135,767,199 선급비용/영업비용 2,077.00 2,248.63 1,705.42 748.14 2,010.35 2,010.35 2,010.35 2,010.35 2,010.35 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 영업비용은 매출원가에 판매비와관리비를 가산한 금액입니다. (6) 외상매입금 외상매입금은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 외상매입금 대비 매출원가의 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 외상매입금 809,548 1,080,009 2,217,393 2,995,147 1,527,986 1,853,147 2,354,367 2,681,865 3,052,829 매출원가 34,348,795 44,988,967 49,574,849 39,213,771 54,214,455 65,751,506 83,535,283 95,155,218 108,317,407 외상매입금/매출원가 42.43 41.66 22.36 17.46 35.48 35.48 35.48 35.48 35.48 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (7) 미지급금 미지급금은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 미지급금 대비 판관비의 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 미지급금 463,964 494,103 608,278 672,343 623,010 779,010 946,925 1,016,822 1,088,703 판매비와관리비 11,157,216 13,953,167 14,205,051 11,728,383 15,708,147 19,641,420 23,875,091 25,637,447 27,449,791 미지급금/판매관리비 24.05 28.24 23.35 23.26 25.21 25.21 25.21 25.21 25.21 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (8) 미지급비용 미지급비용은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 미지급비용금 대비 급여및상여의 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 미지급비용 313,866 622,452 723,498 798,816 784,579 825,242 861,453 895,534 924,514 급여및상여(주1) 3,158,491 3,496,768 4,719,760 4,275,165 5,807,050 6,108,017 6,376,027 6,628,283 6,842,772 미지급비용/급여및상여 10.06 5.62 6.52 7.14 7.40 7.40 7.40 7.40 7.40 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 급여및상여는 매출원가에 판매비와관리비를 가산한 금액입니다. (9) 예수금 예수금은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 예수금 대비 급여및상여의 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 예수금 59,164 66,768 114,382 127,684 118,495 124,637 130,105 135,253 139,630 급여및상여(주1) 3,158,491 3,496,768 4,719,760 4,275,165 5,807,050 6,108,017 6,376,027 6,628,283 6,842,772 예수금/급여및상여 53.39 52.37 41.26 44.64 49.01 49.01 49.01 49.01 49.01 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 급여및상여는 매출원가에 판매비와관리비를 가산한 금액입니다. (10) 선수금 선수금은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 선수금 대비 매출액의 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선수금 170,525 268,508 1,003,315 787,822 386,794 489,974 605,092 699,446 770,007 매출액 47,875,584 62,913,842 68,699,070 54,301,828 75,235,925 95,305,774 117,697,605 136,050,495 149,775,589 선수금/매출액 280.75 234.31 68.47 91.90 194.51 194.51 194.51 194.51 194.51 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) 3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC는다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke: 자기자본비용 Tc: 한계법인세율 Kd: 타인자본비용 D: 이자부부채의 가치 E: 자기자본의 시장가치 V: D + E (1) 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 유사기업 베타 평균 FSRP: Firm Specific Risk Premium 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% 2023년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률 (한국금융투자협회) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스 β 0.9520 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 FSRP 3.75% 한국공인회계사회 연구자료 기업규모위험 프리미엄연구결과 3분위 Micro-Cap Ke 14.54% Rf + (Rm - Rf) × β + FSRP (Source: 합병법인 제시자료, 한국금융투자협회 및 정인회계법인 Analysis) 베타를 계산하기 위하여 사용된 6개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 소분류업종 Observed Beta (주1) 시가총액(E) (주2) 이자부부채(D) (주3) 부채비율 (주4) Un-levered Beta (주5) Re-levered Beta (주6) 우양 식료품 제조업 1.3122 81,423 68,267 83.84% 0.7138 1.1095 푸드웰 식료품 제조업 0.8979 46,481 27,104 58.31% 0.6145 0.9552 마니커에프앤지 식료품 제조업 1.0723 48,660 26,777 55.03% 0.7471 1.1612 롯데칠성 음료 제조업 0.3967 1,360,284 1,368,482 100.60% 0.2237 0.3476 흥국에프앤비 음료 제조업 1.1110 77,580 95,114 122.60% 0.5640 0.8767 동서 기타 가공식품 도매업 0.8124 1,795,840 2,337 0.13% 0.8116 1.2615 평 균 0.9337 70.09% 0.6124 0.9520 (Source: 사업보고서, 한국공인회계사회 정인회계법인 Analysis) (주1) 2023년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사 법인세차감전 이익규모를 고려한 2023년 법인세법상 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 βu=βl/((1+(1- t)(D/E)))과 같습니다. (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사 한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 70.09%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구 조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은βl=βu((1+(1-t)(D/E))) 와 같습니다. 합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 합병법인인 주식회사 바이오포트코리아는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "식료품제조업(표준산업분류 C10000)", “음료제조업(표준산업분류 C11000)” 및 “기타가공식품도매업(표준산업분류 G46329)”을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중은 스낵과 음료가 각각 48%, 47%로 비슷하고, 주요 제품은 스낵/안주류, 청/당절임, 과채음료, 혼합음료, 액상커피 등입니다. 평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "식료품제조업", “음료제조업”, “기타가공식품도매업”에 해당되는 주권상장법인은 각각 56개, 11개, 5개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 큰 주요제품이 합병법인과 유사한 6개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 회사명 상장 시장 업종 주요제품 업종유사여부 한국맥널티 코스닥상장 식료품 제조업 원두커피 등 커피, 전문의약품 등 미충족 고려산업 상장 식료품 제조업 양돈사료, 축우사료, 양계사료 미충족 대상 상장 식료품 제조업 전분, 당, 라이신, 서구식품, 조미료 등 미충족 샘표식품 상장 식료품 제조업 간장, 된장, 고추장, 쌈장, 각종 소스, 양념 등 미충족 우리손에프앤지 코스닥상장 식료품 제조업 비육돈, 비육우, 지육 미충족 매일홀딩스 코스닥상장 식료품 제조업 경영자문, 브랜드(연결회사 주요제품은 유가공제품) 미충족 매일유업 코스닥상장 식료품 제조업 우유, 조제분유, 커피음료, 발효유 등 미충족 남양유업 상장 식료품 제조업 우유, 분유, 차음료 등 미충족 빙그레 상장 식료품 제조업 우유, 유음료, 아이스크림 등 미충족 동원F&B 상장 식료품 제조업 참치통조림, 각종 소스 등 미충족 CJ씨푸드 상장 식료품 제조업 어묵, 김, 유부 등 미충족 사조오양 상장 식료품 제조업 맛살, 햄, 참치, 명태 등 미충족 한성기업 상장 식료품 제조업 게맛살, 참치, 명태 등 미충족 대한제당 상장 식료품 제조업 설탕 및 조제품, 배합사료, 수입육, 수산물 등 미충족 CJ제일제당 상장 식료품 제조업 설탕, 밀가루, 식용유, 아미노산, 단백원 등 제품 및 물류서비스 미충족 삼양사 상장 식료품 제조업 설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 엔지니어링플라스틱 미충족 SPC삼립 상장 식료품 제조업 식재료 및 관련 식자재유통서비스, 빵/샌드위치/베이커리/밀가루/계란/육가공품/떡 등 미충족 서울식품 상장 식료품 제조업 냉동생지, 빵, 스낵, 빵가루 등 미충족 이지홀딩스 코스닥상장 식료품 제조업 양돈/양계/축우 사료, 닭고기, 지육, 오리, 비육돈 등 미충족 케이씨피드 코스닥상장 식료품 제조업 양계용 배합사료, 계란, 양계 등 미충족 오에스피 코스닥상장 식료품 제조업 프리미엄 펫푸드 미충족 한일사료 코스닥상장 식료품 제조업 수입육, 축우사료 등 미충족 팜스토리 코스닥상장 식료품 제조업 양돈/앙계 배합사료, 지육 등 미충족 대주산업 코스닥상장 식료품 제조업 펫사료 등 미충족 사조동아원 상장 식료품 제조업 밀가루, 프리믹스, 가축 및 양식어류용 사료 등 미충족 팜스코 상장 식료품 제조업 양돈/양계/축우 배합사료, 돈육 등 미충족 우성 상장 식료품 제조업 양돈/양계/축우/양어/반려동물 용 배합사료 등 미충족 농심 상장 식료품 제조업 라면, 스낵 등 미충족 삼양식품 상장 식료품 제조업 라면, 스낵 등 미충족 오뚜기 상장 식료품 제조업 면제품, 농수산가공품, 유지류 등 미충족 미래생명자원 코스닥상장 식료품 제조업 특수가공사료, 기능성사료, 계란 등 미충족 선진 상장 식료품 제조업 양돈, 양계, 축우, 양견 사료, 돈정육 등 미충족 이지바이오 코스닥상장 식료품 제조업 자돈사료, 사료첨가제 등 미충족 에스앤디 코스닥상장 식료품 제조업 천연 및 혼합 조제조미료, 기타식품첨가물 등 미충족 아미코젠 코스닥상장 식료품 제조업 수의약품 제제, 수의용 항생제, 수지제품 등 미충족 엠에스씨 코스닥상장 식료품 제조업 조미액, 카라기난 등 미충족 인산가 코스닥상장 식료품 제조업 죽염, 죽염장류 등 미충족 조흥 상장 식료품 제조업 이스트, 빵크림, 치즈 등 미충족 사조대림 상장 식료품 제조업 명태, 대구, 어묵, 식용유지 등 미충족 사조씨푸드 상장 식료품 제조업 참치, 김 등 미충족 우양 코스닥상장 식료품 제조업 핫도그 및 치즈볼, 간편죽, 고로케, 냉동면/밥, 과일 냉동제품 및 가당제품, 카페 완제품 음료수의 직전 반제품 형태의 과일베이스 등 충족 우듬지팜 코스닥상장 식료품 제조업 토망고, 토마토 등 미충족 풀무원 상장 식료품 제조업 식자재 제조/유통서비스 등 미충족 해태제과식품 상장 식료품 제조업 과자류, 냉동식품 등 미충족 오리온 상장 식료품 제조업 스낵, 파이, 비스킷 등 미충족 크라운제과 상장 식료품 제조업 비스킷, 웨하스, 캔디 등 미충족 롯데웰푸드 상장 식료품 제조업 빙과, 유지식품, 비스킷, 초콜릿, 육가공 등 미충족 푸드웰 코스닥상장 식료품 제조업 만두류, 잼/시럽, 건강식품 및 건강기능식품 등 충족 한탑 코스닥상장 식료품 제조업 밀가루, 배합사료 등 미충족 대한제분 상장 식료품 제조업 밀가루, 사료 등 미충족 하림 코스닥상장 식료품 제조업 육계, 육가공제품 등 미충족 동우팜투테이블 코스닥상장 식료품 제조업 도계육, 생계 등 미충족 체리부로 코스닥상장 식료품 제조업 육계 등 미충족 마니커에프앤지 코스닥상장 식료품 제조업 계육, 돈육, 우육 등을 가공한 육가공제품(튀김, 패티, 구이, 육가공, 훈제, HMR 등) 충족 정다운 코스닥상장 식료품 제조업 오리고기(신선육, 육가공육, HMR 등) 미충족 마니커 상장 식료품 제조업 통닭, 부분계육, 염장계육 등 미충족 국순당 코스닥상장 음료 제조업 탁주, 약주, 와인 등 미충족 MH에탄올 상장 음료 제조업 주정 등 미충족 진로발효 코스닥상장 음료 제조업 발효주정, 정제주정 등 미충족 창해에탄올 코스닥상장 음료 제조업 발효주정, 정제주정 등 미충족 풍국주정 코스닥상장 음료 제조업 발효주정, 정제주정 등 미충족 하이트진로 상장 음료 제조업 소주, 맥주 등 미충족 무학 상장 음료 제조업 희석시 소주 등 미충족 제주맥주 코스닥상장 음료 제조업 맥주 미충족 보해양조 상장 음료 제조업 과실주, 소주, 식음료 등 미충족 롯데칠성 상장 음료 제조업 탄산음료, 커피, 소주, 생수, 주스 등 충족 흥국에프엔비 코스닥상장 음료 제조업 과일농축액, 스무디, 착즙주스, 커피 등 충족 바이온 코스닥상장 기타 가공식품 도매업 휘발유, 경유, 기능성 줄기세포 화장품 등 미충족 비엘팜텍 코스닥상장 기타 가공식품 도매업 비타민, 홍삼제품 등 건강기능식품 미충족 CJ프레시웨이 코스닥상장 기타 가공식품 도매업 식자재(가공상품 및 농수축산물)유통, 급식사업 미충족 보라티알 코스닥상장 기타 가공식품 도매업 치즈, 버터, 파스타면, 올리브오일, 할라피뇨 외 다수 가공식품 수입 유통 미충족 동서 상장 기타 가공식품 도매업 야자유, 치즈류, 과채가공품, 곡류가공품 등 식품, 식품용 포장재, 커피 및 현미녹차 둥글레차 등 다류 등의 생산 또는 수입 판매 충족 (Source: 각 회사의 사업보고서 및 정인회계법인 Analysis) (2) 타인자본비용 타인자본비용은 합병법인의 2023년 12월 31일 현재 신용등급(BBB-)을 고려하여, 2023년말 기준 신용등급 BBB- 무보증 공모 회사채수익률(한국금융투자협회 제공)인 10.93%를 적용하였습니다. (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 70.09%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.11%며, 산식은 아래와 같습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 12.11% = (14.54% × 58.79%) + (10.93% × (1-20.90%) ×41.21%) 구 분 산출내역 가. 자기자본비용 14.54% 나. 타인자본비용 10.93% 다. 자기자본비율(E/V) 58.79% 라. 타인자본비율(D/V) 41.21% 마. Tax rate 20.90% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 12.11% (Source: 정인회계법인 Analysis) 3.3.4. 수익가치 결과 3.3.4.1. 수익가치 산정 결과 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 47,875,584 62,913,842 68,699,070 54,301,828 75,235,925 95,305,774 117,697,605 136,050,495 149,775,589 매출원가 34,348,795 44,988,967 49,574,849 39,213,771 54,214,455 65,751,506 83,535,283 95,155,218 108,317,407 매출총이익 13,526,788 17,924,874 19,124,221 15,088,058 21,021,471 29,554,269 34,162,322 40,895,277 41,458,182 판매비와관리비 11,157,216 13,953,167 14,205,051 11,728,383 15,708,147 19,641,420 23,875,091 25,637,447 27,449,791 영업이익(EBIT) 2,369,572 3,971,708 4,919,170 3,359,675 5,313,324 9,912,848 10,287,232 15,257,831 14,008,390 법인세비용 443,971 475,798 225,616 1,247,484 694,821 1,656,121 1,734,368 2,773,223 2,512,090 세후영업이익 1,925,601 3,495,910 4,693,554 2,112,190 4,618,503 8,256,727 8,552,864 12,484,608 11,496,301 감가상각비 　 　 　 　 2,129,054 2,345,155 2,758,676 2,928,473 3,186,046 투자액(CAPEX) 　 　 　 　 2,912,023 2,958,616 3,017,788 3,069,090 3,124,334 순운전자본의 증감 　 　 　 　 646,429 4,064,195 5,426,712 3,982,660 3,752,357 잉여현금흐름 　 　 　 　 3,189,106 3,579,072 2,867,040 8,361,331 7,805,655 WACC 　 　 　 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 현가계수(주1) 　 　 　 　 0.9440 0.8420 0.7510 0.6699 0.5973 현재가치 　 　 　 　 3,010,503 3,013,624 2,153,282 5,601,330 4,662,701 가. 추정기간 현재가치 　 　 　 　 18,441,440 나. 추정기간 이후 현재가치(주2) 　 　 　 　 60,610,661 다. 영업가치 　 　 　 　 79,052,101 라. 비영업자산(주3) 　 　 　 　 7,577,389 마. 기업가치 　 　 　 　 86,629,490 바. 이자부부채의 가치(주4) 　 　 　 　 21,334,841 사. 자기자본가치 　 　 　 　 65,294,649 아. 발행주식수(주5) 　 　 　 　 3,638,940 자. 주당수익가치(원) 　 　 　 　 17,943 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) (주1) 기말 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 12.11%를 적용하였습니다. (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 (영구)성장률로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였습니다. 영구성장률은 장기적인 경제성장률, 물가상승률, 산업의 성장전망 등을 고려하되, 국내에서 널리 활용되는 실무관행을 존중하여 1.0%를 적용하였습니다. 영구현금흐름의 추정시 감가상각비와 투자액의 금액이 같은 것을 가정하였고 순운전자본은 영구성장율에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 적용 영구성장률(A) 1.0% 영구현금흐름구간 세후영업이익(B=추정최종년도 세후영업이익x(1+A)) 11,611,264 영구현금흐름구간 감가상각비-투자액(C) - 영구현금흐름구간 순운전자본증감액(D=추정최종연도 순운전자본 x A) 336,510 영구현금흐름구간의 잉여현금흐름(E=B+C-D) 11,274,754 할인율(F) 12.1% 영구현금흐름의 28년말 가치(G=E/(F-A)) 101,466,076 추정기간 이후 현재가치(H=G추정최종연도 현가계수) 60,610,661 (Source: 정인회계법인 Analysis) (주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 조정 비영업용자산 내역 현금및현금성자산(1) 5,134,206 (2,946,065) 2,188,141 제예금 유동금융리스채권(2) 170,948 　 170,948 건물 전대 단기대여금(2) 10,900 　 10,900 개인대여금 유동성상각후원가측정금융자산(2) 502,000 　 502,000 회사채 단기금융상품(2) 1,910,000 　 1,910,000 정기예금 당기손익금융자산(비유동)(2) 204,863 　 204,863 저축성보험 비유동금융리스채권(2) 73,996 　 73,996 건물 전대 유휴부지 토지(3) 　 　 1,609,705 매매대금 유상증자 유입현금(4) 　 906,836 906,836 합계 8,006,913 (2,039,229) 7,577,389 　 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) (1) 금융감독원에서 발행한 '합병 등 특수공시 관련 실무 안내서'에 의하면 현금및현금성자산의 경우 영업용자산으로 분류하는 것이 타당하나 영업활동에 지출되지 않을 것이 확실한 경우 비영업용자산으로 분류하는 것이 적정할 수 있다고 기재되어 있으며, 본 평가시 합병법인의 주요 현금흐름 및 보유 현금잔액의 관리현황을 검토하여 현금및현금성자산의 비영업용자산(초과보유현금)을 구분하여 평가하였습니다. 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 1,695,464천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 5,134,206천원 중 작은 금액인 1,695,464천원으로 산출하였습니다. [보유현금에 차년도 매출원가+판관비+투자액-비현금비용(감가상각비)의 0.5개월분을 차감 산정내역] (단위: 천원) 구분 금액 2024년 추정 매출원가 54,214,455 2024년 추정 판매비와관리비 15,708,147 2024년 추정 투자액 2,912,023 2024년 추정 감가상각비 (2,129,054) 합계 70,705,570 영업현금보유액(매출원가, 판관비, 투자액의 0.5개월분) 2,946,065 2023년 보유현금 5,134,206 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 2,188,141 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) [보유현금 - MAX{(차입금을 제외한 유동부채 - 현금을 제외한 유동자산),0)}50% 산정내역] (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(A) 5,134,206 유동자산(B) 28,179,138 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 23,044,932 유동성차입금(D) 26,405,211 유동부채(E) 31,237,934 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) 4,832,723 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금(G=A-Max{(F-C),0}x0.5) 5,134,206 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) (2) 합병법인의 주요 자산 중 영업활동과 관련 없는 비영업용자산을 반영하였습니다. (3) 2024년4월19일 유휴부지 토지 매각건으로 매각대금을 비영업자산으로 반영하였습니다. (4) 2024년8월16일 유상증자의 결과 증가한 발행주식수를 반영하여 주당수익가치를 산정하므로, 동 유상증자로 인하여 증가한 현금을 비영업자산으로 반영하였습니다. (주4) 이자부부채는 2023년 12월 31일 현재 차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 국민은행 1,000,000 산업은행 500,000 농협은행 2,100,000 하나은행 800,000 한국농수산식품유통공사 8,100,000 장기차입금 국민은행 4,450,000 농협은행 3,600,000 리스부채 784,841 합계 21,334,841 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) (주5) 분석기준일 현재 발행주식수 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 주식수(1) 2023년12월31일 현재의 보통주 2,500,000 2024년8월16일 유상증자로 증가한 보통주 97,300 전환사채의 전환으로 증가한 보통주 1,041,640 발행주식수 3,638,940 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 정인회계법인 Analysis) (1) 상기 주식수는 2024년 9월 9일 액면분할 (10,000원 → 200원) 후 주식수입니다. 3.3.4.2. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원/주) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.61% 12.11% 12.61% 영구성장율 0.5% 18,514 17,383 16,349 1.0% 19,147 17,943 16,846 1.5% 19,844 18,557 17,389 (Source: 합병법인 제시자료 및 정인회계법인 Analysis) 3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융 기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 10월 23일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대 한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다. 또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다. 본 평가인은 평가계약 체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병법인과 체결한 용역제공 계약은 없습니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 ㈜바이오포트코리아(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권 상장법인인 디비금융제11호기업인수목적주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 사업계획, 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드 라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 13,457원(액면가액 200원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병당사가 협의한 합병비율은 1:0.1486215으로 적정 한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제513조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨1. 가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동 과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유 의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약하지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질의 및 응답을 하는 과정을 수행하였습니다. 별첨 2. 가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표 점검항목 점검 결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 정인회계법인 대 표 이 사: 정 창 기 (인) 평가 책임자: (직책) 이사 (성명) 유 재 원 (인) (전화번호) 02-2088-1505 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)바이오포트코리아(존속회사)의 보통주 (액면금액 200원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)바이오포트코리아의 보통주(액면금액 100원) 0.1486215주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 04월 25일 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주2) 본 합병의 합병기일은 2025년 04월 28일입니다. [합병계약서 제 4 조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)] 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 1486215]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 200원인 보통주식 0.1486215주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 200원) 789,923주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주) 디비금융제11호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 디비금융제11호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 (주)바이오포트코리아는 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)바이오포트코리아가 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)바이오포트코리아는 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)바이오포트코리아가 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)바이오포트코리아는 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)바이오포트코리아가 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 175,000 (주3) 자문수수료 350,000 합병자문, VAT 별도 외부평가비용 50,000 정인회계법인, VAT 별도 상장수수료 5,820 합병상장 수수료 등록세 632 증자 자본금의 0.4% 교육세 127 등록세의 20% 기타비용 55,000 공고비, 인쇄비, IR비용 등 합계 636,579 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 디비금융제11 호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은DB금융투자㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.75억 원이며 본 건 합병 성공 시 합병기일이후 지급될 예정입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신청서 제출일 현재 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적㈜은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 ㈜바이오포트코리아는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜바이오포트코리아에 이전되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 03월 25일부터 2025년 04월 25일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 업습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병시 발행되는 신주합병법인인 (주)바이오포트코리아는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)바이오포트코리아의 기명식 보통주식 789,923주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)바이오포트코리아(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)바이오포트코리아의 보통주(액면가 200원) 0.1486215주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 04월 25일 신주배정시 발생하는단주의 처리 방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주2) 본 합병의 합병기일은 2025년 04월 28일입니다. 나. 합병비율(주)바이오포트코리아는 상기에 따른 신주(액면가 200원)를 발행함에 있어 디비금융제11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.1486215의 비율로 하여 (주)바이오포트코리아의 보통주식을 교부합니다. 다. 배당기산일합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 01월 01일로 합니다. 라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분(주)바이오포트코리아가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.디비금융제11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)바이오포트코리아와 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다? 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 05월 16일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)바이오포트코리아에서 발행하는 합병신주의 주요 권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)바이오포트코리아 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금200원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)바이오포트코리아 정관] 제28조(의결권등) ①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ②주주는 총회에 참석하지 아니하고 서면에의하여 의결권을 행사할 수 있다. ③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ④주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.제28조2(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제28조3(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)바이오포트코리아 정관] 제 9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항 이외의 방법으로 다음 각 호의범위내에서 대상자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자, 출자전환 기타 채권과 신주납입대금을 상계하는 방법으로 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달,재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.있다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회의 결의로 정한다.10. 우리사주조합에 신주를 배정하거나 기타 경영상의 필요에 의해 신주를 배정하는 경우 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)바이오포트코리아 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)바이오포트코리아 정관] 제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식 , 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제 8 조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을발행하는 경우에는 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 8조의2 (이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 또는 전환에 관한 종류주식) ① 회사의 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연0% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.⑦ 주 주는 회사에 대하여 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다.)의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률,시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간은(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 "전환주식"이라 한다.)의 주주는 발행일로부터 전환주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑪ 제 10항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 전환주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을정하여야 한다.⑫ 제10항 또는 제11항에 따라 발행되는 신주에 대하 이익의 배당에 관하여는 제 12조를 준용한다. 다. 주식매수선택권 [(주)바이오포트코리아 정관] 제 10조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 ㈜바이오포트코리아이며, 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적 ㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) ① 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우② 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조(합병계약서와 그 승인결의) 및 제434조(정관변경의 특별결의)에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 피합병법인의 공모전 주주가 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에는 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. ㈜바이오포트코리아는 2024년 10월 23일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정) ① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인이 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 05월 16일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성 본 합병 건의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조(정의) 제1항 제1호 바목 2)에 따른 스팩소멸 방식 합병에 해당되며, 합병이 성공적으로 진행되면 ㈜바이오포트코리아가 존속하고 디비금융제11호기업인수목적 ㈜는 흡수합병되어 소멸됩니다. 디비금융제11호기업인수목적 ㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 07월 06일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못하거나, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지됩니다. 또한 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금 등은 디비금융제11호기업인수목적 ㈜의 정관 제 59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 디비금융제11호기업인수목적 ㈜의 공모전 주주 ( 브릭인베스트먼트㈜, DB금 융투자㈜)는 잔여재산 분배를 받을 수 없습니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 , 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토] 항 목 요 건 ㈜바이오포트코리아 검토 내역 제75조 제1항 제1호 (경영성과) - 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상) - 법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상) - 기술성장기업 기술평가 특례 상장 ① 자기자본 10억 ② 시가총액 90억 - 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가가 A등급&BBB등급 이상일 것 - 2023년 (개별) 법인세차감전계속사업이익: 3,594,994,665원- 2023년 (개별) 매출액: 68,699,069,507원 충족 제2호 (감사의견) - 적정 의견 감사의견 적정 충족 제3호 (주식의 양도제한) - 없을 것 양도제한 없음 충족 제4호 (합병대상법인규모) - 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상 A: ㈜바이오포트코리아 2023년 자산총액 490억원B: 디비금융제11호기업인수목적 ㈜ 예치금액 100억원A > B80% 충족 제5호 (벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩) - 해당사항 없음 해당사항 없음 충족 제6호 (합병대가) - 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것 합병대가 전부 주식으로 지급 충족 다. 예비심사승인 취소 가능성㈜바이오포트코리아는 2024년 10월 23일에 한국거래소에 디비금융제11호기업인수목적㈜의 합병상장에 관한 예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 코스닥상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜바이오포트코리아(합병대상법인 : 디비금융제11호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25. 1. 24)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기 변동에 따른 위험 2025년 1월에 발표된 국제통화기금(IMF)의 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제 성장률은 각각 3.3%로 전망되고 있습니다. IMF는 유로존 성장 둔화에도 불구하고, 미국 성장률 전망 상향에 힘입어, 2025년 경제 성장률을 전년도 10월 전망 대비 0.1%p 상향한 3.3%로 전망하였습니다. IMF는 세계 경제 위험요인이 하방으로 기울어져 있다고 진단하면서, 미국 신정부의 보호무역주의 확대, 확장적 재정정책, 이민 정책 등을 위험요인으로 제시하였습니다. 특히, 확장적 재정정책, 규제 완화 정책이 단기적으로 미국 경제 성장에 긍정적 영향을 가져올 수 있지만, 중장기적으로 글로벌 채권 금리 상승, 신흥국 자본 이탈을 초래하여 세계 경제에 위협으로 작용할 수 있으며, 미국 신정부의 보호무역주의 확대, 이민 제한 정책이무역 갈등 심화, 노동력 공급 차질을 야기함으로서 미국과 세계경제 모두에 부정적 영향을 초래할 위험이 있다고 경고하였습니다. 한편, 세계 경제 상방요인으로는 무역협정 추가 체결 등 자유무역 기조 확대와 함께 노동력 확충, 경쟁 촉진, 혁신 지원 등을 위한 구조개혁 추진을 제시하였습니다. 한국은행이 2024년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.2%, 2025년에는 1.9%로 전망되고 있습니다. 민간 소비는 신차 효과와 서비스 소비 증가로 완만한 회복세를 보일 것으로 예상되며, 설비투자는 AI 등 신산업 중심으로 성장할 전망입니다. 다만, 건설투자는 주거용 및 상업용 건축 부진으로 약세를 지속할 것으로 보입니다. 재화수출은 AI 투자 확대로 증가할 가능성이 있으나, 중국 공급 확대와 미국 보호무역 강화로 인해 상승 폭은 제한될 것으로 보입니다. 한국은행은 지정학적 리스크, 반도체 수출 악화, 기업 비용 압력 증가 등의 하방 요인을 지적하며, 국내외 경기 둔화 시 증시 변동성이 높아질 가능성을 언급하였습니다. 합병법인은 식음료 중 기호식품에 해당하는 스낵, 음료 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2024년 가결산 기준 해외 수출 비중이 전체 매출의 약 49%로, 국내 및 해외 경기 및 소비심리에 영향을 받습니다. 또한 보호무역주의 강화, 지정학적 위기 심화 등으로 수출환경 및 증시 변동성이 높아질 경우, 상장 이후 합병법인의 주가 역시 영향을 받을 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 신중히 투자에 임하시기 바랍니다. ① 글로벌 경기 동향 2025년 1월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제 성장률은 2025년 3.3%, 2026년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2025년 전망치의 경우 2024년 10월 성장률 대비 0.1%p 상향 조정되었습니다. 미국과 중국을 비롯한 주요국 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 중동 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 글로벌 경기침체에 복합적인 원인으로 작용하고 있습니다. 뿐만 아니라, 원재료 원가 상승, 급격한 인플레이션으로 인한 시장 둔화, 우크라이나-러시아 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁에서 비롯된 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 복합적으로 작용하여 시장의 불확실성을 지속적으로 높이고 있습니다.국제통화기금은 유로존 성장 둔화에도 불구하고, 미국 성장률 전망 상향에 힘입어, 2025년의 경제성장률을 상향 조정하였으나, 이는 '00~'19년 연평균 성장률(3.7%)을 하회하는 수준이라고 덧붙였습니다. 국제통화기금은 세계 경제 위험요인이 하방으로 기울어져 있다고 진단하면서, 미국 신정부의 보호무역주의 확대, 확장적 재정정책, 이민 정책 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 특히, 확장적 재정정책, 규제 완화 정책이 단기적으로 미국 경제 성장에 긍정적 영향을 가져올 수 있지만, 중장기적으로 글로벌 채권 금리 상승, 신흥국 자본 이탈을 초래하여 세계 경제에 위협으로 작용할 수 있다고 주의를 당부하였습니다. 또한, 미국 신정부의 보호무역주의 확대, 이민 제한 정책이 무역 갈등 심화, 노동력 공급 차질을 야기함으로서 미국과 세계경제 모두에 부정적 영향을 초래할 위험이 있다고 우려를 표시하였습니다. 한편, 세계 경제 상방요인으로는 무역협정 추가 체결 등 자유무역 기조 확대와 함께 노동력 확충, 경쟁촉진, 혁신 지원 등을 위한 구조개혁 추진을 제시하였습니다. 마지막으로, 국제통화기금은 국가별 상황에 맞게 물가, 성장, 고용 상황을 종합적으로 고려하여 통화정책을 조정할 것을 권고하며, 지속가능한 부채 관리를 위한 재정 건전화 노력과 함께 성장 친화적 재정 투자 및 취약계층 보호를 강조하였습니다. 아울러, 자본이동 변동성 확대에 대비하여 일시적인 외환시장 개입, 적절한 거시건전성 조치 도입과 급격한 위기 발생 시 자본흐름 제한조치 활용을 제안하였으며, 그 밖에, 노동시장·디지털화 등 생산성 제고를 위한 구조개혁과 함께 무역 분절화 방지를 위한 다자간 무역 협력 강화 노력을 촉구하였습니다. 국가별 전망의 경우, 선진국의 2025년 경제성장률 전망은 지난 10월 예상한 전망치보다 0.1%p 상승한 1.9%로 전망하였습니다. 신흥국의 2025년 경제성장률 전망은 지난 10월 4.2%와 동일한 수준으로 예상하였습니다.2025년 1월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. [2025년 1월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %p) 구 분 2024년 2025년(E) 2026년(E) '24.10월전망(A) '25.1월전망(B) 조정폭(B-A) '24.10월전망(C) '25.1월전망(D) 조정폭(D-C) 세계경제성장률 3.2 3.2 3.3 +0.1 3.3 3.3 0.0 한국 2.2 2.2 2.0 -0.2 2.2 2.1 -0.1 미국 2.8 2.2 2.7 +0.5 2.0 2.1 +0.1 유로존 0.8 1.2 1.0 -0.2 1.5 1.4 -0.1 영국 0.9 1.5 1.6 +0.1 1.5 1.5 0.0 일본 -0.2 1.1 1.1 0.0 0.8 0.8 0.0 중국 4.8 4.5 4.6 +0.1 4.1 4.5 +0.4 인도 6.5 6.5 6.5 0.0 6.5 6.5 0.0 신흥개도국 4.2 4.2 4.2 0.0 4.2 4.3 +0.1 출처: IMF (World Economic Outlook, 2025년 1월) 주) 신흥개도국: 중국, 인도, 러시아, 브라질, 멕시코, 사우디, 남아공 등 155개국 ② 국내 경기 동향 한국은행은 매 분기 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 예측하고 있습니다. 2024년 11월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.2%, 2025년 1.9%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 글로벌 디스인플레이션 및 금리인하 사이클 진전에도 불구하고 미국 대선 이후 주요국 경제정책을 둘러싼 불확실성 증대로 성장의 하방 리스크가 높아질 것으로 예상하며, 2024년 경제성장률을 지난 8월 전망(2.4%)대비 0.2%p 하락한 2.2%로 전망하였습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(E) 2025년(E) 경제성장률 -0.7 4.1 2.6 1.4 2.2 1.9 출처: 한국은행 경제전망 보고서 (2024년 11월) 주) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다. 민간 소비는 의류 등의 준내구재가 감소하였으나, 승용차를 중심으로 한 신차효과로 인한 내구재 소비 증가와 의료, 운수를 중심으로 한 서비스 소비 역시 늘어남에 따라 전기 대비 증가 전환하였습니다. 또한 물가 안정세, 명목임금 상승 등 실질소비여력 확충, 금융여건 완화 등에 힘입어 회복 흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 다만, 높은 원리금 상환부담, 취약계층의 소비여력 개선 지연, 일부 대기업의 고용 관련 불확실성 증대 등으로 인해 민간 소비 개선 흐름은 예상보다 완만할 것으로 예상됩니다.설비투자와 지식재산생산물투자는 AI와 같은 신성장 산업 관련 투자를 중심으로 성장세를 보일 전망입니다. 반면, 건설투자의 경우 주거용 및 상업용 건물을 중심으로 건축수주 및 착공이 상당 기간 감소세를 지속해온 점을 고려하였을 때 내년 상반기 까지 부진한 흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 재화수출의 경우 전 세계적인 AI투자로 증가하겠지만, 중국의 공급 확대와 미국의 보호무역 강화가 전망됨에 따라 상승폭은 둔화될 것으로 예상됩니다. 재화수입은 자본재와 소비재를 중심으로 한 내수 회복이 전망됨에 따라 증가할 것으로 보입니다. [국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구 분 2023연간 2024(E) 2025(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 1.4 2.8 1.6 2.2 1.4 2.3 1.9 민간소비 1.8 1 1.4 1.2 1.8 2.3 2 설비투자 1.5 0.4 -2.9 -1.3 -3.2 0.5 -1.3 지식재산생산물투자 1.1 -1.8 4.9 1.5 5.7 0.5 3 건설투자 1.7 1.5 -0.1 0.7 2.7 5 3.9 재화수출 2.9 8.4 4.3 6.3 1.4 1.7 1.5 재화수입 -0.3 -1.3 3.6 1.1 3 0.9 1.9 출처: 한국은행 경제전망보고서(2024.11) 주) 전년 동기 대비 기준입니다. 한국은행은 향후 국내 경제 성장 전망과 관련하여 반도체 수출여건 악화, 글로벌 지정학 및 통상환경 등과 관련한 불확실성이 높으며, 기업의 비용압력 확대 등 하방 리스크 요인이 잠재하고 있음을 언급하였습니다. 또한 트럼프 행정부의 외교적 노력으로 러시아-우크라이나 전쟁, 중동지역 분쟁 등 주요 지정학적 리스크가 예상보다 빠르게 완화될 경우, 국제 유가의 하향 안정 등 대외여건의 개선의 가능성이 존재하지만 여전히 불확실성이 높아 경기 성장 속도가 더딜 가능성이 존재한다고 평가했습니다. 상기와 같이 국내외 경제는 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어가겠으나 주력 업종에서 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 예상보다 낮아짐에 따라 경기 회복이 지연되는 경우 실적이 악화될 가능성이 있습니다. 합병법인은 기호식품에 해당하는 스낵, 액상차, 음료 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2024년 가결산 기준 해외 수출 비중이 전체 매출의 약 49%로, 국내 및 해외 경기 및소비자의 소비심리에 영향을 받습니다. 또한 보호무역주의 강화, 지정학적 위기 심화 등으로 수출환경 및 증시 변동성이 높아질 경우, 상장 이후 합병법인의 주가 역시 영향을 받을 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 신중히 투자에 임하시기 바랍니다. (2) 시장 성장 둔화 관련 위험 합병법인이 영위 중인 식음료산업은 과거 타 산업 대비 대외환경 변화에 의한 영향이 적고,경기방어적인 산업특성을 가지고 있었으나, 최근 한국 음식의 글로벌 인지도가 상승하고, 합병법인을 포함한 국내 식음료 기업들이 해외에 활발하게 진 출 하여 수출 및 해외 사업 비중이 지속적으로 상승하고 있습니다. 시장조사기관인 Euromonitor는 2028년까지 글로벌 스낵 시장이 연평균 6.5%로 성장하여 USD 312,408백만(한화 약 417조원)까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 성장의 주요 원인으로 현대인이 간편하게 음식을 섭취하거나 스트레스 해소를 위해 스낵을 소비하는 가운데, 저지방, 저칼로리, 유기농 등 건강과 지속가능 트렌드를 반영한 수요 증가가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 소비자의 새로운 니즈를 충족시킬 수 있는 제품은 기존 곡물원료 스낵 대비 고부가가치 제품이며, 본격적인 수요 증가에 따라 식품회사가 소비자의 니즈에 부합하며 맛이 뛰어난 신제품을 개발하며 향후 5개년간 성장이 지속될 것으로 예상하고 있습니다.또한, 동 분석기관에 따르면 2022년 글로벌 음료 시장규모는 1조 974억 500만 달러(한화 약 1,469조 8,643억 원)로 전년 대비 14.3% 성장하였습니다. 코로나19의 영향을 받은 2020년 음료 시장규모는 전년 대비 7.8% 감소했지만, 이후 시장은 완전히 회복세로, 2018년부터 2022년까지 CAGR 5.1%로 꾸준하게 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 합병법인의 주요 목표 시장인 글로벌 스낵, 음료 시장의 경우 필수재 시장에 속하지 아니하여 소비자의 소비 트렌드 및 구매력 감소에 따라 시장 규모가 감소할 수 있으며, 건강 관련 규제 강화, 원재료 수급 불안정, 인플레이션에 따른 원자재 생산 비용 상승 등 다양한 대내외적 변수에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 전방 산업의 성장이 둔화될 경우 합병법인의 사업 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고, 이는 결과적으로 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다. 합병법인이 영위 중인 식음료산업은 과거 타 산업 대비 대외환경 변화에 의한 영향이 적고,경기방어적인 산업특성을 가지고 있었으나, 최근 한국 음식의 글로벌 인지도가 상승하고, 합병법인을 포함한 국내 식음료 기업들이 해외에 활발하게 진출하여 수출 및 해외 사업 비중이 상승하고 있습니다. 합병법인은 이와 같은 영업 환경에서 주요 목표 시장을 글로벌 스낵 시장 및 음료 시장으로 설정하고 있으며, 수출 비중이 지속적으로 증가하고 있으며, 2024년 합병법인의 수출 비중은 가결산 기준 전체 매출액의 약 49%에 달합니다. [국내 스낵류 제품 수출 현황] 국내 스낵 수출 현황.jpg 국내 스낵 수출 현황 출처: KATI(농식품수출정보) [국내 음료류 제품 수출 현황] 국내 음료 수출 현황.jpg 국내 음료 수출 현황 출처: KATI(농식품수출정보) 리서치 기관인 Euromonitor는 2028년까지 글로벌 스낵 시장은 연평균 6.5%로 성장하여 USD 312,408백만(한화 약 417조원)까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 성장의 주요 원인으로 현대인이 간편하게 음식을 섭취하거나 스트레스 해소를 위해 스낵을 소비하는 가운데, 저지방, 저칼로리, 유기농 등 건강과 지속가능 트렌드를 반영한 수요 증가가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 소비자의 새로운 니즈를 충족시킬 수 있는 제품은 기존 곡물원료 스낵 대비 고부가가치 제품이며, 본격적인 수요 증가에 따라 식품회사가 소비자의 니즈에 부합하며 맛이 뛰어난 신제품을 개발하며 향후 5개년간 성장이 지속될 것으로 예상하고 있습니다. [글로벌 스낵 시장규모 및 전망(2018~2028)] (단위: USD 십억) 글로벌 스낵 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 스낵 시장규모 및 전망 출처: Euromonitor(2023), 한국농수산식품유통공사-2023가공식품세분시장현황 (스낵류) 재인용. 또한, 조사분석기관인 Euromonitor에 따르면 2022년 글로벌 음료 시장규모는 1조 974억 500만 달러(한화 약 1,469조 8,643억 원)70)로 전년 대비 14.3% 성장하였습니다. 코로나19의 영향을 받은 2020년 음료 시장규모는 전년 대비 7.8% 감소했지만, 이후 시장은 완전히 회복세로, 2018년부터 2022년까지 CAGR 5.1%로 꾸준하게 성장하는 모습을 보이고 있습니다. [글로벌 음료 시장 현황 및 전망 2018~2028] (단위: USD 십억) 글로벌 음료 시장 현황 및 전망.jpg 글로벌 음료 시장 현황 및 전망 출처: Euromonitor (2023), 한국농수산식품유통공사-2023가공식품세분시장현황 (음료류) 재인용. 합병법인의 주요 목표 시장인 세계 스낵, 음료 시장의 경우 필수재 시장에 속하지 아니하여 소비자의 소비 트렌드 및 구매력 감소에 따라 시장 규모가 감소할 수 있으며, 건강 관련 규제 강화, 원재료 수급 불안정, 인플레이션에 따른 원자재 생산 비용 상승 등 다양한 대내외적 변수에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 전방 산업의 성장이 둔화될 경우 합병법인의 사업 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고, 이는 결과적으로 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다. (3) 국내외 식음료 사업 규제 위험 합병법인은 식음료 제조업을 영위하고 있으며, 이는 제조 및 판매 대상 국가의 식음료 산업 관련 유관기관의 엄격한 규제를 받습니다. 합병법인은 원활한 국내외 영업을 위해 국내외 다양한 규제기관 및 인증기관으로부터 식품제조시설 인증을 받고, 주요 유통회사 대상으로도 정기적, 수시적으로 감사를 수감합니다. 이를 충족하기 위해서 합병법인은 규제기관 및 유통회사의 규정과 규칙에 의거하여 제조시설을 운영, 식품을 제조하고 있습니다. 합병법인의 인증 취득, 규제 준수, 품질경영에 대한 노력에도 불구하고 국내의 식약처, 미국의 FDA 등 주요 규제기관의 식음료제조기업에 대한 규제가 강화되거나, 규정에 대한 위반사항이 발생하여 규제기관으로부터 제재를 받거나, 인증 갱신에 실패하거나, 인증, 규제, 고객 유통회사로부터 감사 수감 시 큰 결점사항이 나타날 경우 인증 취소 및 핵심 거래처와의 거래 중단 등 합병법인의 매출 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 합병법인이 제조하고 있는 스낵, 액상차, 음료 및 건강기능식품의 경우 소비자가 체내로 섭취하는 제품인 만큼 만큼 제조 및 판매 대상 국가의 식음료 산업 관련 유관기관의 엄격한 규제를 받습니다. 합병법인이 제조하는 스낵, 액상차, 음료 제품의 경우 식품으로 분류되며, 건강기능식품 제품의 경우 건강기능식품으로 별도 분류되나 공통적으로 국내에서 식품의약품안전처(식약처)의 감독 및 규제를 받습니다. 식약처는 식품에 대한 안전검증 등을 하여 국민들의 건강에 유익하거나 유해한 식품을 분류, 고시, 단속하는 등의 업무를 수행하는 국가기관으로, 관련 사업을 영위하는 자는 식약처에서 제정한 법규를 준수하여야 합니다. 합병법인의 영업에 직접적인 영향을 갖는 법규는 ① 식품위생법, ② 식품 등의 표시ㆍ광고에 관한 법률, ③ 건강기능식품에 관한 법률, ④ 농수산물원산지표시 법률이며, 그 하위법 및 시행령 또한 준수하여야 합니다. 또한 동사의 제품 중 음료류 및 스낵류는 어린이 식생활안전관리 특별법을 준수하여야 합니다. 현재 합병법인은 국내 식약처의 HACCP(위해요소중점관리기준) 뿐만 아니라, 글로벌 인증인 FSSC22000(GFSI[국제 식품 안전 기구]의 식품 안전시스템 인증), HALAL(이슬람교 인증), KOSHER(유대교 인증), ISO9001(품질경영시스템), ISO14001(환경경영시스템) 인증, V-Label(비건 인증)을 보유하고 있으며, 이들 인증은 각각의 기준에 따라 식품의 안전성, 품질, 환경적 측면에서의 관리가 철저하게 이루어지고 있음을 보증합니다. 또한 이들 인증의 경우 인증 후 주기적으로 규정을 지속적으로 준수하고 있는지 여부에 대해서 감사를 실시하며, 감사 결과 위반사항이 존재하는 경우 인증을 취소하는 등 재제를 받습니다. [㈜바이오포트코리아 식품 제조 관련 인증 및 감사 현황] Site 심사명 구분 요구기관 심사기관 주기 일자 만료 공통 ISO 9001/14001 인증 자체 유지 한국기업인증원 1회/1년 24.07.11 26.07.18 기장공장 FSSC22000 인증 코스트코 홀 세일마트 NSF 1회/1년 24.04.02 26.05.26 HACCP 사후 감사 감사 식약처 자체 실사 부산지방식약청 1회/1년 24.11.29 26.06.20 HACCP 인증 심사 인증 KFDA 한국식품안전관리인증원 1회/3년 24.12.17 심사대기 수출 수산물 가공시설 등록 인증 중국/EU 국립수산물품질관리원 1회/1년 24.04.03 - V-label 인증 심사 인증 Vegan(TASTAS) 유로트레이드 1회/3년 24.08.14 25.08.13 V-label 인증 심사 인증 Vegan(BalanceGrow) 유로트레이드 1회/3년 24.10.05 25.10.04 노브랜드 입점 감사 감사 노브랜드 뷰로베리타스 1회/1년 24.12.20 - 산공장 FSSC22000 인증 코스트코 홀 세일마트 NSF 1회/1년 24.06.05 26.09.16 FDA 심사 감사 FDA 자체 실사 FDA 사전고지 24.03.06 - HACCP 인증(연장) 심사 인증 KFDA 한국식품안전관리인증원 1회/3년 24.08.20 27.09.10 HACCP 사후 심사 감사 식약처 자체 실사 부산지방식약청 1회/1년 - 27.09.10 BGF 리테일 정기심사 감사 BGF 리테일 CESCO 1회/1년 24.05.14 - GS 리테일 정기심사 감사 GS리테일 한국SGS 1회/1년 24.05.16 - HALAL인증 인증 BG 파우치 음료 재단법인 한국이슬람교 1회/1년 24.04.25 26.03.14 HALAL인증 인증 S&R 액상차 4종 재단법인 한국이슬람교 1회/1년 24.04.25 25.04.24 HALAL인증 인증 BG)멜론에이드 재단법인 한국이슬람교 1회/1년 24.11.14 25.11.13 Kosher 인증 인증 미국 수출 병차 OK Kosher 1회/1년 24.08.30 25.08.29 출처: 합병법인 제공 합병법인은 설립 이후 국내 뿐만 아닌 해외시장을 목표로 지속적으로 국내외 규제 및 인증기관의 인증을 취득 및 확대하고, 규제사항을 준수, 품질경영을 강화하며 관련 인증을 갱신하여 유지하는데 각고의 노력을 기하고 있습니다. 다만 이와 같은 합병법인의 인증 취득, 규제 준수, 품질경영에 대한 노력에도 불구하고 국내의 식약처, 미국의 FDA 등 주요 규제기관의 식음료제조기업에 대한 규제가 강화되거나, 규정에 대한 위반사항이 발생하여 규제기관으로부터 제재를 받거나, 인증 갱신에 실패하거나, 인증, 규제, 고객 유통회사로부터 감사 수감 시 큰 결점사항이 나타날 경우 인증 취소 및 핵심 거래처와의 거래 중단 등 합병법인의 매출 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. (4) 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험 합병법인이 속한 스낵류 제품 및 음료류 시장의 경우 수 개, 또는 수십개의 대기업이 전체 시장점유율의 과반을 차지하는 시장으로 구성되어 있으며, 첨단 기술을 요하고 특허 등을 통해 기술을 보호할 수 있는 산업에 비해 낮은 진입 장벽을 보유하여 경쟁 강도가 높은 시장에 속합니다. 합병법인은 스낵 제품의 차별화, 판매 국가 및 지역별 현지화, 유통회사와의 파트너십 등을 통해 경쟁을 최소화하여 수익성을 제고하고 매출을 증대시키는 전략을 펼치고 있습니다. 다만, 이러한 합병법인의 다양한 경쟁력 제고 전략에도 불구하고 시장 내 경쟁이 심화될 경우 이로 인해 핵심 유통회사와의 거래규모 감소, 합병회사의 히트제품에 대한 유사제품 출시 등에 따라 합병법인 제품의 시장 입지가 악화될 수 있으며, 결과적으로 매출과 이익 규모의 감소로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다. 합병법인이 속한 스낵류 제품 및 음료류 시장의 경우 수 개의 대기업이 전체 시장점유율의 과반을 차지하는 과점 시장으로 구성되어 있으며, 첨단 기술을 요하는 산업에 비해 낮은 진입 장벽을 보유하여 경쟁 강도가 높은 시장에 속합니다. [2022년 국내 스낵시장 점유율 현황] (단위: 백만원) 기업명 매출액 비중 총계 1,900,837 100.0% 농심 457,457 24.1% 오리온 457,219 24.1% 크라운제과 182,478 9.6% 롯데웰푸드 177,349 9.3% 해태제과 150,585 7.9% 기타 475,748 25.0% 출처: 한국농수산식품유통공사-가공식품세분시장현황(2023) FIS 식품산업통계정보 소매 POS (2023)재인용 국내 스낵시장의 경우 75%가 상위 5개 대기업이 점유하고 있으며, 이를 통한 규모의 경제로 인한 진입장벽, 기존에 구축되어 있는 제품 브랜드 인지도 등에 대한 진입장벽 또한 존재합니다. 다만 특정 제품이 시장에서 큰 히트를 칠 경우 경쟁사에서 지속적으로 유사 제품을 출시하는 등 제품 자체에 대한 진입장벽은 낮은 편으로 판단됩니다. [국내 음료 주요 기업 시장 점유율(2022)] 국내 음료류 주요 기업 시장 점유율 현황.jpg 국내 음료류 주요 기업 시장 점유율 현황 출처: 한국농수산식품유통공사-2023 가공식품세분시장현황 (음료류), 20223식품 등의 생산실적 재인용 국내 음료 시장의 경우 또한 보틀링 업체를 통한 OEM이 가능하여 비교적 진입장벽이 낮은 편이고, 시장에서 높은 비중을 차지하는 커피, 탄산음료 외에도 액상차, 두유, 과채음료, 기능성음료, 액상차, 발효음료 등 다양한 종류의 음료가 존재합니다. 따라서 커피, 탄산음료, 혼합은료 이외 음료의 경우 경쟁강도가 상대적으로 높지 않은 것으로 파악됩니다. 다만 코카콜라, 팹시 등 글로벌기업과 롯데칠성음료로 대표되는 국내 대기업은 기존의 시장 지위, 브랜드 및 마케팅 파워 등을 활용하여 진입장벽을 만들고 시장에서 높은 지위를 점유하고 있습니다. 합병법인은 스낵 제품의 차별화를 통해 자체적인 제품 정체성을 확립하고, 국내 시장에서 스낵 대기업과의 경쟁을 피하여 니치 마켓을 선점, 시장에 안착시키는 전략을 사용하고 있습니다. 특히 합병법인은 글로벌 창고형마켓 체인인 코스트코와 장기간거래를 통해 신뢰관계를 구축하여 경쟁을 최소화하고 있습니다. 이는 코스트코의 경영전략에 따른 결과물인데, 코스트코의 경우 최초 입점 시 제품경쟁력, 가격에 대한 심사 등이 엄격하여 초기 진입장벽이 높은 대신 타 유통채널의 10% 수준인 SKU(판매품목) 운영정책을 펴서 동일 상품군간 경쟁을 없애거나 최소화하는 전략을 수행하고 있습니다. 이와 같은 코스트코의 전략은 회원 고객들에대한 충성도를 높이며 코스트코 상품의 경우 신뢰하고 구매하는 경향을 만들어냅니다. 또한 합병법인은 국내 코스트코에서의 성공적인 신제품 출시, 시장 검증 및 경험을 기반으로 이를 수출목적에 맞는 제품으로 커스터마이징하고, 해외 코스트코 채널에 이를 납품하여 해외 시장에 진출하는 등, 직접경쟁을 피하고 자체적인 사업모델의 고유 진입장벽 확립을 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 합병법인의 주력 제품인 유자청(액상차) 역시 국내외 음료 제조업체의 주요 경쟁 제품인 탄산음료, 혼합음료 외 니치 마켓을 목표 시장으로 설정하였고, 유자차 제조 업체가 난립한 국내 시장이 아닌 해외 시장에서 유자생강차라는 현지인에 최적화된 제품을 개발하여 본격적으로 성장하기 시작하였으며 매출 비중 확대를 위해 지속적인 영업을 수행하고 있습니다. 합병법인의 액상차(유자차, 유자생강차) 제품의 2023년 미국 수출액은 약 112억원 수준으로, 2023년 미국향 유자차 수출 규모(원화 기준 약 200억원, KATI 수출입무역통계 유자(차) 품목)를 고려하였을 때 동사의 유자차 미국 시장 점유율은 50%를 상회하는 것으로 판단되며, 그 수출 규모에서 지속적인 성장 추이를 보이고 있습니다. 이와 같은 상황에서 합병법인은 액상차 품목을 꿀인삼차, 꿀자몽 오렌지차, 유자망고차, 캐모마일릴렉스, 패션후루츠티, 피치우롱티 등으로 다각화하였으며 해당 부분에 대한 해외 코스트코 대상 입지를 지속적으로 강화하여 매출 성장과 동시에 진입장벽을 강화하고 있습니다.합병법인은 또한 편의점에서 1회용 얼음컵 제품을 통해 음용하는데 최적화된 스탠딩파우치음료를 주요 제품으로 제조하는데, 이 또한 정확한 점유율은 파악할 수 없으나 주요 경쟁업체가 당사를 포함한 롯데칠성음료, 쟈뎅, 한국맥널티 등 4개사이며, 자체 브랜드 및 편의점 PB 제품으로 구성되어 경쟁이 제한적인 것으로 파악됩니다. 다만, 이러한 합병법인의 다양한 경쟁력 제고 전략에도 불구하고 시장 내 경쟁이 심화될 경우 이로 인해 핵심 유통회사와의 거래규모 감소, 합병회사의 히트제품에 대한 유사제품 출시 등에 따라 합병법인 제품의 시장 입지가 악화될 수 있으며, 결과적으로 매출과 이익 규모의 감소로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다. (5) 지식재산권 및 건강기능식품 소재 개발 사업 관련 위험 합병법인은 주요 사업인 식음료 사업 외에 그 매출은 미미하나 건강기능식품 개별인정형 원료 연구개발을 통해 기능성 원료 개발 사업을 영위하고 있으며, 이와 관련하여 이와 관련하여 보고서 제출일 현재 4개의 등록 특허, 6개의 출원 중인 특허를 보유하고 있습니다. 또한 식약처로부터 개별인정형 원료로 승인 받은 오미자추출물(쉬잔드린, 근력 및 관걸 건강 2중기능성 인정), 털부처꽃추출물(오리엔틴, 체지방량 및 체지방률 감소) 2개의 원료를 보유하고 있으며, 추가적인 3개의 원료에 대해서 연구개발을 수행하고 있습니다.건강기능식품 개별인정형 원료의 경우 원료의 연구개발을 통해 식약처에 승인받을 경우 승인받은 회사가 독점적인 원료 공급권을 갖는 구조입니다. 해당 원료의 기능이 이루고 있는 시장 규모, 해당 기능에 따른 타 원료와의 경쟁등이 발생할 수 있으며, 해당 원료가 널리 쓰이기 위해서는 기능성, 기술경쟁력, 마케팅 능력, 타 원료와의 차별성 등 다양한 요인에 의해 시장경쟁력을 갖을 수 있게 됩니다. 합병법인은 이를 통해 향후 국내 주요 건강기능식품 회사와 협업하여 제품을 개발하고 원료 공급을 통해서, 마케팅 비용 등에 과다한 투자 없이 안정적으로 매출 및 이익을 발생시키려는 계획을 갖고 있습니다. 다만 합병법인의 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 보유하고 있는 개별인정형 원료 파이프라인이 동일한 기능성을 보유하고 있는 소재와의 경쟁, 또는 유사 기능을 보유하고 있는 전문의약품 등에 잠식당하여 충분한 매출이 발생하지 않거나, 후속 또는 신규 파이프라인의 특허 등록, 또는 식약처 인증이 실패하는 등의 경우, 매몰비용이 발생하고, 예상되는 매출 및 이익이 발생하지 않아 결과적으로 합병법인의 영업 안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 주요 사업인 식음료 사업 외에 그 매출은 미미하나 건강기능식품 개별인정형 원료 연구개발을 통해 기능성 원료 개발 사업을 영위하고 있으며, 이와 관련하여 이와 관련하여 보고서 제출일 현재 4개의 등록 특허, 6개의 출원 중인 특허를 보유하고 있습니다. 또한 식약처로부터 개별인정형 원료로 승인 받은 오미자추출물(쉬잔드린, 근력 및 관걸 건강 2중기능성 인정), 털부처꽃추출물(오리엔틴, 체지방량 및 체지방률 감소) 2개의 원료를 보유하고 있으며, 추가적인 3개의 원료에 대해서 연구개발을 수행하고 있습니다. [㈜바이오포트코리아 지적재산권 현황] No 구 분 내 용 권리자/출원인 등록일 적용제품 주무관청 1 특허 소나무로부터 항산화 물질을 추출하는 방법 ㈜바이오포트코리아 2011.11.21. 식품 원료 특허청 2 특허 유근피 추출물을 유효성분으로 포함하는 비만의 예방 및 치료용 조성물 ㈜바이오포트코리아 2014.03.21. 건강기능식품 (유근피추출물) 특허청 3 특허 오미자 추출물을 포함하는 근위축 예방 및 개선용 조성물과 그 제조방법 ㈜바이오포트코리아 2014.09.02. 건강기능식품 (오미자추출물) 특허청 4 특허 오미자 추출물을 포함하는 관절염의 예방 또는 개선용 조성물 및 그 제조방법 ㈜바이오포트코리아 2019.01.16. 건강기능식품 (오미자추출물) 특허청 5 특허 털부처꽃을 이용한 항비만 건강기능식품 개발 ㈜바이오포트코리아 (출원중) 건강기능식품 (털부처꽃추출물) 특허청 6 특허 유게닌을 유효성분으로 함유한 항비만용 기능성 음료 및 항비만용 건강식품 조성물 ㈜바이오포트코리아 (출원중) 식품 원료 특허청 7 특허 항비만용 조성물 ㈜바이오포트코리아 (출원중) 식품 원료 특허청 8 특허 어린배 및 비파엽 추출물을 포함한 호흡기 질환 예방 및 개선용 조성물 및 그 제조방법 ㈜바이오포트코리아 (출원중) 건강기능식품 (어린배추출물) 특허청 9 특허 어린 배 추출물을 포함하는 호흡기 질환 예방 또는 개선용 건강기능식품 조성물 및 이를 포함하는 호흡기 질환 치료용 약학적 조성물 ㈜바이오포트코리아 (출원중) 건강기능식품 (어린배추출물) 특허청 10 특허 마름추출물을 유효성분으로 포함하는 여성 갱년기 증상 개선 또는 치료용 조성물 ㈜바이오포트코리아 (출원중) 건강기능식품 (마름추출물) 특허청 출처: 합병법인 제공 건강기능식품 개별인정형 원료의 경우 원료의 연구개발을 통해 식약처에 승인받을 경우 승인받은 회사가 독점적인 원료 공급권을 갖는 구조입니다. 해당 원료의 기능이 이루고 있는 시장 규모, 해당 기능에 따른 타 원료와의 경쟁등이 발생할 수 있으며, 해당 원료가 널리 쓰이기 위해서는 기능성, 기술경쟁력, 마케팅 능력, 타 원료와의 차별성 등 다양한 요인에 의해 시장경쟁력을 갖을 수 있게 됩니다. 합병법인은 이를 통해 향후 국내 주요 건강기능식품 회사와 협업하여 제품을 개발하고 원료 공급을 통해서, 마케팅 비용 등에 과다한 투자 없이 안정적으로 매출 및 이익을 발생시키고자 합니다. [㈜바이오포트코리아 건강기능식품(개별인정형 원료) 파이프라인] 제품명 ① 오미자 추출물 ② 털부처꽃 추출물 ③ 마름 추출물 ④ 어린배 추출물 효능 근력개선, 관절건강 개선 체지방감소 체지방감소여성갱년기 건강 호흡기개선 식약처 개별인정 근력개선 (2018) 관절건강 개선 (2024) 체지방감소 (2024) 2027년 중 승인 예상 2025~2026 중 예상 비고 농림축산식품부 과제 (2016~2018) 상지대 한방병원 협력 (2021~2023) 경희대학교 한의대 연구개발 협력 (2020~2022) 농림식품기술기획평가원과제, 경상국립대, 원광대 연구개발 협력 자료: 식약처, 합병법인 제공 다만 합병법인의 이러한 사업계획에도 불구하고 보유하고 있는 개별인정형 원료 파이프라인 및 동일한 기능성을 보유하고 있는 소재와의 경쟁, 또는 유사 기능을 보유하고 있는 전문의약품 등에 잠식당하여 충분한 매출이 발생하지 않거나, 후속 또는 신규 파이프라인의 특허 등록, 또는 식약처 인증이 실패하는 등의 경우, 매몰비용이 발생하고, 예상되는 매출 및 이익이 발생하지 않아 결과적으로 합병법인의 영업 안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다. (6) 교섭력 변동에 따른 위험 한국 식음료 사업은 제조업체 및 유통회사간의 경쟁이 치열하고 유통회사(편의점, 대형마트, 창고형마트, 온라인 등)의 영향력이 강합니다. 유통회사에 제품을 공급하는 회사의 경우에도 대기업의 브랜드 파워, B2C마케팅으로 구축한 진입장벽 및 교섭력이 존재하나, 합병법인을 포함한 중소기업의 경우 대기업과의 직접경쟁을 피해 유통회사의 PB제품 등을 납품하는 등 유통회사의 교섭력이 제품 제조사 대비 높으며 제품 마진율이 낮은 편입니다.합병회사는 또한 브랜드 파워를 보유한 협력사의 IP를 활용한 제품 기획 및 판매 사업 또한 수행하고 있어, 계약 연장 시에 IP 보유 회사와의 교섭 또한 필요합니다. 합병법인은 지속적으로 시장성 높은 히트제품을 개발하며 핵심 유통 파트너사와 안정적으로 장기간 파트너십을 유지하고 있으며, IP를 보유한 브랜드 회사와도 특별한 분쟁 없이 사업을 영위하고 있는 것으로 파악됩니다. 또한 글로벌 K-food 열풍에 따라 해외의 리테일 업체 바이어들 대상 합병법인의 히트제품과 당사의 인지도가 상승, 합병회사의 교섭력 및 수익성 제고에 우호적인 시장 환경이 조성되고 있는 것으로 파악됩니다. 이와 같은 환경에서 기존 및 신규 해외 주요 유통업체와 활발히 구체적인 납품을 협의하고 있으며, IP 회사와도 재계약을 진행하고 있는 것으로 파악됩니다. 다만 현재 이러한 합병회사의 영업 현황에도 불구하고 합병법인이 거래 중인 국내외 유통업체가 가격 인하를 요구할 경우, 또는 해외 바이어들의 한국 식음료 제품에 대한 수요가 줄어드는 등 시장환경이 변화할 경우 합병법인의 교섭력 저하 등으로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 수익성 및 매출 저하로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한국 식음료 사업은 제조업체 및 유통회사간의 경쟁이 심하고 유통회사(편의점, 대형마트, 창고형마트, 온라인 등)의 영향력이 강합니다. 유통회사에 제품을 공급하는 회사의 경우에도 대기업의 브랜드 파워, B2C마케팅으로 구축한 진입장벽 및 교섭력이 존재하나, 합병법인을 포함한 중소기업의 경우 대기업과의 직접경쟁을 피해 유통회사 및 식품회사의 PB제품 등을 납품하는 등 유통회사의 교섭력이 제품 제조사 대비 높으며 제품 마진율이 낮은 편입니다. 합병회사는 대부분의 경우 자체 브랜드로 제품을 출시하여 판매하고 있으나, PB브랜드 및 브랜드 파워를 보유한 협력사의 IP를 활용한 제품 기획 및 판매 사업 또한 수행하고 있어, 계약 연장 시에 IP 보유 회사와의 교섭 또한 필요합니다. [㈜바이오포트코리아 IP 협업 비즈니스] 브랜드 협업.jpg 브랜드 협업 [㈜바이오포트코리아 유통회사, 식품사 협업 비즈니스] 유통 및 제품개발회사 협업.jpg 유통 및 제품개발회사 협업 합병법인은 지속적으로 시장성 높은 히트제품을 개발하며 핵심 유통 파트너사와 안정적으로 장기간 파트너십을 유지하고 있으며, IP를 보유한 브랜드 회사와도 특별한 분쟁 없이 사업을 영위하고 있는 것으로 파악됩니다. 또한 글로벌 K-food 열풍에 따라 해외의 리테일 업체 바이어들 대상 합병법인의 히트제품과 당사의 인지도가 상승, 합병회사의 교섭력 및 수익성 제고에 우호적인 시장 환경이 조성되고 있는 것으로 파악됩니다. 이와 같은 환경에서 기존 및 신규 해외 주요 유통업체와 활발히 구체적인 납품을 협의하고 있으며, IP 회사와도 재계약을 진행하고 있는 것으로 파악됩니다. 다만 현재 이러한 합병회사의 영업 현황에도 불구하고 합병법인이 거래 중인 국내외 유통업체가 추가적인 가격 인하를 요구할 경우, 주요 파트너 유통회사의 영업환경이 악화될 경우, 또는 해외 바이어들의 한국 식음료 제품에 대한 수요가 줄어드는 등 시장환경이 변화할 경우 합병법인의 교섭력 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 이는 합병법인의 수익성 및 매출 저하 등 경영에 부정적인 영향으로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 매출처 편중 위험 합병법인의 주요 매출처는 코스트코코리아, 코스트코 글로벌, 국내 주요 편의점 체인 등으로 구성되어 있으며, 특히 코스트코 코리아 (37.9%), 코스트코 글로벌 (36.0%)의 매출 비중이 높습니다. 코스트코와의 안정적인 거래는 합병법인의 매출 성장 및 이익률 창출에 긍정적이나 코스트코와의 관계가 악화되거나 극단적으로 단절될 경우 매출과 수익성에 큰 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 코스트코의 경우 글로벌 리테일 체인으로 각국에 법인을 보유하고 있으며, 공통적인 경영 전략을 공유하나 상품 입점과 관련해서는 해당 국가 및 매장 바이어의 의사결정 사항으로, 실질적으로 코스트코 코리아 포함 8개의 별도 법인에 매출이 분산되어 있어 매출처 편중 위험은 제한적입니다. 합병회사는 신고서 제출일 현재 지속적으로 코스트코 거래 국가 및 거점을 늘리고 있는 상황으로 만일 일부 국가 및 거점 바이어와의 협상 시 트러블이 존재해도 코스트코차원에서 매출이 단절될 경우는 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 지속적인 합병법인의 히트제품 개발과 한국 식음료 가공식품의 글로벌 인지도 상승에 따라, 코스트코를 포함한 각국의 주요 리테일 업체 바이어들 대상 합병회사의 제품 및 회사 인지도가 상승, 합병회사에 우호적인 시장 환경이 조성되고 있으며, 이에 따라 해외 주요 유통업체와 활발히 구체적인 납품을 협의하고 있습니다. 따라서 2025년 중 다수의 유통업체와 납품 관련 가시적인 성과를 보일 것으로 예상되어 추가적인 매출처 분산이 이뤄질 것으로 예상됩니다. 다만 합병법인의 지속적인 코스트코 거래 거점 확대와 파트너십 강화, 추가적인 매출처 분산 노력에도 불구하고, 합병법인이 코스트코의 규정, 국내외 주요 식음료 관련 규제를 심각하게 위반하는 등의 극단적인 경우가 발생할 시 코스트코 전체와 매출이 단절될 경우는 발생할 수 있으며, 이는 합병회사의 영업에 큰 악영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 주요 매출처는 코스트코코리아, 코스트코 글로벌, 국내 주요 편의점 체인 등으로 구성되어 있으며, 특히 코스트코 코리아 (37.9%), 코스트코 글로벌 (36.0%)의 매출 비중이 높습니다. 코스트코와의 안정적인 거래는 합병법인의 매출 성장 및 이익률 창출에 긍정적이나 코스트코와의 관계가 악화되거나 극단적으로 단절될 경우 매출과 수익성에 큰 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. [㈜바이오포트코리아 최근 3개년 주요 매출처 현황] (단위: %) 구분 FY2021 FY2022 FY2023 FY2024 3분기 누적 ㈜코스트코코리아 35.4% 49.2% 38.8% 37.94% COSTCO WHOLESALE CORPORATION 21.4% 15.7% 32.4% 35.97% ㈜지에스리테일 16.7% 8.5% 8.7% 7.78% ROCKPORT PATTERSON MARKET(필리핀 S&R Shopping) 6.0% 4.1% 4.7% 5.28% ㈜이마트24 7.4% 7.9% 3.4% 3.16% ㈜비지에프리테일 2.3% 3.2% 2.6% 2.89% 기타 법인 10.8% 11.4% 9.4% 6.98% 출처: 합병법인 제공코스트코와 합병법인의 강력한 파트너십은 코스트코라는 유통 채인의 특성상 합병법인 입장에서 다음과 같은 강점이 존재합니다. ① 특정 품목 납품 업체에 대해서 비경쟁적이고 독점적인 지위 부여코스트코는 한국에 성공적으로 안착한 유일한 글로벌 소매 체인으로, 월마트에 이어 세계 2위 유통체인입니다. 회원제로 운영되며, 월마트 등 타 채널 대비 상품의 품질 및 경쟁력 검토 등 입점 시점에서의 진입장벽이 높은 대신 1/10 수준의 상품 품목인 5,000 SKU 수준을 운영하며 특정 품목의 납품업체에게 비경쟁적이고 독점적인 지위를 부여합니다. 또한 코스트코측 마진이 타 유통채널 대비 상대적으로 낮아 소비자 입장에서는 저렴한 가격에 높은 품질의 제품을 얻을 수 있고, 납품 업체 입장에서는 안정적인 매출 및 이익률을 실현할 수 있습니다. (재고 밀어내기를 위한 할인행사 등이 제한적) ② 코스트코의 글로벌 네트워크를 활용한 해외 진출 가능합병법인은 코스트코와 17년간 거래관계를 유지하고 있으며, 지속적으로 코스트코에서 히트상품을 개발하여 높은 신뢰관계를 구축, 신고일 현재 코스트코 7개국 665개점과 거래하고 있습니다. 특히 합병법인이 거래 국가와 지점을 본격적으로 늘리기 시작한 것은, 스낵류 제품인 '후라이드오징어'를 출시하고 자체 유탕 제조 라인을 갖추기 시작한 이후로, 코스트코 본사에서 글로벌 시장에서 확장성 및 경쟁력이 있는 아이템으로 판단하여 '글로벌 아이템'으로 선정, 각국의 바이어에게 이를 소개하였고, 2022년 3개국 266개점에서 2024년 7개국 665개점으로 급격하게 확대되었습니다. ③ 각국, 지역별 바이어에 상품 소싱 권한 있어 매출처 편중 위험 제한적코스트코의 경우 글로벌 리테일 체인으로 각국에 법인을 보유하고 있으며, 공통적인 경영 전략을 공유하나 상품 입점과 관련해서는 해당 국가 및 매장의 바이어의 의사결정 사항입니다. 합병법인 또한 특정 국가에 특정 아이템을 납품할 때 각국의 바이어 및 법인과 별도 협의를 거치는 것으로 파악됩니다. 따라서 합병법인을 포함한 납품업체의 해당 시장에서의 제품경쟁력이 존재하는 경우 일부 국가 및 거점과 트러블이 존재해도 코스트코 차원에서 거래가 끊어질 가능성은 제한적으로, 실질적으로 코스트코 코리아 포함 8개의 별도 법인에 매출이 분산되어 있으며, 따라서 매출처 편중 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 글로벌 K-food 트렌드 및 지속적인 해외 매출 확대로 인하여, 각국의 리테일 업체 바이어들 대상 합병법인의 히트제품과 회사의 인지도가 상승, 우호적인 시장 환경이 조성되고 있으며, 이에 따라 코스트코를 포함한 해외 각국 주요 유통업체와 활발히 구체적인 납품을 협의하고 있으며, 2025년 중 가시적인 성과를 보일 것으로 예상되어 추가적인 매출처 분산이 발생할 것으로 예상됩니다. [㈜바이오포트코리아 해외 업체 신규 납품 협의 현황] 회사명 매장(개) 수출국가 진행경과 진행상품 초도매출 (백만원) 25년 (백만원) 매출발생예상월 C사 625 미국 샘플발송 후 검토 고구마프라이즈 -　 8,724 2025. 06 92 일본, 대만, 중국, 영국 일본, 대만, 중국 : 샘플시식 완료영국 : 통관 Compliance 자료 대응 중 고구마프라이즈 -　 1,842 2025. 06 108 캐나다 바닐라 라떼 생산 16CON / 40FT 바닐라 라떼 1,240 2,245 2025. 02 625 미국 헤즐넛 라떼 LA 지역 초도 발주 예정 4CON / 40FT 헤즐넛 라떼 -　 2,993 2025. 04 42 스페인프랑스 후라이드오징어 1 con 발주협의 (Compliance 자료 대응) 후라이드 오징어 100 342 2025. 06 G사 524 미국 2CON 발주계획 (물류비 확인, 10 매장 Test 오더) shrimp chips, 유자생강차 peach oolong 140 2,000 2025. 05 S사 45 중국 KYY(SAM'S CLUB VENDOR) 계약서 검토 중 전제품(차류,스낵류, 음료류) -　 115 2025.05 CG사 6 중국 FUDI MOU 협정 후 FUDI 바이어 검토 중 황태칩 2종, 황태껍질튀각 -　 36 2025.04 T사 564 미국 신규상품 제안 차류, 스낵, 잡채, 비빔밥 -　 500 2025.09 T2사 1,926 미국 Target Vendor 사 상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.06 W사 286 중국 KYY(WALMART VENDOR) 계약서 검토 중 전제품 (차류, 스낵류, 음료류) -　 276 2025.06 M사 20 멕시코 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 커피 2종, 에이드 6종 200 800 2025.03 CE사 146 태국 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 후라이드오징어, 초코스틱, V-스틱 -　 1,000 2025.03 WF사 487 미국 신규상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.05 D사 3,000 독일 REWE 디자인 확정과 03월 생산 진행 / Test 오더 블루레몬, 청포도, 헤즐넛, 리치 파우치 43.5 1,000 2025.03 S사 400 러시아 현지 계약서 전달 (자체 검토 중) 커피, 에이드 8종 -　 800 2025.06 출처: 합병법인 제공 다만 합병법인의 지속적인 코스트코 거래 거점 확대와 파트너십 강화, 추가적인 매출처 분산 노력에도 불구하고, 합병법인이 코스트코의 납품업체 규정, 국내외 주요 식음료 관련 규제를 심각하게 위반하는 등의 극단적인 상황이 발생할 시 코스트코 전체와 매출이 단절될 경우는 발생할 수 있으며, 합병회사의 매출처 편중으로 인해 합병회사의 영업에 큰 악영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 원재료 가격 변동 위험 합병법인의 주요 제품인 스낵, 음료 제품의 핵심 원료는 식품 원료로 소싱 지역의 기후 변동 및 기상 이변에 따른 해당 농산품 원료의 작황, 수산물 원료의 어획량 등에 따른 공급의 변동, 또한 수요의 변동에 따라서 높은 가격변동성을 갖고 있으며, 합병법인의 주요 원재료 가격이 인하될 경우 이익률이 개선되는 효과가 존재하나 인상되는 경우 이익률이 악화되거나 제품 가격이 상승하여 매출이 감소하는 영향을 받을 수 있는 등 원재료 리스크에 노출되어 있습니다. 합병법인은 이러한 가격 변동성에 대응하기 위하여 매입처 다각화, 전략적인 재고물량 비축 등 원가 절감 전략 수립을 진행하고 있으나, 대부분의 원재료 가격 추이에 대한 완전한 예측은 불가능하며, 예상치 못한 원재료 가격 급등이 발생하는 경우 동사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 주요 제품인 스낵, 음료 제품의 핵심 원료는 식품 원료로 소싱 지역의 기후 변동 및 기상 이변에 따른 해당 농산품 원료의 작황, 수산물 원료의 어획량 등에 따른 공급의 변동, 또한 수요의 변동에 따라서 높은 가격변동성을 갖고 있으며, 원재료 가격이 인상되는 경우 동사 제품 이익률에 악영향을 끼칠 수 있습니다. [㈜바이오포트코리아 주요 원재료 매입 현황] (단위 : 천원) 품 목 21연도 22연도 23연도 '24연도 3분기 (제18기) (제19기) (제20기) (제21기 3분기) 유자청 2,508,509 2,835,438 3,158,929 2,613,824 정백당 1,139,377 1,506,351 1,777,849 1,425,360 진미채오징어 - - 1,568,697 575,001 출처: 합병법인 제공2023년 기준 합병법인의 원재료 매입액 중 가장 높은 비중을 차지하는 대표 원재료는 유자청, 정백당 외 식품첨가물, 진미채오징어입니다. [㈜바이오포트코리아 주요 원재료 매입가 현황] (단위: kg/원) 사업연도 품 목 21연도 (제18기) 22연도 (제19기) 23연도 (제20기) '24연도 3분기 (제21기 3분기) 유자청(선별품) 주1) 2,705 3,084 3,203 3,258 진미채오징어 주2) - - 15,570 15,436 정백당 709 918 1,022 1,155 주1) 유자청의 경우 해당년도의 계약단가 기준이며, 유자를 채썰은 후 당절임한 원료 기준으로 유자 가격 및 정백당가격에 영향을 받음 주2) 합병법인 진미채오징어의 주요 원산지는 페루이나, 원물로 수입되어 국내에서 진미채로 가공 됨 유자청은 유자를 채썰어 당절임 형태로 가공한 원료이며, 유자는 한국의 특산품 중 하나로 국내 유자 작황 및 수요 변동에 의한 영향을 받습니다. 유자청은 또한 당절임 처리를 할 때 이용되는 정백당(설탕) 가격에 영향을 받습니다. 합병법인에서 음료 제품을 제조할 시 정백당 외 식품첨가물 등이 포함되며 정백당은 전 세계적으로 사용하는 표준 음식료 원자재로 국제 설탕 가격, 사탕수수 작황 및 기후 환경에 따라 높은 가격 변동성을 보일 수 있습니다. 진미채 오징어의 경우 국내산 오징어 포획량 감소로 주로 중국, 페루, 칠레, 아르헨티나, 베트남 등 다양한 국가에서 포획된 오징어가 수입되어 국내에서 원물 가공되어 소모되며, 원재료 매입 시기 각 원산지의 포획량 등에 영향을 받습니다. [국제 설탕 가격 변동 추이] (단위 : USD/Ton) 설탕 가격 추이.jpg 설탕 가격 추이 출처: ATFIS 식품산업통계정보 [국내 오징어 수입 가격 추이] (단위 : USD/kg) 오징어 수입 가격 추이.jpg 오징어 수입 가격 추이 출처 : K-STAT 수출입무역통계, HS Code 160554(갑오징어와 오징어)주1) 수입 총액을 수입 중량으로 나누어 연간 평균 거래가 추산 합병법인은 이러한 가격 변동성에 대응하기 위하여 매입처 다각화, 전략적인 재고물량 비축 등 원가 절감 전략 수립을 진행하고 있으나, 대부분의 원재료 가격 추이에 대한 완전한 예측은 불가능하며, 예상치 못한 원재료 가격 급등이 발생하는 경우 동사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. (9) 국제정세 변동에 의한 수출 환경 변화 위험 합병법인은 2022년부터 지속적으로 수출 비중이 확대되었으며, 2024년도 가결산 기준 약 49%의 매출이 수출로 구성되어 있어 수출 환경이 급격하게 변할 시 영업에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 경제계는 미국 대선 이후 '트럼프 리스크'에 대한 우려를 꾸준히 제기하고 있는 상황입니다. 트럼프 미국 대통령은 미국 제조업체 보호를 위해 모든 수입품에 대해 10~20%의 보편적 기본 관세, 중국산 제품에는 60%의 높은 관세를 부과하겠다는 공약을 발표한 바 있습니다. 실제로 2025년 2월 4일자로 발효되는 캐나다와 멕시코 수입품에 25%의 관세, 중국산 제품에는 기존보다 10% 인상된 추가 관세를 적용하는 것을 골자로 한 행정명령에 서명했습니다. 이에 캐나다의 쥐스탱 트뤼도 총리 또한 미국에 25% 관세를 부과할 것이라며 대응하였으며, 셰인바움 맥시코 대통령 또한 맞대응 할 것을 표명하였습니다. 트럼프 미국 대통령은 수입품목 중 반도체 등을 언급하며, 한국의 대미 최대 수출 품목인 반도체에 대한 관세 제재가 존재할 수 있을 것임을 시사하였고, 만일 미국의 관세 정책이 품목별 관세가 아닌 공통 관세로 적용될 경우 합병법인의 대미 수출에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. 합병법인은 이에 대해서 수출국가 확대 및 국가별 유통회사 다변화를 도모하는 등 국제정세 변동에 의한 수출환경 변화 위험을 최소화하고자 하지만 대미 수출 비중이 가장 큰 상황으로 위험에 노출되어 있으며, 국제정세 변동에 의한 수출 환경 변화 위험에 따라서 영업실적 및 수익성이 영향받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기를 바랍니다. 합병법인은 2022년부터 지속적으로 수출 비중이 확대되었으며, 2024년도 가결산 기준 약 49%의 매출이 수출로 구성되어 있어 수출 환경이 급격하게 변할 시 영업에 큰 영향을 받을 수 있습니다. [㈜바이오포트코리아 매출액 중 수출 비중 추이] (단위: 백만원) 구분 2021 2022 2023 2024 가결산 매출액 (억원) 47,876 60,541 68,699 72,651 내수 (%) 69.97% 74.66% 62.32% 51.21% 수출 (%) 30.03% 25.34% 37.68% 48.79% 출처: 합병법인 제공 [최근 3개년 및 당해연도 가결산 합병법인 유형별, 품목별, 국가별 매출 현황] (단위: 천원) 매출유형 품목 2021연도 2022연도 2023연도 2024연도 가결산 (제18기) (제19기) (제20기) (제21기) 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 제품 액상차 미국 6,095,952 미국 7,985,515 미국 12,207,701 미국 13,760,273 필리핀 3,611,378 필리핀 4,861,694 필리핀 2,423,380 필리핀 4,733,060 기타 794,512 기타 453,635 - - 멕시코 463,385 영국 210,831 영국 159,431 - - - - - - 호주 106,232 - - - - 스낵 - - - - 미국 5,758,134 미국 8,278,040 - - - - - - 호주 704,740 - - - - 기타 1,258,579 중국 572,360 음료 - - 미국 252,921 미국 184,426 미국 641,353 말레이시아 668,141 말레이시아 56,582 - - 말레이시아 276,816 - - - - 필리핀 420,696 필리핀 251,734 중국 316,441 - - - - 칠레 156,355 기타 105,886 기타 76,380 기타 367,008 - 402,342 기타 미국 612,969 - - 미국 　 - 169,495 상품 스낵 대만 789,665 대만 548,149 대만 258,235 일본 1,116,745 호주 530,366 - - - - 대만 751,770 - - 미국 1,003,950 미국 147,928 중국 385,896 - - - - 중국 261,517 미국 130,470 - - 필리핀 255,665 - - - 68,227 기타 233,212 기타 96,430 기타 86,870 - 84,622 음료 - - 미국 24,381 - - 캐나다 2,372,538 - - - - 캐나다 985,600 필리핀 38,464 - - - - 기타 45,276 일본 33,136 - - - - - - 멕시코 18,897 HMR 미국 429,814 미국 1,143,138 - - - - 대만 95,077,723 - - - 　 - 　 영국 219,968 - - - - - - 호주 234,372,025 - - - - - - - - 기타 169,168,842 - - - - 분말차 - - 미국 374,431 미국 1,953,579 미국 23,576 - - - - 기타 83,899 - - 기타 - - - - 기타 187,340 - 10,014 합계 원화 - 14,948,585 - 17,567,702 - 26,630,168 - 35,444,309 출처: 합병법인 제공 (기타 수출업자 판매 제외) 글로벌 경제계는 미국 대선 이후 '트럼프 리스크'에 대한 우려를 꾸준히 제기하고 있는 상황입니다. 트럼프 미국 대통령은 미국 제조업체 보호를 위해 모든 수입품에 대해 10~20%의 보편적 기본 관세, 중국산 제품에는 60%의 높은 관세를 부과하겠다는 공약을 발표한 바 있습니다. 실제로 2025년 2월 4일자로 발효되는 캐나다와 멕시코 수입품에 25%의 관세, 중국산 제품에는 기존보다 10% 인상된 추가 관세를 적용하는 것을 골자로 한 행정명령에 서명했습니다.이에 캐나다의 쥐스탱 트뤼도 총리 또한 미국에 25% 관세를 부과할 것이라며 대응하였으며, 셰인바움 맥시코 대통령 또한 대응을 표명하였습니다. 과거 2018년 미국과 중국은 서로에게 25%의 관세를 부과하며 무역전쟁을 진행한 바 있으며, 이와 같은 무역전쟁이 격화될 시 무역전쟁국가간 국가적 피해가 발생합니다. 트럼프 1기 정부는 중국, 멕시코 등 최대 무역 흑자국을 대상으로 고율 관세를 때린 다음, 개별 협상을 통해 공존 방안을 도출하였습니다. 한국 등 여타 흑자국에 대해선 미국에 불리한 무역협정 내용을 수정하는 식의 협상이 진행되었습니다. 트럼프 2기 정부도 보편 관세를 압박 수단으로 활용하면서 국가 간 개별 협상을 통해 이익을 최대한 가능성이 높아 만일 한국에 공통관세가 부여되더라도 장기간 지속되지는 않을 것으로 예상되나, 이에 대한 불확실성도 존재합니다. 금번 관세 발표의 경우 멕시코, 캐나다, 중국 세 나라만 겨냥하였지만 한국도 타깃이 될 가능성이 존재합니다. 트럼프 미국 대통령은 수입품목 중 반도체 등을 언급하며, 한국의 대미 최대 수출 품목인 반도체에 대한 관세 제재가 존재할 수 있을 것임을 암시하였고, 만일 미국의 관세 정책이 반도체 등 특정 품목별 관세가 아닌 공통 관세로 적용될 경우 미국 비중이 높은 코스트코를 핵심 거래처로 식음료 사업을 영위하는 합병법인의 대미 수출에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. [㈜바이오포트코리아 전체 수출 중 미국 비중 추이] (단위: 천원) 구분 2021연도 2022연도 2023연도 '24연도 가결산 (제18기) (제19기) (제20기) (제21기 가결산) 미국 7,138,735 10,784,336 20,251,768 22,833,712 미국비중 49.65% 70.29% 78.23% 64.42% 출처: 합병법인 제공 [㈜바이오포트코리아 해외 업체 신규 납품 협의 현황] 회사명 보유 매장(개) 수출국가 진행경과 진행상품 초도매출 (백만원) 25년 (백만원) 매출발생예상월 C사 625 미국 샘플발송 후 검토 고구마프라이즈 -　 8,724 2025. 06 92 일본, 대만, 중국, 영국 일본, 대만, 중국 : 샘플시식 완료영국 : 통관 Compliance 자료 대응 중 고구마프라이즈 -　 1,842 2025. 06 108 캐나다 바닐라 라떼 생산 16CON / 40FT 바닐라 라떼 1,240 2,245 2025. 02 625 미국 헤즐넛 라떼 LA 지역 초도 발주 예정 4CON / 40FT 헤즐넛 라떼 -　 2,993 2025. 04 42 스페인프랑스 후라이드오징어 1 con 발주협의 (Compliance 자료 대응) 후라이드 오징어 100 342 2025. 06 G사 524 미국 2CON 발주계획 (물류비 확인, 10 매장 Test 오더) shrimp chips, 유자생강차 peach oolong 140 2,000 2025. 05 S사 45 중국 KYY(SAM'S CLUB VENDOR) 계약서 검토 중 전제품(차류,스낵류, 음료류) -　 115 2025.05 CG사 6 중국 FUDI MOU 협정 후 FUDI 바이어 검토 중 황태칩 2종, 황태껍질튀각 -　 36 2025.04 T사 564 미국 신규상품 제안 차류, 스낵, 잡채, 비빔밥 -　 500 2025.09 T2사 1,926 미국 Target Vendor 사 상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.06 W사 286 중국 KYY(WALMART VENDOR) 계약서 검토 중 전제품 (차류, 스낵류, 음료류) -　 276 2025.06 M사 20 멕시코 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 커피 2종, 에이드 6종 200 800 2025.03 CE사 146 태국 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 후라이드오징어, 초코스틱, V-스틱 -　 1,000 2025.03 WF사 487 미국 신규상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.05 D사 3,000 독일 REWE 디자인 확정과 03월 생산 진행 / Test 오더 블루레몬, 청포도, 헤즐넛, 리치 파우치 43.5 1,000 2025.03 S사 400 러시아 현지 계약서 전달 (자체 검토 중) 커피, 에이드 8종 -　 800 2025.06 출처: 합병법인 제공 합병법인은 이에 대해서 수출국가 확대 및 국가별 유통회사 다변화를 도모하는 등 국제정세 변동에 의한 수출환경 변화 위험을 최소화하고자 하지만 대미 수출 비중이 가장 큰 상황으로 위험에 노출되어 있으며, 국제정세 변동에 의한 수출 환경 변화 위험에 따라서 영업실적 및 수익성이 영향받을 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기를 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 재무안정성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2021년 162.96%, 2022년 99.70%, 2023년 90.21%, 2024년 3분기에 156.26%로 크게 개선되어, 2023년 업종 평균 130.91%를 상회하고 있습니다. 합병법인은 제조업을 영위함에 따라 유동자산 중 재고자산의 비중이 일부 차지하고 있어 당좌비율은 유동비율 대비 소폭 낮으며, 2021년 135.41%, 2022년 65.80%, 2023년 69.33%, 2024년 3분기 126.02%를 기록하며 2023년 업종 평균인 87.51%를 다소 하회하다가 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 한편 합병법인의 연결 기준 유동비율은 2021년 162.96%, 2022년 99.70%, 2023년 90.21%, 2024년 3분기 156.55%로 별도 기준과 유사한 수준입니다.합병법인의 부채비율은 2021년 264.68%, 2022년 246.48%, 2023년 241.62%, 2024년 3분기 92.09%로, 2024년 3분기부터는 2023년 업종 평균인 94.06% 수준을 보이고 있습니다.합병법인의 전환사채 50억원은 2024년 9월 30일자로 모두 보통주로 전환청구되었으며, 추가적인 차입금 상환이 존재하여 2024년말 기준으로 부채비율은 업종평균을 상회할 것으로 예상됩니다. 합병법인의 연결 기준 부채비율의 경우, 2021년 264.68%, 2022년 246.48%, 2023년 241.62%, 2024년 3분기 92.51%로 2024년 3분기 기준 업종 평균 대비 소폭 우위에 있습니다.차입금의존도는 2021년 63.59%, 2022년 57.84%, 2023년 52.12%, 2024년 3분기 33.62%로 감소 추세를 보이고 있으며, 전환사채의 전환, 차입금의 추가 상환 등의 효과로 2024년말 기준 차입금 의존도 역시 업종평균 수준으로 크게 개선될 것으로 전망됩니다. 합병법인의 연결 기준 차입금의존도의 경우 2021년 63.59%, 2022년 57.84%, 2023년 52.12%, 2024년 3분기 33.57%로 2024년 3분기 기준으로 2023년도 업종 평균(30.99%) 대비 소폭 열위에 있습니다.합병법인은 지난 3년간 꾸준한 매출 성장을 보였으며, 영업이익 및 당기순이익을 시현해 왔습니다. 증권신고서 제출일 현재 계획되어 있는 대규모 투자 등 재무안정성을 악화시킬 수 있는 요인 등은 존재하지 않는 것으로 확인됩니다. 또한 지속적인 유통채널의 증가를 통한 매출 실현 및 수출국가의 증가 등을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 재무건전성은 지속적으로 우량한 수준을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나 예상치 못한 글로벌 업황 변동, 고객 유통회사의 납품회사 관련 정책변경, 재고정책의 변동 등의 요인에 따라 수익성이 악화될 수 있으며, 이 경우 합병법인의 재무안전성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 요약 재무상태표 및 재무안정성에 관한 주요 지표는 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기말 별도 요약 재무상태표] (단위: 백만원) 구 분 2021년말(제18기) 2022년말(제19기) 2023년말(제20기) 2024년 3분기말(제21기) 자산총계 33,489 39,075 49,025 50,340 유동자산 21,863 19,584 28,179 29,502 현금및현금성자산 2,218 1,393 5,134 16,095 매출채권 5,954 3,647 8,126 2,285 재고자산 3,696 6,658 6,521 5,709 기타유동자산 9,995 7,886 8,397 5,412 비유동자산 11,626 19,491 20,846 20,838 투자자산 - 1,747 205 2,718 유형자산 10,858 16,677 18,781 17,323 무형자산 36 26 16 512 기타비유동자산 732 1,041 1,844 284 부채총계 24,306 27,798 34,675 24,133 유동부채 13,416 19,644 31,238 18,881 매입채무 809 1,080 2,217 2,995 단기차입금 11,293 14,351 20,705 12,225 기타유동부채 1,313 4,213 8,316 3,660 비유동부채 10,889 8,154 3,436 5,252 장기차입금 8,136 8,050 2,816 4,700 기타비유동부채 2,753 104 620 552 자본총계 9,183 11,278 14,351 26,207 자본금 500 500 500 728 자본잉여금 - - - 9,900 기타자본 - - - - 기타포괄손익누계액 - - - - 이익잉여금 8,683 10,778 13,851 15,579 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기말 연결 요약 재무상태표] (단위: 백만원) 구 분 2021년말(제18기) 2022년말(제19기) 2023년말(제20기) 2024년 3분기말(제21기) 자산총계 33,489 39,075 49,025 50,414 유동자산 21,863 19,584 28,179 29,676 현금및현금성자산 2,218 1,393 5,134 16,202 매출채권 5,954 3,647 8,126 2,300 재고자산 3,696 6,658 6,521 5,758 기타유동자산 9,995 7,886 8,397 5,415 비유동자산 11,626 19,491 20,846 20,738 투자자산 - 1,747 205 2,618 유형자산 10,858 16,677 18,781 17,323 무형자산 36 26 16 512 기타비유동자산 732 1,041 1,844 284 부채총계 24,306 27,798 34,675 24,227 유동부채 13,416 19,644 31,238 18,956 매입채무 809 1,080 2,217 3,026 단기차입금 11,293 14,351 20,705 12,225 기타유동부채 1,313 4,213 8,316 3,704 비유동부채 10,889 8,154 3,436 5,271 장기차입금 8,136 8,050 2,816 4,700 기타비유동부채 2,753 104 620 571 자본총계 9,183 11,278 14,351 26,187 자본금 500 500 500 728 자본잉여금 - - - 9,900 기타자본 - - - - 기타포괄손익누계액 - - - - 이익잉여금 8,683 10,778 13,851 15,559 주) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 별도 기준 재무안정성 비율] 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제12기) 2023년업종 평균 유동비율 162.96% 99.70% 90.21% 156.26% 128.85 당좌비율 135.41% 65.80% 69.33% 126.02% 87.51 부채비율 264.68% 246.48% 241.62% 92.09% 92.48 차입금의존도 63.59% 57.84% 52.12% 33.62% 30.81 이자보상배율 2.13배 2.41배 2.33배 2.37배 3.22배 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 주2) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "C107. 기타 식품" 기준입니다. 주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주4) 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 주5) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주6) 차입금의존도 = 장ㆍ단기차입금 / 자산총계 주7) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 [최근 3개년 및 2024년 3분기 연결 기준 재무안정성 비율] 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 2022년업종 평균 유동비율 162.96% 99.70% 90.21% 156.55% 130.91 당좌비율 135.41% 65.80% 69.33% 126.18% 82.56 부채비율 264.68% 246.48% 241.62% 92.51% 94.06 차입금의존도 63.59% 57.84% 52.12% 33.57% 30.99 이자보상배율 2.13배 2.41 배 2.33 배 2.33 배 3.90배 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 주2) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "C107. 기타 식품" 기준입니다. 주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주4) 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 주5) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주6) 차입금의존도 = 장ㆍ단기차입금 / 자산총계 주7) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 합병법인의 유동비율은 2021년 162.96%, 2022년 99.70%, 2023년 90.21%, 2024년 3분기에 156.26%로 크게 개선되어, 2023년 업종 평균 130.91%를 상회하고 있습니다. 합병법인은 제조업을 영위함에 따라 유동자산 중 재고자산의 비중이 일부 차지하고 있어 당좌비율은 유동비율 대비 소폭 낮으며, 2021년 135.41%, 2022년 65.80%, 2023년 69.33%, 2024년 3분기 126.02%를 기록하며 2023년 업종 평균인 87.51%를 다소 하회하다가 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 한편 합병법인의 연결 기준 유동비율은 2021년 162.96%, 2022년 99.70%, 2023년 90.21%, 2024년 3분기 156.55%로 별도 기준과 유사한 수준입니다.합병법인의 부채비율은 2021년 264.68%, 2022년 246.48%, 2023년 241.62%, 2024년 3분기 92.09%로, 2024년 3분기부터는 2023년 업종 평균인 94.06% 수준을 보이고 있습니다.합병법인의 전환사채 50억원은 2024년 9월 30일자로 모두 보통주로 전환청구되었으며, 추가적인 차입금 상환이 존재하여 2024년말 기준으로 부채비율은 업종평균을 상회할 것으로 예상됩니다. 합병법인의 연결 기준 부채비율의 경우, 2021년 264.68%, 2022년 246.48%, 2023년 241.62%, 2024년 3분기 92.51%로 2024년 3분기 기준 업종 평균 대비 소폭 우위에 있습니다.차입금의존도는 2021년 63.59%, 2022년 57.84%, 2023년 52.12%, 2024년 3분기 33.62%로 감소 추세를 보이고 있으며, 전환사채의 전환, 차입금의 추가 상환 등의 효과로 2024년말 기준 차입금 의존도 역시 업종평균 수준으로 크게 개선될 것으로 전망됩니다. 합병법인의 연결 기준 차입금의존도의 경우 2021년 63.59%, 2022년 57.84%, 2023년 52.12%, 2024년 3분기 33.57%로 2024년 3분기 기준으로 2023년도 업종 평균(30.99%) 대비 소폭 열위에 있습니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인의 차입금 세부 현황은 아래와 같습니다. [ ㈜바이오포트코리아 2024년 3분기말 차입금 현황] (단위: 천원) 구 분 차입처() 연이자율 차입금 현황 2024년 3분기말 2023년말 단기차입금 운전자금 국민은행 등 0%~5.18% 10,600,000 12,500,000 소 계 10,600,000 12,500,000 장기차입금 운전자금 농협은행 2.75% 2,600,000 3,600,000 시설자금 국민은행 3.45%~4.46% 3,725,000 4,450,000 소 계 6,325,000 8,050,000 합 계 16,925,000 20,550,000 () 2024년 3분기말 기준 토지, 건물, 특허권(장부금액 없음)을 포함하여 차입금과 관련한 담보설정액은 총 15,720,000천원 입니다. 이자보상배율은 2021년 2.13배에서 2022년 2.41배로 상승하였다가 2023년에는 2.33배로 소폭 하락하였으나, 2024년 3분기에는 3.04배로 다시 상승하였습니다. 이는 영업이익의 증가와 이자비용의 감소로 인한 결과로 판단됩니다. 합병법인의 과거 이자비용은 실제로 현금 부담하고 있지 않은 전환사채의 이자비용이 큰 비중을 차지하고 있었기 때문인데, 이 또한 증권신고서 제출일 현재 전환사채가 전액 보통주로 전환됨에따라 향후 이자보상비율은 10배에 가까운 수치로 업종평균을 크게 상회할 것으로 예상됩니다. 당사가 유동비율, 부채비율 등에 비해 아주 낮은 이자보상비율이 발생하는 이유는 중소기업으로서 합병법인의 뛰어난 식음료 수출 실적을 달성하여 AT센터 등 국가 정책적으로 0~1%대의 아주 낮은 금리를 지원받기 때문이기도 합니다. [㈜바이오포트코리아 2024년 3분기말 차입금 상세 현황] (단위: 천원) 구분 차입처 종류 금액 이자율 비고 단기차입금 AT센터 운전자금 2,000,000 1.00% 국민은행 신용지급보증(양산공장 담보/후순위) AT센터 운전자금 1,660,000 1.00% 신용보증기금 지급보증 AT센터 운전자금 1,401,000 1.00% 국민은행 신용지급보증 AT센터 운전자금 1,100,000 0.00% 하나은행 신용지급보증(정기예금 3억원) AT센터 운전자금 1,080,000 1.00% 하나은행 신용지급보증 국민은행 운전자금 1,000,000 4.33% 국민은행 신용지급보증(양산공장 담보) 국민은행 운전자금 900,000 4.25% 신용보증기금 지급보증 AT센터 운전자금 500,000 0.00% 신한은행 신용지급보증(정기예금 1억원) 산업은행 운전자금 500,000 5.35% IP담보(오미자추출물 특허) AT센터 운전자금 359,000 1.00% 국민은행 지급보증(양산공장 담보) 하나은행 운전자금 100,000 3.96% IP담보(오미자추출물 특허) 소 계 10,600,000 - - 유동성 장기차입금 국민은행 운전자금 1,300,000 4.69% 신용보증기금 지급보증(양산공장 담보) 국민은행 운전자금 325,000 3.74% 신용보증기금 지급보증(양산공장 담보) 소 계 1,625,000 　- - 장기차입금 농협은행 운전자금 2,600,000 2.97% 농협은행(2,600백만)농산물가공사업(471)(기장공장) 국민은행 운전자금 2,100,000 4.07% 신용보증기금 지급보증(기장공장 담보) 소 계 4,700,000 　- - 합계 16,925,000 　- - 출처: 합병법인 제공 합병법인은 유동성 위험을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 필요한 경우 보유 중인 유형자산 및 신용도를 바탕으로 금융기관으로부터 추가 차입을 실행하거나 자본시장을 통해 자금을 조달하는 등의 방법으로 유동성을 확보할 계획입니다. 합병법인은 지난 3년간 꾸준한 매출 성장을 보였으며, 영업이익 및 당기순이익을 시현해 왔습니다. 증권신고서 제출일 현재 계획되어 있는 대규모 투자 등 재무안정성을 악화시킬 수 있는 요인 등은 존재하지 않는 것으로 확인됩니다. 또한 지속적인 유통채널의 증가를 통한 매출 실현 및 수출국가의 증가 등을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 재무건전성은 지속적으로 우량한 수준을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나 예상치 못한 글로벌 업황 변동, 고객 유통회사의 납품회사 관련 정책변경, 재고정책의 변동 등의 요인에 따라 수익성이 악화될 수 있으며, 이 경우 합병법인의 재무안전성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (2) 성장성 및 수익성 관련 위험 합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 479억원, 605억원, 687억원으로 지속적으로 우상향하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 11.06%, 31.41%, 9.20%로 3개년 평균 17.22%(2023연도 업종평균 2.77%)의 높은 매출 성장을 기록하였습니다. 합병법인의 2024년 3분기 누적 매출액은 543억원으로 2024년 역시 매출 성장이 예상됩니다. 합병법인의 영업이익률은 2021년 4.90%, 2022년 5.30%, 2023년 7.20%, 2024년 3분기 6.19%이며, 매출상승에 따라 이익률 또한 개선되고 있는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 동사의 주력 제품의 변동으로 인한 영향(신규 주력제품인 스낵류 제품이 기존주력 제품인 음료 제품 대비 높은 이익률)이며, 향후 수출처의 다변화, 물류 효율화에 따라 해당 영업이익률은 추가적인 개선추세를 보일 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 순이익률은 2021년 2.87%, 2022년 4.43%, 2023년 4.90%, 2024년 3분기 3.25%이며, 영업이익률과 동일한 추세를 보여주고 있음을 확인 할 수 있습니다. 영업이익 외 2024년 3분기 당기순이익 하락 원인은 영업외손익(재해손실, 유형자산처분손실, 이연법인세 미인식효과, 자산수증이익효과) 의 일시적 변동이 존재하며 일시적 영업외 손익 효과의 계는 약 -6.3억원수준입니다. 상기 일시적 손익 효과를 제외하여 고려 시, 향후 당기순이익 또한 성장할 수 있을 것으로 전망되며, 추후 합병법인의 주요제품인 후라이드오징어등의 자체 제조 라인 증설로 인한 이익률 개선, 전환사채 전환으로 인한 이자비용 감소로 인해 실적개선이 가속화 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 이와 같이 합병법인은 주요제품군의 변화, K-식품에 대한 해외시장의 성장 등에 힘입어 21년부터 24년 3분기까지 지속 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 악화, 원재료 비용의 증가 등으로 인하여 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 손익 현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 별도 기준 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 매출액 47,876 60,541 68,699 54,302 매출원가 34,349 43,646 49,575 39,214 매출총이익 13,527 16,895 19,124 15,088 판매비와관리비 11,157 13,666 14,205 11,728 영업이익 2,370 3,229 4,919 3,360 당기순이익 1,372 2,253 3,369 1,762 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 연결 기준 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 매출액 47,876 60,541 68,699 54,623 매출원가 34,349 43,646 49,575 39,392 매출총이익 13,527 16,895 19,124 15,231 판매비와관리비 11,157 13,666 14,205 11,927 영업이익 2,370 3,229 4,919 3,304 당기순이익 1,372 2,253 3,369 1,742 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 주2) 2024년 3분기 기준 합병회사의 당기순이익 기준 일시적인 비용은 다음과 같습니다. 구분 금액 비고 파생상품평가손실 (197) 전환사채 평가손실 자산수증이익 1,633 최대주주가 과거 발생한 내부통제 미흡 부분 보완 완료를 위해 환입 잡이익(일부) 1,176 잡이익 중 기장공장 화재 발생으로 인한 화재보험료 재해손실 (1,404) 기장공장 화재 발생으로 인한 손실 이연법인세 미인식효과 (924) 전환사채 이연법인세 자산 전액 법인세비용으로 인식하였으며, 2024년 9월 30일자로 전환사채 전환 청구 완료되어 연말 정산 시 차감 예정 유형자산처분손실 (918) 산업단지 내 유형자산(토지) 처분손실 (2015년 재평가이익 손실 인식) 일시적 손익 효과 계 (634) - 출처: 합병회사 2024년도 반기감사보고서, 3분기 검토보고서 및 계정별원장, 기타 계약서 (DB금융투자 재작성) 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 아래와 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2024년 3분기(누적) 2024년 온기(누적) 2025년 01월 매출액 54,623 72,658 5,406 영업이익 3,304 5,179 11 당기순이익 1,762 4,457 (27) 주) K-IFRS 별도재무제표(가결산) 기준입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 별도 기준 성장성 및 수익성 관련 재무비율] 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 2023년업종 평균 수익성 매출액순이익률 2.87% 4.43% 4.90% 3.25% 3.54% 총자산순이익률 4.63% 7.60% 7.58% 4.73% 3.31% 자기자본순이익률 14.94% 20.42% 23.48% 6.72% 6.38% 매출액총이익률 28.25% 28.49% 27.84% 27.79% 25.70% 매출액경상이익률 3.79% 5.19% 5.23% 5.54% 4.24% 총자본경상이익률 6.13% 8.90% 8.08% 8.08% 3.97% 성장및활동성 매출액증가율 11.06% 31.41% 9.20% 5.39% 2.77% 당기순이익증가율 -32.79% 103.27% 20.79% -30.27% 38.74% 매출채권회전율 10.49 10.24 9.50 13.91 10.69 재고자산회전율 10.31 10.48 8.69 8.55 7.52 총자산증가율 29.87% 19.16% 22.85% 2.68% 3.22% 경상이익증가율 -26.34% 79.78% 10.10% 11.62% 24.77% 총자본회전율 1.62 1.71 1.54 1.46 0.94 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 주2) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 2023년 기업경영분석의 "C107. 기타 식품" 기준입니다. 주3) 성장및활동성 재무비율의 경우 3분기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 479억원, 605억원, 687억원으로 지속적으로 우상향하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 11.06%, 31.41%, 9.20%로 3개년 평균 17.22%(2022연도 업종평균 13.51%)의 높은 매출 성장을 기록하였습니다. 합병법인의 2024년 3분기 누적 매출액은 543억원으로 2024년 역시 매출 성장이 예상됩니다. 합병법인의 영업이익률은 2021년 4.90%, 2022년 5.30%, 2023년 7.20%, 2024년 3분기 6.19%이며, 매출상승에 따라 이익률 또한 개선되고 있는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 동사의 주력 제품의 변동으로 인한 영향(신규 주력제품인 스낵류 제품이 기존주력 제품인 음료 제품 대비 높은 이익률)이며, 향후 수출처의 다변화, 물류 효율화에 따라 해당 영업이익률은 추가적인 개선추세를 보일 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병법인의 순이익률은 2021년 2.87%, 2022년 4.43%, 2023년 4.90%, 2024년 3분기 3.25%이며, 영업이익률과 동일한 추세를 보여주고 있음을 확인 할 수 있습니다. 영업이익 외 2024년 3분기 당기순이익 하락 원인은 영업외손익(재해손실, 유형자산처분손실, 이연법인세 미인식효과, 자산수증이익효과) 의 일시적 변동이 존재하며 일시적 영업외 손익 효과의 계는 약 - 6.3억원수준입니다. 상기 일시적 손익 효과를 제외하여 고려 시, 향후 당기순이익 또한 성장할 수 있을 것으로 전망되며, 추후 합병법인의 주요제품인 후라이드오징어등의 자체 제조 라인 증설로 인한 이익률 개선, 전환사채 전환으로 인한 이자비용 감소로 인해 실적개선이 가속화 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병법인은 최근 3개년간 지속적으로 판매 품목 및 매출처를 확대해왔으며, 기존 제품 매출을 유지하며, 신규 제품 납품을 준비하고 있습니다. 또한 글로벌 k-식품 열품에 맞춰 우호적인 수출 환경에서 다양한 국가의 신규 유통업체와 출시 협의 중인 신제품 출시를 통해 판매 제품 및 판매처를 다변화하고 본격적인 글로벌 k-식품 기업으로의 성장을 도모하고 있습니다. [최근 3개년 및 당해연도 가결산 합병법인 유형별, 품목별, 국가별 매출 현황] (단위: 천원) 매출유형 품목 2021연도 2022연도 2023연도 2024연도 가결산 (제18기) (제19기) (제20기) (제21기) 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 제품 액상차 미국 6,095,952 미국 7,985,515 미국 12,207,701 미국 13,760,273 필리핀 3,611,378 필리핀 4,861,694 필리핀 2,423,380 필리핀 4,733,060 기타 794,512 기타 453,635 - - 멕시코 463,385 영국 210,831 영국 159,431 - - - - - - 호주 106,232 - - - - 스낵 - - - - 미국 5,758,134 미국 8,278,040 - - - - - - 호주 704,740 - - - - 기타 1,258,579 중국 319,552 음료 - - 미국 252,921 미국 184,426 미국 641,353 말레이시아 668,141 말레이시아 56,582 - - 말레이시아 276,816 - - - - 필리핀 420,696 필리핀 251,734 중국 316,441 - - - - 칠레 156,355 기타 105,886 기타 76,380 기타 367,008 - - 기타 미국 612,969 - - 미국 　 - - 상품 스낵 대만 789,665 대만 548,149 대만 258,235 일본 1,116,745 호주 530,366 - - - - 대만 751,770 - - 미국 1,003,950 미국 147,928 중국 385,896 - - - - 중국 261,517 미국 130,470 - - 필리핀 255,665 - - - - 기타 233,212 기타 96,430 기타 86,870 - - 음료 - - 미국 24,381 - - 캐나다 2,372,538 - - - - 캐나다 985,600 필리핀 38,464 - - - - 기타 45,276 일본 33,136 - - - 　 　 　 멕시코 11,566 HMR 미국 429,814 미국 1,143,138 - - - - 대만 95,077,723 - - - 　 - 　 영국 219,968 - - - - - - 호주 234,372,025 - - - 　 - - - - 기타 169,168,842 - - - - 분말차 - - 미국 374,431 미국 1,953,579 미국 23,576 - - - - 기타 83,899 - - 기타 - - - - 기타 187,340 - - 합계 원화 - 14,948,585 - 17,567,702 - 26,630,168 - 34,449,468 출처: 합병법인 제공 (기타 수출업자 판매 미포함) [㈜바이오포트코리아 해외 업체 신규 납품 협의 현황] 회사명 보유 매장(개) 수출국가 진행경과 진행상품 초도매출 (백만원) 25년 예상 (백만원) 매출발생예상월 C사 625 미국 샘플발송 후 검토 고구마프라이즈 -　 8,724 2025. 06 92 일본, 대만, 중국, 영국 일본, 대만, 중국 : 샘플시식 완료영국 : 통관 Compliance 자료 대응 중 고구마프라이즈 -　 1,842 2025. 06 108 캐나다 바닐라 라떼 생산 16CON / 40FT 바닐라 라떼 1,240 2,245 2025. 02 625 미국 헤즐넛 라떼 LA 지역 초도 발주 예정 4CON / 40FT 헤즐넛 라떼 -　 2,993 2025. 04 42 스페인프랑스 후라이드오징어 1 con 발주협의 (Compliance 자료 대응) 후라이드 오징어 100 342 2025. 06 G사 524 미국 2CON 발주계획 (물류비 확인, 10 매장 Test 오더) shrimp chips, 유자생강차 peach oolong 140 2,000 2025. 05 S사 45 중국 KYY(S사 VENDOR) 계약서 검토 중 전제품(차류,스낵류, 음료류) -　 115 2025.05 CG사 6 중국 FUDI MOU 협정 후 F사 바이어 검토 중 황태칩 2종, 황태껍질튀각 -　 36 2025.04 T사 564 미국 신규상품 제안 차류, 스낵, 잡채, 비빔밥 -　 500 2025.09 T2사 1,926 미국 T2사 Vendor 사 상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.06 W사 286 중국 KYY(W사 벤더) 계약서 검토 중 전제품 (차류, 스낵류, 음료류) -　 276 2025.06 M사 20 멕시코 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 커피 2종, 에이드 6종 200 800 2025.03 CE사 146 태국 커피 에이드 포함 8종 디자인 확정 중 후라이드오징어, 초코스틱, V-스틱 -　 1,000 2025.03 WF사 487 미국 신규상품 제안 유자차, 유자생강차, 유자레몬차, 배쥬스 -　 500 2025.05 D사 3,000 독일 REWE 디자인 확정과 03월 생산 진행 / Test 오더 블루레몬, 청포도, 헤즐넛, 리치 파우치 43.5 1,000 2025.03 S사 400 러시아 현지 계약서 전달 (자체 검토 중) 커피, 에이드 8종 -　 800 2025.06 출처: 합병법인 제공 이와 같이 합병법인은 주요제품군의 변화, K-식품에 대한 해외시장의 성장 등에 힘입어 21년부터 24년 3분기까지 지속 성장하고 있으며, 동 기간 합병법인의 성장성 및 수익성 지표는 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 악화, 원재료 비용의 증가 등으로 인하여 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 현금흐름 악화 위험 별도재무제표 기준, 합병법인은 2021년 소액의 음(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름이 발생한 것을 제외하면 2022년, 2023년 2024년 3분기에 각각 (+)1,758백만원 (+)4,996백만원, (+)15,600백만원의 양(+)의 영업활동으로 인한 현금흐름이 발생하였습니다. 이는 합병회사의 주요 고객사인 코스트코 등과의 장기간의 파트너십을 기반으로 고객사들이 만족할 수 있는 제품을 안정적으로 공급함에 따른 효과입니다.별도재무제표 기준, 합병법인은 2021년부터 2024년 3분기까지 꾸준히 음(-)의 투자활동으로 인한 현금흐름이 발생하였습니다. 특히 2023년 음(-)의 투자현금흐름이 크게 발생하였는데 이는 기존 이익률이 저조한 제품군(음료류)에서 부가가치가 높은 제품(스낵류)군으로의 제품군 변경을 위하여 유탕라인 등을 신설하였기 때문입니다.별도재무제표 기준, 합병법인은 2021년부터 2023년까지 각 (+)4,558백만원, (+)1,655백만원, (+)1,733백만원 양(+)의 재무현금흐름이 발생하였습니다. 이는 회사의 일부 시설투자 및 운전자금을 장단기 차입금의 차입을 통하여 확보하였기 때문이며, 2024년 장단기 차입금의 일부 상환으로 인하여 (-)3,091백만원의 음(-)의 재무현금흐름이 발생하였습니다.합병법인은 향후 중국 및 동남아 수출 등을 위한 운전자금에 있어, 수출시장의 특성상 제품 제조부터 매출인식까지의 기간이 길며, 추가적인 운전자본 투자가 필요할 것으로 예상되고 있어 합병 후 유입되는 자금 외 추가적인 부분에 대해서는 합병법인의 영업현금흐름으로 충당할 계획을 가지고 있습니다. 합병법인은 과거 3개년 추세 및 사업계획에 따라 향후 영업활동에 따른 현금 유입이 지속적으로 이루어질 것으로 예상되지만, 대내외적 경영환경이 악화되거나 매출이 둔화되거나, 제품 판매로 인한 현금의 회수가 지연되는 등의 사유로 재무 상황이 악화될 가능성이 있습니다. 이는 합병법인의 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 별도 현금흐름표] (단위: 백만원) 구분 2021연도 2022연도 2023연도 2024연도 3분기 (제18기) (제19기) (제20기) (제21기 1. 영업활동으로 인한 현금흐름 (290) 1,758 4,996 15,600 1.영업으로부터 창출된 현금흐름 633 2,103 5,307 15,815 2. 이자의 수취 101 298 158 381 3. 이자의 지급 (246) (475) (262) (339) 4. 법인세의 납부 (779) (167) (207) (256) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (6,753) (4,136) (7,894) (1,488) 단기금융상품의 감소(△증가) (1,897) 627 1,200 1,510 당기손익-공정가치측정금융자산 감소(△증가) (5,011) 2,369 (7,330) 225 상각후원가측정금융자산 감소(△증가) - (502) - 500 단기대여금의 감소(△증가) 1,152 4 2 - 보증금의 감소(△증가) (213) 63 (309) 148 장기금융상품의 감소(△증가) - (1,080) 1,080 (2,000) 토지의 처분(△취득) - (2,701) - 1,610 기계장치의 처분(△취득) (115) (119) (2) (17) 차량운반구의 처분(△취득) (17) (9) (8) 1 건설중인자산의 처분(△취득) (586) 740 (2,405) (798) 종속기업투자주식의 감소(△증가) 　- 　- 　- (100) 건물의 취득 (3) (3,407) 　- (1,404) 비품의 취득 (51) (29) (70) (141) 시설장치의 취득 (12) (92) (51) (1,022) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 4,558 1,655 1,733 (3,091) 단기차입금의 차입(△상환) 3,080 200 3,000 (1,900) 장기차입금의 차입(△상환) 2,620 1,980 - 2,100 임대보증금의 증가 - - 150 - 유동성장기부채의 상환 (914) (393) (1,342) (3,825) 리스부채의 상환 (228) (131) (76) (372) 유상증자 　- 　- 　- 907 IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 6 (102) 0 (60) V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (2,479) (825) (1,165) 10,961 VI. 기초 현금및현금성자산 4,697 2,218 1,393 5,134 VII. 기말 현금및현금성자산 2,218 1,393 228 16,095 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 별도재무제표 기준, 합병법인은 2021년 소액의 음(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름이 발생한 것을 제외하면 2022년, 2023년 2024년 3분기에 각각 (+)1,758백만원, (+)4,996백만원, (+)15,600백만원의 양(+)의 영업활동으로 인한 현금흐름이 발생하였습니다. 이는 합병회사의 주요 고객사인 코스트코 등과의 장기간의 파트너십을기반으로 고객사들이 만족할 수 있는 제품을 안정적으로 공급함에 따른 효과로 판단됩니다. 별도재무제표 기준, 합병법인은 2021년부터 2024년 3분기까지 꾸준히 음(-)의 투자활동으로 인한 현금흐름이 발생하였습니다. 특히 2023년 음(-)의 투자현금흐름이 크게 발생하였는데 이는 기존 이익률이 저조한 제품군(음료류)에서 부가가치가 높은 제품(스낵류)군으로의 제품군 변경을 위하여 유탕라인 등을 신설하였기 때문입니다.별도재무제표 기준, 합병법인은 2021년부터 2023년까지 각 (+)4,558백만원, (+)1,655백만원, (+)1,733백만원 양(+)의 재무현금흐름이 발생하였습니다. 이는 회사의 일부 시설투자 및 운전자금을 장단기 차입금의 차입을 통하여 확보하였기 때문이며, 2024년 장단기 차입금의 일부 상환으로 인하여 (-)3,091백만원의 음(-)의 재무현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 2024년 3분기말 기준 합병법인의 차입금 총액은 16,925백만원이며, 이 중 1년 이내 상환 예정인 차입금(단기차입금 및 유동성 장기차입금)은 12,225백만원으로 대부분의 차입금은 1년 이내 상환기간이 도래합니다. 2024년 3분기말 기준 합병법인의 차입금 세부현황은 아래와 같습니다. [2024년 3분기말 차입금 세부 현황] (단위: 천원) 구 분 차입처() 연이자율 차입금 현황 2024년 3분기말 2023년말 단기차입금 운전자금 국민은행 등 0%~5.18% 10,600,000 12,500,000 소 계 10,600,000 12,500,000 장기차입금 운전자금 농협은행 2.75% 2,600,000 3,600,000 시설자금 국민은행 3.45%~4.46% 3,725,000 4,450,000 소 계 6,325,000 8,050,000 합 계 16,925,000 20,550,000 () 2024년 3분기말 기준 토지, 건물, 특허권(장부금액 없음)을 포함하여 차입금과 관련한 담보설정액은 총 15,720,000천원 입니다. 안정적인 자산을 담보로 제공하고 있음에 따라 회사의 차입금으로 인한 유동성위험은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 이외에도 합병법인은 향후 중국 및 동남아 수출 등을 위한 운전자금에 있어, 수출시장의 특성상 제품 제조부터 매출인식까지의 기간이 길며, 추가적인 운전자본 투자가 필요할 것으로 예상되고 있어 합병 후 유입되는 자금 외 추가적인 부분에 대해서는 합병법인의 영업현금흐름으로 충당할 계획을 가지고 있습니다. 합병법인은 과거 3개년 추세 및 사업계획에 따라 향후 영업활동에 따른 현금 유입이 지속적으로 이루어질 것으로 예상되지만, 대내외적 경영환경이 악화되거나 매출이 둔화되거나, 제품 판매로 인한 현금의 회수가 지연되는 등의 사유로 현금흐름이 악화될 가능성이 존재하며, 이로인한 재무 상황이 악화될 가능성이 있습니다. 이는 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 회수 지연 및 손상에 따른 위험 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 10.49회, 2022년 10.24회, 2023년 9.50회, 2024년 3분기 13.91회로 업종평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 국내 주요 매출처는 코스트코, 지에스리테일 등으로 매출채권 회수에 약 10일정도 소요되며, 국내외 대형 우량 기업으로 구성되어 있습니다. 다만, 합병법인은 수출 비중이 높으며, 해외 매출처의 경우 매출채권 발생 후 회수기간이 국내 매출 대비 길어 종합적으로 매출채권 회전율이 업종 평균 수준을 보이고 있습니다. 한 편, 2024년 3분기말 현재 잔존 매출채권 금액 중 3개월(정상채권기준)을 초과하는 매출채권 잔액은 1백만원 수준으로 동사 매출액 및 매출채권 잔액 대비 현저히 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만 , 합병법인 매출처의 업황 부진 및 대금 결제 거부 등이 발생하는 경우 동사의 매출채권 대금 회수에 차질이 발생할 수 있으며, 동사의 영업현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기말 기준 매출채권 관련 재무지표는 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 매출채권 관련 재무지표] (단위: 백만원) 구분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 2023년업종 평균 매출액 47,876 60,541 68,699 54,302 N/A 매출채권 5,954 3,647 8,126 2,285 N/A 자산총계 33,489 39,907 49,026 50,340 N/A 매출액 대비 매출채권 비중 12.44% 6.02% 11.83% 4.21% 10.67% 자산총계 대비 매출채권 비중 17.78% 9.14% 16.57% 4.54% 9.83% 매출채권 회전율(회) 10.49 10.24 9.50 13.91 11.88 매출채권 회수기간(일) 34.80 35.64 38.41 26.24 30.72 주1) 매출액, 매출채권 및 자산총계는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 주2) 매출채권은 대손충당금을 반영한 장부금액 기준입니다. 주3) 재무지표는 아래의 산식에 따라 계산되었습니다.- 매출액 대비 매출채권 비중 = 기말 매출채권 / 온기 매출액- 자산총계 대비 매출채권 비중 = 기말 매출채권 / 기말 자산총계- 매출채권 회전율 = 매출액 / [(기초 매출채권 + 기말 매출채권) ÷ 2]- 매출채권 회수기간 = 365 / 매출채권 회전율 주3) 2024년 3분기 매출채권 회전율은 연환산 매출액 기준으로 산출되었습니다. 주4) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석의 "C107. 기타 식품" 기준입니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 10.49회, 2022년 10.24회, 2023년 9.50회, 2024년 3분기 13.91회로 업종평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 국내 주 매출처는 코스트코, 지에스리테일 등으로 매출채권 회수에 약 10일정도 소요되며, 업종 평균 이상의 기업으로 구성되어 있습니다. 다만, 합병법인은 수출 비중이 높으며, 해외 매출처의 경우 매출채권 발생 후 회수기간이 국내 대비 길어 종합적으로 업종 평균 수준을 보이고 있습니다. 특히 2024년 3분기말 회전율이 높은 이유는 2~3분기에 국내매출이 비중이 높고, 4~1분기에 해외 매출이 많이 발생하는 합병법인의 영업 특성 때문인 것으로 판단되며, 온기 수준으로 2024년 또한 업종평균 수준으로 수렴할 것으로 예상됩니다. [매출처별 명세표] (단위: 천원) 매출처명 2023 연도 2024 연도3분기 매출액 매출채권잔액 매출액 매출채권잔액 C사 미국본사 23,200,632 5,110,463 19,534,482 1,017,906 C사 26,664,088 1,900,270 20,671,202 439,063 기타(L사 외 외 261개) 18,834,350 1,125,907 14,096,124 829,799 합 계 68,699,070 8,136,640 54,301,808 2,286,768 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. [매출처별 연령분석] (단위: 천원) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 2021년도말 5,233,841 - - - 5,233,841 - 2022년도말 2,982,165 303,045 235,647 500 3,521,357 - 2023년도말 7,861,925 91,648 99,455 1,060 8,054,088 - 2024년도3분기말 2,272,012 13,696 - 1,060 2,286,768 - 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. [ 2024년 3분기말 매출채권회수현황] (단위: 천원) 매출처명 매출채권(A) 연령분석(최근사업년도말) 대손충당금 3월내 3～6월 1년이상 COSTCO WHOLESALE CORPORATION 1,017,906 1,017,906 　- - 124 (주)코스트코 코리아 439,063 439,063 　- - 22 기타 829,799 815,044 13,696 1,060 1,149 합 계 2,286,768 2,272,013 13,696 1,060 1,295 매출처명 회수현황(B) 잔액 10월 11월 12월 계 (A-B) COSTCO WHOLESALE CORPORATION 686,491 121,116 - 807.606 210,300 (주)코스트코 코리아 439,063 　- - 439.063 0,000 기타 728,098 17,487 69,458 815.044 14,755 합 계 1,853,652 138,602 69.458 2,061.713 225.055 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. [연도별 대손충당금 설정률] (단위: 천원) 구 분 매출채권(총장부금액) 대손충당금 대손충당금 설정률 2021년말 5,233,841 - - 2022년말 3,521,357 22,202 0.63% 2023년말 8,054,088 10,374 0.13% 2024년 3분기말 2,286,768 1,295 0.06% 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 2024년 3분기말 현재 잔존 매출채권 금액 중 3개월(정상채권기준)을 초과하는 매출채권 잔액은 1백만원 수준으로 동사 매출액 및 매출채권 잔액 대비 현저히 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 합병법인 매출처의 업황 부진 및 대금 결제 거부 등이 발생하는 경우 동사의 매출채권 대금 회수에 차질이 발생할 수 있으며, 동사의 영업현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 환율 변동 위험 합병법인은 2021년 29.02%에서 2024년 3분기 43.69%까지 지속적으로 전체매출액에서 수출액이 차지하는 비중이 증가하고 있으며, 향후에도 이러한 매출구성은 지속적으로 유지 및 증가할 것으로 예상하고있습니다. 현재 합병회사는 글로벌 코스트코를 중심으로 미국, 멕시코, 일본, 대만, 중국, 필리핀, 호주 등 다수의 국가에 수출하고 있으며 이에 따라 미국 달러화(USD)외 다양한 외화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어있고 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 외환위험에 노출되어 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 외환 관련 손익은 2021년부터 2024년 3분기까지 외화 관련 이익(외환이익, 외화환산이익)이 2,589백만원(누계) 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실)이 1,171백만원(누계) 발생하였습니다. 외환 관련 누계 이익과 손실을 상계할 경우 외환 관련 손익효과 누계는 (+)1.418백만원이며, 2024년 3분기말 기준 자산총액 대비 외화 관련 순손익의 비중이 3% 미만으로 환율 변동이 합병법인의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.또한 합병법인은 외환위험을 최소화하기 위하여 매출채권 외 외환위험에 노출될 수 있는 금융자산 및 부채를 발생시키지 않고 있으며, 이러한 회사의 기조는 향후에도 지속적으로 유지할 전망입니다. 그러나 향후 수익성과 성장성의 제고를 위해 해외 수출처의 다각화를 진행할 예정이며, 수출 규모가 증가함에 따라 환율 변동이 합병법인의 손익에 미치는 영향이 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리하는 등 합병법인의 노력에도 불구하고 예측할 수 없는 글로벌 경기 변동, 대내외적인 환경 변화로 환율 변동성이 증가할 경우, 외환거래 관련 손실이 발생하여 합병법인의 영업활동 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2021년 29.02%에서 2024년 3분기 43.69%까지 지속적으로 전체매출액에서 수출액이 차지하는 비중이 증가하고 있으며, 향후에도 이러한 매출구성은 지속적으로 유지 및 증가할 것으로 예상하고있습니다. 현재 합병회사는 글로벌 코스트코를 중심으로 미국, 멕시코, 일본, 대만, 중국, 필리핀, 호주 등 다수의 국가에 수출하고 있으며 이에 따라 미국 달러화(USD)외 다양한 외화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어있고 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 외환위험에 노출되어 있습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 국내 및 해외 매출 비중] (단위: 백만원) 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 내수 33,983 70.98% 46,998 77.63% 42,825 62.34% 30,577 56.31% 수출 13,893 29.02% 13,542 22.37% 25,874 37.66% 23,725 43.69% 합 계 47,876 100.00% 60,540 100.00% 68,699 100.00% 54,302 100.00% 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 이와 같이 합병법인의 전체매출액에서 차지하는 수출액 비중이 상당함에 따라, 합병법인은 외화 채권 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리하고 있으며, 최근 3개년 및 2024년 3분기말 기준 외환 위험에 노출되어 있는 합병법인의 금융자산의 원화 환산 기준액은 아래와 같습니다. (외화단위: 각 외화 Unit, 원화단위: 천원) 구 분 통 화 당분기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 자산 현금및현금성자산 USD 1,620,091 2,137,872 806,569 1,039,990 JPY 47,890 443 98,141 896 CNH 868 164 1,463 265 TWD 468 20 6,757 284 SGD 140 144 140 137 PHP - - 67,690 1,570 THB 18,288 745 37,597 1,414 AUD 35 32 - - 매출채권 USD 771,375 1,017,906 4,053,707 5,226,850 합 계 - 3,157,326 - 6,271,406 주) 합병법인 제공 최근 3개년 및 2024년 3분기말 기준 각 주요외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기말 기준 환율 변동 시 세전손익에 미치는 영향] ( 단위: 천원) 구 분 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향 2021년말(제18기) 2022년말(제19기) 2023년말(제20기) 2024년 3분기말(제21기) USD/원 10% 상승 시 405,957 491,271 626,684 315,578 10% 하락 시 (405,957) (491,271) (626,684) (315,578) JPY/원 10% 상승 시 73 - 90 44 10% 하락 시 (73) - (90) (44) EUR/원 10% 상승 시 121 - - - 10% 하락 시 (121) - - - CNY/원 10% 상승 시 144 - 26 16 10% 하락 시 (144) - (26) (16) 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 3분기 외환 관련 손익은 2021년부터 2024년 3분기까지 외화 관련 이익(외환이익, 외화환산이익)이 2,589백만원(누계) 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실)이 1,171백만원(누계) 발생하였습니다. 외환 관련 누계 이익과 손실을 상계할 경우 외환 관련 손익효과 누계는 (+)1.418백만원이며, 2024년 3분기말 기준 자산총액 대비 외화 관련 순손익의 비중이 3% 미만으로 환율 변동이 합병법인의 손익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.또한 합병법인은 외환위험을 최소화하기 위하여 매출채권 외 외환위험에 노출될 수 있는 금융자산 및 부채를 발생시키지 않고 있으며, 이러한 회사의 기조는 향후에도 지속적으로 유지할 전망입니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 외환 관련 손익] (단위: 천원) 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) 누 계 영업외수익 외환차익 467,713 679,217 613,655 430,972 2,191,557 외화환산이익 15,127 - 5 382,722 397,854 영업외비용 외환차손 63,863 390,172 306,525 155,932 916,492 외화환산손실 - 76,085 100,175 78,724 254,984 외화 관련 순손익 418,977 212,960 206,960 579,038 1,417,935 자산총액 대비 비중 1.25% 0.54% 0.42% 1.15% - 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 외화 환율은 변동성에 대한 정확한 예측이 어려우며, 글로벌 금융시장 상황과 지정학적, 정치적 리스크 발생 등에 따라 급격히 변동될 수 있습니다. 2021년 이후 합병법인의 주요 결제화폐인 미국 달러화(USD)의 환율 추이는 아래와 같습니다. [2021년 이후 원/달러 환율 추이] ( 단위: 원/달러) 2021년 이후 원-달러 환율 추이.jpg 2021년 이후 원/달러 환율 추이 출처: 서울외국환중개 합병법인은 최근 3개년 및 2024년 3분기까지 환율 변동 관련 위험이 제한적이었음에도 불구하고, 향후 수익성과 성장성의 제고를 위해 해외 수출처의 다각화를 진행할 예정이며, 수출 규모가 증가함에 따라 환율 변동이 합병법인의 손익에 미치는 영향이 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리하는 등 합병법인의 노력에도 불구하고 예측할 수 없는 글로벌 경기 변동, 대내외적인 환경 변화로 환율 변동성이 증가할 경우, 외환거래 관련 손실이 발생하여 합병법인의 영업활동 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (6) 이자율 상승 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 운전자금 및 시설자금 확보 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 시 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조는 직접적인 영향을 받을 수 있으며, 향후 추가 자금 조달 시 금리 상승에 따른 금융비용의 증가 위험이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위해 외부 차입의 최소화, 고금리 차입금 상환, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정 비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 2024년 3분기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 상승 시 법인세비용차감전순손익에 약 102백만원의 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 최근 한국은행 기준금리 인하는 합병법인의 재무구조와 이자비용 측면에서 긍정적으로 작용할 수 있습니다. 금리가 인하되면 기존 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 줄어들고, 신규 차입 시 더 낮은 금리 조건으로 자금을 조달할 수 있어 재무비용 절감 효과를 기대할 수 있습니다. 2024년 3분기 기준 합병법인의 차입금 규모는 169억원 규모이며, 이자율 상승 시 세전손익에 부정적인 영향을 받을 수 있는 구조를 고려하면 금리 인하는 회사의 이익 안정성과 유동성 확보에 기여할 수 있습니다. 다만, 금리 인하는 일반적으로 경기 둔화 신호로 해석되며, 합병법인이 영위하고 있는 사업이 경기에 크게 영향을 받는 산업이 아니라고 할지라도 경기둔화 시 합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 뿐만 아니라 회사가 보유한 금융자산에 대한 이자수익 감소효과가 금리 인하의 긍정적인 효과(차입금에 대한 이자비용)가 상쇄될 위험이 있습니다. 또한 시장 상황에 따라 차입 조건의 유리함이 제한될 가능성도 있습니다.최근 금리 인하는 단기적으로 합병법인의 이자비용 부담을 줄이고 재무구조 개선으로 이어질 수 있으나, 대내외 경기 여건 및 영위산업 동향에 따라 금리 인하가 합병법인의 수익성 및 영업현금흐름에 미칠 영향을 종합적으로 분석해야 합니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 합병법인의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 운전자금 및 시설자금 확보 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 시 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조는 직접적인 영향을 받을 수 있으며, 향후 추가 자금 조달 시 금리 상승에 따른 금융비용의 증가 위험이 발생할 수 있습니다. 2024년 3분기말 기준 합병법인의 차입금 규모는 약 169억원이며, 차입금 내역은 아래와 같습니다. [차입금 세부 현황] (단위: 천원) 구 분 차입처() 연이자율 차입금 현황 2024년 3분기말 2023년말 단기차입금 운전자금 국민은행 등 0%~5.18% 10,600,000 12,500,000 소 계 10,600,000 12,500,000 장기차입금 운전자금 농협은행 2.75% 2,600,000 3,600,000 시설자금 국민은행 3.45%~4.46% 3,725,000 4,450,000 소 계 6,325,000 8,050,000 합 계 16,925,000 20,550,000 () 2024년 3분기말 기준 토지, 건물, 특허권(장부금액 없음)을 포함하여 차입금과 관련한 담보설정액은 총 15,720,000천원 입니다. 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험이며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 합병법인은 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위해 외부 차입의 최소화, 고금리 차입금 상환, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정 비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 2024년 3분기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동 시 합병법인의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. [ 최근 사업연도 및 2024년 3분기 기준 이자율 변동 시 세전손익에 미치는 영향] (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 3분기 1% 상승 시 1% 하락 시 1% 상승 시 1% 하락 시 이자비용 75,000 (75,000) 59,000 (59,000) 한편, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.00%입니다. 2021년 8월부터 시작된 금리 인상 사이클 이후 3.50%를 오랜 기간 유지하다가 2024년 10월 3.25%로 인하되었고, 2024년 11월에는 3.00%까지 추가 인하되었습니다. 이번 금리 인하는 지난 11월 28일 한국은행 금융통화위원회에서 결정되었으며, 이는 국내외 경기 둔화와 소비자물가지수 상승세의 둔화에 대응하기 위한 조치로 해석됩니다. 팬데믹 이후 완화적 통화정책으로 급증한 가계부채와 한국은행의 관리 목표를 초과했던 물가 상승을 억제하기 위해 3.50%까지 상승했던 기준금리는 이번 인하로 통화정책의 전환 신호를 나타냈습니다.한국은행은 금리 인하를 통해 경기 둔화 우려를 완화하려는 의도를 밝혔으나, 국내 부동산 시장과 가계대출 리스크가 여전히 높은 상황에서 추가적인 금리 인하 여부에 대해서는 신중한 태도를 유지하고 있습니다. 이번 결정은 향후 글로벌 경제 상황과 물가상승률 추이를 면밀히 모니터링하며 추가적인 통화정책 방향을 결정하겠다는 금융통화위원회의 입장이 반영되었습니다. 한국은행 기준금리 및 국고채 10년물 금리 추이.jpg 한국은행 기준금리 및 국고채 10년물 금리 추이 자료: 한국은행 경제통계시스템 최근 한국은행 기준금리 인하는 합병법인의 재무구조와 이자비용 측면에서 긍정적으로 작용할 수 있습니다. 금리가 인하되면 기존 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 줄어들고, 신규 차입 시 더 낮은 금리 조건으로 자금을 조달할 수 있어 재무비용 절감 효과를 기대할 수 있습니다. 2024년 3분기 기준 합병법인의 차입금 규모는 169억원 규모이며, 이자율 상승 시 세전손익에 부정적인 영향을 받을 수 있는 구조를 고려하면 금리 인하는 회사의 이익 안정성과 유동성 확보에 기여할 수 있습니다. 다만, 금리 인하는 일반적으로 경기 둔화 신호로 해석되며, 합병법인이 영위하고 있는 사업이 경기에 크게 영향을 받는 산업이 아니라고 할지라도 경기둔화 시 합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 뿐만 아니라 회사가 보유한 금융자산에 대한 이자수익 감소효과가 금리 인하의 긍정적인 효과(차입금에 대한 이자비용)가 상쇄될 위험이 있습니다. 또한 시장 상황에 따라 차입 조건의 유리함이 제한될 가능성도 있습니다.최근 금리 인하는 단기적으로 합병법인의 이자비용 부담을 줄이고 재무구조 개선으로 이어질 수 있으나, 대내외 경기 여건 및 영위산업 동향에 따라 금리 인하가 합병법인의 수익성 및 영업현금흐름에 미칠 영향을 종합적으로 분석해야 합니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 합병법인의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (7) 종속회사의 경영성과 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 100% 종속회사인 (주)거상스토어, (주)라이프트리가 존재합니다. (주)라이프트리의 경우 2024년 3분기 기준 26백만원의 순이익을 시현하고 있으나, (주)거상스토어의 경우 51백만원 순손실이 발생하였습니다. 다만, 합병법인의 연결재무제표 기준 자본총계 및 손익 규모를 및 종속회사의 사업구조를 고려할 경우 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병법인은 종속회사들을 통하여 해외 매출처 추가 확보 및 온라인 마케팅을 통한 매출처 다각화를 하고자 하고 있습니다. 종속회사 2개의 영업의 실질은 대부분 합병법인에서 진행되며 종속회사에서는 판매처를 확보한 후 합병법인의 제품 또는 상품을 인수, 판매처에 판매하는 구조로 종속회사에 현금이 크게 필요하지 않은 구조이며, 재고위험, 사업위험 등 리스크가 낮은 것으로 판단되어 종속회사로 인한 합병법인의 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 종속회사들의 경영성과 부진이 발생할 경우 합병법인의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한 합병법인은 금번 합병상장을 통한 유입자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으나, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 100% 종속회사인 (주)거상스토어, (주)라이프트리가 존재합니다. (주)라이프트리의 경우 2024년 3분기 기준 26백만원의 순이익을 시현하고 있으나, (주)거상스토어의 경우 51백만원 순손실이 발생하였습니다. 다만, 합병법인의 연결재무제표 기준 자본총계 및 손익 규모를 고려할 경우 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. [㈜바이오포트코리아 관계회사 개요] 구 분 회 사 명 사업목적 상장사 - - - 비상장사 (2) 종속회사 (주)라이프트리 합병법인 해외 주요 거래처 외 법인 판매 종속회사 (주)거상스토어 합병법인의 제품 및 상품을 온라인 판매 상기 종속회사의 다음과 같은 지배구조 개선작업을 통해 설립, 양수되었습니다.. 회사명(업체명) 설립배경 등(기존) 지배구조 개선 작업(현재) ㈜거상스토어(1) 온라인 유통회사(합병법인 제품 및 상품 판매 온라인 몰 운영) 양인복 팀장(前직원) 퇴사 후 설립 2019년 양인복 妻로부터 지분 양수 (지분 100% 김성구 대표이사 보유) 지분 상증법평가 후 합병법인에 양도하여 100% 종속회사화 완료(2024.04.05) (주)라이프트리(2) 문지영(대표이사妻) 개인사업체(롯데푸드리테일) 주요 해외고객사 외 해외 유통업체 납품 100% 자회사 ㈜라이프트리 신규설립 (2024.05.10) 개인사업체 폐업 완료 (2024.06.30) (1) (주)거상스토어 : 온라인 유통회사로, 2019년 김성구(대표이사)가 前직원이자 거상스토어의 100% 주주인 양인복 팀장의 妻로부터 지분을 양수하여 기타특수관계사로 편입, 합병법인의 온라인 유통업무를 담당하였으나, 지배구조 개선작업을 통해 현재 100% 종속회사화 완료(2) 라이프트리 : 김성구(대표이사)의 특수관계인인 妻 문지영 대표의 개인사업체로 롯데푸드리테일 상호로 사업영위, 합병법인의 주요 필리핀 거래처인 A사의 경쟁사 B사에 합병법인 제품을 납품을 위하여 개인사업체로 설립되었으나, 지배구조 개선작업을 통해 현재, 개인사업체 폐업 후 100% 종속회사 (주)라이프트리 신규설립 [종속회사 2024년 3분기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 회사명 자산 부채 자기자본 매출액 당기순이익 (주)라이프트리 78 28 50 99 26 (주)거상스토어 177 167 10 920 (51) 주) 내부거래를 제거하기 전의 재무자료입니다. 합병법인은 종속회사들을 통하여 해외 매출처 추가 확보 및 온라인 마케팅을 통한 매출처 다각화를 하고자 하고 있습니다. 종속회사 2개의 영업의 실질은 대부분 합병법인에서 진행되며 종속회사에서는 판매처를 확보한 후 합병법인의 제품 또는 상품을 인수, 판매처에 판매하는 구조로 종속회사에 현금이 크게 필요하지 않은 구조이며, 재고위험, 사업위험 등 리스크가 낮은 것으로 판단되어 종속회사로 인한 합병법인의 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 종속회사들의 경영성과 부진이 발생할 경우 합병법인의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한 합병법인은 금번 합병상장을 통한 유입자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으나, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. (8) 특수관계자 거래 관련 위험 합병법인의 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출액은 1,222,080천원으로 3개년 전체 매출액 평균 대비 2.06%를 차지하여 특수관계자 거래 의존도는 높지 않은 것으로 판단되며, 2024년 3분기 특수관계자에 대한 매출액 비중 또한 1.54%로 높지 않은 상황입니다. 매출채권의 경우, 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출채권이 전체 매출채권 대비 7.12% 수준을 보이고 있으며, 2024년 3분기 중 전체 매출채권 금액이 감소하면서 비중이 8.68%로 상승하였습니다. 특수관계자에 대한 매출채권 또한 타 매출채권과 동일하게 회수기간 내에 정상적으로 회수되고 있는 상태로, 2024년 3분기말 기준 종속회사에 대한 매출채권은 향후 회수기일이 도래하면 현금화될 것으로 예상됩니다. 합병회사는 과거 최대주주 및 기타특수관계사와의 거래로 인하여 회사의 부가 이전된 바 있으며, 상장주관사인 DB금융투자와 상장을 준비하며 부의 이전 내용을 파악하였고, 이후 합병법인은 내부통제 정비 및 이전된 부의 환원을 진행하였습니다.또한 합병법인은 특수관계자와의 거래에 있어 이해상충의 발생 가능성을 낮추기 위해 이해관계자 거래 통제 규정을 제정하였고, 이사회 내 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 윤리경영위원회를 설립 및 운영하여 특수관계자와의 거래를 통제하고 있습니다. 합병법인은 특수관계자에 해당되는 종속회사와의 매출 매입 거래가 발생하고 있으나, 거래규모가 전체 매출금액 대비 의존도가 높은 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 현재 과거 기타특수관계회사 및 특수관계자(개인사업자)를 100% 자회사화 하여 부의 이전가능성을 차단하였습니다. 이와 같은 상장예비심사 전 엄격한 부의 환원작업과 높은 수준의 내부통제제도 구축에도 불구하고 향후 불필요한 특수관계자 대상 거래가 발생할 가능성을 원천적으로 완벽히 차단할 수는 없으며, 합병법인의 특수관계자 대상 부의 이전이 발생하여 합병회사 주주와의 이해상충 문제가 발생, 주주의 권익이 침해될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 최근 3개년말 및 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. [ ㈜바이오포트코리아 특수관계자 현황] 구 분 2021년말 2022년말 2023년말 증권신고서 제출일 현재 종속기업 - - - (주)거상스토어(주)라이프트리 기타특수관계자 ㈜거상스토어롯데푸 드리테일 ㈜거상스토어롯데푸 드리테일 ㈜거상스토어롯데푸드리테일 - 주) 롯데푸드리테일의 경우 2024년 3분기 중 폐업이 완료되었습니다. 합병법인의 100% 종속회사들은 합병법인의 해외 영업 네트워크 및 온라인 마케팅을 통한 매출처 다각화를 꾀함에 따라, 합병법인과의 매출거래가 빈번하게 발생하고 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 특수관계자와의 매출ㆍ매입 거래내역은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 특수관계자와의 매출ㆍ매입 거래내역] (단위: 천원) 특수관계자명 관 계 구 분 2021년(제18기) 2022년(제19기) 2023년(제20기) 2024년 3분기(제21기) (주)거상스토어 종속기업 매출 576,719 901,238 1,042,907 494,652 매출채권 110,442 249,177 146,887 70,823 매입 등 6,236 20,101 21,600 5,040 매입채무 및 기타채무 - - - - 롯데푸드리테일(폐업완료) 기타특수관계사 매출 235,807 529,555 380,013 284,271 매출채권 188,276 188,276 380,013 - 매입 등 - - - - 매입채무 및 기타채무 - - - - (주)라이프트리 종속기업 매출 - - - 57,739 매출채권 - - - 1,029 매입 등 - - - - 매입채무 및 기타채무 - - - - 김성구 최대주주본인 매출 등 주3) - - - 1,633,463 매출채권 - - - - 매입 등 - - - - 매입채무 및 기타채무 - - - - 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 주2) 매입 등에는 매출원가, 상품 매입 등이 포함되어 있습니다. 주3) 대표이사의 부 환원을 위한 거래로 (자산수증이익처리) 본 항의 위험에 별도로 상세히 내역을 기재하였습니다. 합병법인의 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출액은 1,222,080천원으로 3개년 전체 매출액 평균 대비 2.06%를 차지하여 특수관계자에 대한 의존도는 높지 않은 것으로 판단되며, 2024년 3분기 특수관계자에 대한 매출액 비중 또한 1.54%로 높지 않은 상황입니다. 매출채권의 경우, 특수관계자에 대한 3개년 평균 매출채권이 전체 매출채권 대비 7.12% 수준을 보이고 있으며, 2024년 3분기 중 전체 매출채권 금액이 감소하면서 비중이 8.68%로 상승하였습니다. 특수관계자에 대한 매출채권 또한 타 매출채권과 동일하게 회수기간 내에 정상적으로 회수되고 있는 상태로, 2024년 3분기말 기준 특수관계자에 대한 매출채권은 향후 회수기일이 도래하면 현금화될 것으로 예상됩니다. 한편, 합병법인과 특수관계자(관계회사) 간의 부동산 임대차 거래 내역은 아래와 같습니다. [합병법인과 특수관계자의 부동산 임대차 현황] (단위: 천원) 구 분 성 명( 법인명) 소재지 계약기간 종류 2021 년 2022 년 2023 년 2024 년3분기 임대 ㈜거상스토어 서울특별시 송파구 2024.08.28~2026.08.04 임대수익 - - - 5,040 주) (주 )거상스토어 임대차계약은 기타용역비에 포함되어 합병법인의 기타매출액으로 인식하고 있습니다. 합병법인은 특수관계자에 해당되는 종속회사와의 매출 매입 거래가 발생하고 있으나, 거래규모가 전체 매출금액 대비 의존도가 높은 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 현재 과거 기타특수관계회사 및 특수관계자(개인사업자)를 100% 자회사화 하여 현재 상태에서 부의 이전가능성은 존재하지 않습니다. 합병회사는 상장예비심사신청 전 최대주주 및 기타특수관계사와의 거래로 인하여 회사의 부가 이전된 바 있으며, 상장주관사인 DB금융투자와 같이 합병법인은 코스닥시장 상장을 추진하며 내부통제 정비 및 이전된 부의 환원 및 내부통제 정비를 다음과 같이 진행하였습니다. 합병회사는 과거 감사 수감 시 증빙확인이 안 되는 비용에 대해서 최대주주인 김성구대표이사를 대상으로 가지급금(단기대여금) 처리를 한 바가 있으며, 2020년말 1,145,120천원이 존재하였습니다. 2021년 중 하기 구술할 세무조사 과징금 징수 관련 일시적으로 대표이사 대상 단기대여금이 194,732천원 증가하였으나, 대표주관회사는 대표이사 본인이 개인적으로 자금을 대여하여 합계금액인 1,339,852천원을 기중 상환하였고, 2021년말 기준 잔액이 존재하지 않음 또한 확인하였습니다. 이후로 신고서 제출일 현재 최대주주 및 그 특수관계인 대상 자금거래는 발생하지 아니하였습니다.. 합병회사는 특수관계자와의 거래 투명성 확보를 위해 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2023년 11월 01일 「이해관계자와의거래 통제규정」을 제정하여 회사의 관계회사 등 특수관계자와의 거래 관련 내부통제절차를 마련하였습니다. 해당 규정에 따르면 경상적인 영업활동에서 발생하는 거래 외 일정 거래규모 이상인 거래의 경우 이사회 결의를 반드시 통해야 하는 것으로 규정하였습니다. [이해관계자 거래 통제 규정 주요 내용] (2023.11.01 제정) 구 분 내 용 제1호 (목적) 본 규정은 주식회사 바이오포트코리아(이하 ‘회사’라 한다)의 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 제2조 (적용범위) 1. 회사의 최대주주등 특수관계인과의 거래에 관한 사항은 법령 또는 회사 정관에 정하여진 것 외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.2. 회사의 최대주주등 특수관계인과의 거래에 관한 사항에 한하여 본 규정은 이사회 운영규정에 우선한다. 제3조 (대상) 본 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.① "이해관계자"란 당해 법인의 최대주주와 주요주주(그 각각의 특수관계인을 포함한다), 이사 및 관계회사를 말한다. ② “최대주주”라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목(단, “금융회사”는 “법인”으로 본다.)에 따른 최대주주를 말한다.③ “주요주주”라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 나목(단, “금융회사”는 “법인”으로 본다.)에 따른 주요주주를 말한다.④ “특수관계인”이라 함은 국세기본법 제2조 제20항에 해당하는 자를 말한다.⑤ “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제20호 문단9(가), 동 기준서 제15호 문단5~6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조에 해당하는 자를 말한다. 제4조 (거래의 범위) 본 규정은 회사와 이해관계자 간 다음 각 호 거래에 적용된다.① 매출 및 매입 거래② 부동산 구입 및 처분③ 용역거래④ 대리 및 임대차 협약⑤ 면허 약정⑥ 대여와 출자를 포함하는 금융거래⑦ 담보 및 보증⑧ 경영계약 및 기타의 거래 제6조 (본 규정에서 이사회 의결사항) 1. 다음 각 호의 거래를 하고자 하는 경우에는 이사회의 결의를 통해야 한다.1) 단일 거래규모가 직전사업연도말 현재의 자산총액 1% 또는 매출총액의 5% 이상인 거래2) 단일 이해관계자와의 신규 거래가 당해 사업연도 중 동 이해관계자와 발생한 거래총액이직전 사업연도말 자산총액 5% 또는 매출총액의 10% 이상이 되는 경우 해당 신규 거래2. 다만, 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 이해관계자와의 거래에 대해서는 이사회의 결의를 요하지 아니한다.1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 및 매입거래2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 및 비용3) 이사회에서 이사 전원이 동의하여 별도로 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래4) 기타 이사회 결의가 불필요하다고 이사회의 이사 전원이 동의하여 별도로 규정하는 거래 이 외에도 합병법인은 회사의 투명경영을 강화하는 차원에서 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 윤리경영위원회를 2024년 5월 13일 설립하였습니다. 명칭 윤리경영위원회 위원 구성 위원장: 사외이사 이정민 위원: 사외이사 이정민, 사외이사 양승동, 사내이사 김기영 근거 정관 제38조의2(위원회) ① 이사회는 상법 제393조의2에 따라 이사 2인 이상으로 구성한 위원회를 설치할 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 36조, 37조 및 38조의 규정을 준용한다. 당사는 2024년 5월 13일 이사회 결의(이사 전원동의)를 통해 윤리경영위원회를 설치하고 이를 운영하고 있습니다. 결의 방법 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원의 결의 설치 목적 이해관계자 거래를 포함한 경영의 투명성 및 윤리성 확보 차원에서의 내부통제 강화 권한 사항 제3조 【권한 및 기능】 1. 위원회는 제7조에서 규정하고 있는 사항에 대해 심의?의결한다. 2. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 거래의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다. 3. 위원회는 이해상충 거래의 세부현황에 대한 조사를 명령할 수 있다. 4. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 이해상충 거래에 대하여 이사회에게 시정 조치를 건의할 수 있다. 제 7 조 【부의사항】 1. 위원회는 회사의 경영안정성 제고 및 이해상충 거래를 방지하기 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 사전 심사한다. 1) 임직원이 직접 또는 친인척, 지인 등(이하 "제3자")를 통하여 회사와 계약 또는 거래하는 행위 2) 개인사업 등을 통하여 경쟁업체 또는 거래처와 거래하는 행위 3) 특정인 또는 특정회사의 상품이나 서비스를 개인적 이해관계를 위하여 구매하는 행위 4) 회사의 재산을 본인 또는 제3자에게 양도하여 개인적인 이익을 취하는 행위 5) 경쟁사업자, 협력회사 또는 이해관계인의 지분을 취득하는 행위. 다만, 공개시장에서 경영 권과 관련이 없는 개인적인 취득은 예외로 한다. 6) 회사의 경영정보를 사적인 용도로 이용하여 개인적인 이익을 취하는 행위 7) 그 밖에 위원회가 회사와 임직원 개인의 이해가 상충될 가능성이 있는 거래라고 판단한 사항 또한 합병법인은 대표주관회사인 DB금융투자의 검토 및 합병법인의 윤리경영위원회 검토 및 결의를 통해 하기와 같은 특수관계자 대상 부의 환원을 진행하였습니다. [㈜바이오포트코리아 부의 환원 내용] 구분 이전 부 요약 상세내용 비고 환원작업 ㈜거상스토어 처분이익 기타특수관계사를 통하여 유출된 부의 환원을 위하여 진행 1-1) ㈜거상스토어 수령 급여 1-2) 롯데푸드리테일 富 이전 금액 산정 및 환원 ① 사업용계좌 -> 최대주주등 인출금액 ② 개인사업자 사업소득 신고내역 2) 합병법인 세무조사 과징금 롯데삼강 관련 세무조사금액 문지영(대표이사妻) 지급 급여 3) 1-1) ㈜거상스토어 처분이익 미발생 확인 김성구(대표이사)가 지분 100%를 보유하고 있었던 ㈜거상스토어의 경우, 합병법인의 완전 자회사화를 위하여 김성구(대표이사)와 합병법인간 ㈜거상스토어 지분거래가 필요하였습니다. ㈜거상스토어의 상증세법 평가액은 63,908,000원(@31,954원, 2,000주)였으며, 처분 시 김성구(대표이사) 대표이사에게 처분이익이 발생할 가능성을 원천적으로 차단하기 위하여 취득가액인 50,000,000원(@25,000원, 2,000주)으로 2024년 4월 5일 지분인수 거래를 진행하였습니다. 1-2) ㈜거상스토어로부터 수령 급여의 환원 (가수금 상계) 김성구(대표이사)는 합병법인에 ㈜거상스토어의 지분 매각 전, ㈜거상스토어의 대표이사로서 급여를 수령한 사실이 존재합니다. 최종 급여 수령일인 2023년 9월 5일까지 ㈜거상스토어로부터 수령한 총 누적급여액은 158백만원으로 ㈜거상스토어가 보유하고 있는 대표이사 가수금 173백만원과 상계하였습니다. [㈜거상스토어 관련 부의 환원 내역] 구분 적요 금액 비 고 대표이사 급여 19.12~23.08 지급분 157,639,630 - 주임종단기차입금 대표이사 가수금 (173,057,953) - 상계금액 - (15,418,323) 타 환원금액에 사용 주1) 주1) 타 환원금액에 사용하기 위하여 합병법인에 이체 완료 2) 롯데푸드리테일 이전 부 환원 롯데푸드리테일의 경우 상기에서 설명한 바와 같이 합병법인 최대주주의 개인사업체로, 해당 사업을 담당할 100%종속회사 ㈜라이프트리를 설립 후, 개인사업체의 폐업을 진행하였습니다. 롯데푸드리테일의 사업용계좌에서 최대주주등에게 인출 완료된 금액은 다음과 같으며, 이를 토대로 최대주주등에게 이전된 전체 부의 금액을 산정하였습니다. [롯데푸드리테일에서 이전된 부 산정] 구분 적요 금액 비 고 인출금 19.09~23.08 지급분 295,395,510 - 대여금 인출시 차액 300,000,000 - 외화 송금 23.03.06($316,000) 412,316,800 주1) 송금당시 환율 적용 합계 - 1,012,712,310 주2) 총환원 금액 주1) 송금당시 환율 1,304.80 적용 주2) 롯데푸드리테일의 자산/부채를 모두 0원으로 만들기 위해 최대주주 김성구 대표이사가 롯데푸드리테일에 348,838,372원 납입 후 폐업완료(2024.06.30), 총 환원 금액과의 차액은 최대주주(김성구)가 합병법인으로 직접 환원(자산수증이익 처리). 롯데푸드리테일에서 최대주주등에게 이전된 부를 환원하기 위하여 하기와 같은 과정을 통해 환원을 진행하였습니다. ① 개인사업체(롯데푸드리테일)의 자산과 부채가 0원인 상태를 만들기 위하여(폐업을 위해) 사업용 계좌로 최대주주 김성구가 산정 금액 납입(343,838,372원) 진행 ② 총 환원금액에서 ㈜거상스토어의 가수금상계잔액 15,418,323원과 롯데푸드리테일 폐업을 위한 입금액 343,838,372원을 제한 648,455,615원을 합병법인에 직접 납입 (자산수증이익 처리) 3) 합병법인 세무조사 과징금 합병법인은 2021년에 세무조사를 받은 내역이 존재하며, 세무조사 결과 아래와 같은 사실들이 확인되어, 합병법인의 최대주주는 아래 내역에 대해서 합병법인에 직접 환원작업을 진행하였습니다. [세무조사 관련 환원금액 계산] 구분 적요 금액 비 고 대표이사 상여 선급금 회수 & 사적사용 393,336,285 주1) 부당행위 부인 롯데삼강 매입 부당행위계산 부인 615,985,381 주2) 회수액 롯데삼강으로부터 기회수액 (143,000,000) - 급여손금 부인 문지영(대표이사妻) 인건비 및 상여 118,685,310 주3) 합계 - 985,006,976 - 주1) 롯데삼강리테일(김성구의 특수관계인인 兄 김흥구 대표의 개인사업체로 )에게 합병법인이 선급금을 지급하였으나, 회수받지 못한 상태에서 폐업(2019년 06월)신고가 이루어짐에 따라 합병법인이 대손처리한 내역에 대한 세무조사 과징금 주2) 직접매입이 가능한 거래에 대하여 롯데삼강리테일을 통하여 매입한 부분에 대하여 이익분여 행위(고가매입)로 보고 세무조사 시 부당행위계산 부인 처리 받은 금액 주3) '2016~2019년' 합병법인에서 실질적인 업무를 수행하지 않았음에도 지급된 인건비에 대한 세무조사금액 상기한 부 환원작업을 통해 합병법인 최대주주인 김성구 대표이사는 총 2,134,940,593원을 환원(합병법인 1,633,462,591원 납입, 롯데푸드리테일 348,838,372원 납입, 거상스토어 가수금 상계 157,639,630원)하였으며, 위의 과정은 대표주관회사인 DB금융투자 및 회사의 윤리경영위원회의 검토 및 결의를 통해 진행하였습니다. 상장주선인인 DB금융투자는 신청회사가 상기 서술한 이슈사항 외 상장예비심사를 위한 특별한 이슈사항이 존재하지 않으며, 상장법인으로서 유지해야 될 높은 수준의 내부통제제도를 구축, 이를 준수하고 있음을 확인하였습니다. 이와 같은 상장예비심사 전 엄격한 부의 환원작업과 높은 수준의 내부통제제도 구축에도 불구하고 향후 불필요한 특수관계자 대상 거래가 발생할 가능성을 원천적으로 완벽히 차단할 수는 없으며, 합병법인의 특수관계자 대상 부의 이전이 발생하여 합병회사 주주와의 이해상충 문제가 발생, 주주의 권익이 침해될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (9) 경영 안정성 관련 위험 합병법인은 최대주주인 김성구 대표이사가 지분율 41.85%를 보유하고 있으며, 특수관계인 2인을 포함한 최대주주등의 지분율은 52.84%로 경영권 분쟁의 위험도는 낮은 것으로 판단됩니다. 디비금융제11호기업인수목적 주식회사와의 합병 이후 김성구 대표이사의 지분율은 34.38%, 최대주주등의 지분율은 43.41% 수준으로 낮아질 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 현재 미전환 전환사채의 전부 전환을 가정 시 김성구 대표이사의 지분율은 32.54%, 최대주주등의 지분율은 41.09%까지 낮아질 수 있습니다. 최대주주등의 지분율은 합병상장 이후에도 안정적인 경영권 유지가 가능한 수준으로 판단되나, 상장 이후 유상증자, 주식연계채권의 발행 등을 통한 추가적인 자금조달이 이루어질 경우 추가적인 지분 희석이 발생할 수 있으며 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 경영권 변동 관련 이슈 발생 시 합병상장 후 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 최대주주인 김성구 대표이사가 지분율 41.85%를 보유하고 있으며, 특수관계인 2인을 포함한 최대주주등의 지분율은 52.84%로 경영권 분쟁의 위험도는 낮은 것으로 판단됩니다. 디비금융제11호기업인수목적 주식회사와의 합병 이후 김성구 대표이사의 지분율은 34.38%, 최대주주등의 지분율은 43.41% 수준으로 낮아질 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 현재 미전환 전환사채의 전부 전환을 가정 시 김성구 대표이사의 지분율은 32.54%, 최대주주등의 지분율은 41.09%까지 낮아질 수 있습니다. [합병 후 예상 지분율 변동] (단위: 주) 구 분 주주명 합병 전 합병 후 (CB 미전환) 합병 후 (CB 전환 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜바이오포트코리아 최대주주등 김성구(본인) 1,522,700 41.85% 1,522,700 34.38% 1,522,700 32.54% 김기영(임원) 275,000 7.56% 275,000 6.21% 275,000 5.88% 성경민(임원) 125,000 3.44% 125,000 2.82% 125,000 2.67% 계 1,922,700 52.84% 1,922,700 43.41% 1,922,700 41.09% 벤처금융 및 전문투자자 1,250,736 34.37% 1,250,736 28.24% 1,250,736 26.73% 기타주주 465,504 12.79% 465,504 10.51% 465,504 9.95% 소 계 3,638,940 100.00% 3,638,940 82.16% 3,638,940 77.77% 디비금융제11호기업인수목적 ㈜ ㈜스카이워크자산운용 - - - - 52,017 1.11% 라피스인베스트먼트㈜ - - - - 52,017 1.11% 브릭인베스트먼트㈜ 300,000 5.65% 44,586 1.01% 44,586 0.95% 디비금융투자㈜ 15,000 0.28% 2,229 0.05% 148,621 3.18% 기타주주 5,000,000 97.07% 743,108 16.78% 743,108 15.88% 소 계 5,315,000 100.00% 789,923 17.84% 1,040,349 22.23% 합 계 - - 4,428,863 100.00% 4,679,290 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1486215을 가정한 지분율입니다. 주2) 합병 후 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재의 추정치입니다. 주3) 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1486215을 가정 시 합병단수주는 발생하지 않는 것으로 추정하였으며, 디비금융제11호스팩㈜의 주주 구성 등에 따라 실제 발생하는 합병단수주식수는 변동될 수 있습니다. 최대주주등의 지분율은 합병상장 이후에도 안정적인 경영권 유지가 가능한 수준으로 판단되나, 상장 이후 유상증자, 주식연계채권의 발행 등을 통한 추가적인 자금조달이 이루어질 경우 추가적인 지분 희석이 발생할 수 있으며 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 경영권 변동 관련 이슈 발생 시 합병상장 후 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 내부정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 합병법인은 공시책임자 및 공시담당자(정,부)로 구성된 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 또한 2024년 10월 16일부로 내부정보 관리 규정을 제정, 시행하여 내부정보 이용을 통한 부당이익 취득을 방지하고자 노력하고 있습니다. 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자, 부서장에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등이 발생할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 합병법인은 상장 이후 공시규정에 따른 공시사항 발생 시 즉시 공시할 예정이며, 공정 공시를 통해 기업의 정보를 투자자에게 투명하게 전달할 예정입니다. 또한 정기적인 IR을 실시하여 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공함으로써 투자자 신뢰 확보를 위해 노력할 예정입니다. 합병법인의 공시책임자 및 공시담당자의 상세 현황은 아래와 같습니다. [합병법인 공시담당 인력] 직 위 성 명 담당업무 주요경력 비 고 CFO 이권희 CFO (경영관리 총괄) 1994.02 영남대학교 경영학과 학사 졸업 2000.02 경희대학교 경영대학원 세무관리학과 석사 졸업 2000.08~2011.02 ㈜삼성전기 재경팀/경영관리팀 차장 2011.03~2020.04 ㈜삼성바이오로직스 재경팀/엔지니어링본부지원팀 부장 2020.04~2020.09 ㈜신라젠 경영관리센터 전무이사 2021.10~2022.06 ㈜에이프로젠/에이프로젠바이오로직스 경영지원 상무이사 2023.09~2024.08 ㈜케이셀바이오사이언스/WSG 경영지원 전무이사 2024.08~ ㈜바이오포트코리아 경영관리 상무이사 공시 책임자 매니저 김홍준 법무/공시 2015.02 동명대학교 신문방송(언론홍보) 졸업 2014.04 ~ 2016.12 (주)유학네트 해외마케팅/유학Education Manager 2017.06 ~ 2019.05 남구진로교육지원센터 HR교육팀 2019.06 ~ 2021.05 (주)엑스퍼트컨설팅 HR 컨설턴트 2021.08 ~ 2023.11 (주)공간몬스터 인사기획팀 2024.03 ~ 현재 (주)바이오포트코리아 법무팀 공시 담당자 합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 또한, 합병법인은 내부정보 이용을 통한 임직원의 부당이익 취득 등을 방지하기 위하여 2024년 10월 16일 내부정보관리 규정을 제정하였습니다. 제정된 규정은 내부정보 및 불공정거래를 관리하는 조직 및 공시조직 등에서 숙지하도록 공유하였을 뿐만 아니라, 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자, 부서장에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 또한 임직원들을 대상으로 미공개 내부정보를 이용하여 이득을 취하는 행위가 범죄 행위임을 지속적으로 주지시켜 회사 차원에서의 관리 및 감독을 지속하고자 합니다. 합병법인의 내부정보 관리 규정 상세사항은 아래와 같습니다. [내부정보 관리 규정 주요 사항] 구분 내용 제1조(목적) 본 규정은 주식회사 바이오포트코리아(이하 '회사'라 한다)의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. 제32조(정보의 수집, 유지, 관리) 1. 각각의 공시통제조직은 공시정보의 정확성,완전성,공정성,적시성을 확보하기 위하여 담당업무에 관련한 당사 내,외부의 필요한 정보와 자료를 수집,유지,관리하여야 한다. 2. 공시책임자는 임직원이 전항의 정보를 수집,유지,관리하고 관련 업무에 활용할 수 있도록 필요한 업무지시를 할 수 있다. 제44조(미공개중요정보의 관리) 1. 공시책임자는 각호에 따라 미공개중요정보 관리에 필요한 조치를 취하여야 한다.① 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 허용된 임직원만이 사용할 수 있는 안전한 장소에 보관되어야 한다.② 임직원은 미공개중요정보를 엘리베이터, 복도 등 타인이 대화내용을 들을 수 있는 장소에서 논의하여서는 안 된다.③ 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 공개장소에 비치되어서는 안 되며, 문서의 폐기는 분쇄 등 문서의 내용을 파악할 수 없도록 폐기되어야 한다.④ 임직원은 자신이 보유하고 있는 미공개중요정보를 외부뿐만 아니라 회사 내에서도 보안을 유지하여야 한다.⑤ 미공개중요정보와 관련한 팩스, 컴퓨터 통신 등에 의한 문서의 전자송신은 보안이 보장된 상태에서만 수행되어야 한다.⑥ 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서의 불필요한 복사는 가급적 피하고 문서는 회의실 또는업무 관련 장소에서 신속히 정리되어야 한다.⑦ 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서 사본의 여분은 분쇄 등의 방법으로 완전하게 파기하여야 한다.2. 임직원은 회사의 미공개중요정보를 누설하여서는 안 된다. 다만, 거래의 상대방, 법률대리인, 외부감사인 등과 업무상 불가피하게 미공개중요정보를 공유하게 될 경우, 사전에 공시책임자 또는 공시담당부서장 등에게 문의하여 필요한 한도 내에서만 공유하도록 하여야 한다. 3. 임직원이 의도하지 않은 상태에서 미공개중요정보를 누설한 경우에는 지체없이 공시 담당부서장에게 이 사실을 통지하여야 한다. 4. 전 항의 통지를 받은 공시담당부서장은 당해 사실을 공시책임자에게 보고하고 그 지시를 받아 공정공시 등 필요한 조치를 하여야 한다. 제45조(단기매매차익의 반환) 1. 임원과 다음 각 호의 직원은 특정증권 등을 매수한 후 6월 이내에 매도하거나 매도한 후 6월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 관련법규에 의하여 그 이익을 당사에 반환하여야 한다. ① 제3조 제13항의 주요사항보고의 대상이 되는 사항의 수립?변경?추진?공시, 그 밖에 이와 관련된 업무에 종사하고 있는 직원② 재무,회계,기획,연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원2. 공시담당부서장은 당사의 주주(주권 외에 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다.)로부터 당사가 단기매매차익거래를 한 임직원에 대해 그 이익의 반환청구를 하도록 요청받은 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하여야 한다.3. 공시책임자는 전항의 요청을 받은 날로부터 2월 이내에 해당 임직원에 대한 재판상 청구를 포함하여 당해 이익을 반환받기 위한 필요한 절차를 진행하여야 한다.4. 공시책임자는 증권선물위원회(이하 "증선위"라 한다)로부터 단기매매차익 발생 사실 통지를 받은 날로부터 2년간 다음 각 호의 사항이 지체없이 당사의 홈페이지에 공시 되도록 하여야 한다. 다만, 단기매매차익을 반환받은 경우에는 예외로 한다.① 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위② 단기매매차익 금액(임원별·직원별 또는 주요주주별로 합산한 금액을 말한다.)③ 증선위로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날④ 해당 법인의 단기매매차익 반환 청구 계획⑤ 해당 법인의 주주(주권 외에 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내 그 청구를 하지 아니 하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위하여 청구를 할 수 있다. 그러나 합병법인의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 핵심인력 유출위험 합병법인이 영위하고 있는 음식료 관련 산업은 제품 및 브랜드의 수명주기가 짧고, 소비 트렌드가 빈번하게 변화하기에 지속적인 매출 수준 유지를 위해서는 시장 트렌드에 맞는 신제품 개발이 지속적으로 병행되어야 합니다. 따라서 제품 핵심 연구개발 인력의 이탈이 발생할 경우 합병법인의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다 . 신규제품의 지속적인 출시를 통해 매출성장이 발생하고 있는 합병법인의 사업 특성상, 우수인력 확보 및 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 합병법인은 연구개발인력의 장기근속 동기 부여를 위해 합리적인 성과 보상(인센티브) 지급, 최신장비, 개발 프로그램을 제공하고 있으며, 우리사주조합을 설립하여 참여를 유도하는 등 다양한 보상방안을 강구하고 있습니다. 그러나 상기한 노력에도 불구하고 추가 연구/개발인력 확보 실패 및 인력 이탈이 발생할 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하고 있는 음식료 관련 산업은 제품 및 브랜드의 수명주기가 짧고, 소비 트렌드가 빈번하게 변화하기에 지속적인 매출 수준 유지를 위해서는 시장 트렌드에 맞는 신제품 개발이 지속적으로 병행되어야 합니다. 따라서 제품 핵심 연구개발 인력의 이탈이 발생할 경우 합병법인의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 합병법인은 기업부설연구소(제2009310530호(2009.12.30.), 한국산업기술진흥협회)를 보유하고 있으며, 합병법인의 식음료 제품 및 건강기능식품 소재 등의 연구개발을 수행하고 있습니다. 합병법인의 연구소는 소장 1인과 총 8명의 전담인력으로 구성되어 있으며, 주요업무는 아래와 같습니다. 연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도 합병법인의 연구개발 인력은 스낵, 음료류 신제품, 기능성원료에 대한 연구개발 및 기획 업무를 수행해 왔으며, 해당 인력의 노력으로 인해 합병법인은 진미채오징어 스낵, 유자생강차, 고구마 스틱 등 다수의 히트상품을 론칭할 수 있었습니다. 이와 더불어 매년 시즌에 맞춰 연구개발을 통해 제품 라인업을 재구성하는 등 활발한 신제품 개발을 하고 있습니다. 신규제품의 지속적인 출시를 통해 매출성장이 발생하고 있는 합병법인의 사업 특성상, 우수인력 확보 및 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 합병법인은 연구개발인력의 장기근속 동기 부여를 위해 합리적인 성과 보상(인센티브) 지급, 최신장비, 개발 프로그램을 제공하고 있으며, 우리사주조합을 설립하여 참여를 유도하는 등 다양한 보상방안을 강구하고 있습니다. 그 러나 상기한 노력에도 불구하고 추가 연구/개발인력 확보 실패 및 인력 이탈이 발생할 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 ㈜바이오포트코리아(이하 "합병법인")와 디비금융제11호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 09월 20일 정인회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 정인회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 피합병법인의 주가자료와 합병법인의 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표, 그리고 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지의 5개년 사업계획을 검토하였습니다. 또한, 합병법인과 한국거래소 업종 분류 기준에 따라 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 정인회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 23일 한국거래소에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜바이오포트코리아(이하 "합병법인")와 디비금융제11호기업인수목적 ㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2024년 09월 20일 정인회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 정인회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 피합병법인의 주가자료와 합병법인의 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표, 그리고 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지의 5개년 사업계획을 검토하였습니다. 또한, 합병법인과 한국거래소 업종 분류 기준에 따라 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등도 참고하여 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 정인회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 23일 한국거래소에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2）기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 디비금융제11호기업인수목적 ㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 07월 06일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 디비금융제11호기업인수목적 ㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 피합병법인의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. 이에 따라 발기주주인 브릭인베스트먼트 ㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 디 비금융투자㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [디비금융제11호기업인수목적㈜ 공모전 주주 현황] (단위: 주) 주주명 보통주 전환가능주식수 합 계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 브릭인베스트먼트㈜ 300,000 95.24% - - 300,000 15.00% 디비금융투자 ㈜ 15,000 4.76% 985,000 58.46% 1,000,000 50.00% 라피스인베스트먼트 ㈜ - - 350,000 20.77% 350,000 17.50% ㈜스카이워크자산운용 - - 350,000 20.77% 350,000 17.50% 합 계 315,000 100.00% 1,685,000 100.00% 2,000,000 100.00% 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 07월 06일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험 코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제11호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜바이오포트코리아의 최대주주등은 1년간 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 2,652,447주(합병법인 의무보유분 2,605,632주, 피합병법인 발기인의 의무보유분 46,815주, 희석화 증권 제외)로 합병 후 총 주식수 4,428,863주(희석화 증권 제외)기준 59.89%입니다. 합병신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가 가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 ㈜바이오포트코리아의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김성구이며 (지분율: 41.85%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율: 34.38%, 합병 및 CB 전환 가정 32.54%) 코스닥시장 상장규정」제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제11호기업인수목적㈜ 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜바이오포트코리아의 최대주주등 특수관계인은 1년간 의무보유할 예정입니다. 또한, 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정에 따라 합병상장일로부터 1개월간 의무보유 대상이 됩니다. 이에 따라 벤처금융 및 전문투자자 (머큐리 Secondary 투자조합, 프렌드 Secondary 투자조합)가 보유한 각 296,666주 및 288,966주는 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다. 또한, 안정적인 경영과 투자자 보호를 위해 우리사주 및 개인주주 (황진성)의 우리사주 및 주식 (각 96,300주, 1,000주)는 자발적으로 상장일로부터 6개월간 의무보유하기로 하였습니다. 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적㈜의 발기주주 등인 디비금융투자㈜, 브릭인베스트먼트㈜, 라피스인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위: 주) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [(주)바이오포트코리아] 김성구 최대주주 본인 1,522,700 34.38% 1,522,700 32.54% 합병상장일로부터 6개월 (주3) 김기영 등기임원 275,000 6.21% 275,000 5.88% 성경민 등기임원 125,000 2.82% 125,000 2.67% 최대주주등 소계 1,922,700 43,41% 1,922,700 41.09% - - 머큐리 Secondary 투자조합 벤처금융 296,666 6.70% 296,666 6.34% 합병상장일로부터 1개월 (주4) 프렌드 Secondary 투자조합 벤처금융 288,966 6.52% 288,966 6.18% 우리사주조합 우리사주조합 96,300 2.17% 96,300 2.06% 합병상장일로부터 6개월 (주5) 황진성 前직원 1,000 0.02% 1,000 0.02% 합병상장일로부터 6개월 (주6) (주)바이오포트코리아 소계 2,605,632 58.83% 2,605,632 55.68%% - [디비금융제11호기업인수목적(주)] 브릭인베스트먼트(주) 발기주주 44,586 1.01% 44,586 0.95% 합병상장일로부터 6개월 (주7) DB금융투자(주) 발기주주 2,229 0.05% 148,621 3.18% 합병상장일로부터 6개월 라피스인베스트먼트(주) 발기주주 - - 52,017 1.11% 합병상장일로부터 6개월 (주)스카이워크자산운용 발기주주 - - 52,017 1.11% 합병상장일로부터 6개월 디비금융제11호기업인수목적(주) 소계 46,815 1.06% 297,241 6.35% - 합계 2,652,447 59.89% 2,902,873 65.54% - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1486215 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 디비금융제11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,685백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,685,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1486215)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 250,426주 입니다. 주3) 최대주주인 김성구 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제4항에 따른 의무보유대상자(합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2 년 이내 벤처금융 및 전문투자자)로서 상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다. 주5) 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제77조에 따라 자발적으로 합병상장일로부터 6개월간 의무보유확약을 진행하였습니다. 현재 우리사주가 한국증권금융에 예치되어 있는 바, 예치기간 종료 후 한국예탁결제원에 상기 의무보유기간에 따라 의무보유를 진행할 예정입니다. 주6) 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제77조 에 따라 자발적으로 합병상장일로부터 6개월간 의무보유하였습니다. 주7) 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제11호기업인수목적(주)의 발기주주 등인 브릭인베스트먼트(주), DB금융투자(주), 라피스인베스트먼트(주), (주)스카이워크자산운용이 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다. [기간별 유통가능 주식수 비율] (단위: 주) 구 분 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영시 주식수 유통가능 주식수 비율 주식수 유통가능 주식수 비율 합병상장일 유통 가능 1,776,416 40.11% 1,776,416 37.96% 합병상장 후 1개월 후 유통 가능 2,362,048 53.33% 2,362,048 50.48% 합병상장 후 6개월 후 유통 가능 2,506,163 56.59% 2,756,589 58.91% 합병상장 후 1년 후 유통 가능 4,428,863 100.00% 4,679,289 100.00% 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 789,923주이며, 합병 후 발행주식총수는 4,428,863주(희석화증권 반영시 4,679,289주)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 2,652,447주(합병법인 의무보유분 2,605,632주, 피합병법인 발기인의 의무보유분 46,815주, 희석화증권 미반영)로 합병 후 총 주식수 4,428,863주(희석화증권 미반영)기준 59.89%입니다. [피합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] (단위: 주) 구 분 관 계 주주명 거래일 지분취득경위 주식 종류 주식수 합병 후 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유 기간 희석가능 주식수 제외 희석가능 주식수 포함 희석가능 주식수 제외 희석가능 주식수 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 전체 보유 주식수 대비 비율 주식수 전체 보유 주식수 대비 비율 발기주주 전문투자자 ㈜스카이워크자산운용 2023-04 - 전환사채 - - - 52,017 1.11% 52,017 100.00% 52,017 100.00% 상장일로부터 6개월 라피스인베스트먼트㈜ 2023-04 - 전환사채 - - - 52,017 1.11% 52,017 100.00% 52,017 100.00% 상장일로부터 6개월 브릭인베스트먼트 ㈜ 2023-04 설립증자 보통주 44,586 1.01% 44,586 0.95% 44,586 100.00% 44,586 100.00% 상장일로부터 6개월 디비금융투자㈜ 2023-04 설립증자 보통주 15,000 2,229 0.05% 2,229 0.05% 2,229 100.00% 2,229 100.00% 상장일로부터 6개월 2023-04 - 전환사채 985,000 합 계 46,815 1.06% 150,849 3.22% 150,849 - 150,849 - - 주) 액면가 200원 기준입니다. 한편, 합병을 위한 증권신고서 제출일 현재 취득 이후 2년이 경과한 벤처금융 및 전문투자자(665,104주, 15.02%, 희석가능 주식수 제외)는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상에 해당하지 않음에 따라 해당 지분은 별도의 의무보유 없이 합병상장 후 즉시 거래가 가능합니다. 의무보유 되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유 주식은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제77조(합병상장 의무보유) 4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등 (벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월 . 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. [의무보유되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유주식] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 기관명 관 계 보유형태 합병 후 지분율 희석가능 주식수 제외 희석가능 주식수 포함 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 한양에스더블유 헬시푸드 신기술조합 벤처금융 보통주 665,104 15.02% 665,104 14.21% 합 계 665,104 15.02% 665,104 14.21% 주) 총 주식수는 합병비율 1:0.1486215를 가정한 합병 직후 예상 발행주식총수에 상장 이후 각 기간별 의무보유가 해제되는 전환사채의 보통주 전부 전환을 가정한 주식수 입니다. 본 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 599백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 03월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가 (임시주주총회일 2025년 03월 24일) 추정 상장비용 2,000원 598,642,238원 2,500원 3,256,142,238원 3,000원 5,913,642,238원 3,500원 8,571,142,238원 4,000원 11,228,642,238 원 4,500원 13,886,142,238 원 5,000원 16,543,642,238 원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.6억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 ㈜바이오포트코리아(이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 디비금융제11호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2025년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 5,315,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 10,630,000,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 10,667,936,088 기타 부대비용(C) (주4) 636,578,326 상장비용(A - B + C) 598,642,238 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병법인의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 × 주당가액 주3) 순자산의 공정가치는 2024년 3분기 기준이며, 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근 사업연도말 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 03월 24일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가 (임시주주총회일 2025년 03월 24일 ) 추정 상장비용 2,000원 598,642,238원 2,500원 3,256,142,238원 3,000원 5,913,642,238원 3,500원 8,571,142,238원 4,000원 11,228,642,238 원 4,500원 13,886,142,238 원 5,000원 16,543,642,238 원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.6억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜바이오포트코리아)과 피합병법인(디비금융제11호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독 기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 요건] 구 분 관리종목 지정(제53조) 상장적격성 실질심사(제54조) 형식적 상장폐지(제56조) 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 - 2) 법인세비용차감전 계속사업손실 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 - 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 - 관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상 둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 최근 사업연도말 전액 자본잠식 5) 자기자본미달 최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 - 6) 감사(검토)의견 - - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 8) 지분분산 최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 9) 불성실공시 - 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 - 10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우 ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정 - 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 11) 회생절차 개시신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 - 12) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 - - 13) 정기보고서 미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우 - 다음 어느 하나에 해당하는 경우 i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우 14) 재무관리 위반 변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 15) 기타 모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정 - i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 iii) 주식의 양도가 제한되는 경우 iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우 v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX 법무포털(http://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인 ㈜바이오포트코리아의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 2명이며, 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적㈜의 최근 주주명부 기준일 (2024년 12월 31일) 소액주주수는 3,316명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 3,318명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 ㈜바이오포트코리아의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 2명이며, 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적㈜의 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 소액주주수는 3,316명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 3,318명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜바이오포트코리아는 2024년 10월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제11호기업인수목적㈜는 2024년 10월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜바이오포트코리아는 2024년 10월 23일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜바이오포트코리아(합병대상법인 : 디비금융제11호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25. 1. 24)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 디비금융제11호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 디비금융제11호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜바이오포트코리아는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 디비금융투자㈜, 브릭인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,685백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,685,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함) 4,679,289주의 5.35%인 250,426주입니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 디비금융제11호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 디비금융제11호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜바이오포트코리아는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 디비금융투자㈜, 브릭인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,685백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,685,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(희석가능 증권 포함) 4,679,289주의 5.35%인 250,426주입니다. [피합병법인 전환사채 발행 현황] 구분 제1회 무이자부 무기명식 사모 전환사채 발 행 일 자 2023.04.13 만 기 일 자 2028.04.13 권 면 총 액 금 일십육억팔천오백만원 (1,685,000,000원) 만기보장수익률 0.00% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2023.05.13부터 2028.04.12까지 전환비율 및 가액 사채권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 디비금융투자㈜ (9.85억원, 58.46%)브릭인베스트먼트 ㈜ (3.50억원, 20.77%) ㈜스카이워크자산운용(3.50억원, 20.77%) 전환가능주식수 1,685,000 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 - 전환사채 보유자인 디비금융투자㈜, 브릭인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 디비금융제11호기업인수목적㈜ 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 디비금융투자㈜, 브릭인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용가 소유한 공모 전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)- 전환사채 보유자인 디비금융투자㈜, 브릭인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용는 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 디비금융제11호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 「상법」 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 디비금융투자㈜, 브릭인베스트먼트 ㈜,㈜스카이워크자산운용이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인: 디비금융투자㈜, 브릭인베스트먼트㈜,㈜스카이워크자산운용(이하 "을"이라 한다) 2) 전환가격의 조정:가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 한편, ㈜바이오포트코리아가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 12,737원으로 합병신주 발행가액 13,457원 대비 희석비율은 5.35%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구 분 단 위 내 용 비 고 합병 전 주식수 주 3,638,940 (A) 합병신주 주 789,923 (B) 합병 후 주식수 주 4,428,863 (C) = A + B 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) 주 1,685,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) 주 250,426 (E) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 4,679,289 (F) = (C) + (E) 합병신주 발행가액 원 13,457 (G) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 59,599 (H) = (C) x (G) 가중평균 발행가액 원 12,737 (I) = (H) / (F) 희석비율 % 5.35 (J) = (G-I) / (G) 주) 희석비율 = (합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액 디비금융제11호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 유입자금의 변동 위험 합병법인 ㈜바이오포트코리아는 2024년 10월 23일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜바이오포트코리아로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. ㈜바이오포트코리아는 동 조달자금을 물류센터 구축, 마케팅 및 브랜딩 투자, 해외 사업확대 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜바이오포트코리아의 유입자금 규모는 디비금융제11호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병을 통해 ㈜바이오포트코리아로 유입될 자금 규모는 약 122억원(2024년 3분기말 기준 디비금융제11호스팩이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금 조달금액] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 유입예정금액 (1) 12,252,217,006 주1) 발행제비용 (2) 636,578,326 주2) 순수입금 [(1) - (2)] 11,615,638,680 - 주1) 유입예정금액은 디비금융제11호스팩의 2024년 3분기 기준 현금및현금성자산, 장단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액이며, 본 합병 과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2024년 3분기 이후 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 인수수수료, 자문수수료 등이 포함된 금액이며, 추후 변동될 수 있습니다. 상기 표의 발행제비용 세부 내역은 다음과 같습니다 . [발행제비용 세부 내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 175,000 (주3) 자문수수료 350,000 합병자문, VAT 별도 외부평가비용 50,000 정인회계법인, VAT 별도 상장수수료 5,820 합병상장 수수료 등록세 632 증자 자본금의 0.4% 교육세 127 등록세의 20% 기타비용 55,000 공고비, 인쇄비, IR비용 등 합계 636,579 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 디비금융제11 호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은DB금융투자㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.75억 원이며 본 건 합병 성공 시 합병기일이후 지급될 예정입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의거래는 없습니다. ㈜바이오포트코리아는 동 조달자금을 물류센터 구축, 마케팅 및 브랜딩 투자, 해외 사업확대 등을 위한 운영자금의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜바이오포트코리아의 유입자금 규모는 디비금융제11호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜바이오포트코리아로 유입될 자금 규모는 약 122억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(디비금융제11호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜바이오포트코리아로 유입될 자금 규모는 약 122억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(디비금융제11호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 ㈜ 바이오포트코리아의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 13,457원 이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜ 바이오포트코리아는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜바이오포트코리아의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜바이오포트코리아가 제시하는 가격은 13,457원이며, 이는 ㈜바이오포트코리아의 합병가액입니다. 구 분 내 용 협의를 위한 회사의 제시가격 13,457원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,278 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (12.22)% B. 본질가치 (주2) 13,457 해당사항 없음 a. 자산가치 6,727 1,737 b. 수익가치 17,943 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 13,457 2,000 E. 합병비율 1 0.1486215 출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis 주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의거하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜바이오포트코리아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜바이오포트코리아의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,105원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후) 입니다.주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,105원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,274원 입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배 시 예정가격으로 산정한 2,105원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,274)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 협의를 위한회사의 제시가격주) 2,105원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 디비금융제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,274원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 04월 22일 )의 전일(2025년 04월 21일 )까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,525,769,006 원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,105.15 원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2, 105 원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 디비금융제11호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 10,303,000,000 최초 예치금액은 공모금액 100억원이며, 2024년 07월 08일 재예치 금액() 이자금액(B) 284,532,164 적용 이자율: 2024.07.08~2025.04.21 : 3.50% 원천징수금액(C) 43,817,953 이자소득의 15.4% 신탁보수(D) 17,945,205 - 신탁금액(D = A + B - C-D) 10,525,769,006 - 공모주식수 5,000,000 - 주식매수예정가격 2,105 원단위 미만 절사 [디비금융제11호기업인수목적(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 10월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2024/10/22 2,280 20,531 46,810,680 2024/10/21 2,270 34,245 77,736,150 2024/10/18 2,270 8,052 18,278,040 2024/10/17 2,270 10,475 23,778,250 2024/10/16 2,270 3,190 7,241,300 2024/10/15 2,270 4,392 9,969,840 2024/10/14 2,305 8,296 19,122,280 2024/10/11 2,300 12,504 28,759,200 2024/10/10 2,260 8,858 20,019,080 2024/10/08 2,260 9,191 20,771,660 2024/10/07 2,275 13,363 30,400,825 2024/10/04 2,300 4,990 11,477,000 2024/10/02 2,305 10,908 25,142,940 2024/09/30 2,295 12,235 28,079,325 2024/09/27 2,265 10,340 23,420,100 2024/09/26 2,300 8,742 20,106,600 2024/09/25 2,310 9,528 22,009,680 2024/09/24 2,300 8,090 18,607,000 2024/09/23 2,290 4,362 9,988,980 2024/09/20 2,290 8,725 19,980,250 2024/09/19 2,275 11,104 25,261,600 2024/09/13 2,240 14,931 33,445,440 2024/09/12 2,205 22,316 49,206,780 2024/09/11 2,180 7,475 16,295,500 2024/09/10 2,185 6,613 14,449,405 2024/09/09 2,200 1,925 4,235,000 2024/09/06 2,205 27,059 59,665,095 2024/09/05 2,230 17,076 38,079,480 2024/09/04 2,225 3,166 7,044,350 2024/09/03 2,240 95 212,800 2024/09/02 2,255 4,014 9,051,570 2024/08/30 2,235 489 1,092,915 2024/08/29 2,220 5,857 13,002,540 2024/08/28 2,265 4,279 9,691,935 2024/08/27 2,270 3,048 6,918,960 2024/08/26 2,260 14,502 32,774,520 2024/08/23 2,295 135,411 310,768,245 2개월 가중평균 종가(A) 2,269 1개월 가중평균 종가(B) 2,282 1주일 가중평균 종가(C) 2,272 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,274 (출처 : 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한2,105원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.디비금융제11호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행 차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 디비금융제11호기업인수목적 ㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,105원이며, ㈜바이오포트코리아가 제시하는 주식매수청구가액은 13,457원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제13조 (계약의 해제) ① 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우② 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 디비금융제11호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,105원이며, ㈜바이오포트코리아가 제시하는 주식매수청구가액은 13,457원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주가 주식매수청구권을 행사하여 주식매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우에는 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다 (4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 합병 무산에 따른 위험 ㈜바이오포트코리아는 디비금융제11호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜바이오포트코리아는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 물류센터 구축, 마케팅 및 브랜딩 투자, 해외 사업확대 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 물류센터 구축, 마케팅 및 브랜딩 투자, 해외 사업확대 등에 대한 투자는 지연될 수 있습니다. 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜바이오포트코리아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 합병 후 유입된 자금은 제1금융권의 정기예금 및 위험도가 낮은 CMA-RP, MMDA 상품에 2025년 내에 예치하여 운용할 예정으로 시장금리 변동 및 상품가입 시점에 따라 상품의 금리 또한 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 디비금융제11호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 주금납입일로부터 36개월이 경과할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜바이오포트코리아는 디비금융제11호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜바이오포트코리아는 디비금융제11호기업인수목적㈜와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. (단위: 백만원) 구 분 사용내역 2025년 2026년 2027년 합 계 시설자금 경기도 이천 등 수도권 물류센터 투자 - 7,000 - 7,000 소 계 - 7,000 - 7,000 운영자금 마케팅 및 브랜딩 전문인력 보강 및 마케팅비 400 500 600 1,500 중국 및 동남아 수출 등을 위한 운전비용 3,115 - - 3,115 소 계 3,515 500 600 4,615 합 계 3,515 7,500 600 11,615 ① 시설자금합병법인은 신청일 현재 경상남도 양산시에 물류창고를 임대하여 사용하고 있으며, 국내 제품 공급 및 수출을 위한 물류센터로 사용하고 있습니다. 현재 합병법인이 제공하는 대부분의 국내 고객사 및 수요처의 매장이 서울 수도권에 집중되어 있습니다. 국내 매출 비중이 높고 무게가 무거운 음료 제품의 경우 수도권 인근 지역에 물류기지를 구축할 경우 높은 물류비용 절감 효과가 존재할 것으로 판단됩니다. 합병법인에서 해당 시뮬레이션을 검토하였을 때 음료류 제품매출액 기준 3~4% 수준의 이익률 개선이 예상되고, 국내로 납품되는 스낵 및 기타 제품에 대해서는 2% 수준의 개선이 예상되어, 합병법인은 장기적인 관점에서 이천 등 서울 인근지역 물류센터 투자를 검토하고 있습니다. 구체적인 계획은 확정된 바 없으나, 결정 시 2026년 정도에 투자 집행이 예상되며, 동사의 국내 매출물량 및 경기도 이천 인근의 시세 검토 시 약 70억원 규모의 투자비용이 필요할 것으로 예상되고 있습니다. ② 운영자금 (가) 마케팅 및 브랜딩 비용 현재 합볍벙인은 서울시 송파구 문정동에 사무소를 설립하여 마케팅실을 구축하였습니다. 합병법인의 마케팅실은 기존 편의점 등 국내 유통 고객사 대상 영업직원을 포함하여 동사의 온라인 매출을 성장시키고, 중국 및 동남아 진출을 위해 현재와는 차별화된 브랜딩을 전개할 계획이며, 이를 위한 브랜딩 역량을 내제화할 계획입니다. 합볍법인 이를 위해 2025년 중 전문 인력을 추가적으로 섭외할 계획이며 2025년 4억원, 이후 연간 1억원 수준의 추가 비용 투자를 계획하고 있습니다. (나) 중국 및 동남아 수출 등을 위한 운전자금 등 합볍법인은 중국 및 동남아 진출을 계획하고 있으며, 수출시장의 특성상 제품 제조부터 매출 인식까지의 기간이 길어 추가적인 운전자본 투자가 필요할 것으로 예상하고 있습니다. 이후 수출물량이 증가함에 따라 지속적으로 추가적인 운전자금이 필요할 것으로 예상되고, 이에 따라 증가하는 운전자금 수요에 대해서는 합볍법인에서 창출하는 영업현금흐름으로 대체할 계획입니다. 만약 합병이 무산될 경우 물류센터 구축, 마케팅 및 브랜딩 투자, 해외 사업확대 등의 투자는 지연될 수 있습니다. 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜바이오포트코리아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.현재 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 합병 후 유입된 자금은 2025년 내에 제1금융권의 정기예금 및 위험도가 낮은 CMA-RP, MMDA 상품 등에 예치하여 운용할 예정으로 시장금리 변동 및 상품가입 시점에 따라 상품의 금리 또한 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 디비금융제11호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 주금납입일로부터 36개월이 경과할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 디비금융제11호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜바이오포트코리아(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항 목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2004.11.16 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 - 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족 - 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.29- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.29- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.29- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 디비금융제11호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜바이오포트코리아로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제11호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1486215)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제11호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1486215)로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병 관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 디비금융제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜바이오포트코리아의 주식 0.1486215주 가 배정될 예정입니다. 이에 따라 디비금융제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 디비금융제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병 방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [스팩소멸합병 방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 디비금융제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜바이오포트코리아의 주식 0.1486215주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 디비금융제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [합병계약서] 제 3 조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 1.1 존속회사와소멸회사의합병비율은[1 : 0.1486215]으로하며, 이에따라존속회사는합병기일현재소멸회사의주주명부에등재된주주들에대하여소멸회사의액면금액금100원인 보통주식1주당 존속회사의 액면금액 금200원인 보통주식0. 1486215주를배정한다. 1.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액200원) 789,923주(이하“ 합병신주 ”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 1.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 1.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 1.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 디비금융제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 3.00%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만, 24년 12월 미국 중앙은행이 기준금리를 0.25%p 인하하였으나 내년 추가 인하의 속도 조절을 시사하였습니다. 이로 인해 한국은행의 현재 기준금리인 3.00%는 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 현 금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, 합병법인의 가중평균자본비용(WACC)산정방법은 다음과 같습니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치 V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β Rf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타FSRP: Firm Specific Risk Premium (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% Bloomberg (2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스 β 0.9520 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 14.54% Rf + (Rm - Rf) × β + FSRP (출처: 합병법인 제시자료, 한국금융투자협회 및 정인회계법인 Analysis) 합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 합병법인인 주식회사 바이오포트코리아는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "식료품제조업(표준산업분류 C10000)", “음료제조업(표준산업분류 C11000)” 및 “기타가공식품도매업(표준산업분류 G46329)”을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중은 스낵과 음료가 각각 48%, 47%로 비슷하고, 주요 제품은 스낵/안주류, 청/당절임, 과채음료, 혼합음료, 액상커피 등입니다. 평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "식료품제조업", “음료제조업”, “기타가공식품도매업”에 해당되는 주권상장법인은 각각 56개, 11개, 5개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 큰 주요제품이 합병법인과 유사한 6개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 시가총액(주1) 이자부부채(주2) 부채비율(주3) Observed Beta(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) 우양 81,423 68,267 83.84% 1.3122 0.7138 1.1095 푸드웰 46,481 27,104 58.31% 0.8979 0.6145 0.9552 마니커에프앤지 48,660 26,777 55.03% 1.0723 0.7471 1.1612 롯데칠성 1,360,284 1,368,482 100.60% 0.3967 0.2237 0.3476 흥국에프앤비 77,580 95,114 122.60% 1.1110 0.5640 0.8767 동서 1,795,840 2,337 0.13% 0.8124 0.8116 1.2615 평균 1.381 0.6124 0.9520 (출처: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국공인회계사회 정인회계법인 Analysis) (주1) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주2) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주4) 2023년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사 법인세차감전 이익규모를 고려한 2023년 법인세법상 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 βu=βl/((1+(1- t)(D/E)))과 같습니다. (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사 한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 70.09%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구 조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은βl=βu((1+(1-t)(D/E))) 와 같습니다. (2) 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 2023년 12월 31일 현재 신용등급(BBB-)을 고려하여, 2023년말 기준 신용등급 BBB- 무보증 공모 회사채수익률(한국금융투자협회 제공)인 10.93%를 적용하였습니다. (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 70.09%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.11%며, 산식은 아래와 같습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 12.11% = (14.54% × 58.79%) + (10.93% × (1-20.90%) ×41.21%) 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 가. (주)바이오포트코리아의 주식매수청구권 행사 요건「상법」 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜바이오포트코리아의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 04월 22일에 지급할 예정입니다. 나. 디비금융제11호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2025년 03월 24일 )부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다. 한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 04월 22일에 지급할 예정입니다. 단, 디비금융제11호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)바이오포트코리아의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)바이오포트코리아의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜바이오포트코리아의 주식매수 예정가격은 13,457원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜바이오포트코리아의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜바이오포트코리아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,105원 산출근거 투자자 보호를 위하여 디비금융제11호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,274원 )으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 04월 22일)의 전일(2025년 04월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,525,769,006원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,105.15원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2, 105원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 10,303,000,000 최초 예치금액은 공모금액 100억원이며, 2024년 07월 08일 재예치 금액() 이자금액(B) 284,532,164 적용 이자율: 2024.07.08~2025.04.21 : 3.50% 원천징수금액(C) 43,817,953 이자소득의 15.4% 신탁보수(D) 17,945,205 - 신탁금액(D = A + B - C-D) 10,525,769,006 - 공모주식수 5,000,000 - 주식매수예정가격 2,105 원단위 미만 절사 참고로 디비금융제11호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [디비금융제11호기업인수목적(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 10월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2024/10/22 2,280 20,531 46,810,680 2024/10/21 2,270 34,245 77,736,150 2024/10/18 2,270 8,052 18,278,040 2024/10/17 2,270 10,475 23,778,250 2024/10/16 2,270 3,190 7,241,300 2024/10/15 2,270 4,392 9,969,840 2024/10/14 2,305 8,296 19,122,280 2024/10/11 2,300 12,504 28,759,200 2024/10/10 2,260 8,858 20,019,080 2024/10/08 2,260 9,191 20,771,660 2024/10/07 2,275 13,363 30,400,825 2024/10/04 2,300 4,990 11,477,000 2024/10/02 2,305 10,908 25,142,940 2024/09/30 2,295 12,235 28,079,325 2024/09/27 2,265 10,340 23,420,100 2024/09/26 2,300 8,742 20,106,600 2024/09/25 2,310 9,528 22,009,680 2024/09/24 2,300 8,090 18,607,000 2024/09/23 2,290 4,362 9,988,980 2024/09/20 2,290 8,725 19,980,250 2024/09/19 2,275 11,104 25,261,600 2024/09/13 2,240 14,931 33,445,440 2024/09/12 2,205 22,316 49,206,780 2024/09/11 2,180 7,475 16,295,500 2024/09/10 2,185 6,613 14,449,405 2024/09/09 2,200 1,925 4,235,000 2024/09/06 2,205 27,059 59,665,095 2024/09/05 2,230 17,076 38,079,480 2024/09/04 2,225 3,166 7,044,350 2024/09/03 2,240 95 212,800 2024/09/02 2,255 4,014 9,051,570 2024/08/30 2,235 489 1,092,915 2024/08/29 2,220 5,857 13,002,540 2024/08/28 2,265 4,279 9,691,935 2024/08/27 2,270 3,048 6,918,960 2024/08/26 2,260 14,502 32,774,520 2024/08/23 2,295 135,411 310,768,245 2개월 가중평균 종가(A) 2,269 1개월 가중평균 종가(B) 2,282 1주일 가중평균 종가(C) 2,272 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,274 (출처 : 한국거래소) 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜바이오포트코리아상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 02월 20일 예정) 현재 ㈜바이오포트코리아의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2025년 03월 24일 예정)전일까지 ㈜바이오포트코리아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜바이오포트코리아에 반대의사를 통지합니다.(2) 디비금융제11호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 02월 20일) 현재 디비금융제11호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2025년 03월 24일 예정)전일까지 디비금융제11호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 디비금융제11호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜바이오포트코리아상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 03월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜바이오포트코리아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜바이오포트코리아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 디비금융제11호기업인수목적(주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 03월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디비금융제11호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 디비금융제11호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수청구 기간(1) (주)바이오포트코리아「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)바이오포트코리아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 디비금융제11호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디비금융제11호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. [ 주식매수 청구 접수처 ] (주)바이오포트코리아 부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단1로 36 디비금융제11호 기업인수목적(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)바이오포트코리아와 디비금융제11호기업인수목적(주)간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유.본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 피합병법인의 공모전주주(DB금융투자(주) 15,000주(지분율 0.31%), 브릭인베스트먼트(주) 300,000주(지분율 6.20%) 및 전환사채(DB금융투자(주) 985백만원, 라피스인베스트먼트(주) 350백만원, (주)스카이워크자산운용 350백만원)의 경우 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (예정) (주)바이오포트코리아 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 04월 22일 예정) 디비금융제11호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 04월 22일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 지급방법 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.디비금융제11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)바이오포트코리아와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부 해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부 해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부 해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용 해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) (주)바이오포트코리아해당사항 없습니다. (2) 디비금융제11호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도 (1) (주)바이오포트코리아해당사항 없습니다. (2) 디비금융제11호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 김성구 최대주주 본인 보통주 1,522,700 41.85% 1,522,700 34.38% 1,522,700 32.54% 김기영 특수관계인(임원) 보통주 275,000 7.56% 275,000 6.21% 275,000 5.88% 성경민 특수관계인(임원) 보통주 125,000 3.44% 125,000 2.82% 125,000 2.67% 최대주주등 합계 1,922,700 52.84% 1,922,700 43.41% 1,922,700 41.09% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 디비금융제11호기업인수목적(주)의 발기주주등이 보유하고 있는 전환사채는 1,685백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,685,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 250,426주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1486215로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 하우자산운용(주) 최대주주 보통주 333,673 6.28% 49,590 1.12% 49,590 1.06% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 디비금융제11호기업인수목적(주)의 발기주주등이 보유하고 있는 전환사채는 1,685백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,685,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 250,426주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1486215로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주 [5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 하우자산운용(주) 최대주주 보통주 333,673 6.28% 49,590 1.12% 49,590 1.06% 브릭인베스트먼트(주) 발기주주 보통주 300,000 5.64% 44,586 1.01% 44,586 0.95% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.1486215를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [(주)바이오포트코리아] 김성구 최대주주 본인 1,522,700 34.38% 1,522,700 32.54% 합병상장일로부터 6개월 (주3) 김기영 등기임원 275,000 6.21% 275,000 5.88% 성경민 등기임원 125,000 2.82% 125,000 2.67% 최대주주등 소계 1,922,700 43,41% 1,922,700 41.09% - - 머큐리 Secondary투자조합 벤처금융 296,666 6.70% 296,666 6.34% 합병상장일로부터 1개월 (주4) 프렌드 Secondary투자조합 벤처금융 288,966 6.52% 288,966 6.18% 우리사주조합 우리사주조합 96,300 2.17% 96,300 2.06% 합병상장일로부터 6개월 (주5) 황진성 前직원 1,000 0.02% 1,000 0.02% 합병상장일로부터 6개월 (주6) (주)바이오포트코리아 소계 2,605,632 58.83% 2,605,632 55.68%% - [디비금융제11호기업인수목적(주)] 브릭인베스트먼트(주) 발기주주 44,586 1.01% 44,586 0.95% 합병상장일로부터 6개월 (주7) DB금융투자(주) 발기주주 2,229 0.05% 148,621 3.18% 합병상장일로부터 6개월 라피스인베스트먼트(주) 발기주주 - - 52,017 1.11% 합병상장일로부터 6개월 (주)스카이워크자산운용 발기주주 - - 52,017 1.11% 합병상장일로부터 6개월 디비금융제11호기업인수목적(주) 소계 46,815 1.06% 297,241 6.35% - 합계 2,652,447 59.89% 2,902,873 65.54% - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1486215 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 디비금융제11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,685백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,685,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1486215)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 250,426주 입니다. 주3) 최대주주인 김성구 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제4항에 따른 의무보유대상자(합병주요사항보고서 제출일 기준 투자기간 2 년 이내 벤처금융 및 전문투자자)로서 상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다. 주5) 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제77조에 따라 자발적으로 합병상장일로부터 6개월간 의무보유확약을 진행하였습니다. 현재 우리사주가 한국증권금융에 예치되어 있는 바, 예치기간 종료 후 한국예탁결제원에 상기 의무보유기간에 따라 의무보유를 진행할 예정입니다. 주6) 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제77조 에 따라 자발적으로 합병상장일로부터 6개월간 의무보유하였습니다. 주7) 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제11호기업인수목적(주)의 발기주주 등인 브릭인베스트먼트(주), DB금융투자(주), 라피스인베스트먼트(주), (주)스카이워크자산운용이 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주,원) 구분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 3,638,940 4,428,863 우선주 - - 자본금 보통주 727,788,000 885,772,600 우선주 - - 주) 합병 후 주식수는 디비금융제11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)바이오포트코리아의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)바이오포트코리아의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. [(주)바이오포트코리아 등기임원 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 김성구 남 1971.05 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 1994.02 부경대학교 식품공학과 학사 졸업 1996.02 부경대학교 식품공학과 대학원 석사 졸업 1996.08 ~ 2000.08 롯데삼강㈜ 과장 2000.09 ~ 2004.10 ㈜엔씨코리아 재무이사 2002.02 ~ 2004.10 ㈜엔씨내추럴 이사 2005.12 ~ 현재 ㈜바이오포트코리아 대표이사 김기영 남 1967.01 부사장 등기임원 상근 경영총괄 1992. 02 부산대학교 미생물학과 학사 졸업 1997. 02 부산대학교 식품영양학과 석사 졸업 2011.02 부산대 한의학전문대학원 한의과학과 박사수료 2013.01 ~ 2016.03 ㈜바이오포트코리아 이사(연구소 및 관리총괄) 2016.03 ~ 2024.03 ㈜바이오포트코리아 감사 2024.03 ~ 현재 ㈜바이오포트코리아 부사장 성경민 남 1971.04 전무이사 등기임원 상근 생산총괄 1997.02 부경대학교 식품공학과 학사 졸업 1997.05 ~ 1999.02 ㈜일화 제품개발담당 2000.06 ~ 2002.05 ㈜코니아일랜드 생산과리 및 개발 주임 2002.06 ~ 2005.09 ㈜대왕 생산관리 대리 2007.01 ~ 현재 ㈜바이오포트코리아 전무이사 양승동 남 1970.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1997.07 연세대학교 법과대학 법학과 졸업 2008.01 연세대학교 대학원 법학석사과정 졸업 2021.08 연세대학교 대학원 법학밥사과정 졸업 2006.02 사법연수원 제32기 수료 2004.06 ~ 2007.07 방송위원회 선임조사관 2007.07 ~ 2009.02 변호사 이흔재/양승동 법률사무소 2009.02 ~ 2014.11 법무법인 현정 구성원 변호사 2014.11 ~ 현재 법무법인 지암 변호사 이정민 남 1967.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1991.02 부산대학교 미생물학과 졸업 1993.02 부산대학교 식품영양학 석사 졸업 1995.06 Pennsylvania 의과대학 의과생화학 의과과정수업 1999.12 애리조나 주립대학 식품면역학 박사 2007.09 ~ 2021.12 건강기능식품협회 건강기능식품 광고심의위원장 2019.05 ~ 2021.04 식품의약품안전처 식품위생심의위원 2019.05 ~ 2021.04 식품의약품안전처 건강기능식품 개별인정심의 위원장 2009.06 ~ 2020.05 식품의약품 안전처 식약처 규제개혁위원 2012.11 ~ 2021.10 식품의약품안전처 신소재식품 안전성 심사위원 2012.03 ~ 2023.02 국가 안전예산 민관합동TF 위원(식의약안전분야) 2014.07 ~ 2015.06 국무총리실 식품안전정책위 전문위원 2014.05 ~ 2019.04 식품의약품안전처 어린이 식생활안전관리위원 2014.11 ~ 2016.10 식품의약품안전처 식품등 표시광고 자문위원 2016.06 ~ 2020.05 한국식품영양과학회 운영위원장&부회장 2017.01 ~ 2024.01 식의약안전사업평가위원 2017.06 ~ 2020.05 식품의약품안전처 평가원 2007.09 ~ 현재 경희대학교 동서의학대학원 교수(대학원장) 2012.11 ~ 현재 식품의약품안전처 식약처 자체평가위원 2015.05 ~ 현재 산업통상자원부 바이오 안전위원 2016.02 ~ 2023.02 행정안전부 재난안전예산 평가위원 2019.06 ~ 현재 식품의약품안전처 식의약품안전기술위원 이대택 남 1978.12 감사 등기임원 비상근 감사 2006.02 경북대학교 상과대학 경영학과 졸업 2009.09 제44회 공인회계사 합격 2009.10 ~ 2019.07서현회계법인(구, 서일회계법인) 2019.08 ~ 현재서원회계법인 사내이사 하지만 소멸회사인 디비금융제11호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 디비금융제11호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] 5. 사업 계획디비금융제11호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)는 소멸되며, 합병법인인 (주)바이오포트코리아는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2024년 3분기말) 단순합 합병후 추정 (주)바이오포트코리아 디비금융제11호기업인수목적(주) 유동자산 29,502 2,252 31,754 31,754 비유동자산 20,838 10,000 30,838 30,838 자산총계 50,340 12,252 62,592 62,592 유동부채 18,881 2 18,883 18,883 비유동부채 5,252 1,582 6,834 6,834 부채총계 24,133 1,584 25,717 25,717 자본금 728 532 1,260 886 자본잉여금 9900 9,862 19,762 20,373 기타자본요소 - - - - 이익잉여금 15,579 274 15,853 15,616 자본총계 26,207 10,668 36,875 36,875 부채와자본총계 50,340 12,252 62,592 62,592 주) 상기의 요약 재무상태표는 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 (주)바이오포트코리아의 별도재무제표 및 디비금융제11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)바이오포트코리아의 코스닥 시장 상장을 위해 디비금융제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외디비금융제11호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 디비금융제11호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2023년 07월 06일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 디비금융제11호기업인수목적(주)의 신탁금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다.당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 신탁 기관 KB국민은행 - 신탁 금액 10,000,000,000원 공모금액예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일부터 합병등기완료일까지 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 디비금융제9호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 디비금융제11호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 디비금융제11호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 디비금융제11호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건디비금융제11호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 김동식 남 1969.02 대표이사 대표이사 비상근 경영총괄 [11.12 ~ 13.09] KB증권 IPO부 [13.09 ~ 15.04] KB증권 M&A 인수금융팀 [15.04 ~ 18.10] KB증권 기업금융실 [18.10 ~ 현재] 브릭인베스트먼트 부대표 민기철 남 1986.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영지원 [15.03 ~ 17.04] 미래에셋대우 IB [17.05 ~ 현재] DB금융투자 FAS2팀 과장 최춘구 남 1971.04 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 [02.02 ~ 17.11] 대우증권 변호사 [17.12 ~ 22.02] 미래에셋증권 준법감시부문 대표 [22.03 ~ 현재] 법무법인 율촌 파트너 변호사 이승현 남 1980.07 감사 감사 비상근 감사 [05.10 ~ 14.12] 한영회계법인 회계감사, 기업자문 [15.01 ~ 15.05] 패트라투자자문 감사팀 [15.06 ~ 현재] 이촌회계법인 파트너 회계사 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 디비금융제11호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성 합병법인 '㈜바이오포트코리아'는 2004년 11월에 설립되어, 식품 및 음료 제조, 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 2023년 07월 10일 디비금융제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)바이오포트코리아를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)바이오포트코리아는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이 점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)바이오포트코리아는 디비금융제11호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)바이오포트코리아는 주요제품군인 액상차와 스낵, 파우치음료 등의 지속적인 신규제품 개발을 통한 신규 판로 확보, 해외시장 진출 등을 통하여 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하고 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)바이오포트코리아가 영위하는 사업의 지속적인 성장 및 시장경쟁력 확대가 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 디비금융제11호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)바이오포트코리아가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)바이오포트코리아는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)바이오포트코리아는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 490억원으로, 신고서 제출일 현재 디비금융제11호기업인수목적(주)의 예치금액 100억원의 80%를 초과합니다. [디비금융제11호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT 융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시9. 방송통신융합산업10. 로봇 응용11. 신소재ㆍ나노융합12. 고부가 식품산업13. 엔터테인먼트14. 자동차 부품 제조15. IT 및 반도체16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래디비금융제11호기업인수목적(주)는 DB금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 DB금융투자(주) 인수수수료 350,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 350,000 금융자문 계약서 주1) 총 인수수수료는 3.5억원 중 50%(1.75억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.75억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 디비금융제11호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사외이사 1 6,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 9,000,000 2,250,000 2024년 1월~9월 지급액 주) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 대표이사 및 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다. (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 4,500,000 4,500,000 2024년 1월~9월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500,000 4,500,000 2024년 1월~9월 지급액 주) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 대표이사 및 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)바이오포트코리아는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 디비금융제11호기업인수목적(주)의 본점, (주)바이오포트코리아의 본점에 비치하여 디비금융제11호기업인수목적(주) 및 (주)바이오포트코리아의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)바이오포트코리아의 기명식 보통주식을 교부받는 디비금융제11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일 (2025년 02월 20일) 현재 주주명부상 등재된 디비금융제11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)바이오포트코리아의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 디비금융제11호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 03월 24일 에 개최되는 디비금융제11호기업인수목적(주)와 (주)바이오포트코리아의 임시주주총회의 총회 장소와 해당 회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 디비금융제11호기업인수목적(주)와 (주)바이오포트코리아에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2023.04.04 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.29- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2025.04.29- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2025.04.29- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용디비금융제11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [디비금융제11호기업인수목적(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 - - 2 2 합계 2 - - 2 2 ※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 바이오포트코리아로 표기하며, 영문으로는 BIO PORT KOREA INC.로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2004년 11월 16일에 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 주소 부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단1로 36 전화번호 051-722-5896 홈페이지 https://www.biopk.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되며, 벤처기업육성에관한특별조치법 제25종 의한 벤처기업에 해당됩니다 page1_1.jpg page1_1 page1_1_1.jpg page1_1_1 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 스낵, 액상차, 음료 등 식품제조업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 주요 고객사로는 국내 및 해외 코스트코, GS리테일, BGF리테일 및 해외 코스트코 등과 같은 국내외 대형 B2C 유통회사들이 있습니다당사는 시제품을 기획 및 개발하고, 고객 유통회사와의 협상과정을 거쳐 출시 제품을 확정, 제품을 제조하여 유통회사에 공급하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사와 밀접한 유통회사의 제품 아이디어와 요구사항이 존재할 경우 이에 부합하는 제품을 개발하여 유통회사의 브랜드로 판매되는 제품을 공급하는 맞춤형 서비스(ODM, 유통회사 PB제품)를 제공하기도 하며, 유통회사와의 파트너십을 기반으로 당사의 자체적인 제품 기획 프로세스와 유사하게 타사 OEM을 통한 상품 기획 또한 제안하는 상사적인 성격의 상품 판매도 수행하고 있습니다.자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다.정관에 기재된 당사의 주요 목적사업은 아래와 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1. 건강 기능성 식품의 제조 및 판매 2. 식품 및 가공식품의 제조 및 판매3. 건강식품 제조 및 도소매업4. 확장품 제조 및 도소매업5. 식품용, 산업용, 미생물체 및 이에 준하는 제품의 제조 및 판매6. 각종 화공 약품 및 이에 준하는 제품의 제조 및 판매7. 식품첨가물 및 이에 준하는 제품의 제조 및 판매8. 각종 환경관리용 약품 및 이에 준하는 제품의 제조 및 판매9. 농산물 및 농산물 가공제품의 제조 및 판매12. 생명공학, 농학, 해양 및 이에 준하는 생명공학 산업의 연구개발 및 판매13.각종 화장품 및 이에 준하는 제품의 제조 및 판매14. 통신 판매 사업16. 음식물 수출입업17. 음료 제조업18. 보관 및 창고업19. 부동산 임대업21. 각호에 관련된 부대사업 일체 회사가 영위하는 사업 10. 원예 및 화훼용 제품의 제조 및 판매11. 유전자 및 유전자벡터 등 이에 준하는 생명공학 제품의 제조 및 판매15. 방문 판매 사업20. 열소자, 열교환기 제조업 회사가 영위하지 않는 사업 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 유가증권의 신용평가를 받은 적이 없습니다. 다만, 국내 신용평가사로부터 받은 최근 3년간 기업신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다. 평가일 평가기관 평가대상 신용평가등급 유효기간 2022.05.12 한국기업데이터 기업신용등급(민간기업제출용) BB+ 2023.05.11 2023.08.17 한국기업데이터 기업신용등급(민간기업제출용) BBB- 2024.08.15 2024.03.28 한국기업데이터 기업신용등급(민간기업제출용) BB 2025.03.27 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 당사는 2025년 01월 24일 한국거래소로부터 디비금융제11호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식에 대한 상장예비심사를 승인받았습니다. 2. 회사의 연혁 연월 주요 내용 2004.11 바이오포트코리아 법인설립(대표이사 김성구) 2005.11 COSTCO KOREA 입점 2006.02 코셔 정결식품 인증, 솔잎엑기스 미국 수출(Q-RAPHA INC.) 2006.12 부산시 10대 전략산업 선도기업 선정(해양바이오 부문) 2007.04 ISO 9001 인증, 수출유망중소기업 선정 2008.03 솔잎엑기스 일본 수출 (MUAN CO, LTD) 2009.12 기업부설연구소 설립 2010.12 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) A등급 인증 2011.02 우수 경영혁신 기업인 표챵(부산테크토파크 주최) 2011.08 자가 공장 이전 (부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단1로 36) 2011.11 GS25 편의점 입점 (유자차, 파우치 음료, 과실차) 2012.05 서울영업본부 설립 (경기도 안양시) 2012.07 발효홍삼 (건강기능성식품) 미국 수출 2014.05 필리핀 수출 2014.09 건미역, 건다시마 미국 수출 2014.12 COSTCO USA 입점 (유자차), BGF리테일 입점 (파우치 음료) 2015.09 HACCP 인증 (KFDA) 2015.11 SQF(Level3) 인증(SGS) 2016.03 COSTCO 캐나다 입점 (유자차) 2016.03 COSTCO USA 입점 (잡채) 2016.12 백만불 수출탑, 대통령 표창, 산업통상자원부 장관 표창 수상 2017.04 Trade Joe’s입점 (USA) 2017.09 COSTCO USA 입점 (유자 생강차) 2018.03 건강기능식품 벤처제조업 영업허가 2018.08 기능성 원료 개별인정 완료(오미자추출물) 2018.08 청년내일채움공제 가입 2018.09 청년재직자 내일채움공제 가입 2018.12 500만불 수출탑 수상, 산업통상자원부 장관 표창 수상 2019.01 이마트24 입점(파우치 음료) 2019.04 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)인증 2019.05 COSTCO USA 입점 (냉동김말이) 2019.09 COSTCO 호주 입점 (유자생강차) 2020.01 2020년 청년친화강소기업 선정(고용노동부) 2020.03 COSTCO 중국 입점 (새우칩, 두부과자) 2020.04 COSTCO USA 입점(황태껍질튀각, 국물떡볶이) 2020.07 COSTCO TAIWAN 입점(새우칩) 2020.09 FSSC 22000인증 2020.10 COSTCO 호주 입점 (새우칩, 두부과자) 2020.10 생산2호동 증설 2020.11 KOSHER 인증 2020.11 라이징스타기업 선정 2021.01 2021년 청년친화강소기업 선정(고용노동부) 2021.01 COSTCO 영국 입점(새우칩, 야채김말이) 2021.09 상표등록(balancegrow) USA, 국내 2021.12 1천만불 수출의탑, 국무총리표창, 산업자원부장관표창, 부산수출우수상 2022.03 기장 공장 설립 및 본사 이전 2022.03 HALAL인증 - 액상차(꿀유자차외3종), 음료(복숭아아이스티외 7종) 2022.12 말레이시아 음료 수출 2023.01 수도권 영업본부 개설(경기도 안양시) 2023.06 기장공장 HACCP 인증 (기타수산물가공품) 나. 본점소재지 및 그 변경 일자 내용 2004.11.16 설립(부산광역시 사상구 괘법동 산11 신라대학교내 마린바이오센터 304호) 2008.11.03 본점 이전(부산광역시 기장군 일광면 횡계리 27 해양생물산업육성센터 207호) 2022.02.10 본점 이전(부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단 1로 36) 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 증권신고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사(김성구, 김기영, 성경민), 2인의 사외이사(양승동, 이정민), 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2024.03 정기주총 사내이사 김기영사내이사 성경민사외이사 양승동사외이사 이정민 대표이사 김성구 감사 김기영 라. 최대주주의 변동 당사는 설립 이후 1회 최대주주 변경 내역이 존재하며, 2005년 최대주주 변경 이후 신고서 제출일 현재까지 변동사항은 없습니다. 현재 최대주주 김성구 대표이사는 2005년 주식 양수를 통해 최대주주가 되었으며, 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다. 변경일자 변경 전 변경 후 비고 2004.11.16 - 노득선 설립 2005.12.15 노득선 김성구 양수도 주1) 노득선은 최대주주 김성구 대표이사의 외숙모 입니다. 주2) 최대주주 김성구 대표이사는 2005년 지분 양수를 통해 최대주주가 되었으며, 이후 유상증자 및 양수도를 통해 증권신고서 제출일 현재 보유주식수는 1,522,700주(41.85%)입니다. ※ 주주 구성에 대한 자세한 사항은 'VI. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 마. 상호의 변경 당사의 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 이력은 다음과 같습니다. 날짜 변경 전 사명 변경 후 사명 비고 2020.10.16. 주식회사 바이오포트코리아 주식회사 바이오포트코리아(BIO PORT KOREA) - 바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 합병 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 종류 구분 제21기(2024년 3분기말) 제20기(2023년말) 제19기(2022년말) 제18기(2021년말) 보통주 발행주식총수 3,638,940 50,000 50,000 50,000 액면금액(원) 200 10,000 10,000 10,000 자본금 727,788,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액(원) - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 727,788,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 주) 당사는 2024년 09월 09일 액면가 10,000원에서 200원으로 액면분할(50:1)을 실시하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 3,638,940 - 3,638,940 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 3,638,940 - 3,638,940 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 3,638,940 - 3,638,940 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 07월 31일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관 변경일 해당 주총명 주요 변경사항 변경사유 2023.11.24 임시주주총회 -제2조(목적) - 사업 확장 및 경영환경 변화에 따른 정관 변경 2024.03.28 정기주주총회 -제4조(공고방법)-제5조(회사가 발행할 주식의 총수)-제8조(주식 및 주권의 종류) -제8조의2(이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 또는 전환에 관한 종류주식) -제8조의3(주식 등의 전자등록) -제9조(신주인수권) -제10조(주식매수선택권) -제10조의2 (벤처기업의 주식매수선택권) -제11조(신주의 동등배당) -제12조(주식의 소각) -제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) -제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) - 제15조의2(주주명부 작성 및 비치) -제17조(전환사채의 발행 ) -제18조(신주인수권부사채의 발행) -제19조(교환사채의 발행) -제21조(사채발행에 관한 준용규정 ) -제38조의2(위원회) -제51조(이익금의 처분) - 상장사 표준정관 반영을 위한 정관 정비- 전자등록법 반영을 위한 정관 정비- 사업 확장 및 경영환경 변화에 따른 정관 변경 2024.07.31 임시주주총회 -제6조(1주의 금액)-제9조(신주인수권)-제13조(명의개서대리인) - 액면분할 및 우리사주조합 설립을 위한 정관 변경 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 스낵류, 액상차, 음료 등 식품 및 음료 제조, 판매 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 고객사로는 국내 및 해외 코스트코, GS리테일, BGF리테일 및 해외 코스트코 등과 같은 국내외 대형 B2C 유통회사들이 있습니다. 당사는 시장과 소비자의 트렌드를 분석하여 시제품을 기획 및 개발하고, 고객 유통회사와의 논의 및 협상과정을 거쳐 출시 제품을 확정, 최종적으로 제품을 제조하여 유통회사에 공급하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사와 밀접한 유통회사의 제품 아이디어와 요구사항이 존재할 경우 이에 부합하는 제품을 개발하여 해당 유통회사의 브랜드로 판매되는 제품을 공급하는 맞춤형 서비스(ODM, 유통회사 PB제품)를 제공하기도 합니다. 또한 유통회사와의 파트너십을 기반으로 당사의 자체적인 제품 기획 프로세스와 유사하게 타사 OEM을 통한 상품 기획 및 제안하는 상사적인 성격의 상품 판매도 수행하고 있습니다. 당사의 제조시설은 스낵류 등의 유탕가공식품, 커피 및 에이드 등 음료 제조에 특화되어 있으며 일부 품목의 경우 외주생산(OEM)을 진행하기도 합니다. 당사는 제조시설로 경남 지역 3개의 자체 공장을 보유하고 있으며, 지속적인 설비투자를 통해 직접제조가 가능한 제품 포트폴리오를 확장하고 있습니다. 더불어 당사는 지속적으로 식품 소재에 대한 연구를 수행하여 노니, 타트체리, 석류 등과 같은 건강 소재를 음료 및 음료 베이스로 제품화하였으며, 최근에는 중국의 노랑 자두, 계절과일인 무화과와 같은 독특하고 건강한 소재를 활용한 제품을 개발하는데 연구개발을 진행하고 있습니다. 2020년부터 당사는 커피빈, 이디야, 공차, 곰표 등 브랜드 IP를 당사의 제품 및 상품과 결합하여 국내 코스트코 및 해외 코스트코에 납품하는 콜라보 제품 개발도 활발하게 진행하고 있습니다. 당사는 이를 통해 자체적인 제품 개발과 더불어 브랜드 파워를 보유한 협력사와의 제품 기획을 통해 별도의 마케팅 비용을 투입하지 않고도 지속적으로 글로벌 히트 제품을 개발하고 있습니다. 이와 더불어 당사의 외형 성장과 음료 및 스낵 시장의 성장에 따라 '마마스초이스', '발란스그로우', '타스타스', '프레너리' 라는 자체 브랜드(NB)를 정립하고 있으며, 일반 소비자에게 직접 판매할 수 있는 자사몰 구쁘드(https://goofood.co.kr)를 100% 자회사인 ㈜거상스토어를 통해 운영, 네이버 스마트스토어 및 쿠팡 등 전자상거래 내에서 자체 채널을 구축하여 운영하고 있습니다. 또한 기존 고객사 및 새로운 판매처와의 판매 계약을 통해 당사 자체 브랜드를 강화하고 판로 확장을 도모하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사의 주요 제품군은 크게 스낵류, 액상차류, 음료, 건강기능식품으로 구분할 수 있으며, 제품군별 개요는 하기와 같습니다. 분류 제품 특징 제품 스낵 곰표후라이드오징어튀김 (Fried Calamari Snack, 수출용) 닭껍질후라이드 고구마칩 황태채 오징어진미채, 닭껍질 등 원물에 튀김옷을 입혀 바삭하게 튀겨낸 스낵 제품 원물에 당 코팅하여 바삭하게 만든 스낵 제품 황태를 잘게 찢어 다양한 형태로 구성한 제품 액상차 청/당절임 (병차) 유자생강차, 유자차 패션후르츠티 등 원과를 다양한 형태로 가공하여 설탕에 절이고, 뜨거운 물을 부어 차 형태로 마시는 제품 음료베이스 캐모마일릴렉스 등 각종 과일음료 원료를 배합해 매장이나 가정에서 물 또는 탄산수에 희석해 소비하는 제품 음료 스탠딩 파우치 음료 액상커피, 혼합음료, 과채음료 음료를 얼음컵에 담아 시원하게 즉석으로 간편하게 마실 수 있게 파우치에 포장되어 있는 음료 주스 로즈힙퓨레, CCA주스, 노니주스 등 주원료를 NFC기술을 활용하여 100% 착즙하여 만든 건강한 주스 건기식 원료 오미자추출물 '근력 개선' 효과로 개별인정을 받은 건기식 원료 기타 소스 유린기 소소, 떡볶이 소스 등 즉석식품 또는 상온 밀키트 제품의 구성품으로 조리 시 투입하는 소용량 앙념 상품 스낵, HMR 등 버터구이오징어, 닭가슴살칩, 두부크래커, 오징어소면 등 당사에서 고객사를 대상으로 기획하였으나 자체 제조가 불가능하거나, 규모의 경제가 발생하지 않는 품목에 대해서 유통회사에 납품하는 제품 나. 주요 제품 설 명 (1) 스낵류당사는 오징어(진미채), 두부(건두부 등), 닭껍질, 닭가슴살, 황태 등의 식품 소재를 다양한 스낵 형태로 개발하여 국내외 대형마트에 납품하고 있습니다. 특히, 당사는 일반적으로 시장에서 냉동 HMR 제품으로 유통되는 튀김류를 자체 상온제조 노하우를 통해 스낵으로 개발하며, 해당 제품은 상온 유통이 가능하고 별도의 조리과정 없이 바로 섭취가 가능하여 시장에서 차별화된 지위를 보유하고 있습니다. 최근 한류 콘텐츠의 글로벌 인지도가 지속적으로 상승함에 따라, 한국의 소비재인 K-food, K-beauty 등 한국 소비재에 대한 글로벌 수요 또한 증가하고 있으며, 당사의 고객 유통사에서도 한국 음식 제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 또한 당사의 기업부설연구소는 제품 기획단계에서부터 품질이 높고 수출 요건을 충족할 수 있는 제품을 개발하도록 지원하고 있습니다. 당사는 2021년 '곰표 후라이드 오징어 튀김'의 출시 후 2022년 유탕공정을 위한 제조시설을 구축, 2023년 수출용으로 출시한 '후라이드 오징어 튀김' (자체 브랜드 Mama's Choice)을 수출하기 시작하였습니다. 신고서 제출일 현재 당사는 핵심 스낵 제품인 후라이드 오징어 튀김에 더하여 다양한 원물을 활용한 스낵 제품을 제조 및 개발하고 있으며, 국내외 대형마트를 중심으로 해당 제품을 판매하고 있습니다. (2) 액상차류액상차 제조는 당사의 모태 비즈니스로, 당사는 설립 시 솔잎엑기스, 블루베리엑기스, 홍삼음료 등 엑기스를 물에 희석하여 섭취하는 건강식(과일청, 액상차, 음료베이스 등)을 제조하여 국내 코스트코 및 해외 바이어들을 대상으로 판매하였습니다. 이에 따라 2007년 수출 유망 중소기업으로 지정되었으며, 2010년에는 기술혁신형 중소기업으로 선정되는 등 기능식 식용 소재 및 이를 활용한 제품 개발과 관련하여 기술력을 인정받았습니다. 당사는 2014년부터 미국 코스트코에 한국의 전통차인 유차자 병차를 납품하기 시작하였으며, 해외 시장에서 보다 경쟁력 있는 제품을 고려 중 ‘유자생강차’ 제품을 개발, 해당 제품은 2017년 미국 코스트코에 입점되며, 당사는 유자차 품목의 독보적 1위 기업의 지위를 차지하였습니다. 이후 당사는 해당 제품을 2018년 필리핀의 S&R Shopping 및 Lender’s superstore, 2019년에는 호주 코스트코에 입점하며 꾸준히 해외 판매처를 다변화하였고 당사의 유자생강차 제품은 해외에서 목에 염증이 있을 때 섭취하는 온음료로 자리잡아 신청일 현재까지 스테디셀러로 꾸준한 매출을 실현하고 있습니다. 당사의 액상차 제품은 일반 음료 완제품 대비 가격이 저렴하고 유통비용이 크지 않아 수출에 용이한 형태로, 해외 시장에서 높은 반응을 보이고 있으며, 당사의 타 제품군인 음료 완제품류와는 타겟 시장, 매출의 계절성 등에서 차이점이 존재하여, 상호보완적인 관계를 맺고 있습니다. (3) 파우치 음료류 파우치 음료는 액상의 음료를 비닐 팩 등에 포장하여 장기간 보관 및 휴대를 목적으로 하는 음료 완제품의 형태입니다. 과거 파우치 음료는 캔, 병음료 대비 포장비용이 저렴하고 휴대가 편리하나, 상대적으로 음용 및 개봉 후 보관이 편리하지 못한 단점으로 음료 시장에서 차지하는 비중이 낮았습니다. 2000년대 후반부터 국내 편의점에서 얼음컵(또는 아이스컵)을 판매하기 시작하면서, 해당 얼음컵 이용에 최적화된 파우치 형태의 음료의 수요가 급격히 증가하기 시작하였습니다. 2013년 당사는 파우치 음료 제조 경쟁력 및 품질 제고를 위해 파우치음료 제조 공장을 구축하였고, 2015년 HACCP인증을 취득하였습니다. 당사는 이후 편의점 PB제품 외에도 자체 브랜드로 파우치 음료를 런칭하여 국내 3대 편의점에 음료를 판매하고 있으며, 편의점 외 대형마트, 해외시장까지 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추게 되었습니다. 당사의 파우치 음료는 커피, 아이스티, 에이드, 혼합음료 등 다양한 라인업을 갖추고 있습니다. 당사는 2020년 양산 제2공장을 구축하며, NFC(Not From Concentrate, 비농축 과즙 착즙) 기술을 활용한 착즙주스, 기타 혼합차류 등 안정적인 음료 생산시설 및 음료 제품 라인업을 다각화하였으며, 최근 자체 브랜드로 캔음료인 고흥유자 스파클링을 출시하여 편의점 채널에 납품하고 있습니다. 또한 당사는 현재 인도네시아, 멜레이시아, 캐나다 등 음료 완제품의 해외 수출을 확대하고 있습니다. (4) 건강기능식품 당사는 건강기능식품 특허 출원 및 소재 허가, 원료 정제 등의 사업을 통해 건강기능식품을 제조하는 제약회사(광동제약, 종근당, 정관장 등)에 원료 및 개별인정형 원료를 제공하고 있습니다. 당사는 2018년 '오미자추출물'의 근력 개선 기능을 인체적용시험을 통해 증명하여 식약처로부터 국내외 최초의 근력 개선 제품으로 개별인정형 소재 허가를 취득하였습니다. 당사의 오미자추출물은 다양한 건강기능식품 제조사의 근력개선, 관절강화 건강기능식품에 원료로 사용되고 있으며 당사 자체적으로 오미자출출물 및 항산화작용 및 통증완화 효과가 있는 MSM을 배합하여 '백보단'이라는 제품을 출시하여 판매한 바 있습니다. 당사는 추가적인 연구개발을 통해서 식약처로부터 2024년 7월 오미자추출물의 관절건강 원료로서의 개별인증을 취득하였습니다. 따라서 2024년 7월 이후 생산분부터는 이중성기능원료, 즉 근력개선과 관걸건강개선 두 효과를 표시한 건강기능식품으로 판매가 가능합니다. 더하여 당사는 신고서 제출일 현재 오미자추출물 외에도 다양한 개별인정형 기능성 원료의 연구개발을 수행하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항 (1) 매입현황 (단위 : 천원) 매입유형 품 목 구 분 2021연도(제18기) 2022연도(제19기) 2023연도(제20기) 2024연도(제21기 3분기) 원재료 유자청(선별품) 국 내 2,508,509 2,835,438 3,158,929 2,613,824 진미채오징어 국 내 - - 1,568,697 575,001 건오미자 국 내 2,008,920 - - 　- 정백당 국 내 1,139,377 1,506,351 1,777,849 1,425,360 사양벌꿀 국 내 287,161 340,041 663,700 307,000 기 타 국 내 5,587,861 20,142,215 17,195,655 12,502,079 소 계 국 내 11,531,828 24,824,045 24,364,830 17,423,264 부재료 원형 유리병 1kg 국 내 450,461 408,352 362,693 341,077 손잡이 유리병 2kg 국 내 450,446 601,497 878,076 667,958 기 타 국 내 4,422,054 4,781,393 4,371,661 3,475,830 소 계 국 내 5,322,961 5,791,242 5,612,430 4,484,865 상품 유기농 하와이 노니주스 국 내 1,141,305 763,302 378,924 254,041 The 촉촉한 버터구이오징어 국 내 1,335,808 1,980,081 1,831,279 1,388,384 구운오징어채 국 내 2,024,360 1,895,090 1,877,650 1,332,570 바삭하고 국 내 　 116,496 1,577,225 1,074,637 기 타 국 내 8,019,054 6,257,802 7,040,901 7,390,826 소 계 국 내 11,184,719 11,012,771 12,705,979 11,440,458 외주가공비 오미자추출물 국 내 199,500 111,359 142,700 - 황태선물세트 국 내 113,974 　- - - 복숭아아이스티230ml 국 내 14,269 141,089 61,488 - 기 타 국 내 2,378,293 350,510 327,982 220,261 소 계 국 내 2,706,036 602,958 532,170 220,261 합 계 30,745,544 42,231,016 43,215,409 33,568,848 (2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이 (단위 : kg/원) 구분 21연도 (제18기) 22연도 (제19기) 23연도 (제20기) 24연도 3분기 (제21기 3분기) 유자청(선별품) 국 내 2,705 3,084 3,203 3,296 진미채오징어 국 내 - - 15,570 16,592 건오미자 국 내 40,832 - - - 정백당 국 내 709 918 1,022 1,125 사양벌꿀 국 내 3,495 4,052 5,224 4,386 주1) 유자청 가격의 경우 해당연도 계약단가를 기준으로 기재하였습니다. 주2) 건오미자 가격은 오미자열매의 매입가에 건조 가공비를 합산하여 산출하였습니다. 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 당사의 생산능력은 시간당, CAPA를 기준으로 휴일 없이 24시간 가동을 가정하여 산출하였으며, 당사의 가동률 산정 공식은 하기와 같습니다. 가동률 = (생산능력 X 실제 가동시간 기준 생산량) X 100 (단위 : 백만원, TON) 제 품 품목명 구 분 21연도 (제18기) 22연도 (제19기) 23연도 (제20기) 2024연도 3분기 (제21기 3분기) 수 량 (TON) 금 액 (백만원) 수 량 (TON) 금 액 (백만원) 수 량 (TON) 금 액 (백만원) 수 량 (TON) 금 액 (백만원) 음료류 (에이드라인) 생산능력 26,928 18,736 26,928 18,736 26,928 18,736 20,214 14,065 생산실적 8,832 8,107 7,800 8,205 8,560 9,218 7,133 6,873 가 동 률 32.80% 　- 29.00% - 31.80% 　- 35.29% 　- 기말재고 4 185 8 347 5 2,001 546 552 액상차류 (과일청) 생산능력 17,107 56,650 17,107 56,650 17,107 56,650 12,842 42,526 생산실적 2,512 11,114 2,505 12,975 2,962 12,122 2,393 10,537 가 동 률 14.70% 　- 14.60% 　- 17.30% 　- 18.63% 　- 기말재고 59 388 179 746 423 793 377 1,367 유탕라인 (스낵류) 생산능력 　- 　- 　- 　- 599 14,428 450 10,831 생산실적 　- 　- 　- 　- 140 3,524 84 678 가 동 률 　- 　- 　- 　- 23.30% 　- 18.71% 　- 기말재고 　- 　- 　- 　- 56 37 18 645 소분라인 생산능력 　- 　- 　- 　- 1,140 30,653 856 23,011 생산실적 　- 　- 　- 　- 138 4,102 124 3,238 가 동 률 　- 　- 　- 　- 12.10% 　- 14.53% 　- 기말재고 　- 　- 　- 　- 3 40 6 151 기타 생산능력 　- 　- 　- 　- 　- 　- 　- 　- 생산실적 　- 3,216 　- 13,718 　- 7,104 　- 3,026 가 동 률 　- 　- 　- 　- 　- 　- 　- 　- 기말재고 5 88 46 2,150 2 19 10 463 (2) 생산설비에 관한 사항 (단위 : 천원) 공장별 자산별 소재지 기초가액 당기증감 당기상각 기말가액 2024년 3분기말 비고 증가 감소 본사 토지 경남 함안 2,526,732 - 2,526,732 - - - 매각 부산 기장 2,701,169 - - - 2,701,169 2,701,169 - 건물 부산 기장 3,407,313 181,398 - 89,718 3,335,726 3,360,411 - 기계장치 부산 기장 186,000 - - 18,600 155,000 159,650 - 부산 기장 275,600 - - 27,560 229,667 236,557 - 부산 기장 176,500 108,500 - 24,600 249,771 256,896 - 부산 기장 - 322,400 - 16,120 306,280 314,340 - 부산 기장 - 379,500 - 18,975 360,525 370,013 - 비품 부산 기장 65,088 25,547 - 17,217 66,574 71,106 - 시설장치 부산 기장 1,145,200 - - 229,040 744,380 801,640 - 부산 기장 315,000 - - 63,000 220,500 236,250 - 부산 기장 - 730,500 - 97,400 633,100 669,625 - 부산 기장 192,794 219,037 - 71,456 296,071 316,663 - 1공장 토지 경남 양산 1,992,957 - - 0 1,992,957 1,992,957 - 건물 경남 양산 370,008 - - 18,500 166,509 171,134 - 기계장치 경남 양산 181,400 - - 0 1 1 - 경남 양산 124,500 - - 12,450 40,463 43,576 - 경남 양산 148,000 - - 14,800 48,100 51,800 - 경남 양산 320,000 - - 32,000 106,667 114,667 - 경남 양산 115,000 - - 11,500 92,000 94,875 - 경남 양산 1,909,395 - - 108,508 514,055 541,182 - 비품 경남 양산 272,351 6,257 - 15,196 33,380 37,270 - 시설장치 경남 양산 920,000 - - 184,000 552,000 598,000 - 경남 양산 558,757 6,160 - 4,611 17,301 18,557 - 2공장 건물 경남 양산 2,900,471 - - 145,024 2,284,121 2,320,377 - 기계장치 경남 양산 1,470,902 - - 147,090 845,769 882,542 - 경남 양산 304,792 - - 30,479 175,256 182,876 - 경남 양산 141,700 3,800 - 14,423 109,451 113,088 - 기계장치 국고보조금 경남 양산 (149,005) - - (14,901) (85,678) (89,403) - 비품 경남 양산 30,665 4,000 - 6,600 13,622 15,355 - 시설장치 경남 양산 12,750 12,960 - 4,710 15,813 17,099 - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 구분 2021연도(제 18기) 2022연도(제 19기) 2023연도(제 20기) 2024연도 3분기(제 21기 3분기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 스낵 2,235 4.67% 17,111 28.26% 21,291 30.99% 15,770 29.04% 액상차 14,082 29.41% 15,129 24.99% 15,876 23.11% 13,072 24.07% 음료 13,206 27.58% 11,089 18.32% 13,293 19.35% 10,136 18.67% 건기식 1,386 2.90% 676 1.12% 918 1.34% - - 기타_주1) 1,713 3.58% 516 0.85% - - -52 -0.10% 소계 32,622 68.14% 44,521 73.54% 51,378 74.79% 38,926 71.68% 상 품 15,254 31.86% 16,020 26.46% 17,321 25.21% 15,333 28.24% 기타 - - - - - - 43 0.08% 매출총계 47,876 100.00% 60,541 100.00% 68,699 100.00% 54,302 100.00% 주1) 2024년 3분기 차감항목은 반품, 평가충당, 폐기로 구성되어 있습니다. 나. 주요 매출처 현황 매출유형 품 목 매출처 21연도(제18기) 22연도(제19기) 23연도(제20기) 24연도 3분기(제21기) 결제조건 제품 스낵 국내 A사 1,147 16,773 13,856 9,936 원화 10일 B사 84 - - - 원화 10일 C사 8 - - - 원화 25일 D사 - 200 362 18 원화 10일 기타 81 138 132 184 　 소 계 1,320 17,111 14,350 10,138 　 수출 E사 915 - 6,941 5,555 외화 30일 F사 - - 76 0 외화 선수금 기타 - - - 77 　 소 계 915 - 6,941 5,632 　 합 계 2,235 17,111 21,291 15,770 　 액상차 국내 A사 2,445 1,715 649 187 원화 10일 B사 121 141 - - 원화 10일 G사 - 301 - - 원화 20일 기타 991 2,313 554 408 　 소 계 3,557 4,470 1,203 595 　 수출 E사 7,153 6,327 12,208 9,346 외화 30일 F사 3,320 4,332 2,190 2,718 외화 선수금 기타 52 - 275 413 　 소 계 10,525 10,659 14,673 12,477 　 합 계 14,082 15,129 15,876 13,072 　 음료 국내 A사 8 178 18 973 원화 10일 B사 7,625 4,433 5,996 3,542 원화 10일 H사 2,863 2,284 3,194 1,489 원화 18일 I사 1,382 2,293 1,781 1,700 원화 25일 J사 - 441 479 282 원화 10일 K사 - - 33 22 원화 10일 C사 265 175 - - 원화 25일 L사 79 100 - - 원화 30일 M사 17 280 180 0 어음 60일 N사 5 - - - 원화 50일 O사 2 - - - 　 P사 - - 148 4 어음 60일 D사 - - 2 0 원화 10일 기타 904 813 1,104 670 　 소 계 13,150 10,997 12,935 8,682 　 수출 E사 - 22 - 609 외화 30일 Q사 56 57 64 203 외화 선수금 기타 - 13 294 642 　 소 계 56 92 358 1,454 　 합 계 13,206 11,089 13,293 10,136 　 건강기능식품 국내 R사 1,386 649 918 - 원화 30일 S사 - 18 - - 원화 15일 T사 - 9 - - 원화 30일 소 계 1,386 676 918 - 　 합 계 1,386 676 918 - 　 기타 국내 A사 1,712 56 - - 원화 10일 기타 1 460 - (52) 　 소 계 1,713 516 - (52) 　 합 계 1,713 516 - (52) 　 상품 기타 국내 A사 10,065 11,809 12,280 9,576 원화 10일 B사 285 619 - 682 원화 10일 H사 2 175 7 79 원화 18일 J사 - - 96 - 원화 10일 K사 - 114 132 125 원화 10일 C사 51 80 - - 원화 25일 N사 - - 160 289 원화 50일 기타 1,786 431 695 420 　 소 계 12,189 13,228 13,370 11,171 　 수출 E사 2,158 2,535 3,760 4,024 외화 30일 F사 239 256 45 78 외화 선수금 기타 - - 21 60 　 소 계 2,397 2,791 3,826 4,162 　 합 계 14,586 16,019 17,196 15,333 　 기타 기타 국내 기타 668 - 125 43 　 총 계 47,876 60,541 68,699 54,302 　 다. 판매방법 및 전략 (1) 판매조직 및 인력 당사의 판매조직은 글로벌사업부(해외 영업 담당), 유통사업부(국내 대형 유통사 영업 담당), CVS사업부 (국내 편의점 및 음료류 도매업체 위주 영업)로 구성되어 있으며, 사업부별 상세내용은 하기와 같습니다. (가) 글로벌사업부 (해외 영업 담당) 당사의 글로벌 사업부는 주요 거래처로 각국의 Costco Wholesales (미국, 중국, 일본, 대만, 호주, 캐나다, 멕시코 법인), 필리핀의 회원제 창고형 마트인 S&R Shopping를 포함한 해외 대형 업체 대상 영업 및 직접 거래를 담당하고 있습니다. 이 외에도 태국, 필리핀 등 다양한 국가의 SSM과 국내 전문수출상사를 통해 당사 자체브랜드 음료 및 스낵을 약 20개국에 간접수출을 하고 있으며, 이와 같은 간접수출 상사 대상의 영업과 거래 또한 담당하고 있는 당사의 가장 큰 판매조직입니다. (나) 유통사업부 (국내 대형유통점 담당) 고객사의 의사결정을 담당하는 본사가 수도권에 위치하여 빠른 대응을 위해 안양에 유통사업부를 설치하였으며, 코스크코 코리아, 홈플러스, 롯데마트, 하나로마트, 메가마트 등 총판 업체 영업을 담당하고 있습니다. (다) CVS사업부 (국내 편의점 및 음료류 도매업체 위주 영업) 주요 거래처로 국내 주요 편의점 3사 'GS리테일, BGF리테일, 이마트24' 영업을 담당하고 있으며, 메인 제품인 파우치음료류를 편의점 PB로 판매하며, 2024년부터 당사 자체 브랜드인 Balance Grow 파우치음료 판매 (2) 판매경로 (단위 : 백만원, 천USD, %) 매출유형 품 목 구 분 판 매 경 로 판매경로별 매출액(비중) 제품 유자생강차(2kg) 수 출 해외 리테일 유통업체 직접 거래 8,355 ($6,156) (21.46%) 국 내 - - 곰표후라이드오징어 (Frid Calamari Snack) 수 출 해외 리테일 유통업체 직접 거래 4,581 ($3,419) (11.77%) 국 내 리테일 유통업체 직접 거래 6,279 (16.13%) 도매 85 (0.22%) 스탠딩파우치 음료 수출 수출업자 대상 판매 1,709 ($1,221) (4.39%) 국내 리테일 유통업체 직접 판매 7,908 (20.32%) 주1) 당사의 핵심 제품군을 기준으로 판매경로표를 작성하였으며, 매출액은 2024년 3분기 기준입니다. (3) 판매 전략 (가) 국내 시장 당사는 리테일 시장(편의점, 멤버십 창고형마트, 대형 할인마트 등 일반소비자 대상 판매채널)에서의 영향력을 강화해오고 있으며, 최근엔 당사의 자회사인 ㈜거상스토어를 통해 온라인 유통시장에 진입하고 있습니다. 당사는 강한 브랜드 파워와 유통망을 지니고 있는 대형 제조유통사 제품과의 직접적인 경쟁을 피할 목적으로 리테일 업체의 PB 제품 생산 및 선제적인 제품 기획, 바이어의 니즈에 따른 제품 개발과 기획을 통해 품목을 확대하는 영업 전략을 전개하고 있습니다. (나) 해외 시장 당사가 미국에 이어 캐나다, 멕시코, 대만, 일본, 호주 등 전 세계 현지로 빠르게 진출할 수 있었던 핵심 요인으로는 ‘코스트코’라는 글로벌 유통 체인이 진입한 국가 중심으로 품목을 확대해 나갔다는 점을 꼽을 수 있습니다. 당사는 코스트코의 국내 법인인 ㈜코스트코코리아, 코스트코 미국 본사인 Costco Wholesale Corporation과의 장기간 직접 협력관계를 통해 신뢰관계를 구축하여 액상자 및 스낵류, 이른바 ‘K-food’의 다양한 제품군을 미국에 수출하고 있으며, 2023년부터 ‘곰표 후라이드 오징어 튀김’ 상품의 해외 버전인 ‘마마스초이스 오징어튀김’을 미국 코스트코 전 매장에 공급하는 성과를 거두었습니다. 당사는 이와 같은 경험을 기반으로 중국 최대 회원제 창고형 마트인 ‘샘스클럽(중국 내 42개 매장 보유)’과 대형마트인 ‘월마트(중국 내 400여개 매장 보유)’ 진입을 통해 전 세계 식품시장 규모 1위 국가인 중국 시장 공략을 추진하고 있습니다. 샘스클럽 및 월마트와는 현재 계약조건 및 입점 품목에 대한 세부적 논의를 진행하고 있으며, 2025년 제품 납품을 시작으로 2026년 품목 수 확대, 2027년 해당 유통체인의 아시아 법인들로 수출 영역을 확대해나갈 계획입니다. 협상은 가시적인 진전을 보여, 2025년 중 스낵, HMR 및 음료류 제품 및 상품의 납품을 예상하고 있습니다. 당사는 중국 내 가장 인기 있는 K-Food 제품을 중국인의 맞춤형 상품으로 기획하여, 스낵 및 안주류, 다양한 밀키트 제품 등 품목 다양화로 세부 브랜드 및 제품 운영전략을 수립하고 있습니다. 이 같은 전략의 연장선 상에서 당사는 국내보다 해외에서 더 유명한 한류 브랜드들을 지속적으로 출시할 예정입니다. 그중에서도 식품 규제 허들이 비교적 낮으면서도 K-food에 대한 잠재적 수요가 높은 필리핀, 베트남, 말레이시아, 인도네시아 등 동남아 지역을 우선 타겟 국가로 선정하고 현지 파트너사와 세부 판매일정을 협의 중에 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 금융위험 관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 위험관리 체계당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습 니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위 해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구 축하는 것을 목표로 하고 있습니다. (2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않 아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나 타냅니다.신고서 제출일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 현금및현금성자산() 16,200,122 5,110,803 단기금융상품 400,000 1,910,000 매출채권 2,300,355 8,126,265 기타수취채권 752,844 508,415 상각후원가측정금융자산 - 502,000 소 계 19,653,321 16,157,483 비유동자산 장기금융상품 2,000,000 - 기타수취채권 797,219 723,566 당기손익-공정가치측정금융자산 - 204,863 소 계 2,797,219 928,429 합 계 22,450,540 17,085,912 () 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 상기 표에서 제외되었습니다. 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객 및 거래상대방별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상 대방의 재무상태와 과거 회수경험 및 기타 요소들을 고려하여 고객 및 거래상대방의 재무신용도를 평가하고 있습니다. (3) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 확보하기 위한 전략을 세워 실행하고 있습니다. 이러한 전략에는 기존 차입금 만기 연장을 통한 유동성의 유지, 우선주 발행 등을 통한 추가자금의 확보, 신규 거래처와의 거래를 통한 영업활동 현 금흐름의증대 등이 포함됩니다. 신고서 제출일 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이하 1년 초과 5년 이하 5년 초과 매입채무 3,026,401 3,026,401 3,026,401 - - 미지급금 690,789 690,789 690,789 - - 미지급비용 75,253 75,253 75,253 - - 단기차입금 10,600,000 10,685,954 10,685,954 - - 장기차입금 6,325,000 7,211,267 1,789,872 2,437,646 2,983,749 리스부채 601,663 605,020 424,258 180,762 - 임대보증금 150,000 150,000 150,000 - - 합 계 21,469,106 22,444,684 16,842,527 2,618,408 2,983,749 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이하 1년 초과 5년 이하 5년 초과 매입채무 2,217,393 2,217,393 2,217,393 - - 미지급금 608,278 608,278 608,278 - - 미지급비용 72,964 72,964 72,964 - - 단기차입금 12,500,000 12,655,401 12,655,401 - - 장기차입금 8,050,000 8,999,869 5,399,219 528,233 3,072,417 전환사채 2,971,224 6,128,145 6,128,145 - - 리스부채 784,841 838,348 482,112 356,236 - 임대보증금 150,600 150,600 - 150,600 - 합 계 27,355,300 31,670,998 27,563,512 1,035,069 3,072,417 상기 금융부채의 잔여만기 구간별 금액은 할인하지 않은 계약상 명목현금흐름(지급 이자 포함)을 기초로 작성되었으며, 재무상태표 상 금융부채의 장부금액과 차이가 있 습니다. (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 당사의 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 1) 환위험에 대한 노출 당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 활동으로 인하여 환위험에노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 만기가 도래하지 않은 파생상품 계약 잔액은 없습니다. 신고서 제출일 현재 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (외화단위: 각 외화 Unit, 원화단위: 천원) 구 분 통 화 당분기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 자산 현금및현금성자산 USD 1,642,024 2,166,815 806,569 1,039,990 JPY 47,890 443 98,141 896 CNH 868 164 1,463 265 TWD 468 20 6,757 284 SGD 140 144 140 137 PHP - - 67,690 1,570 THB 18,288 745 37,597 1,414 AUD 35 32 - - 매출채권 USD 771,375 1,017,906 4,053,707 5,226,850 합 계 - 3,186,269 - 6,271,406 2) 환위험 민감도 분석 당사는 내부적으로 원화환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 주요 외화에 대한 원화환율 10% 상승 시 법인세차감전순이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 통 화 당분기말 전기말 손익 자본 손익 자본 USD 318,472 318,472 626,684 626,684 JPY 44 44 90 90 CNH 16 16 26 26 TWD 2 2 28 28 SGD 14 14 14 14 PHP - - 157 157 THB 75 75 141 141 AUD 3 3 - - 3) 이자율위험에 대한 노출 신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음 과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 변동이자율 금융자산 16,200,122 5,110,803 금융부채 5,900,000 7,500,000 4) 이자율위험 민감도 분석 당사는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 신고서 제출일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 변동이자율 금융상품의 이자율 변동이 향후 1년간 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 1%상승시 1%하락시 1%상승시 1%하락시 이자수익 162,001 (162,201) 51,108 (51,108) 이자비용 59,000 (59,000) 75,000 (75,000) 나. 자본위험 관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음 과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 차입금 유동성차입금 12,225,000 20,704,557 비유동성차입금 4,700,000 2,816,667 차감 현금및현금성자산 (16,202,484) (5,134,206) 장단기금융상품 (2,400,000) (1,910,000) 투자금융자산 - (706,863) 순부채(A) (1,677,484) 15,770,155 부채총계(B) 24,226,756 34,674,792 자본총계(C) 26,186,909 14,350,855 총자산(D=B+C) 50,413,665 49,025,647 자본조달비율(A/D) (3.33%) 32.17% 부채비율(B/C) 92.51% 241.62% 다. 파생상품 등 거래 현황 당사는 가격위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있지 않습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등당사가 체결한 경영상의 주요계약은 영업상 기밀유지가 필요한 사항이므로 기재내용을 생략하였습니다. 나. 연구개발 조직 당사는 기업부설연구소를 보유하고 있으며, 당사의 식음료 제품 및 건강기능식품 소재 등의 연구개발을 수행하고 있습니다. 당사 연구소는 소장과 전담인력으로 구성되어 있으며, 식품 R&D팀, 소재 R&D 팀으로 구성되어 있습니다. 연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도 당사의 식품 R&D팀은 스낵, 음료류 신제품에 대한 연구개발 및 기획에 따른 제품 개발을 수행하는 조직입니다. 스낵 제품과 관련해서는 수산물가공품, 기타가공품, 두류가공품, 조미건어포 등 다양한 소재를 가공하여 만들 수 있는 스낵 신제품에 대한 연구를 수행합니다. 당사의 주된 음료 제품인 스탠딩파우치 음료는 매년 여름 시즌에 맞춰 연구개발을 통해 제품 라인업을 리뉴하는 등 활발한 신제품 개발을 하고 있습니다. 다. 연구개발활동 및 실적 (가) 음료 및 스낵류 카테고리 제품명 주요 원재료 제품 설명 음료 CCA주스 당근착즙주스 40%, 사과착즙주스 40%, 양배추착즙액 20% 양배추, 사과, 당근 등 생채소 과일로 만든 CCA 주스 음료 멜론에이드 멜론농축액 0.05% 달콤한 멜론의 맛과 향, 멜론의 풍미 한가득. 기분 좋아지는 달콤한 맛 음료 수박에이드 수박농축액 0.05% 수박 본연의 달콤한맛을 살린 제품 음료 고흥 유자스파클링 유자착즙액, 유자농축액 국내 고흥산 유자를 사용하여 유자 본연의 상큼함과 톡쏘는 청량감을 느낄 수 있는 탄산 음료. 스낵/안주 닭껍질 후라이드 칠리스위트맛 닭껍질, 핫앤스위트시즈닝 자사만의 특수공정으로 조리없이 바로 취식 가능한 국내유일 실온제품 '닭껍질튀김'. 스낵/안주 닭껍질후라이드 with 감자스틱 양념치킨맛 닭껍질, 감자스틱, 양념치킨맛시즈닝 바삭함과 시즈닝의 조합으로 다양한 맛을 느낄 수 있는 안주 한국인이 가장 좋아하는 후라이드치킨과 양념치킨을 시즈닝으로 구현 스낵/안주 닭껍질후라이드 with 감자스틱 후라이치킨맛 닭껍질, 감자스틱, 양념치킨맛시즈닝 스낵/안주 브이스틱 오리지널 식물성콩단백 식물성원료로만 구성된 간식으로 담백하게 즐길 수 있는 제품. 스낵/안주 브이스틱 검정깨 식물성콩단백, 볶음검정깨 식물성원료로만 구성된 간식으로 담백하게 즐길 수 있는 제품. 검정깨가 함유되어 더욱 고소함을 느낄 수 있는 제품 (나) 정부 연구개발 과제 수행내역 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비 고 어린배추출물의 호흡기 건강 개선에 대한 유효성 및 안전성을 평가하기 위한 단일기관, 8주, 무작위배정, 이중 눈가림, 위약-대조 인체적용시험 소재R&D팀 2024.04.01. ~ 2025.12.31. 120,000천원 어린배추출물 (기능성원료) 인체시험 진행중 적과로 솎아내는 어린배를 활용한 호흡기 개선 기능성 제품 개발 소재R&D팀 2022.04.01. ~ 2023.12.31. 343,000천원 어린배추출물 (기능성원료) 인체시험 진행중 털부처꽃을 활용한 항비만 건강기능식품 개발 소재R&D팀 2021.01.01. ~ 2023.12.31. 430,000천원 털부처꽃추출물 (기능성원료) 식약처 심의 중 오미자추출물의 관절 건강 개선 전임상 효능평가 소재R&D팀 2021.04.01. ~ 2021.12.31. 60,000천원 오미자추출물 (기능성원료) 상품화 완료 마름추출물을 이용한 체지방 개선 기능성제품 개발 소재R&D팀 2020.05.01. ~ 2022.03.31. 135,000천원 마름추출물 (기능성원료) 인체시험 준비중 라. 연구개발 비용 (단위 : 천원) 구 분 2021연도 (제18기) 2022연도 (제19기) 2023연도 (제20기) 2024연도 3분기 (제21기) 자산 처리 원재료비 - - - - 인 건 비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소 계 - - - - 비용 처리 제조원가 - - - - 판 관 비 253,981 319,787 436,524 385,808 합 계 (매출액 대비 비율) 253,981 (0.53%) 319,787 (0.51%) 436,524 (0.64%) 385,808(0.71%) 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유현황 구 분 내 용 권리자 출원인 등록일 적용제품 주무관청 특허 소나무로부터 항산화 물질을 추출하는 방법 ㈜바이오포트코리아 ㈜바이오포트 코리아 2011.11.21. 식품 원료 특허청 특허 유근피 추출물을 유효성분으로 포함하는 비만의 예방 및 치료용 조성물 ㈜바이오포트 코리아 ㈜바이오포트 코리아 2014.03.21. 건강기능식품 (유근피추출물) 특허청 특허 오미자 추출물을 포함하는 근위축 예방 및 개선용 조성물과 그 제조방법 ㈜바이오포트 코리아 ㈜바이오포트 코리아 2014.09.02. 건강기능식품 (오미자추출물) 특허청 특허 오미자 추출물을 포함하는 관절염의 예방 또는 개선용 조성물 및 그 제조방법 ㈜바이오포트 코리아 ㈜바이오포트 코리아 2019.01.16. 건강기능식품 (오미자추출물) 특허청 특허 털부처꽃을 이용한 항비만 건강기능식품 개발 ㈜바이오포트 코리아 ㈜바이오포트 코리아 (출원중) 건강기능식품 (털부처꽃추출물) 특허청 특허 유게닌을 유효성분으로 함유한 항비만용 기능성 음료 및 항비만용 건강식품 조성물 ㈜바이오포트 코리아 ㈜바이오포트 코리아 (출원중) 식품 원료 특허청 특허 항비만용 조성물 ㈜바이오포트 코리아 ㈜바이오포트 코리아 (출원중) 식품 원료 특허청 특허 어린배 및 비파엽 추출물을 포함한 호흡기 질환 예방 및 개선용 조성물 및 그 제조방법 ㈜바이오포트 코리아 ㈜바이오포트 코리아 (출원중) 건강기능식품 (어린배추출물) 특허청 특허 어린 배 추출물을 포함하는 호흡기 질환 예방 또는 개선용 건강기능식품 조성물 및 이를 포함하는 호흡기 질환 치료용 약학적 조성물 ㈜바이오포트 코리아 ㈜바이오포트 코리아 (출원중) 건강기능식품 (어린배추출물) 특허청 특허 마름추출물을 유효성분으로 포함하는 여성 갱년기 증상 개선 또는 치료용 조성물 ㈜바이오포트 코리아 ㈜바이오포트 코리아 (출원중) 건강기능식품 (마름추출물) 특허청 나. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항 (1) 규제환경(공통) 당사의 스낵, 액상차, 음료 제품의 경우 식품으로 분류되며, 건강기능식품 제품의 경우 건강기능식품으로 분류되나 공통적으로 식품의약품안전처(식약처)의 감독 및 규제를 받습니다. 식약처는 식품에 대한 안전검증 등을 하여 국민들의 건강에 유익하거나 유해한 식품을 분류, 고시, 단속하는 등의 업무를 수행하는 국가기관으로, 관련 사업을 영위하는 자는 식약처에서 제정한 법규를 준수하여야 합니다. 당사의 영업에 직접적인 영향을 갖는 법규는 ① 식품위생법, ② 식품 등의 표시ㆍ광고에 관한 법률, ③ 건강기능식품에 관한 법률, ④ 농수산물원산지표시 법률이며, 그 하위법 및 시행령 또한 준수하여야 합니다. 또한 당사의 제품 중 음료류 및 스낵류는 어린이 식생활안전관리 특별법을 준수하여야 합니다. 국내 식품위생법 관련 인증으로는 대표적으로 HACCP(식품안전관리인증기준)가 존재하며, 당사는 HACCP의무적용 대상에 해당됩니다. HACCP는 식품 생산 및 유통 단계에서 발생할 수 있는 위해요소를 체계적으로 관리하여 식품 안전성을 확보하기 위한 제도로, 생물학적·화학적·물리적 위해 요인이 발생할 수 있는 상황을 과학적으로 분석하고, 사전에 위해 요인의 발생여건을 차단해 소비자에게 안전하고 깨끗한 제품을 공급하기 위한 규정입니다. 비가열음료(2008년), 음료(2014년), 스낵(2021)류의 경우 HACCP 의무화 대상에 편입되었습니다. HACCP는 한국식품안전관리인증권의 서류검토 및 현장실사를 거쳐 인증기준에 적합하다고 인정되는 경우 인증서가 발급됩니다. 당사는 또한 식품위생법 시행령에 따라 표시기준의 적용 대상으로, 당사의 제품에는 제품명, 영업소의 명칭 및 소재지, 소비기한 등의 항목을 의무표시 해야 합니다. 또한 소비자 안전을 위한 주의사항으로 혼입될 우려가 있는 알레르기 유발물질, 무글로텐 표시, 고카페인 함유표시와 더불어 식품 등의 주의사항을 정해진 규정에 따라 표기해야 합니다. 원산지표시법은 제품의 원산지 표기를 의무화하여 투명성을 높입니다. (2) 필요 인증 및 규범 회사는 제품의 안전성과 품질을 보장하기 위해 다양한 인증을 받아야 합니다. 국내에서 필수적인 인증으로는 HACCP(위해요소중점관리기준)이 있습니다. 이 인증은 식품의 생산 공정에서 발생할 수 있는 위해 요소를 중점 관리하여 소비자에게 안전한 제품을 제공하기 위한 시스템입니다. 국제적으로 요구되는 FSSC22000 인증은 글로벌 식품 안전 기준을 충족하는 시스템으로, 특히 대형 유통망인 COSTCO와 같은 국제적 유통업체에서 필수적으로 요구됩니다. 또한, 종교적 요구사항에 따라 HALAL(이슬람) 인증과 KOSHER(유대교) 인증도 필요한 경우가 있습니다. 이들 인증은 각각 이슬람교와 유대교의 규정에 따라 제품의 제조, 가공, 취급이 이루어졌음을 증명합니다. 현재 당사는 HACCP(위해요소중점관리기준), FSSC22000(식품안전시스템 인증), HALAL(이슬람교 인증), KOSHER(유대교 인증), ISO9001(품질경영시스템), ISO14001(환경경영시스템) 등이 있으며, 이들 인증은 각각의 기준에 따라 식품의 안전성, 품질, 환경적 측면에서의 관리가 철저하게 이루어지고 있음을 보증합니다. 각 제품군에 대한 HACCP 인증은 식품의 안전성을 보장하고, 생산 과정에서의 위해 요소를 체계적으로 관리하기 위해 필수적입니다. 회사는 이러한 인증 일자를 엄격히 관리하여, 만료일 이전에 재인증 절차를 밟음으로써 식품 안전성을 지속적으로 유지하고 있습니다. [당사 HACCP인증 현황] 유형 최초 인증일자 최근 갱신일자 만료일자 혼합음료 2015.09.11 2021.09.11 2024.09.10 과채가공품 2015.09.11 2021.09.11 2024.09.10 과채음료 2015.09.11 2021.09.11 2024.09.10 과채주스 2015.09.11 2021.09.11 2024.09.10 기타수산물가공품 2023.06.21 2023.06.21 2026.06.20 소스 2018.12.03 2021.12.03 2024.09.10 액상차 2015.09.11 2021.09.11 2024.09.10 음료베이스 2020.12.22 2023.12.22 2024.09.10 즉석조리식품 2019.09.10 2022.09.10 2024.09.10 커피 2015.09.11 2021.09.11 2024.09.10 다. 시장 규모 및 현황당사는 식음료를 제조하는 회사로 주요 목표시장의 경우 크게 국내외 스낵 시장 및 국내외 음료 시장으로 규정할 수 있습니다. (1) 스낵 시장 전 세계적으로 스낵을 식사 대용으로 소비하는 현상이 발생하며 시장은 지속적으로 성장하는 추세입니다. 2022년 세계 스낵시장 규모는 USD 209십억 (한화 약 279조원)으로 전년대비 9.4% 성장하였으며, 2018년 이후 연평균 6.9%로 성장하는 추이를 보이고 있습니다. 세계 전반적으로 바쁜 현대인들이 간편하게 음식을 섭취하거나 스트레스 해소를 위해 스낵을 소비하는 가운데, 저지방, 고단백, 저칼로리, 유기농 등 건강과 지속가능 트렌드를 반영한 스낵 제품 출시 및 이에 대한 수요 증가에 따른 것으로, 연구조사 기관에서는 현재와 유사한 성장세가 지속적으로 유지될 것으로 예상하고 있습니다. [글로벌 스낵시장 규모 추이] (단위 : USD 십억) 글로벌 스낵시장 규모.jpg 글로벌 스낵시장 규모 출처 : Euromonitor(2023) 한국농수산식품유통공사 자료 재인용 상기 자료의 시장조사기관인 Euromonitor는 2028년까지 글로벌 스낵 시장은 연평균 6.5%로 성장하여 USD 312,408백만(한화 약 417조원)까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 성장의 주요 원인으로 현대인이 간편하게 음식을 섭취하거나 스트레스 해소를 위해 스낵을 소비하는 가운데, 저지방, 저칼로리, 유기농 등 건강과 지속가능 트렌드를 반영한 수요 증가가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 소비자의 새로운 니즈를 충족시킬 수 있는 제품은 기존 곡물원료 스낵 대비 고부가가치 제품이며, 본격적인 수요 증가에 따라 식품회사가 소비자의 니즈에 부합하며 맛이 뛰어난 신제품을 개발하며 향후 5개년간 성장이 지속될 것으로 예상하고 있습니다.당사의 주요 판매 시장인 한국, 미국 스낵시장의 경우 시장은 성숙한 시장이나, 식사 대용으로 간단하게 스낵을 섭취하는 현대인의 소비 트렌드, 영양성분, 건강한 성분 등을 포함하며 맛이 개선되고 있는 스낵 신제품의 개발 등으로, 해당 국가의 스낵시장 또한 과거 수준 이상의 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. [국내 스낵 제품 수출추이] (단위: USD 백만) 구분 2018 2019 2020 2021 2022 비중 ('22) CAGR('18~22) 중국 10,381 10,274 17,447 37,666 32,105 44.8% 32.6% 호주 6,699 6,843 5,771 8,329 7,932 11.1% 4.3% 일본 1,130 1,331 1,688 6,278 6,532 9.1% 55.1% 대만 1,645 1,619 2,250 4,445 4,870 6.8% 31.2% 홍콩 1,241 1,370 2,381 4,991 4,741 6.6% 39.8% 미국 3,979 3,294 5,250 3,628 3,750 5.2% -1.5% 필리핀 50 685 4,132 2,919 2,877 4.0% 175.4% 베트남 2,712 2,111 1,578 2,139 2,556 3.6% -1.5% 뉴질랜드 887 815 1,144 2,018 1,405 2.0% 12.2% 태국 314 316 545 1,084 962 1.3% 32.3% 기타 5,817 4,732 3,268 4,329 3,902 5.4% -9.5% 합계 34,855 33,390 45,454 77,826 71,632 100.0% 19.7% 출처: 한국농수산식품유통공사, 가공식품 세분시장현황 스낵류(2023.12) (2) 음료시장 (액상차 및 음료) 당사의 액상차 제품의 주요 시장은 미국을 포함한 수출 시장이며, 음료 제품의 경우 국내 시장을 중점적으로 판매하고 있습니다. 조사분석기관인 Euromonitor에 따르면 2022년 글로벌 음료 시장규모는 1조 974억 500만 달러(한화 약 1,469조 8,643억 원)70)로 전년 대비 14.3% 성장하였습니다. 코로나19의 영향을 받은 2020년 음료 시장규모는 전년 대비 7.8% 감소했지만, 이후 시장은 완전히 회복세로, 2018~22 CAGR 5.1%로 꾸준하게 성장하는 모습을 보이고 있습니다. [글로벌 음료시장 규모 추이] (단위 : USD 십억) 글로벌 음료시장 규모.jpg 글로벌 음료시장 규모 출처: Euromonitor (2023), 한국농수산식품유통공사 가공식품세분시장현황 (2023.12) 2023년 이후 글로벌 음료 시장규모는 5년간 연평균 8.5%의 성장률로 2028년에는 1조 8,568억 6,400만 달러(한화 약 2,487조 836억 원)에 달할 전망입니다. 글로벌 시장의 경우 탄산음료 (30.6%), 병입 생수(23.2%)가 50% 이상의 높은 비중을 차지하고 있으며, 그 외 온음료, 주스, 에너지 드링크로 구성되어 있습니다. RTD(Ready to Drink) 커피의 경우 음료 1위를 차지하고 있는 국내 시장과 달리, 글로벌 기준으로는 1.6%의 작은 비중을 차지하고 있습니다. Euromonitor는 2023년 이후 글로벌 음료 시장에서 생수와 에너지 음료 시장의 큰 성장을 예상하고 있으며, 이의 성장이 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 전망하고 있습니다. [국내 음료시장 규모] (단위: 십억원) 국내 음료시장 규모.jpg 국내 음료시장 규모 출처: 한국농수산식품유통공사 (가공식품 세분시장현황_음료류, 2023.12), (2023년 식품 등의 생산실적, 2024) 국내 전체 음료 시장의 절반 이상을 커피(31.4%)와 탄산음료(25.8%)가 차지하며, 이 외 혼합음료(13.8%), 액상차(6.6%), 과채주스(3.9%), 두유(3.9%), 과채음료 (3.5%) 등으로 구성됩니다. 커피, 탄산음료, 혼합 음료, 액상차 등 대부분의 음료 시장규모는 성장하는 추세로 즉석음료 형태의 다양한 음료 출시 및 액상 커피와 저칼로리 제로슈거 등 탄산음료가 수요를 견인하며 시장 성장을 주도하였습니다. 2019년 이후 연평균 수출 성장률이 가장 높은 품목은 인삼음료(12.0%), 채소주스(10.6%)로 건강을 생각하는 소비 트렌드가 형성되며 건강에 좋은 재료로 만든 음료가 해외에서 프리미엄으로 소비되고 있는 것으로 파악됩니다. 또한 수출하기 좋은 형태인 한국의 스틱형 인스턴트 커피가 영화나 드라마 등 K-콘텐츠를 통해 알려지며 한국 커피에 대한 글로벌 수요가 확대된 것으로 파악됩니다. 동사의 음료 수출도 지속적으로 증가하는 추이를 보이며, 향후 판매시장 확대 가능성을 고려하였을 때 음료 시장에서 동사의 성장가능성은 높은 것으로 판단됩니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보 (단위 : 원) 사업연도 2024년도 3분기 2023년도 2022년도 2021년도 구분 (제21기) (제20기) (제19기) (제18기) 감사인(감사의견) 한영회계법인(해당없음) 예일회계법인(적정) 회계법인공감(적정) 회계법인공감(적정) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자산 Ⅰ.유동자산 29,675,765,582 28,179,137,794 19,583,946,199 21,863,367,509 Ⅱ.비유동자산 20,737,899,841 20,846,509,333 19,491,661,499 11,625,780,071 자 산 총 계 50,413,665,423 49,025,647,127 39,075,607,698 33,489,147,580 부 채 Ⅰ.유동부채 18,955,688,069 31,237,933,980 19,643,696,948 13,416,421,996 Ⅱ.비유동부채 5,271,068,442 3,436,857,824 8,153,962,785 10,889,553,393 부 채 총 계 24,226,756,511 34,674,791,804 27,797,659,733 24,305,975,389 자 본 Ⅰ.납입자본 727,788,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 Ⅱ.이익잉여금 15,558,752,700 13,850,855,323 10,777,947,965 8,683,172,191 Ⅲ.기타자본구성요소 - - - - 자 본 총 계 26,186,908,912 14,350,855,323 11,277,947,965 9,183,172,191 부채와 자본총계 50,413,665,423 49,025,647,127 39,075,607,698 33,489,147,580 구 분 2024.01.01~ 2024.09.30 2023.01.01~ 2023.12.31 2022.01.01~ 2022.12.31 2021.01.01~ 2021.12.31 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 54,622,870,209 68,699,069,507 60,541,344,553 47,875,583,654 영업이익 3,303,975,380 4,919,170,014 3,228,517,541 2,369,571,938 법인세비용차감전순이익 2,989,479,896 3,594,994,665 2,588,195,005 1,816,264,997 당기순이익 1,741,995,584 3,369,378,199 2,253,336,926 1,372,294,481 총포괄이익 1,707,897,377 3,072,907,358 2,191,026,576 1,453,402,910 주당순이익 689 67,388 45,067 27,446 나. 요약 별도재무정보 (단위 : 원) 사업연도 2024년도 3분기 2023년도 2022년도 2021년도 구분 (제21기) (제20기) (제19기) (제18기) 감사인(감사의견) 한영회계법인(해당없음) 예일회계법인 (적정) 회계법인공감 (적정) 회계법인공감(적정) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자산 Ⅰ.유동자산 29,502,083,611 28,179,137,794 19,583,946,199 21,863,367,509 Ⅱ.비유동자산 20,837,899,841 20,846,509,333 19,491,661,499 11,625,780,071 자 산 총 계 50,339,983,452 49,025,647,127 39,075,607,698 33,489,147,580 부 채 Ⅰ.유동부채 18,880,600,202 31,237,933,980 19,643,696,948 13,416,421,996 Ⅱ.비유동부채 5,252,285,341 3,436,857,824 8,153,962,785 10,889,553,393 부 채 총 계 24,132,885,543 34,674,791,804 27,797,659,733 24,305,975,389 자 본 Ⅰ.납입자본 727,788,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 Ⅱ.이익잉여금 15,578,941,697 13,850,855,323 10,777,947,965 8,683,172,191 Ⅲ.기타자본구성요소 - - - - 자 본 총 계 26,207,097,909 14,350,855,323 11,277,947,965 9,183,172,191 부채와 자본총계 50,339,983,452 49,025,647,127 39,075,607,698 33,489,147,580 구분 2024.01.01~ 2024.09.30 2023.01.01~ 2023.12.31 2022.01.01~ 2022.12.31 2021.01.01~ 2021.12.31 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 54,301,828,327 68,699,069,507 60,541,344,553 47,875,583,654 영업이익 3,359,674,808 4,919,170,014 3,228,517,541 2,369,571,938 법인세비용차감전순이익 3,009,668,893 3,594,994,665 2,588,195,005 1,816,264,997 당기순이익 1,762,184,581 3,369,378,199 2,253,336,926 1,372,294,481 총포괄이익 1,728,086,374 3,072,907,358 2,191,026,576 1,453,402,910 주당순이익 697 67,388 45,067 27,446 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제21기 (당)3분기말 : 2024년 09월 30일 현재 제20기 (전) 기말 : 2023년 12월 31일 현재 주식회사 바이오포트코리아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 2024연도 2023연도 (제21기 당3분기말) (제20기 전기말) 자산 　 Ⅰ.유동자산 29,675,765,582 28,179,137,794 현금및현금성자산 16,202,484,027 5,134,206,097 단기금융상품 400,000,000 1,910,000,000 상각후원가측정금융자산 - 502,000,000 매출채권 2,300,355,030 8,126,265,192 기타수취채권 752,843,587 508,414,520 당기법인세자산 340,420 - 재고자산 5,757,920,117 6,521,441,835 기타유동자산 4,261,822,401 5,476,810,150 Ⅱ.비유동자산 20,737,899,841 20,846,509,333 당기손익-공정가치측정금융자산 - 204,862,760 장기금융상품 2,000,000,000 - 기타수취채권 797,218,675 723,566,499 유형자산 17,323,309,431 18,781,162,926 무형자산 9,478,327 16,587,074 사용권자산 502,505,400 564,585,124 이연법인세자산 105,388,008 555,744,950 자산총계 50,413,665,423 49,025,647,127 부채 Ⅰ.유동부채 18,955,688,069 31,237,933,980 매입채무 3,026,401,473 2,217,393,455 단기차입금 12,225,000,003 20,704,557,479 기타지급채무 1,658,423,802 1,331,775,616 기타유동부채 971,677,142 1,117,697,479 당기법인세부채 697,818,667 165,856,846 리스부채 376,366,982 450,280,187 파생상품부채 - 5,250,372,918 Ⅱ.비유동부채 5,271,068,442 3,436,857,824 장기차입금 4,700,000,000 2,816,666,670 순확정급여채무 298,560,263 135,030,667 기타지급채무 - 150,600,000 장기리스부채 225,295,706 334,560,487 기타장기종업원부채 47,212,473 - 부채총계 24,226,756,511 34,674,791,804 자본 I. 납입자본 10,628,156,212 500,000,000 IV. 이익잉여금 15,558,752,700 13,850,855,323 자본총계 26,186,908,912 14,350,855,323 부채와 자본 총계 50,413,665,423 49,025,647,127 "첨부된 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다." 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제21기 (당)3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 제20기 (전)3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 바이오포트코리아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 제21(당)기 3분기 제20(전)기 3분기(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ.매출액 54,622,870,209 49,204,318,315 Ⅱ.매출원가 39,391,947,982 37,251,605,616 Ⅲ.매출총이익 15,230,922,227 11,952,712,699 Ⅳ.판매비와관리비 11,926,946,847 9,268,098,466 Ⅵ.영업이익 3,303,975,380 2,684,614,233 기타수익 2,935,983,833 191,686,320 기타비용 2,447,943,153 81,114,764 금융수익 857,998,829 1,256,213,478 금융비용 1,660,534,993 2,205,575,514 Ⅶ.법인세비용차감전순이익 2,989,479,896 1,845,823,753 법인세비용 1,247,484,312 141,632,531 Ⅷ.연결당(분)기순이익 1,741,995,584 1,704,191,222 Ⅸ.기타포괄손익 (34,098,207) (271,687,126) X.총포괄이익 1,707,897,377 1,432,504,096 XI.주당손익 기본주당이익 689 682 희석주당이익 689 682 "첨부된 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다." 연 결 자 본 변 동 표 제21기 (당)3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 제20기 (전)3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 바이오포트코리아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 주식발행초과금 이익잉여금 총 계 2023.01.01(전기초) 500,000,000 - 10,777,947,965 11,277,947,965 분기순이익 - - 1,704,191,222 1,704,191,222 확정급여제도의 재측정요소 - - (271,687,126) (271,687,126) 2023.09.30(전3분기말) (검토받지 아니한 재무제표) 500,000,000 - 12,210,452,061 12,710,452,061 2024.01.01(당기초) 500,000,000 - 13,850,855,323 14,350,855,323 전환사채의 전환 208,328,000 9,012,992,212 - 9,221,320,212 유상증자 19,460,000 887,376,000 　- 906,836,000 분기순이익 - - 1,741,995,584 1,741,995,584 확정급여제도의 재측정요소 - - (34,098,207) (34,098,207) 2024.09.30(당3분기말) 727,788,000 9,900,368,212 15,558,752,700 26,186,908,912 " 첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 현 금 흐 름 표 제21기 (당)3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 제20기 (전)3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 바이오포트코리아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 21 (당) 3분기 제 20 (전) 3분기(검토받지 아니한 연결재무제표) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 　 　 15,556,046,016 6,365,563,049 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 30 15,766,934,814 　 7,285,286,031 2. 이자의 수취 　 383,063,902 　 288,077,114 3. 이자의 지급 　 (339,265,114) 　 (726,686,396) 4. 법인세의 납부 　 (254,687,586) 　 (481,113,700) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 　 (1,337,514,539) (8,055,579,772) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 　 4,531,698,052 　 2,402,003,000 단기금융상품의 감소 　 1,620,000,000 　 1,300,000,000 당기손익-공정가치즉정금융자산의 감소 　 576,417,308 　 - 상각후원가측정금융자산의 감소 　 500,000,000 　 - 장기금융상품의 감소 　 - 　 1,080,000,000 보증금의 감소 　 224,875,600 　 22,003,000 유형자산의 처분 　 1,610,405,144 　 - 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 　 (5,869,212,591) 　 (10,457,582,772) 단기금융상품의 증가 　 (110,000,000) 　 (410,000,000) 장기금융상품의 증가 　 (2,000,000,000) 　 (6,912,266,912) 당기손익공정가치즉정금융자산의 증가 　 (250,427,501) 　 - 종속기업투자주식의 증가 　 (50,000,000) 　 (325,294,000) 보증금의 증가 　 (76,600,000) 　 - 유형자산의 취득 　 (3,382,185,090) 　 (2,810,021,860) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 　 　 (3,090,617,249) 901,404,016 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 　 4,006,836,000 　 3,150,600,000 단기차입금의 차입 　 1,000,000,000 　 3,000,000,000 장기차입금의 차입 　 2,100,000,000 　 - 임대보증금의 증가 　 - 　 150,600,000 유상증자 　 906,836,000 　 - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 　 (7,097,453,249) 　 (2,249,195,984) 단기차입금의 상환 　 (2,900,000,000) 　 - 유동성장기부채의 상환 　 (3,824,999,999) 　 (2,074,999,999) 리스부채의 상환 　 (372,453,250) 　 (174,195,985) IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　 　 (60,398,739) 948,592 V. 현금및현금성자산의 증가(감소) 　 　 11,067,515,489 (787,664,115) VI. 기초 현금및현금성자산 6 　 5,134,968,538 1,393,109,785 VII. 기말 현금및현금성자산 6 　 16,202,484,027 605,445,670 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 3. 연결재무제표 주석 제 21 (당) 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제 20 (전) 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 바이오포트코리아와 그 종속기업 1. 지배기업의 개요 주식회사 바이오포트코리아(이하 "지배기업"라 함)는 건강 기능성 식품의 제조 및 판매, 식품 및 가공식품의 제조 및 판매 등을 주요 사업목적으로 2004년 11월에 설립되었습니다. 지배기업의 본점 소재지는 부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단 1로 36에 위치하고 있으며, 공장은 경상남도 양산시 산막공단남 12길 49에 있습니다. 지배기업의 대표이사는 김성구이며, 당분기말 현재 지배기업의 자본금은 727,788천원으로 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주 식 수 지 분 율(%) 김성구 1,522,700 41.84% 한양에스더블유 헬시푸드 신기술조합 665,104 18.28% 머큐리 Secondary 투자조합 296,666 8.15% 프렌드 Secondary 투자조합 288,966 7.94% 김기영 275,000 7.56% 성경민 125,000 3.44% 이상현 125,000 3.44% 그 외 340,504 9.36% 합 계 3,638,940 100% 2. 종속기업 현황(1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 소재지 지분율 결산월 업 종 ㈜거상스토어(1) 대한민국 100% 12월 가공식품 도매업 ㈜라이프트리(2) 대한민국 100% 12월 가공식품 도매업 (1) 2024년 4월 5일 지배기업은 ㈜거상스토어의 주식 100%를 매입하였습니다.(2) 2024년 5월 10일 지배기업은 ㈜라이프트리의 지분 100%를 출자였습니다.(2) 당분기의 종속기업 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 분기순이익 ㈜거상스토어 177,489 163,771 13,718 919,679 (51,277) ㈜라이프트리 78,178 1,952 76,226 99,495 26,226 (3) 당분기 중 연결대상범위의 변동 사유는 다음과 같습니다. 구 분 사유 ㈜거상스토어 지분취득 ㈜라이프트리 지분취득 3. 중요한 회계정책3.1 재무제표 작성기준 연결회사의 요약분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 요약분기연결재무제표는 연차 연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및주석사항을 포함하고 있지 않으므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 3.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용 요약분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용하지 않습니다.여러 개정사항이 2024년부터 최초 적용되며, 연결회사의 요약분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품:공시' 개정 - 공급자 금융약정이 개정사항은 공급자 금융약정의 특성을 명확히하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구합니다. 이 개정사항의 공시 요구사항은 공급자 금융약정이 연결회사의 부채와 현금흐름 및 유동성 위험에 미치는 영향을 재무제표 이용자가 이해하는데 도움을 주기 위한 것입니다. 경과 규정은 회사가 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 중간 보고기간에는 공시할 필요가 없다는 점을 명확히 합니다. 따라서 이 개정사항이 연결회사의 요약분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후 리스에서 생기는 부채 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후 리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 합니다. 이 개정사항이 연결회사의 요약분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.ㆍ결제를 연기할 수 있는 권리의 의미ㆍ연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재ㆍ기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음ㆍ전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류 에 영향을 미치지 않음또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때, 관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.이 개정사항이 연결회사의 요약분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 4. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 5. 위험관리금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 체계연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인된 정책에 따라 연결실체의 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. (2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 현금및현금성자산() 16,200,122 5,110,803 단기금융상품 400,000 1,910,000 매출채권 2,300,355 8,126,265 기타수취채권 752,844 508,415 상각후원가측정금융자산 - 502,000 소 계 19,653,321 16,157,483 비유동자산 장기금융상품 2,000,000 - 기타수취채권 797,219 723,566 당기손익-공정가치측정금융자산 - 204,863 소 계 2,797,219 928,429 합 계 22,450,540 17,085,912 () 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 상기 표에서 제외되었습니다. 연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객 및 거래상대방별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 회수경험 및 기타 요소들을 고려하여 고객 및 거래상대방의 재무신용도를 평가하고 있습니다. (3) 유동성위험 유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 연결실체는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 확보하기 위한 전략을 세워 실행하고 있습니다. 이러한 전략에는 기존 차입금 만기 연장을 통한 유동성의 유지, 우선주 발행 등을 통한 추가자금의 확보, 신규 거래처와의 거래를 통한 영업활동 현금흐름의증대 등이 포함됩니다. 연결실체의 보고기간말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이하 1년 초과 5년 이하 5년 초과 매입채무 3,026,401 3,026,401 3,026,401 - - 미지급금 690,789 690,789 690,789 - - 미지급비용 75,253 75,253 75,253 - - 단기차입금 10,600,000 10,685,954 10,685,954 - - 장기차입금 6,325,000 7,211,267 1,789,872 2,437,646 2,983,749 리스부채 601,663 605,020 424,258 180,762 - 임대보증금 150,000 150,000 150,000 - - 합 계 21,469,106 22,444,684 16,842,527 2,618,408 2,983,749 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이하 1년 초과 5년 이하 5년 초과 매입채무 2,217,393 2,217,393 2,217,393 - - 미지급금 608,278 608,278 608,278 - - 미지급비용 72,964 72,964 72,964 - - 단기차입금 12,500,000 12,655,401 12,655,401 - - 장기차입금 8,050,000 8,999,869 5,399,219 528,233 3,072,417 전환사채 2,971,224 6,128,145 6,128,145 - - 리스부채 784,841 838,348 482,112 356,236 - 임대보증금 150,600 150,600 - 150,600 - 합 계 27,355,300 31,670,998 27,563,512 1,035,069 3,072,417 상기 금융부채의 잔여만기 구간별 금액은 할인하지 않은 계약상 명목현금흐름(지급이자 포함)을 기초로 작성되었으며, 재무상태표 상 금융부채의 장부금액과 차이가 있습니다. (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 연결실체의 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 1) 환위험에 대한 노출연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 활동으로 인하여 환위험에노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 만기가 도래하지 않은 파생상품 계약 잔액은 없습니다.보고기간말 현재 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (외화단위: 각 외화 Unit, 원화단위: 천원) 구 분 통 화 당분기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 자산 현금및현금성자산 USD 1,642,024 2,166,815 806,569 1,039,990 JPY 47,890 443 98,141 896 CNH 868 164 1,463 265 TWD 468 20 6,757 284 SGD 140 144 140 137 PHP - - 67,690 1,570 THB 18,288 745 37,597 1,414 AUD 35 32 - - 매출채권 USD 771,375 1,017,906 4,053,707 5,226,850 합 계 　 3,186,269 6,271,406 2) 환위험 민감도 분석연결실체는 내부적으로 원화환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 주요 외화에 대한 원화환율 10% 상승 시 법인세차감전순이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통 화 당분기말 전기말 손익 자본 손익 자본 USD 318,472 318,472 626,684 626,684 JPY 44 44 90 90 CNH 16 16 26 26 TWD 2 2 28 28 SGD 14 14 14 14 PHP - - 157 157 THB 75 75 141 141 AUD 3 3 - - 3) 이자율위험에 대한 노출 보고기간말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 변동이자율 금융자산 16,200,122 5,110,803 금융부채 5,900,000 7,500,000 4) 이자율위험 민감도 분석연결실체는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 변동이자율 금융상품의 이자율변동이 향후 1년간 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자수익 162,025 (162,025) 51,108 (51,108) 이자비용 59,000 (59,000) 75,000 (75,000) (5) 자본관리 연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의경영진은자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 차입금 유동성차입금 12,225,000 20,704,557 비유동성차입금 4,700,000 2,816,667 차감 현금및현금성자산 (16,202,484) (5,134,206) 장단기금융상품 (2,400,000) (1,910,000) 투자금융자산 - (706,863) 순부채(A) (1,677,484) 15,770,155 부채총계(B) 24,226,756 34,674,792 자본총계(C) 26,186,909 14,350,855 총자산(D=B+C) 50,413,665 49,025,647 자본조달비율(A/D) (3.33%) 32.17% 부채비율(B/C) 92.51% 241.62% (6) 공정가치1) 보고기간말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - 204,863 204,863 소 계 - - 204,863 204,863 상각후원가측정금융자산: 현금및현금성자산 16,202,484 16,202,484 5,134,206 5,134,206 장단기금융상품 2,400,000 2,400,000 1,910,000 1,910,000 회사채 - - 502,000 502,000 매출채권 및 기타수취채권 3,850,418 3,850,418 9,358,246 9,358,246 소 계 22,452,902 22,452,902 16,904,452 16,904,452 합 계 22,452,902 22,452,902 17,109,315 17,109,315 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 3,026,401 3,026,401 2,217,393 2,217,393 기타지급채무 916,042 916,042 831,842 831,842 단기차입금 10,600,000 10,600,000 20,704,557 20,704,557 장기차입금 6,325,000 6,325,000 2,816,667 2,816,667 리스부채 601,663 601,663 784,841 784,841 소 계 21,469,106 21,469,106 27,355,300 27,355,300 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 - - 5,250,373 5,250,373 합 계 21,469,106 21,469,106 32,605,673 32,605,673 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 204,863 204,863 금융부채 전기말 파생상품부채 - - 5,250,373 5,250,373 6. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품 (1) 보고기간말 현재 현금및현금성자산 및 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 현금 2,362 23,403 예금 16,200,122 5,110,803 합 계 16,202,484 5,134,206 단기금융상품() 400,000 1,910,000 장기금융상품 2,000,000 - () 당분기말 현재 400백만원의 예금을 원화지급보증에 대한 담보로 제공하고 있습니다. (주석 18 참조) 7. 매출채권(1) 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 2,301,650 8,136,640 대손충당금 (1,295) (10,374) 순장부금액 2,300,355 8,126,266 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 10,374 22,202 대손상각비(환입) (9,079) 101,979 기말금액 1,295 124,181 (3) 매출채권의 신용위험 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2024년 9월 30일 및 2023년 12월 31일 기준으로부터 각 18개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 당분기말과 전기말 현재 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 만기 이내 3개월 이내 6개월 이내 9개월 이내 12개월 이내 12개월 초과 계 당분기말 총 장부금액-매출채권 2,207,035 79,859 13,696 - - 1,060 2,301,650 기대손실률 0.01% 0.04% 0.66% 2.43% 17.64% 100.00% 0.06% 손실충당금 110 35 90 - - 1,060 1,295 총 장부금액 2,206,925 79,824 13,606 - - - 2,300,355 전기말 총 장부금액-매출채권 7,220,622 723,855 91,648 99,455 - 1,060 8,136,640 기대손실률 0.03% 0.36% 1.20% 2.43% 17.64% 100.00% 0.13% 손실충당금 3,202 2,593 1,103 2,416 - 1,060 10,374 총 장부금액 7,217,420 721,262 90,545 97,039 - - 8,126,266 8. 기타수취채권보고기간말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 284,405 - 310,604 - 미수수익 1,632 - 15,963 - 대여금 23,200 618,154 10,900 - 금융리스채권 117,602 - 170,948 73,996 보증금 326,005 179,065 - 649,570 합 계 752,844 797,219 508,415 723,566 9. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 869,495 (6,169) 863,326 659,400 (10,325) 649,075 제품 3,178,272 (54,397) 3,123,875 2,978,800 (25,553) 2,953,247 원재료 1,397,767 (32,508) 1,365,259 2,089,503 (25,885) 2,063,618 부재료 444,554 (45,263) 399,291 463,796 (28,273) 435,523 미착품 - - - 339,001 - 339,001 재공품 6,169 - 6,169 80,979 - 80,979 합 계 5,896,257 (138,337) 5,757,920 6,611,479 (90,036) 6,521,443 (2) 당분기중 비용으로 인식한 재고자산(매출원가)의 내역은 다음과 같으며, 매출원가에 가감된 재고자산평가손실 등은 128,703천원(전분기: 169,078천원)입니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 비용으로 인식한 재고자산(매출원가) 39,391,948 37,251,606 10. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 4,170,929 - 5,439,412 - 선급비용 90,789 - 37,398 - 부가세대급금 104 - - - 합 계 4,261,822 - 5,476,810 - 11. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가 기초금액 7,220,858 6,677,792 5,353,789 181,268 580,067 3,275,772 387,350 23,676,896 취득금액 - 1,403,900 16,800 - 141,405 1,028,110 797,970 3,388,185 처분금액 (2,526,732) - - (4,071) - - - (2,530,803) 대체 - - 803,900 - - - (803,900) - 기타증감 - (1,222,502) - - - - - (1,222,502) 연결범위변동 - - - - 5,364 - - 5,364 기말금액 4,694,126 6,859,190 6,174,489 177,197 726,836 4,303,882 381,420 23,317,140 감가상각누계액 기초금액 - 819,592 2,457,880 136,316 359,444 1,021,923 - 4,795,155 감가상각비 - 187,676 348,103 9,639 60,156 500,972 - 1,106,546 처분금액 - - - (2,510) - - - (2,510) 연결범위변동 - - - - 5,238 - - 5,238 기말금액 - 1,007,268 2,805,983 143,445 424,838 1,522,895 - 5,904,429 정부보조금 기초 - - 100,579 - - - - 100,579 상각비대체 - - (11,175) - - - - (11,175) 기말 - - 89,404 - - - - 89,404 장부금액 기초금액 7,220,858 5,858,200 2,795,330 44,952 220,623 2,253,849 387,350 18,781,162 기말금액 4,694,126 5,851,922 3,279,102 33,752 301,998 2,780,987 381,420 17,323,307 <전분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가 기초금액 7,220,858 6,677,793 4,276,890 162,672 405,073 684,601 974,000 20,401,887 취득금액 - - 1,800 8,300 118,498 113,200 2,583,833 2,825,631 대체 - - 1,062,600 10,296 38,737 2,441,200 (3,552,833) - 기말금액 7,220,858 6,677,793 5,341,290 181,268 562,308 3,239,001 5,000 23,227,518 감가상각누계액 기초금액 - 570,886 2,049,615 108,307 303,856 576,628 - 3,609,292 감가상각비 - 186,530 299,565 23,345 39,076 308,007 - 856,523 기말금액 - 757,415 2,349,178 131,651 342,931 884,634 - 4,465,809 정부보조금 기초 - - 115,479 - - - - 115,479 상각비대체 - - (11,175) - - - - (11,175) 기말 - - 104,304 - - - - 104,304 장부금액 기초금액 7,220,858 6,106,907 2,111,796 54,365 101,217 107,973 974,000 16,677,116 기말금액 7,220,858 5,920,378 2,887,808 49,617 219,377 2,354,367 5,000 18,657,405 (2) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정액 담보제공처 관련 내용 관련 금액 토 지 4,694,126 13,560,000 국민은행농협은행 시설자금대출운전자금대출 7,433,333 건 물 5,851,923 국민은행 지급보증 2,000,000 특허권() - 2,160,000 하나은행산업은행 운전자금대출 1,000,000 합 계 10,546,049 15,720,000 10,433,333 () 특허권의 장부금액은 존재하지 않습니다. (3) 당분기말 현재 연결실체가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 사업장 자산종류 부보금액 보험회사 화재보험 양산공장 건물 및 기계장치 등 9,889,000 DB손해보험 반룡산단 본사 건물 906,439 농협손해보험 양산공장 건물 및 재고자산 등 2,300,000 농협손해보험 생산물배상 - 재고자산 등 100,000 KB손해보험 재고자산 등 USD 6,515,000 NAWOO INSURANCE AGENCY 음식물 USD 2,000,000 KB손해보험 음식물 USD 2,000,000 KB손해보험 음식물 USD 5,000,000 KB손해보험 사고배상 양산공장 건물 180,000 KB손해보험 반룡산단 본사 90,000 본사 및 양산공장 1,080,000 DB손해보험 책임보험 　- 재고자산 등 12,077,300 KB손해보험 (4) 당분기말 현재 연결실체가 가입한 화재보험 중 보험금에 대한 질권 설정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사업장 자산종류 부보금액 보험회사 질권설정액 질권자 기업부설연구소 시설장치 등 603,000 삼성화재해상보험 88,000 부산테크노파크 양산공장 건물 및 기계장치 등 9,889,000 DB손해보험 2,200,000 국민은행 반룡산단 본사 건물 906,439 농협손해보험 906,439 농협은행 (5) 연결실체는 상기 보험 이외에 차량운반구에 대하여 책임 및 종합보험 등에 가입하고 있습니다. 12. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (단위: 천원) 구분 소프트웨어 개발비 합계 취득원가 기초금액 47,392 180,982 228,374 기말금액 47,392 180,982 228,374 상각누계액 기초금액 30,804 180,982 211,786 무형자산상각비 7,109 - 7,109 기말금액 37,913 180,982 218,895 장부금액 기초금액 16,588 - 16,588 기말금액 9,479 - 9,479 <전분기> (단위: 천원) 구분 소프트웨어 개발비 합계 취득원가 기초금액 47,392 180,982 228,374 기말금액 47,392 180,982 228,374 상각누계액 기초금액 21,326 180,982 202,308 무형자산상각비 7,109 - 7,109 기말금액 28,435 180,982 209,417 장부금액 기초금액 26,066 - 26,066 기말금액 18,957 - 18,957 13. 매입채무 및 기타지급채무 보고기간말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 3,026,401 - 2,217,393 - 미지급금 690,789 - 608,278 - 미지급비용 817,635 - 723,498 - 임대보증금 150,000 - - 150,600 합 계 4,684,825 - 3,549,169 150,600 14. 기타부채보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 787,924 1,003,315 예수금 130,047 114,382 부가세예수금 9,481 - 반품충당부채 44,225 - 합 계 971,677 1,117,697 15. 차입금 등(1) 보고기간말 현재 연결실체의 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 10,600,000 - 12,500,000 - 장기차입금 1,625,000 4,700,000 5,233,333 2,816,667 전환사채 - - 2,971,224 - 합 계 12,225,000 4,700,000 20,704,557 2,816,667 (2) 보고기간말 현재 연결실체의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행 등 운전자금대출 0~5.35 10,600,000 12,500,000 (3) 보고기간말 현재 연결실체의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 농협은행 운전자금대출 2.75 2,600,000 3,600,000 국민은행 시설자금대출 3.45~4.46 3,725,000 4,450,000 소 계 6,325,000 8,050,000 차감 : 유동성장기부채 (1,625,000) (5,233,333) 합 계 4,700,000 2,816,667 (4) 전환사채1) 보고기간말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 전환사채 2020-10-30 2025-10-30 - 5,000,000 사채상환할증금 - 1,128,145 전환권조정 - (3,156,921) 합 계 - 2,971,224 2) 상기 전환사채의 발행 조건 등의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제3회 무기명식 무보증 전환사채 액면금액 5,000,000천원 발행가액 5,000,000천원 이자지급조건 3개월 후급 상환방법 전환되지 않을경우 만기일에 액면가액의 122.5629%를 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및주식수 기명식 보통주식 16,666주 전환청구기간 2021년 10월 30일 부터 2025년 10월 30일 까지 조기상환청구권 행사가능기간 2022년 10월 30일부터 2025년 7월 30일까지 전환가격 1주당 300,000원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음) 배당기산일(전환간주일) 전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 3) 당기 중 전환청구권 행사가 이루어졌으며, 행사로 인한 발행주식 수는 다음과 같습니다. 청구일자 사채의 명칭 청구금액 전환가액 발행한주식수 2024-08-05 제3회 무기명식 무보증 전환사채 135,000,000 240,000 562 2024-09-27 제3회 무기명식 무보증 전환사채 1,672,500,000 4,800 348,436 2024-09-30 제3회 무기명식 무보증 전환사채 3,192,500,000 4,800 665,104 4) 당분기와 전분기 중 전환사채에서 분리되어 인식된 파생상품부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.가. 당분기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 증가 감소 평가이익 기말금액 파생상품부채 5,250,373 - (5,228,527) (21,846) - 나. 전분기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 증가 감소 평가이익 기말금액 파생상품부채 2,541,724 - - (408,282) 2,133,442 상기 전환사채의 전환권대가는 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 전액 금융부채로 분류하였으며, 전환사채와 관련한 파생상품과 함께 공정가치로 측정하여 파생상품부채로 계상하고 있습니다. 16. 종업원급여연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률을 곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.(1) 보고기간말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 2,855,384 2,484,215 사외적립자산 (2,556,824) (2,349,184) 순확정급여채무 298,560 135,031 (2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 4,811,949 3,745,169 확정급여형 퇴직급여제도관련 비용 343,795 241,391 합 계 5,155,744 3,986,560 17. 리스 (1) 보고기간말 현재 리스사용권자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 351,431 (147,217) 204,214 건물 731,577 (433,286) 298,291 합 계 1,083,008 (580,503) 502,505 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 357,116 (102,992) 254,124 건물 486,056 (175,595) 310,461 합 계 843,172 (278,587) 564,585 (2) 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 대체 감가상각비 기 말 차량운반구 254,124 - - - (49,910) 204,214 건물 310,461 182,442 (8,284) - (186,328) 298,291 합 계 564,585 182,442 (8,284) - (236,238) 502,505 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 대체() 감가상각비 기 말 차량운반구 140,161 69,385 - - (31,216) 178,330 건물 19,231 805,562 - (340,485) (110,040) 374,268 합 계 159,392 874,947 - (340,485) (141,256) 552,598 () 전대리스계약으로 사용권자산이 금융리스채권으로 대체되었습니다. (3) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 784,841 159,150 증 가 170,589 825,844 감 소 (8,344) - 이자비용 27,031 19,694 지 급 (372,453) (193,890) 기 말 601,664 810,798 (4) 당분기와 전분기 중 리스 이용으로 인한 총 현금유출액 및 비용인식액은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 현금유출액 비용인식액 리스부채에서 발생한 금액 372,453 27,031 소액리스 15,876 15,876 합 계 388,329 42,907 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 현금유출액 비용인식액 리스부채에서 발생한 금액 193,890 19,694 소액리스 9,924 9,924 합 계 203,814 29,618 (5) 금융리스채권 1) 금융리스채권 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 채권액 117,602 - 170,948 73,996 합 계 117,602 - 170,948 73,996 2) 당분기 중 리스채권에서 발생한 이자수익 7,658천원(전분기: 5,774천원)을 기타매출로 인식하였습니다. 18. 약정사항 등 (1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구 분 한 도 사용금액 국민은행 운전자금대출 5,400,000 5,300,000 시설자금대출 433,333 325,000 지급보증 3,760,000 3,760,000 한국농수산식품유통공사 운전자금대출 8,100,000 8,100,000 산업은행 운전자금대출 1,900,000 500,000 농협은행 운전자금대출 2,600,000 2,600,000 하나은행 운전자금대출 800,000 100,000 지급보증 2,180,000 2,180,000 부산은행 법인카드 3,000 949 신한은행 지급보증 500,000 500,000 우리은행 외상매출채권담보대출 - - 신용보증기금 지급보증 3,564,000 1,494,000 (2) 당분기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 보증제공자 제공받은 회사 금 액 차입금지급보증 신한은행 한국농수산식품유통공사 500,000 국민은행 한국농수산식품유통공사 3,760,000 하나은행 한국농수산식품유통공사 2,180,000 신용보증기금 국민은행 2,070,000 한국농수산식품유통공사 1,494,000 이행지급보증 서울보증보험 거래처 51,000 지급보증 대표이사 하나은행 2,731,200 신한은행 480,000 국민은행 1,936,000 연대보증 대표이사 산업은행 1,080,000 (3) 당분기말 현재 사용이 제한되어 있는 예금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 사용제한사유 하나은행 정기예금 300,000 원화지급보증에 대한 담보제공 신한은행 정기예금 100,000 원화지급보증에 대한 담보제공 19. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간말 현재 연결실체의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통주자본금 727,788 500,000 (2) 보고기간말 현재 연결실체의 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기말 전기말 주당금액() 200 10,000 보통주발행주식수 3,638,940 50,000 보통주자본금 727,788,000 500,000,000 () 당분기 중 주당금액이 200원으로 액면분할되었습니다. (3) 보고기간말 현재 연결실체의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 9,900,368 - 20. 이익잉여금(1) 보고기간말 현재 연결실체의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 15,558,753 13,850,855 (2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 13,850,855 10,777,948 분기순이익 1,741,996 1,704,191 보험수리적손익 (34,098) (271,687) 기말금액 15,558,753 12,210,452 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 연결실체는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 17,802,871 54,622,870 16,497,336 49,204,318 연결실체는 주요사업부문에서 재화을 모두 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재화의 매출 국내 12,175,404 30,248,806 12,580,770 32,425,054 해외 5,617,446 24,339,508 3,881,152 16,693,132 기타매출 국내 10,020 34,555 35,415 86,132 해외 - - - - 22. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료및상품사용액 11,842,862 34,732,082 11,010,050 32,867,724 재고자산의변동 (530,681) (1,023,008) 45,968 (673,113) 인건비 1,860,998 5,243,572 1,543,424 4,073,999 외주가공비 34,179 220,261 58,037 532,170 감가상각및무형자산상각 490,687 1,338,717 391,542 993,712 소모품비 87,155 603,286 213,696 656,132 세금과공과금 83,458 173,918 60,557 124,815 전력비,가스수도료 등 237,556 661,430 226,163 606,071 지급수수료 1,270,559 3,989,297 955,681 2,957,104 지급임차료 5,272 15,876 23,307 45,250 대손상각비(환입) (226) (9,079) 96,608 101,979 운반비 1,190,110 3,407,601 923,518 2,808,221 기타비용 662,441 1,964,943 427,365 1,425,640 합 계 17,234,370 51,318,896 15,975,916 46,519,704 23. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,061,682 2,913,569 839,336 2,241,185 퇴직급여 74,786 221,700 214,888 169,043 복리후생비 79,247 231,990 231,956 189,720 여비교통비 31,446 149,682 144,352 117,857 전력비 12,632 39,631 39,631 61,313 세금과공과 59,974 117,483 114,578 85,871 감가상각비 130,319 361,829 361,703 259,871 지급임차료 5,272 15,876 15,876 39,131 통신비 1,205 3,175 2,946 2,337 보험료 18,288 54,615 48,961 48,005 차량유지비 9,145 31,135 31,063 31,053 경상연구개발비 120,554 385,808 385,808 320,160 운반비 1,184,706 3,386,205 3,350,491 2,793,646 소모품비 (3,909) 349,936 348,885 386,037 지급수수료 746,232 2,453,970 2,407,533 1,616,163 광고선전비 279,412 976,165 970,905 644,820 무형자산상각비 2,370 7,109 7,109 7,109 대손상각비(환입) (226) (9,079) (9,079) 101,979 기타 106,010 236,148 233,980 152,799 합 계 3,919,145 11,926,947 9,740,922 9,268,098 24. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 151,017 384,559 142,742 291,058 외화환산이익 (21,053) 387 20,342 20,462 외환차익 31,332 430,972 162,710 533,022 파생상품거래이익 - - - 3,390 파생상품평가이익 21,846 21,846 - 408,282 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 - 20,234 - - 합 계 183,142 857,998 325,794 1,256,214 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 504,001 1,420,055 889,109 1,903,246 외환차손 112,362 159,399 84,919 214,214 외화환산손실 79,066 79,082 (16,266) 112 파생상품거래손실 (197,197) - - 72,330 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 - - - 15,673 당기손익공정가치측정금융자산처분손실 - 2,000 - - 합 계 498,232 1,660,536 957,762 2,205,575 25. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡이익 44,097 1,265,066 121,593 191,686 자산수증이익 - 1,633,463 - - 염가매수차익 - 37,455 - - 합 계 44,097 2,935,984 121,593 191,686 (2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 51,658 104,740 46,350 70,360 잡손실 18,093 20,938 5,675 10,755 유형자산처분손실 - 917,888 - - 재해손실 - 1,404,378 - - 합 계 69,751 2,447,944 52,025 81,115 26. 법인세비용 (1) 당분기와 전분기의 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기법인세비용 당기법인세 등 부담액 788,118 195,551 과거기간 당기법인세에 대하여 인식한 조정사항 - 14,435 소 계 788,118 209,986 이연법인세비용 일시적차이등 인한 이연법인세 변동액 450,357 (140,139) 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세비용 9,010 71,786 소 계 459,367 (68,353) 법인세비용 1,247,485 141,633 (2) 당분기와 전분기의 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 2,989,480 1,845,824 적용세율에 따른 세부담액 624,801 385,777 조정사항 세무상 공제되지 않는 비용 892,023 8,086 세무상 가산되지 않는 수익 (9,010) (52) 일시적차이 중 이연법인세 미인식효과() 74,613 - 세액공제 및 감면으로 인한 효과 (318,793) (286,750) 법인세추납액 - 14,435 토지 등 양도소득에 대한 법인세 12,210 - 자본에 직접 반영된 법인세효과 9,010 - 기타(단계적세율 적용에 따른 차이) (37,369) 20,137 소 계 622,684 (244,144) 법인세비용 1,247,485 141,633 유효세율 41.73% 7.67% () 연결실체는 기타의 대손상각비에 대한 미래 세효과를 고려하여 일시적차이의 이연법인세자산을 당분기에 법인세비용으로 전액 인식하였습니다. 27. 주당손익 (1) 당분기와 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 247,446,206 1,741,995,584 48,963,481 1,704,191,222 가중평균유통보통주식수() 2,529,804 2,529,804 2,500,000 2,500,000 기본주당손이익 98 689 20 682 () 가중평균 유통보통주식수 산정내역 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초유통보통주식수 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 유상증자 16,395 16,395 - - 전환사채의 전환 13,409 13,409 - - 가중평균유통보통주식수() 2,528,804 2,528,804 2,500,000 2,500,000 () 보고기간후 발생한 액면분할로 인하여 증가한 유통보통주식수는 전기초에 발생한 것으로 조정하였습니다. (2) 희석주당손익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 당기에 전환사채가 있습니다. 당기에 전환사채가 보통주로전환된 것으로 보며, 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용 등에서 법인세효과를 차감한 가액을 보통주 당기순이익에 가산하였습니다. 당분기말 현재 희석성 잠재적보통주의 반희석효과로 인하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 28. 특수관계자 공시(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 대표이사 김성구 기타특수관계자 롯데푸드리테일 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 대표이사 김성구(1) 1,633,463 - - - 기타특수관계자 롯데푸드리테일(2) 284,271 - - 291,270 (1) 당분기 중 대표이사 로부터 1,633,463천원을 수령하였으며, 해당 금액에 대한 대가로 연결실체가 부담하는 어떠한 의무도 없음에 따라 동 금액을 자산수증이익으로 인식하였습니다.(2) 당분기 중 폐업하였으며, 당분기 거래금액은 폐업 이전까지 발생한 금액입니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 단기대여금 주요 경영진 10,900 15,000 2,700 23,200 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 단기대여금 주요 경영진 24,500 - 2,700 21,800 (4) 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권, 채무의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 기타특수관계자 롯데푸드리테일 - - 380,013 - (5) 보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 보증제공처 보증금액 내용 대표이사 하나은행 2,731,200 융자담보지급보증 신한은행 500,000 원화지급보증 산업은행 1,080,000 대출연대보증 (6) 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 854,525 751,041 퇴직급여 68,265 62,415 합 계 922,790 813,456 29. 금융상품(1) 보고기간말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.1) 금융자산 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 16,202,484 5,134,206 장단기금융상품 2,400,000 1,910,000 회사채 - 502,000 매출채권 2,300,355 8,126,265 기타수취채권 1,550,063 1,231,981 소 계 22,452,902 16,904,452 당기손익-공정가치측정금융자산 저축성보험 - 204,863 합 계 22,452,902 17,109,315 2) 금융부채 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 차입금 16,925,000 23,521,224 매입채무및기타지급채무 3,942,443 3,699,769 리스부채 601,663 784,841 소 계 21,469,106 28,005,834 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - 5,250,373 합 계 21,469,106 33,256,207 (2) 당분기와 전분기의 금융자산 및 금융부채의 범주별 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.1) 금융수익<당분기> (단위 : 천원) 구 분 유효이자율법에 따른 이자수익 이자수익 외환차익 외화환산이익 기타이익 합 계 상각후원가측정금융자산　 현금및현금성자산 233 - 430,972 387 - 431,592 단기금융상품 7,662 - - - - 7,662 회사채 4,627 - - - - 4,627 매출채권및기타채권 - - - - - - 금융리스채권 7,658 - - - - 7,658 사용권자산 8,199 - - - - 8,199 단기대여금 403 - - - - 403 당기손익-공정가치측정금융자산 단기투자자산 - 355,778 - - - 355,778 저축성보험 - - - - 20,234 20,234 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - - - - 21,846 21,846 합 계 28,782 355,778 430,972 387 42,080 857,999 <전분기> (단위 : 천원) 구 분 유효이자율법에 따른 이자수익 이자수익 외환차익 외화환산이익 기타이익 합 계 상각후원가측정금융자산　 현금및현금성자산 267 - 533,022 1,061 - 534,350 단기금융상품 32,654 - - - - 32,654 회사채 23,961 - - - - 23,961 매출채권및기타채권 - - - 19,401 　 19,401 금융리스채권 5,774 - - - - 5,774 사용권자산 10,278 - - - - 10,278 당기손익-공정가치측정금융자산 단기투자자산 - 218,214 - - - 218,124 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - - - - 411,672 411,672 합 계 72,934 218,124 533,022 20,462 411,672 1,256,214 2) 금융비용<당분기> (단위 : 천원) 구 분 이자비용 외환차손 외화환산손실 기타손실 합 계 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 - 159,399 60,787 - 220,186 매출채권및기타채권 - - 18,295 - 18,295 회사채 - - - 2,000 2,000 상각후원가측정금융부채 장단기차입부채 1,393,024 - - - 1,393,024 리스부채 27,031 - - - 27,031 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - - - - - 합 계 1,420,055 159,399 79,082 2,000 1,660,536 <전분기> (단위 : 천원) 구 분 이자비용 외환차손 외화환산손실 기타손실 합 계 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 - 214,214 112 - 214,326 매출채권및기타채권 - - - - - 당기손익공정가치측정금융자산 단기투자자산 - - - 15,673 15,673 상각후원가측정금융부채 장단기차입부채 1,883,552 - - - 1,883,552 리스부채 19,694 - - - 19,694 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - - - 72,330 72,330 합 계 1,903,246 214,214 112 88,003 2,205,575 (3) 보고기간말 현재 일괄 상계 또는 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상계 전 금액 상계되는 금액 상계 후 금액 금융자산 매출채권 5,280,189 2,994,716 2,285,473 금융부채 미지급금 3,543,871 2,871,528 672,343 미지급비용 922,006 123,190 798,816 30. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 1) 분기순이익 1,741,996 1,704,191 2) 조정항목 6,411,486 2,677,944 감가상각비 1,331,608 986,603 외화환산손실(금융) 79,082 112 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 - 15,673 유형자산처분손실 917,888 - 무형고정자산상각 7,109 7,109 퇴직급여 343,795 241,391 재해손실 1,404,378 - 외화환산이익 (387) (20,462) 당기손익금융자산처분익 (20,234) - 재고자산평가손실 48,300 - 파생상품평가이익 (21,846) (408,282) 잡손실 155 - 잡이익 (587) - 대손상각비 (9,079) 101,979 투자자산처분손실 2,000 - 기타장기종업원급여 47,212 - 기타매출액 (7,658) - 제품매출액 27,807 - 상품매출액 16,418 - 이자수익 (384,559) (291,058) 이자비용 1,420,055 1,903,246 법인세비용 1,247,484 141,633 염가매수차익 (37,455) - 3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 7,613,454 2,903,151 매출채권의 감소(증가) 2,854,713 (3,526,332) 미수금의 감소(증가) 26,682 186,524 금융리스채권의 증가 135,000 60,000 재고자산의 감소(증가) 544,199 (1,222,769) 선급금의 감소(증가) 1,177,933 2,318,985 선급비용의 감소(증가) (53,391) (66,493) 부가세대급금의 감소(증가) (104) - 대여금의 감소(증가) (630,454) 2,700 매입채무의 증가(감소) 859,060 1,183,849 미지급금의 증가(감소) 2,966,048 3,347,930 미지급비용의 증가(감소) 167,920 292,308 선수금의 증가(감소) (215,391) 266,051 예수금의 증가(감소) 14,351 47,276 부가세예수금의 증가(감소) 9,481 51,669 퇴직금의 지급 (134,269) (41,857) 사외적립자산의 증감 (108,324) 3,310 4) 영업으로부터 창출된 현금흐름(1)+2)+3)) 15,766,936 7,285,286 (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성 대체 216,667 4,800,000 리스부채의 유동성 대체 271,509 561,446 건설중인자산의 본계정대체 803,900 3,554,394 리스채권의 유동성 대체 73,996 225,945 유형자산 취득금액 중 미지급금 변동 6,000 15,609 임차보증금 유동성대체 352,076 - 임대보증금 유동성대체 150,000 - 매출채권 및 미지급금 상계 2,941,976 3,158,565 사용권자산의 인식 182,442 　- 전환사채의 전환 9,221,320 - 31. 영업부문(1) 연결실체는 기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문으로 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다. (2) 국내와 국외의 외부고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 외부고객 발생분 30,283,361 32,511,186 국외 외부고객 발생분 24,339,508 16,693,132 합 계 54,622,869 49,204,318 (3) 주요고객에 대한 정보연결실체 전체 매출액의 10%를 상회하는 외부고객의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 "가" 사 40,205,684 32,709,236 "나" 사 4,221,761 5,504,733 "다" 사 2,866,995 1,678,333 32. 사업결합(1) 연결실체는 2024년 4월 5일 ㈜거상스토어의 지분 100%를 50백만원에 취득하였습니다. 연결실체의 최초 사업결합시 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주요 영업활동 취득일 취득한 지분 이전대가 ㈜거상스토어 가공식품 도매업 2024.04.05 100.00% 50,000 (2) 사업결합으로 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 식별가능한 자산의 공정가치 유동자산 314,873 비유동자산 126 식별가능한 부채의 공정가치 유동부채 208,325 비유동부채 19,219 식별가능한 순자산 공정가치 합계 87,455 지분율 100.00% 지분율을 고려한 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 87,455 (3) 사업결합으로 취득한 영업권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 이전대가 50,000 지분율을 고려한 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 87,455 영업권(염가매수차익) (37,455) (4) 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 현금으로 지급한 대가 50,000 차감 : 취득한 현금및현금성자산 (762) 사업결합으로 인한 순현금유출액 49,238 33. 보고기간 후 사건(1) 연결실체는 2024년 10월 이사회 결의를 통해 디비금융제11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 계약을 체결하고 코스닥시장 기업공개 절차를 진행하고 있습니다. 합병과 관련된 주요한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 내용 합병계약일 2024-10-23 합병회사 주식회사 바이오포트코리아 피합병회사 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 합병비율 (주)바이오포트코리아 : 디비금융제11호기업인수목적(주) = 1: 0.1486215 주주확정기준일(예정) 2025-01-22 합병기일(예정) 2025-03-24 신주의 합병예정일 2025-04-09 (2) 연결실체는 2024년 10월 이사회 결의를 통해 부산은행이 연결실체에 제공한 원화지급보증에 대하여 장기금융상품 20억원을 담보로 제공하였습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 21 (당) 3분기 2024년 09월 30일 현재 제 20 (전) 기 2023년 12월 31일 현재 주식회사 바이오포트코리아 (단위 : 원) 과 목 2024연도 2023연도 (제21기 당3분기말) (제20기 전기말) 자산 　 Ⅰ.유동자산 29,502,083,611 28,179,137,794 현금및현금성자산 16,095,495,051 5,134,206,097 단기금융상품 400,000,000 1,910,000,000 상각후원가측정금융자산 - 502,000,000 매출채권 2,285,472,781 8,126,265,192 기타수취채권 751,728,313 508,414,520 재고자산 5,709,135,395 6,521,441,835 기타유동자산 4,260,252,071 5,476,810,150 Ⅱ.비유동자산 20,837,899,841 20,846,509,333 당기손익-공정가치측정금융자산 - 204,862,760 장기금융상품 2,000,000,000 - 종속기업투자주식 100,000,000 - 기타수취채권 797,218,675 723,566,499 유형자산 17,323,309,431 18,781,162,926 무형자산 9,478,327 16,587,074 사용권자산 502,505,400 564,585,124 이연법인세자산 105,388,008 555,744,950 자산총계 50,413,665,423 49,025,647,127 부채 Ⅰ.유동부채 18,955,688,069 31,237,933,980 매입채무 2,995,147,236 2,217,393,455 단기차입금 12,225,000,003 20,704,557,479 기타지급채무 1,621,159,529 1,331,775,616 기타유동부채 965,107,785 1,117,697,479 당기법인세부채 697,818,667 165,856,846 리스부채 376,366,982 450,280,187 파생상품부채 - 5,250,372,918 Ⅱ.비유동부채 5,252,285,341 3,436,857,824 장기차입금 4,700,000,000 2,816,666,670 순확정급여채무 279,777,162 135,030,667 기타지급채무 - 150,600,000 장기리스부채 225,295,706 334,560,487 기타장기종업원부채 47,212,473 - 부채총계 24,132,885,543 34,674,791,804 자본 I. 납입자본 10,628,156,212 500,000,000 IV. 이익잉여금 15,578,941,697 13,850,855,323 자본총계 26,207,097,909 14,350,855,323 부채와 자본 총계 50,339,983,452 49,025,647,127 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제 21 (당) 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 제 20 (전) 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 바이오포트코리아 (단위 : 원) 과 목 제 21 (당) 3분기 제 20 (전) 3분기 (검토받지 아니한 재무제표) I. 매출액 54,301,828,327 49,204,318,315 II. 매출원가 39,213,770,564 37,251,605,616 III. 매출총이익 15,088,057,763 11,952,712,699 IV. 판매비와관리비 11,728,382,955 9,268,098,466 V. 영업이익 3,359,674,808 2,684,614,233 1. 기타수익 2,898,427,005 191,686,320 2. 기타비용 2,447,883,375 81,114,764 3. 금융수익 856,161,209 1,256,213,478 4. 금융비용 1,656,710,754 2,205,575,514 VI. 법인세비용차감전순이익 3,009,668,893 1,845,823,753 VII. 법인세비용 1,247,484,312 141,632,531 VIII. 분기순이익 1,762,184,581 1,704,191,222 IX. 기타포괄손익 (34,098,207) (271,687,126) X. 분기포괄이익 1,728,086,374 1,432,504,096 XI. 주당손익 　 　 기본주당순이익 697 682 희석주당순이익 697 682 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제 21 (당) 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제 20 (전) 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 (검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 바이오포트코리아 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 주식발행초과금 이익잉여금 총 계 2023.01.01(전기초) 500,000,000 - 10,777,947,965 11,277,947,965 분기순이익 - - 1,704,191,222 1,704,191,222 확정급여제도의 재측정요소 - - (271,687,126) (271,687,126) 2023.09.30(전3분기말) (검토받지 아니한 재무제표) 500,000,000 - 12,210,452,061 12,710,452,061 2024.01.01(당기초) 500,000,000 - 13,850,855,323 14,350,855,323 전환사채의 전환 208,328,000 9,012,992,212 - 9,221,320,212 유상증자 19,460,000 887,376,000 - 906,836,000 분기순이익 - - 1,762,184,581 1,762,184,581 확정급여제도의 재측정요소 - - (34,098,207) (34,098,207) 2024.09.30(당3분기말) 727,788,000 9,900,368,212 15,578,941,697 26,207,097,909 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제 21 (당) 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제 20 (전) 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 (검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 바이오포트코리아 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 21 (당) 3분기 제 20 (전) 3분기 (검토받지 아니한 재무제표) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 　 15,600,354,831 　 6,365,563,049 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 30 15,814,579,417 　 7,285,286,031 　 2. 이자의 수취 381,196,564 　 288,077,114 　 3. 이자의 지급 (339,265,114) 　 (726,686,396) 　 4. 법인세의 납부 (256,156,036) 　 (481,113,700) 　 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 (1,488,407,395) 　 (8,055,579,772) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 4,180,377,695 　 2,402,003,000 　 단기금융상품의 감소 1,620,000,000 　 1,300,000,000 　 당기손익-공정가치즉정금융자산의 감소 225,096,951 　 - 　 상각후원가측정금융자산의 감소 500,000,000 　 - 　 장기금융상품의 감소 - 　 1,080,000,000 　 보증금의 감소 224,875,600 　 22,003,000 　 유형자산의 처분 1,610,405,144 　 - 　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (5,668,785,090) 　 (10,457,582,772) 　 단기금융상품의 증가 (110,000,000) 　 (410,000,000) 　 장기금융상품의 증가 (2,000,000,000) 　 (6,912,266,912) 　 당기손익공정가치즉정금융자산의 증가 - 　 - 　 종속기업투자주식의 증가 (100,000,000) 　 (325,294,000) 　 보증금의 증가 (76,600,000) 　 - 　 유형자산의 취득 (3,382,185,090) 　 (2,810,021,860) 　 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 　 (3,090,617,249) 　 901,404,016 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 4,006,836,000 　 3,150,600,000 　 단기차입금의 차입 1,000,000,000 　 3,000,000,000 　 장기차입금의 차입 2,100,000,000 　 - 　 임대보증금의 증가 - 　 150,600,000 　 유상증자 906,836,000 　 - 　 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (7,097,453,249) 　 (2,249,195,984) 　 단기차입금의 상환 (2,900,000,000) 　 - 　 유동성장기부채의 상환 (3,824,999,999) 　 (2,074,999,999) 　 리스부채의 상환 (372,453,250) 　 (174,195,985) 　 IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　 (60,041,233) 　 948,592 V. 현금및현금성자산의 증가(감소) 　 10,961,288,954 　 (787,664,115) VI. 기초 현금및현금성자산 5 　 5,134,206,097 　 1,393,109,785 VII. 기말 현금및현금성자산 5 　 16,095,495,051 　 605,445,670 " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 21 (당) 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제 20 (전) 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 바이오포트코리아 1. 회사의 개요 주식회사 바이오포트코리아(이하 "당사"라 함)는 건강 기능성 식품의 제조 및 판매, 식품 및 가공식품의 제조 및 판매 등을 주요 사업목적으로 2004년 11월에 설립되었습니다. 당사의 본점 소재지는 부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단 1로 36에 위치하고 있으며, 공장은 경상남도 양산시 산막공단남 12길 49에 있습니다. 당사의 대표이사는 김성구이며, 당분기말 현재 당사의 자본금은 727,788천원으로 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주 식 수 지 분 율(%) 김성구 1,522,700 41.84% 한양에스더블유 헬시푸드 신기술조합 665,104 18.28% 머큐리 Secondary 투자조합 296,666 8.15% 프렌드 Secondary 투자조합 288,966 7.94% 김기영 275,000 7.56% 성경민 125,000 3.44% 이상현 125,000 3.44% 그 외 340,504 9.36% 합 계 3,638,940 100% 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 회사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 요약분기재무제표는 연차 재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 않으므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용 요약분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용하지 않습니다.여러 개정사항이 2024년부터 최초 적용되며, 회사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품:공시' 개정 - 공급자 금융약정이 개정사항은 공급자 금융약정의 특성을 명확히하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구합니다. 이 개정사항의 공시 요구사항은 공급자 금융약정이 회사의 부채와 현금흐름 및 유동성 위험에 미치는 영향을 재무제표 이용자가 이해하는데 도움을 주기 위한 것입니다. 경과 규정은 회사가 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 중간 보고기간에는 공시할 필요가 없다는 점을 명확히 합니다. 따라서 이 개정사항이 회사의요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후 리스에서 생기는 부채 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후 리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 합니다. 이 개정사항이 회사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.ㆍ결제를 연기할 수 있는 권리의 의미ㆍ연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재ㆍ기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음ㆍ전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류 에 영향을 미치지 않음또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때, 관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.이 개정사항이 회사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 체계당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인된 정책에 따라 당사의 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. (2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 현금및현금성자산() 16,093,436 5,110,803 단기금융상품 400,000 1,910,000 매출채권 2,285,473 8,126,265 기타수취채권 751,728 508,415 상각후원가측정금융자산 - 502,000 소 계 19,530,637 16,157,483 비유동자산 장기금융상품 2,000,000 - 기타수취채권 797,219 723,566 당기손익-공정가치측정금융자산 - 204,863 소 계 2,797,219 928,429 합 계 22,327,856 17,085,912 () 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 상기 표에서 제외되었습니다. 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객 및 거래상대방별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 회수경험 및 기타 요소들을 고려하여 고객 및 거래상대방의 재무신용도를 평가하고 있습니다. (3) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 확보하기 위한 전략을 세워 실행하고 있습니다. 이러한 전략에는 기존 차입금 만기 연장을 통한 유동성의 유지, 우선주 발행 등을 통한 추가자금의 확보, 신규 거래처와의 거래를 통한 영업활동 현금흐름의증대 등이 포함됩니다. 당사의 보고기간말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이하 1년 초과 5년 이하 5년 초과 매입채무 2,995,147 2,995,147 2,995,147 - - 미지급금 672,343 672,343 672,343 - - 미지급비용 73,274 73,274 73,274 - - 단기차입금 10,600,000 10,685,954 10,685,954 - - 장기차입금 6,325,000 7,211,267 1,789,872 2,437,646 2,983,749 리스부채 601,663 605,020 424,258 180,762 - 임대보증금 150,000 150,000 150,000 - - 합 계 21,417,427 22,393,005 16,790,848 2,618,408 2,983,749 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이하 1년 초과 5년 미만 5년 초과 매입채무 2,217,393 2,217,393 2,217,393 - - 미지급금 608,278 608,278 608,278 - - 미지급비용 72,964 72,964 72,964 - - 단기차입금 12,500,000 12,655,401 12,655,401 - - 장기차입금 8,050,000 8,999,869 5,399,219 528,233 3,072,417 전환사채 2,971,224 6,128,145 6,128,145 - - 리스부채 784,841 838,348 482,112 356,236 - 임대보증금 150,600 150,600 - 150,600 - 합 계 27,355,300 31,670,998 27,563,512 1,035,069 3,072,417 상기 금융부채의 잔여만기 구간별 금액은 할인하지 않은 계약상 명목현금흐름(지급이자 포함)을 기초로 작성되었으며, 재무상태표 상 금융부채의 장부금액과 차이가 있습니다. (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 당사의 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 1) 환위험에 대한 노출당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 활동으로 인하여 환위험에노출되어 있습니다. 당사는 판매 예상금액과 관련하여 노출된 환위험의 일정부분을 회피하고 있습니다. 당분기말과 전기말 만기가 도래하지 않은 파생상품 계약 잔액은 없습니다. 보고기간말 현재 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (외화단위: 각 외화 Unit, 원화단위: 천원) 구 분 통 화 당분기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 자산 현금및현금성자산 USD 1,620,091 2,137,872 806,569 1,039,990 JPY 47,890 443 98,141 896 CNH 868 164 1,463 265 TWD 468 20 6,757 284 SGD 140 144 140 137 PHP - - 67,690 1,570 THB 18,288 745 37,597 1,414 AUD 35 32 - - 매출채권 USD 771,375 1,017,906 4,053,707 5,226,850 합 계 - 3,157,326 - 6,271,406 2) 환위험 민감도 분석당사는 내부적으로 원화환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 주요 외화에 대한 원화환율 10% 상승 시 법인세차감전순이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통 화 당분기말 전기말 손익 자본 손익 자본 USD 315,578 315,578 626,684 626,684 JPY 44 44 90 90 CNH 16 16 26 26 TWD 2 2 28 28 SGD 14 14 14 14 PHP - - 157 157 THB 75 75 141 141 AUD 3 3 - - 3) 이자율위험에 대한 노출 보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 변동이자율 금융자산 16,093,436 5,110,803 금융부채 5,900,000 7,500,000 4) 이자율위험 민감도 분석당사는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 변동이자율 금융상품의 이자율변동이 향후 1년간 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자수익 160,955 (160,955) 51,108 (51,108) 이자비용 59,000 (59,000) 75,000 (75,000) (5) 자본관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 차입금 유동성차입금 12,225,000 20,704,557 비유동성차입금 4,700,000 2,816,667 차감: 현금및현금성자산 (16,095,495) (5,134,206) 장단기금융상품 (2,400,000) (1,910,000) 투자금융자산 - (706,863) 순부채(A) (1,570,495) 15,770,155 부채총계(B) 24,132,886 34,674,792 자본총계(C) 26,207,098 14,350,855 총자산(D=B+C) 50,339,983 49,025,647 자본조달비율(A/D) (3.12%) 32.17% 부채비율(B/C) 92.09% 241.62% (6) 공정가치1) 보고기간말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - 204,863 204,863 소 계 - - 204,863 204,863 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 16,095,495 16,095,495 5,134,206 5,134,206 장단기금융상품 2,400,000 2,400,000 1,910,000 1,910,000 회사채 - - 502,000 502,000 매출채권 및 기타수취채권 3,834,420 3,834,420 9,358,246 9,358,246 소 계 22,329,915 22,329,915 16,904,452 16,904,452 합 계 22,329,915 22,329,915 17,109,315 17,109,315 금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 2,995,147 2,995,147 2,217,393 2,217,393 기타지급채무 895,617 895,617 831,842 831,842 단기차입금 10,600,000 10,600,000 20,704,557 20,704,557 장기차입금 6,325,000 6,325,000 2,816,667 2,816,667 리스부채 601,663 601,663 784,841 784,841 소 계 21,417,427 21,417,427 27,355,300 27,355,300 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 - - 5,250,373 5,250,373 합 계 21,417,427 21,417,427 32,605,673 32,605,673 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 204,863 204,863 금융부채 전기말 파생상품부채 - - 5,250,373 5,250,373 5. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품 보고기간말 현재 현금및현금성자산 및 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 현금 2,059 23,403 예금 16,093,436 5,110,803 합 계 16,095,495 5,134,206 단기금융상품() 400,000 1,910,000 장기금융상품 2,000,000 - () 당분기말 현재 400백만원의 예금을 원화지급보증에 대한 담보로 제공하고 있습니다. (주석 18 참조) 6. 매출채권(1) 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 2,286,768 8,136,640 대손충당금 (1,295) (10,374) 순장부금액 2,285,473 8,126,266 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 10,374 22,202 대손상각비(환입) (9,079) 101,979 기말금액 1,295 124,181 (3) 매출채권의 신용위험 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2024년 9월 30일 및 2023년 12월 31일 기준으로부터 각 18개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 당분기말과 전기말 현재 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 만기 이내 3개월 이내 6개월 이내 9개월 이내 12개월 이내 12개월 초과 계 당분기말 총 장부금액-매출채권 2,192,153 79,859 13,696 - - 1,060 2,286,768 기대손실률 0.01% 0.04% 0.66% 2.43% 17.64% 100.00% 0.06% 손실충당금 110 35 90 - - 1,060 1,295 총 장부금액 2,192,043 79,824 13,606 - - - 2,285,473 전기말 총 장부금액-매출채권 7,220,622 723,855 91,648 99,455 - 1,060 8,136,640 기대손실률 0.03% 0.36% 1.20% 2.43% 17.64% 100.00% 0.13% 손실충당금 3,202 2,593 1,103 2,416 - 1,060 10,374 총 장부금액 7,217,420 721,262 90,545 97,039 - - 8,126,266 7. 기타수취채권보고기간말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 283,290 - 310,604 - 미수수익 1,632 - 15,963 - 단기대여금 23,200 618,154 10,900 - 금융리스채권 117,602 - 170,948 73,996 보증금 326,005 179,065 - 649,570 합 계 751,729 797,219 508,415 723,566 8. 종속기업투자주식(1) 보고기간말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소재지 결산월 업종 당분기말 지분율 장부금액 ㈜거상스토어(1) 대한민국 12월 가공식품 도매업 100.00% 50,000 ㈜라이프트리(2) 대한민국 12월 가공식품 도매업 100.00% 50,000 (1) 2024년 4월 5일 당사는 ㈜거상스토어의 주식 100%를 매입하였습니다.(2) 2024년 5월 10일 당사는 ㈜라이프트리의 지분 100%를 출자하였습니다.(2) 당분기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기증가 당분기말 ㈜거상스토어 50,000 50,000 ㈜라이프트리 50,000 50,000 합 계 100,000 100,000 (3) 보고기간말 현재 종속기업의 주요 재무 및 손익 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 분기순이익(손실) ㈜거상스토어 177,489 163,771 13,718 919,679 (51,277) ㈜라이프트리 78,178 1,952 76,226 99,495 26,226 9. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 820,710 (6,169) 814,541 659,400 (10,325) 649,075 제품 3,178,272 (54,397) 3,123,875 2,978,800 (25,553) 2,953,247 원재료 1,397,767 (32,508) 1,365,259 2,089,503 (25,885) 2,063,618 부재료 444,554 (45,263) 399,291 463,796 (28,273) 435,523 미착품 - - - 339,001 - 339,001 재공품 6,169 - 6,169 80,979 - 80,979 합 계 5,847,472 (138,337) 5,709,135 6,611,479 (90,036) 6,521,443 (2) 당분기중 비용으로 인식한 재고자산(매출원가)의 내역은 다음과 같으며, 매출원가에 가감된 재고자산평가손실 등은 128,703천원(전분기: 169,078천원)입니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 비용으로 인식한 재고자산(매출원가) 39,213,771 37,251,606 10. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 4,169,463 - 5,439,412 - 선급비용 90,789 - 37,398 - 부가세대급금 - - - - 합 계 4,260,252 - 5,476,810 - 11. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가 기초금액 7,220,858 6,677,792 5,353,789 181,268 580,067 3,275,772 387,350 23,676,896 취득금액 - 1,403,900 16,800 - 141,405 1,028,110 797,970 3,388,185 처분금액 (2,526,732) - - (4,071) - - - (2,530,803) 대체 - - 803,900 - - - (803,900) - 기타증감 - (1,222,502) - - - - - (1,222,502) 기말금액 4,694,126 6,859,191 6,174,489 177,197 721,472 4,303,882 381,420 23,311,777 감가상각누계액 기초금액 - 819,592 2,457,880 136,316 359,444 1,021,923 - 4,795,155 감가상각비 - 187,676 348,103 9,639 60,030 500,972 - 1,106,420 처분금액 - - - (2,510) - - - (2,510) 기말금액 - 1,007,268 2,805,983 143,445 419,474 1,522,894 - 5,899,064 정부보조금 기초 - - 100,579 - - - - 100,579 상각비대체 - - (11,175) - - - - (11,175) 기말 - - 89,403 - - - - 89,403 장부금액 기초금액 7,220,858 5,858,200 2,795,331 44,952 220,622 2,253,849 387,350 18,781,162 기말금액 4,694,126 5,851,923 3,279,104 33,752 301,998 2,780,988 381,420 17,323,311 <전분기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가 기초금액 7,220,858 6,677,792 4,276,889 162,672 405,074 684,602 974,000 20,401,887 취득금액 - - 1,800 8,300 118,498 113,200 2,583,833 2,825,631 대체 - - 1,062,600 10,296 38,737 2,441,200 (3,552,833) - 기말금액 7,220,858 6,677,792 5,341,289 181,268 562,309 3,239,002 5,000 23,227,518 감가상각누계액 기초금액 - 570,885 2,049,613 108,306 303,855 576,627 - 3,609,28 감가상각비 - 186,530 299,565 23,345 39,076 308,007 - 856,52 기말금액 - 757,415 2,349,178 131,651 342,931 884,634 - 4,465,809 정부보조금 기초 - - 115,479 - - - - 115,479 상각비대체 - - 11,175 - - - - 11,175 기말 - - 104,304 - - - - 104,304 장부금액 기초금액 7,220,858 6,106,907 2,111,797 54,366 101,219 107,975 974,000 16,677,122 기말금액 7,220,858 5,920,377 2,887,808 49,617 219,378 2,354,367 5,000 18,657,405 (2) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정액 담보제공처 관련 내용 관련 금액 토 지 4,694,126 13,560,000 국민은행농협은행 시설자금대출운전자금대출 7,433,333 건 물 5,851,923 국민은행 지급보증 2,000,000 특허권() - 2,160,000 하나은행산업은행 운전자금대출 1,000,000 합 계 10,546,049 15,720,000 10,433,333 () 특허권의 장부금액은 존재하지 않습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 사업장 자산종류 부보금액 보험회사 화재보험 양산공장 건물 및 기계장치 등 9,889,000 DB손해보험 반룡산단 본사 건물 906,439 농협손해보험 양산공장 건물 및 재고자산 등 2,300,000 농협손해보험 생산물배상 - 재고자산 등 100,000 KB손해보험 재고자산 등 USD 6,515,000 NAWOO INSURANCE AGENCY 음식물 USD 2,000,000 KB손해보험 음식물 USD 2,000,000 KB손해보험 음식물 USD 5,000,000 KB손해보험 사고배상 양산공장 건물 180,000 KB손해보험 반룡산단 본사 90,000 본사 및 양산공장 1,080,000 DB손해보험 책임보험 　- 재고자산 등 12,077,300 KB손해보험 (4) 당분기말 현재 당사가 가입한 화재보험 중 보험금에 대한 질권 설정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사업장 자산종류 부보금액 보험회사 질권설정액 질권자 기업부설연구소 시설장치 등 603,000 삼성화재해상보험 88,000 부산테크노파크 양산공장 건물 및 기계장치 등 9,889,000 DB손해보험 2,200,000 국민은행 반룡산단 본사 건물 906,439 농협손해보험 906,439 농협은행 (5) 당사는 상기 보험 이외에 차량운반구에 대하여 책임 및 종합보험 등에 가입하고 있습니다. 12. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (단위: 천원) 구분 소프트웨어 개발비 합계 취득원가 기초금액 47,392 180,982 228,374 기말금액 47,392 180,982 228,374 상각누계액 기초금액 30,804 180,982 211,786 무형자산상각비 7,109 - 7,109 기말금액 37,913 180,982 218,895 장부금액 기초금액 16,588 - 16,588 기말금액 9,479 - 9,479 <전분기> (단위: 천원) 구분 소프트웨어 개발비 합계 취득원가 기초금액 47,392 180,982 228,374 기말금액 47,392 180,982 228,374 상각누계액 기초금액 21,326 180,982 202,308 무형자산상각비 7,109 - 7,109 기말금액 28,435 180,982 209,417 장부금액 기초금액 26,066 - 26,066 기말금액 18,957 - 18,957 13. 매입채무 및 기타지급채무 보고기간말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 2,995,147 - 2,217,393 - 미지급금 672,343 - 608,278 - 미지급비용 798,816 - 723,498 - 임대보증금 150,000 - - 150,600 합 계 4,616,306 - 3,549,169 150,600 14. 기타부채보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 787,822 1,003,315 예수금 127,684 114,382 반품충당부채 44,225 - 부가세예수금 5,377 - 합 계 965,108 1,117,697 15. 차입금 등(1) 보고기간말 현재 당사의 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 10,600,000 - 12,500,000 - 장기차입금 1,625,000 4,700,000 5,233,333 2,816,667 전환사채 - - 2,971,224 - 합 계 12,225,000 4,700,000 20,704,557 2,816,667 (2) 보고기간말 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 국민은행 등 운전자금대출 0~5.35 10,600,000 12,500,000 (3) 보고기간말 현재 당사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 농협은행 운전자금대출 2.75 2,600,000 3,600,000 국민은행 시설자금대출 3.45~4.46 3,725,000 4,450,000 소 계 6,325,000 8,050,000 차감 : 유동성장기부채 (1,625,000) (5,233,333) 합 계 4,700,000 2,816,667 (4) 전환사채1) 보고기간말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 전환사채 2020-10-30 2025-10-30 - 5,000,000 사채상환할증금 - 1,128,145 전환권조정 - (3,156,921) 합 계 - 2,971,224 2) 상기 전환사채의 발행 조건 등의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제3회 무기명식 무보증 전환사채 액면금액 5,000,000천원 발행가액 5,000,000천원 이자지급조건 3개월 후급 상환방법 전환되지 않을경우 만기일에 액면가액의 122.5629%를 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 기명식 보통주식 16,666주 전환청구기간 2021년 10월 30일부터 2025년 10월 30일까지 조기상환청구권 행사가능기간 2022년 10월 30일부터 2025년 7월 30일까지 전환가격 1주당 300,000원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음) 배당기산일(전환간주일) 전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 3) 당기 중 전환청구권 행사가 이루어졌으며, 행사로 인한 발행주식 수는 다음과 같습니다. 청구일자 사채의 명칭 청구금액 전환가액 발행한주식수 2024-08-05 제3회 무기명식 무보증 전환사채 135,000,000 240,000 562 2024-09-27 제3회 무기명식 무보증 전환사채 1,672,500,000 4,800 348,436 2024-09-30 제3회 무기명식 무보증 전환사채 3,192,500,000 4,800 665,104 4) 당분기와 전분기 중 전환사채에서 분리되어 인식된 파생상품부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.가. 당분기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 증가 감소 평가이익 기말금액 파생상품부채 5,250,373 - (5,228,527) (21,846) - 나. 전분기 (단위: 천원) 과 목 기초금액 증가 감소 평가이익 기말금액 파생상품부채 2,541,724 - - (408,282) 2,133,442 상기 전환사채의 전환권대가는 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 전액 금융부채로 분류하였으며, 전환사채와 관련한 파생상품과 함께 공정가치로 측정하여 파생상품부채로 계상하고 있습니다. 16. 종업원급여(1) 보고기간말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 2,816,027 2,484,215 사외적립자산 (2,536,250) (2,349,184) 순확정급여채무 279,777 135,031 (2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 4,725,177 3,673,206 확정급여형 퇴직급여제도관련 비용 336,983 241,391 합 계 5,062,160 3,914,597 17. 리스 (1) 보고기간말 현재 리스 사용권자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 351,431 (147,217) 204,214 건물 731,577 (433,286) 298,291 합 계 1,083,008 (580,503) 502,505 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 357,116 (102,992) 254,124 건물 486,056 (175,595) 310,461 합 계 843,172 (278,587) 564,585 (2) 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 대체 감가상각비 기 말 차량운반구 254,124 - - - (49,910) 204,214 건물 310,461 182,442 (8,284) - (186,328) 298,291 합 계 564,585 182,442 (8,284) - (236,238) 502,505 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 대체() 감가상각비 기 말 차량운반구 140,161 69,385 - - (31,216) 178,330 건물 19,231 805,562 - (340,485) (110,040) 374,268 합 계 159,392 874,947 - (340,485) (141,256) 552,598 () 전대리스계약으로 사용권자산이 금융리스채권으로 대체되었습니다. (3) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 784,841 159,150 증 가 170,589 825,844 감 소 (8,344) - 이자비용 27,031 19,694 지 급 (372,453) (193,890) 기 말 601,664 810,798 (4) 당분기와 전분기 중 리스 이용으로 인한 총 현금유출액 및 비용인식액은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 천원) 구 분 현금유출액 비용인식액 리스부채에서 발생한 금액 372,453 27,031 소액리스 15,876 15,876 합 계 388,329 42,907 2) 전분기 (단위 : 천원) 구 분 현금유출액 비용인식액 리스부채에서 발생한 금액 193,890 19,694 소액리스 9,924 9,924 합 계 203,814 29,618 (5) 금융리스채권1) 금융리스채권 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 채권액 117,602 - 170,948 73,996 합 계 117,602 - 170,948 73,996 2) 당분기 중 리스채권에서 발생한 이자수익 7,658천원(전분기: 5,774천원)을 기타매출로 인식하였습니다. 18. 약정사항 등 (1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구 분 한 도 사용금액 국민은행 운전자금대출 5,400,000 5,300,000 시설자금대출 433,333 325,000 지급보증 3,760,000 3,760,000 한국농수산식품유통공사 운전자금대출 8,100,000 8,100,000 산업은행 운전자금대출 1,900,000 500,000 농협은행 운전자금대출 2,600,000 2,600,000 하나은행 운전자금대출 800,000 100,000 지급보증 2,180,000 2,180,000 부산은행 법인카드 3,000 949 신한은행 지급보증 500,000 500,000 신용보증기금 지급보증 3,564,000 1,494,000 (2) 당분기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 보증제공자 제공받은 회사 금 액 차입금지급보증 신한은행 한국농수산식품유통공사 500,000 국민은행 한국농수산식품유통공사 3,760,000 하나은행 한국농수산식품유통공사 2,180,000 신용보증기금 국민은행 2,070,000 한국농수산식품유통공사 1,494,000 이행지급보증 서울보증보험 거래처 51,000 지급보증 대표이사 하나은행 2,731,200 신한은행 480,000 국민은행 1,936,000 연대보증 대표이사 산업은행 1,080,000 (3) 당분기말 현재 사용이 제한되어 있는 예금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 사용제한사유 하나은행 정기예금 300,000 원화지급보증에 대한 담보제공 신한은행 정기예금 100,000 원화지급보증에 대한 담보제공 19. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간말 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통주자본금 727,788 500,000 (2) 보고기간말 현재 당사의 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기말 전기말 주당금액() 200 10,000 보통주발행주식수 3,638,940 50,000 보통주자본금 727,788,000 500,000,000 () 당분기 중 주당금액이 200원으로 액면분할되었습니다.(3) 보고기간말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 9,900,368 - 20. 이익잉여금(1) 보고기간말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 15,578,942 13,850,855 (2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 13,850,855 10,777,948 분기순이익 1,762,185 1,704,191 보험수리적손익 (34,098) (271,687) 기말금액 15,578,942 12,210,452 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 17,510,839 54,301,828 16,497,337 49,204,318 당사는 주요사업부문에서 재화을 모두 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재화의 매출 국내 11,977,863 30,019,278 12,580,770 32,425,054 해외 5,517,951 24,240,013 3,881,152 16,693,132 기타매출 국내 15,025 42,537 35,415 86,132 해외 - - - - 22. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료및상품사용액 11,695,247 34,553,516 11,010,050 32,867,724 재고자산의변동 (530,292) (1,022,619) 45,968 (673,113) 인건비 1,809,557 5,149,953 1,543,424 4,073,999 외주가공비 34,179 220,261 58,037 532,170 감가상각및무형자산상각 490,687 1,338,591 391,542 993,712 소모품비 86,855 602,235 213,696 656,132 세금과공과금 82,008 171,013 60,557 124,815 전력비,가스수도료 등 237,556 661,430 226,163 606,071 지급수수료 1,244,597 3,942,860 955,681 2,957,104 지급임차료 5,272 15,876 23,307 45,250 대손상각비(환입) (226) (9,079) 96,608 101,979 운반비 1,170,515 3,371,887 923,518 2,808,221 기타비용 605,675 1,946,230 427,365 1,425,640 합 계 16,931,630 50,942,154 15,975,916 46,519,704 23. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,013,999 2,826,797 839,336 2,241,185 퇴직급여 71,380 214,888 53,716 169,043 복리후생비 78,896 231,956 69,916 189,720 여비교통비 27,868 144,352 31,553 117,857 전력비 12,632 39,631 19,667 61,313 세금과공과 58,524 114,578 44,612 85,871 감가상각비 130,319 361,703 106,837 259,871 지급임차료 5,272 15,876 18,907 39,131 통신비 1,073 2,946 765 2,337 보험료 14,809 48,961 10,104 48,005 차량유지비 9,073 31,063 10,425 31,053 경상연구개발비 120,554 385,808 137,783 320,160 운반비 1,165,110 3,350,491 918,702 2,793,646 소모품비 (4,209) 348,885 131,001 386,037 지급수수료 720,270 2,407,533 472,972 1,616,163 광고선전비 276,410 970,905 131,601 644,820 무형자산상각비 2,370 7,109 2,370 7,109 대손상각비(환입) (226) (9,079) 96,608 101,979 기타 105,263 233,980 40,751 152,799 합 계 3,809,387 11,728,383 3,137,626 9,268,099 24. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 150,173 382,722 142,742 291,058 외화환산이익 (21,053) 387 20,342 20,462 외환차익 31,332 430,972 162,710 533,022 파생상품거래이익 - - - 3,390 파생상품평가이익 21,846 21,846 - 408,282 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 - 20,234 - - 합 계 182,298 856,161 325,794 1,256,214 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 504,001 1,420,055 889,109 1,903,246 외환차손 108,895 155,932 84,919 214,214 외화환산손실 78,708 78,724 (16,266) 112 파생상품거래손실 - - - 72,330 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 - - - 15,673 당기손익공정가치측정금융자산처분손실 - 2,000 - - 합 계 691,604 1,656,711 957,762 2,205,575 25. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡이익 44,009 1,264,964 121,593 191,686 자산수증이익 - 1,633,463 - - 합 계 44,009 2,898,427 121,593 191,686 (2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 51,658 104,740 46,350 70,360 잡손실 18,054 20,878 5,675 10,755 유형자산처분손실 - 917,888 - - 재해손실 - 1,404,378 - - 합 계 69,711 2,447,884 52,025 81,115 26. 법인세비용 (1) 당분기와 전분기의 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기법인세비용 당기법인세 등 부담액 788,118 195,551 과거기간 당기법인세에 대하여 인식한 조정사항 - 14,435 소 계 788,118 209,986 이연법인세비용 일시적차이등 인한 이연법인세 변동액 450,357 (140,139) 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세비용 9,010 71,786 소 계 459,367 (68,353) 법인세비용 1,247,485 141,633 (2) 당분기와 전분기의 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 3,009,669 1,845,824 적용세율에 따른 세부담액 629,021 385,777 조정사항 세무상 공제되지 않는 비용 892,023 8,086 세무상 가산되지 않는 수익 (9,010) (52) 일시적차이 중 이연법인세 미인식효과() 74,613 - 세액공제 및 감면으로 인한 효과 (318,793) (286,750) 법인세추납액 - 14,435 토지 등 양도소득에 대한 법인세 12,210 - 자본에 직접 반영된 법인세효과 9,010 - 기타(단계적세율 적용에 따른 차이) (41,590) 20,137 소 계 618,463 (244,144) 법인세비용 1,247,485 141,633 유효세율 41.45% 7.67% () 당사는 기타의 대손상각비에 대한 미래 세효과를 고려하여 일시적차이의 이연법인세자산을 당분기에 법인세비용으로 전액 인식하였습니다. 27. 주당손익 (1) 당분기와 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 261,084,577 1,762,184,581 48,963,481 1,704,191,222 가중평균유통보통주식수() 2,529,804 2,529,804 2,500,000 2,500,000 기본주당손이익 103 697 20 682 () 가중평균 유통보통주식수 산정내역 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초유통보통주식수 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 유상증자 16,395 16,395 - - 전환사채의 전환 13,409 13,409 - - 가중평균유통보통주식수() 2,528,804 2,528,804 2,500,000 2,500,000 () 보고기간후 발생한 액면분할로 인하여 증가한 유통보통주식수는 전기초에 발생한 것으로 조정하였습니다. (2) 희석주당손익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 당기에 전환사채가 있습니다. 당기에 전환사채가 보통주로 전환된 것으로 보며, 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용 등에서 법인세효과를 차감한 가액을 보통주 당기순이익에 가산하였습니다. 당분기말 현재 희석성 잠재적보통주의 반희석효과로 인하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 28. 특수관계자 공시(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자 명 종속기업 (주)거상스토어 종속기업 (주)라이프트리 대표이사 김성구 기타특수관계자 롯데푸드리테일 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 지분투자 매출 등 매입 등 종속회사 (주)거상스토어(1) 494,652 5,041 50,000 817,217 20,338 종속회사 (주)라이프트리(2) 57,739 - 50,000 - - 대표이사 김성구(3) 1,633,463 - - - - 기타특수관계자 롯데푸드리테일(4) 284,271 - - 291,270 - (1) 당분기 중 대표이사로부터 100% 지분을 취득하여 종속회사로 편입되었으며, 전분기에는 기타특수관계자로 분류되었습니다.(2) 당분기 중 해외영업을 위하여 설립되었습니다.(3) 당분기 중 대표이사로부터 1,633,463천원을 수령하였으며, 해당 금액에 대한 대가로 당사가 부담하는 어떠한 의무도 없음에 따라 동 금액을 자산수증이익으로 인식하였습니다. (4) 당분기 중 폐업하였으며, 당분기 거래금액은 폐업 이전까지 발생한 금액입니다.(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 단기대여금 주요 경영진 10,900 15,000 2,700 23,200 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 기초 증가 감소 기말 단기대여금 주요 경영진 24,500 - 2,700 21,800 (4) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권, 채무의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속회사 (주)거상스토어 70,823 - 146,887 - 종속회사 (주)라이프트리 1,029 - - - 기타특수관계자 롯데푸드리테일 - - 380,013 - (5) 보고기간말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 보증제공처 보증금액 내용 대표이사 하나은행 2,731,200 융자담보지급보증 신한은행 500,000 원화지급보증 산업은행 1,080,000 대출연대보증 (6) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 854,525 751,041 퇴직급여 68,265 62,415 합 계 922,790 813,456 29. 금융상품(1) 보고기간말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.1) 금융자산 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 16,095,495 5,134,206 장단기금융상품 2,400,000 1,910,000 회사채 - 502,000 매출채권 2,285,473 8,126,265 기타수취채권 1,548,947 1,231,981 소 계 22,329,915 16,904,452 당기손익-공정가치측정금융자산 저축성보험 - 204,863 합 계 22,329,914 17,109,315 2) 금융부채 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 차입금 16,925,000 23,521,224 매입채무및기타지급채무 3,890,764 3,850,369 리스부채 601,663 784,841 소 계 21,417,427 28,156,434 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - 5,250,373 합 계 21,417,427 33,256,207 (2) 당분기와 전분기의 금융자산 및 금융부채의 범주별 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.1) 금융수익<당분기> (단위 : 천원) 구 분 유효이자율법에 따른 이자수익 이자수익 외환차익 외화환산이익 기타이익 합 계 상각후원가측정금융자산　 현금및현금성자산 223 - 430,972 387 - 431,582 단기금융상품 5,834 - - - - 5,834 회사채 4,627 - - - - 4,627 매출채권및기타채권 - - - - - - 금융리스채권 7,658 - - - - 7,658 사용권자산 8,199 - - - - 8,199 단기대여금 403 - - - - 403 당기손익-공정가치측정금융자산 단기투자자산 - 355,778 - - - 355,778 저축성보험 - - - - 20,234 20,234 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - - - - 21,846 21,846 합 계 26,944 355,778 430,972 387 42,080 856,161 <전분기> (단위 : 천원) 구 분 유효이자율법에 따른 이자수익 이자수익 외환차익 외화환산이익 기타이익 합 계 상각후원가측정금융자산　 현금및현금성자산 267 - 533,022 1,061 - 534,350 단기금융상품 32,654 - - - - 32,654 회사채 23,961 - - - - 23,961 매출채권 및 기타채권 - - - 19,401 　 19,401 금융리스채권 5,774 - - - - 5,774 사용권자산 10,278 - - - - 10,278 당기손익-공정가치측정금융자산 단기투자자산 - 218,214 - - - 218,124 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - - - - 411,672 411,672 합 계 72,934 218,124 533,022 20,462 411,672 1,256,214 2) 금융비용<당분기> (단위 : 천원) 구 분 이자비용 외환차손 외화환산손실 기타손실 합 계 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 - 155,932 60,429 - 216,361 매출채권및기타채권 　- 　- 18,295 　- 18,295 회사채 - - - 2,000 2,000 상각후원가측정금융부채 장단기차입부채 1,393,024 - - - 1,393,024 리스부채 27,031 - - - 27,031 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - - - - - 합 계 1,420,055 155,932 78,724 2,000 1,656,711 <전분기> (단위 : 천원) 구 분 이자비용 외환차손 외화환산손실 기타손실 합 계 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 - 214,214 112 - 214,326 매출채권및기타채권 - - - - - 당기손익공정가치측정금융자산 단기투자자산 - - - 15,673 15,673 상각후원가측정금융부채 장단기차입부채 1,883,552 - - - 1,883,552 리스부채 19,694 - - - 19,694 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 - - - 72,330 72,330 합 계 1,903,246 214,214 112 88,003 2,205,575 (3) 보고기간말 현재 일괄 상계 또는 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상계 전 금액 상계되는 금액 상계 후 금액 금융자산 매출채권 5,280,189 2,994,716 2,285,473 금융부채 미지급금 3,543,871 2,871,528 672,343 미지급비용 922,006 123,190 798,816 30. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 1) 분기순이익 1,762,185 1,704,191 2) 조정항목 6,443,482 2,677,944 감가상각비 1,331,482 986,603 외화환산손실 78,724 112 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 - 15,673 유형자산처분손실 917,888 - 무형고정자산상각 7,109 7,109 퇴직급여 336,983 241,391 재해손실 1,404,378 - 외화환산이익 (387) (20,462) 당기손익금융자산처분익 (20,234) - 파생상품평가이익 (21,846) (408,282) 잡이익 (587) - 잡손실 155 - 대손상각비(환입) (9,079) 101,979 투자자산처분손실 2,000 - 재고자산평가손실 48,300 - 기타매출 (7,658) - 상품매출 16,418 - 제품매출 27,807 - 기타장기종업원급여 47,212 - 이자수익 (382,722) (291,058) 이자비용 1,420,055 1,903,246 법인세비용 1,247,484 141,633 3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 7,608,914 2,903,151 매출채권의 감소(증가) 2,889,601 (3,526,332) 미수금의 감소 27,314 186,524 금융리스채권의 감소 135,000 60,000 재고자산의 감소(증가) 582,130 (1,222,769) 선급금의 감소 1,179,399 2,318,985 선급비용의 감소(증가) (53,391) (66,493) 대여금의 감소(증가) (630,454) 2,700 매입채무의 증가 777,754 1,183,849 미지급금의 증가 2,967,401 3,347,930 미지급비용의 증가 166,318 292,308 선수금의 증가(감소) (215,493) 266,051 예수금의 증가 13,302 47,276 부가세예수금의 증가 5,377 51,669 퇴직금의 지급 (121,641) (41,857) 사외적립자산의 감소(증가) (113,703) 3,310 4) 영업으로부터 창출된 현금흐름(1)+2)+3)) 15,814,581 7,285,286 (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성 대체 216,667 4,800,000 리스부채의 유동성 대체 271,509 561,446 건설중인자산의 본계정대체 803,900 3,554,394 리스채권의 유동성 대체 73,996 225,945 유형자산 취득금액 중 미지급금 변동 6,000 15,609 임차보증금 유동성대체 352,076 - 임대보증금 유동성대체 150,000 - 매출채권 및 미지급금 상계 2,941,976 3,158,565 사용권자산의 인식 182,442 　- 전환사채의 전환 9,221,320 - 31. 영업부문(1) 당사는 기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문으로 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다. (2) 국내와 국외의 외부고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 외부고객 발생분 30,061,815 32,511,186 국외 외부고객 발생분 24,240,013 16,693,132 합 계 54,301,828 49,204,318 (3) 주요고객에 대한 정보당사 전체 매출액의 10%를 상회하는 외부고객의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 "가" 사 40,205,684 32,709,236 "나" 사 4,221,761 5,504,733 "다" 사 2,866,995 1,678,333 32. 보고기간 후 사건(1) 당사는 2024년 10월 이사회 결의를 통해 디비금융제11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 계약을 체결하고 코스닥시장 기업공개 절차를 진행하고 있습니다. 합병과 관련된 주요한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 내용 합병계약일 2024-10-23 합병회사 주식회사 바이오포트코리아 피합병회사 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 합병비율 (주)바이오포트코리아 : 디비금융제11호기업인수목적(주) = 1: 0.1486215 주주확정기준일(예정) 2025-01-22 합병기일(예정) 2025-03-24 신주의 합병예정일 2025-04-09 (2) 당사는 2024년 10월 이사회 결의를 통해 부산은행이 당사에 제공한 원화지급보증에 대하여 장기금융상품 20억원을 담보로 제공하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제51조(이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 재산으로 할 수 있다 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류 의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결 의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총희의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승 인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 [주당액면가액: 200원 기준] (단위: 원) 사업연도 2023연도 2022연도 2021연도 구분 (제20기) (제19기) (제18기) 당기순이익 3,369,378,199 2,253,336,926 3,369,378,199 발행주식수 2,500,000주 2,500,000주 2,500,000주 주당순이익 1,348 901 1,348 배당금총액 - - - 배당 성향 - - - 액 면 배당률 현 금 대주주 - - - 소액주주 - - - 주 식 대주주 - - - 소액주주 - - - 주당순자산 5,740 4,511 5,740 상법상 배당가능 이익 13,468,491,068 10,503,719,899 13,468,491,068 주1) “발행주식수”, “주당순이익”, “액면배당률”은 증권신고서 제출일 현재의 액면금액을 기준으로 산출하였습니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적설립일 이후 당사 지분증권 발행을 통한 자금조달 실적은 하기와 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 천 원, 주) 일자 주식 종류 주식수 주당 액면가액 액면총액 주당 발행가액 발행총액 증(감)자후 자본금 비고 04.12.10 보통주 5,000 10,000 50,000 10,000 50,000 50,000 설립자본 07.04.24 보통주 10,000 10,000 100,000 10,000 100,000 150,000 유상증자 11.02.18 보통주 35,000 10,000 350,000 10,000 350,000 500,000 유상증자 24.08.12 보통주 562 10,000 5,620 240,000 134,880 505,620 전환사채 전환 24.08.22 보통주 1,946 10,000 19,460 466,000 906,836 525,080 유상증자 24.09.09 보통주 2,572,892 200 - - - - 액면분할 24.10.14 보통주 1,013,540 200 202,708 4,800 4,864,992 727,788 전환사채 전환 소 계 보통주 3,638,940 200 727,788 - 6,406,708 727,788 - 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사채, 기업어음증권, 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 신종자본증권, 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 공모자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 구 분 회차 유상증자일 주요사항보고서의자금의 사용계획 실제 자금사용내역 차이발생사유 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(보통주) 1 2004.11.16 설립자금 50 설립자금 50 - 유상증자(보통주) 2 2007.04.24 운전자금 100 운전자금 100 - 유상증자(보통주) 3 2011.02.18 운전자금 350 운전자금 350 - 유상증자(보통주) 4 2024.08.22 운전자금 907 운전자금 907 - 다. 미사용자금의 운용내역증권신고서 제출일 현재 미사용자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로 해당 부분의 기재를 생략하였습니다. 기타 재무에 관한 사항의 경우 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석" 및 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석" 을 참고하여 주시길 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 채택회계기준 강조사항 등 2024년(제21기) 한영회계법인 - K-IFRS - 2023년(제20기) 예일회계법인 적정 K-IFRS 재무제표 재작성 2022년(제19기) 회계법인공감 적정 K-IFRS 해당사항없음 2021년(제18기) 회계법인공감 적정 K-IFRS 해당사항없음 (2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2024년(제21기) 한영회계법인 제21기 재무제표에 대한 감사 190 872 - - 2023년(제20기) 예일회계법인 제20기 재무제표에 대한 감사 28 290 28 290 2022년(제19기) 회계법인공감 제19기 재무제표에 대한 감사 25 294 25 294 2021년(제18기) 회계법인공감 제18기 재무제표에 대한 감사 25 305 25 305 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요논의내용 1 2021년 11월 19일 회사: 감사외 2명감사인: 업무수행이사외1명 대면회의 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 연간감사 일정 등 2 2022년 03월 17일 회사: 감사외 2명감사인: 업무수행이사외1명 대면회의 감사종결보고, 핵심감사사항, 기타 법규 준수에 대한 질의, 감사인의 독립성 등 3 2022년 10월 14일 회사: 감사외 2명 감사인: 업무수행이사외1명 서면회의 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 연간감사 일정 등 4 2023년 03월 02일 회사: 감사외 2명 감사인: 업무수행이사외1명 서면회의 감사종결보고, 핵심감사사항, 기타 법규 준수에 대한 질의, 감사인의 독립성 등 5 2023년 10월 18일 회사: 감사외 2명 감사인: 업무수행이사외1명 서면회의 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 연간감사 일정 등 6 2024년 03월 06일 회사: 감사외 2명 감사인: 업무수행이사외1명 서면회의 감사종결보고, 핵심감사사항, 기타 법규 준수에 대한 질의, 감사인의 독립성 등 다. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항제12호에 의거하여 2024년 06월 14일 금융감독원으로부터 한영회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제21기(2024년)에 대한 지정감사를 수행하였습니니다. 제22기(2025년)에 대해서는 자유수임하여 2025년 02월 14일 내 외부감사계약을 체결할 예정입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 직전 사업연도말 자산총액 1천억원 미만으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 제1항에 의거하여 내부회계관리제도 운영 의무 대상이 아닙니다.다만, 기업공개를 준비하고 있는 바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 2024년 10월 내부회계 관리규정을 제정하며 내부회계관리제도를 정비하였으며, 코스닥시장 상장 이후부터 내부회계관리제도 운영경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영실태 보고를 진행할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원의 현황 ]을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 구성 직위 성명 담당업무 최대주주와의 관계 대표이사 김성구 경영 총괄 본인 사내이사 김기영 경영 총괄 - 사내이사 성경민 생산 총괄 - 사외이사 양승동 사외이사 - 사외이사 이정민 사외이사 - 감사 이대택 감사 - (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 - - (주) 2024년 03월 28일 정기주주총회 결과 사외이사 양승동, 이정민이 선임되었습니다. 나. 이사회의 주요의결사항 등 No 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 22.02.03 1호 : 농협은행 농식품그린성장론 대출신청의 건 (2,100,000,000원) O 2 22.02.03 1호 : 농협은행 농식품그린성장론 대출신청의 건 (2,600,000,000원) O 3 22.02.04 1호 : 정기주주총회 소집 및 안건에 관한건 O 4 22.02.18 1호 : 농협은행 농식품그린성장론 대출신청의 건 (1,000,000,000원) O 5 22.03.11 1호 : '22 농식품글로벌육성지원자금의 건 (359,000,000원) O 6 22.03.11 1호 : '22 농식품글로벌육성지원자금의 건 (1,660,000,000원) O 7 22.04.11 1호 : '22 농식품글로벌육성지원자금의 건 (1,080,000,000원) O 8 22.04.11 1호 : '22 농식품글로벌육성지원자금의 건 (1,401,000,000원) O 9 22.04.13 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건에 관한 건 O 10 22.05.23 1호 : 산업운영자금대출(다모아플러스) (900,000,000원) O 11 22.09.23 1호 : 산업은행 운영자금(한도대출) 기한연장 요청의 건 (500,000,000원) O 12 22.10.21 1호 : 2022 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (500,000,000원) O 13 22.10.21 1호 : 한국농수산식품유통공사 운영자금 신청의 건 (500,000,000원) O 1 23.01.02 1호 : 자기거래 포괄승인 가능여부의 건 O 2 23.01.06 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건의 건 O 3 23.02.03 1호 : 정기주주총회 소집 및 안건의 건 O 4 23.03.03 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건의 건 O 5 23.03.15 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,660,000,000원) O 6 23.03.21 1호: KB모아드림론 대출신청의 건 (1,000,000,000원) O 7 23.04.03 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,080,000,000원) O 8 23.04.10 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (359,000,000원) O 9 23.04.10 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,401,000,000원) O 10 23.04.12 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건의 건 O 11 23.05.18 1호 : 산업은행 운영자금(한도대출) 기한연장 요청의 건 O 12 23.06.09 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (2,000,000,000원) O 13 23.09.04 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건에 관한 건 O 14 23.09.15 1호 : 산업은행 운영자금 기한연장 요청의 건 (500,000,000원) O 15 23.10.23 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,100,000,000원) O 16 23.10.23 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (500,000,000원) O 17 23.11.01 1호 : 회사규정 제정의 건 (이사회,주주총회 운영규정) O 1 24.03.04 1호 : 2023 재무제표 승인의 건 2호 : 정기주주총회 소집 및 안건의 건 O 2 24.03.21 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,660,000,000원) O 3 24.03.26 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (359,000,000원) O 4 24.03.26 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,401,000,000원) O 5 24.03.28 1호 : 임시의장 선임의 건 2호 : 대표이사 변경의 건 O 6 24.04.05 1호 : 거상스토어 지분거래의 건 O 7 23.04.18 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,080,000,000원) O 8 24.04.29 1호 : 신규법인 설립의 건 (라이프트리) O 9 24.05.13 1호 : 한도대출 기한연장의 건 10 24.05.13 1호 : 윤리경영위원회 설치의 건 O 11 24.05.14 1호 : 관계회사 및 자회사 거래에 대한 승인의 건 O 12 24.06.03 1호 : 임시주주총회 소집의 건 O 13 24.06.10 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출(대환)의 건 (2,000,000,000원) O 14 24.07.16 1호 : 임시주주총회 소집의 건 O 15 24.07.31 1호 : 신주발행(안)의 건 O 16 24.08.29 1호 : 종된사업장 설치의 건 O 17 24.10.16 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출연장의 건 (1,100,000,000원) O 18 24.10.16 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출연장의 건 (500,000,000원) O 19 24.10.16 1호 : 내부회계관리규정 제정의 건 O 20 24.10.23 1호 : 합병계약체결의 건 2호 : 코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건 O - 21 25.02.04 1호 : 합병계약체결의 건2호 : 임시주주총회 소집의 건3호 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 결정의 건 O - 다. 이사회 내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 윤리경영위원회 사외이사 2명사내이사 1명 이정민(위원장, 사외이사)양승동(사외이사)김기영(사내이사) 이사 2인 이상(사외이사 및 기타비상무이사가 과반)의위원회 형태로 구성해 합의체제로 운영함으로써감사 기능을 강화함. - 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 강화된 내부통제시스템을 통해 독립적이고 투명한 경영의사결정을 하기 위해 감사제도를 운영하고 있으며, 당사는 독립적인 지위에 있는 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다. 나. 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당여부 전문가유형 관련경력 이대택 - - 09.10 ~ 19.07 서현회계법인- 19.08 ~ 현재 사원회계법인 이사 남 공인회계사 - 09.10 ~ 19.07 서현회계법인- 19.08 ~ 현재 사원회계법인 이사 다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 내부감사규정을 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구 분 내 용 제42조 (감사의수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 제43조 (감사의 선임 및 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다. ② 감사의 선임 및 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로서 감사의 선인을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그와 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제45조 (감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 없는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제34조 3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제46조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제47조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제35조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. 라. 감사의 주요활동내용 No 개최일자 활동내역 의안내용 가결여부 비고 1 2022.02.03 1호 : 농협은행 농식품그린성장론 대출신청의 건 (2,100,000,000원) O - 2 2022.02.03 1호 : 농협은행 농식품그린성장론 대출신청의 건 (2,600,000,000원) O - 3 2022.02.04 1호 : 정기주주총회 소집 및 안건에 관한건 O - 4 2022.02.18 1호 : 농협은행 농식품그린성장론 대출신청의 건 (1,000,000,000원) O - 5 2022.03.11 1호 : '22 농식품글로벌육성지원자금의 건 (359,000,000원) O - 6 2022.03.11 1호 : '22 농식품글로벌육성지원자금의 건 (1,660,000,000원) O - 7 2022.04.11 1호 : '22 농식품글로벌육성지원자금의 건 (1,080,000,000원) O - 8 2022.04.11 1호 : '22 농식품글로벌육성지원자금의 건 (1,401,000,000원) O - 9 2022.04.13 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건에 관한 건 O - 10 2022.05.23 1호 : 산업운영자금대출(다모아플러스) (900,000,000원) O - 11 2022.09.23 1호 : 산업은행 운영자금(한도대출) 기한연장 요청의 건 (500,000,000원) O - 12 2022.10.21 1호 : 2022 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (500,000,000원) O - 13 2022.10.21 1호 : 한국농수산식품유통공사 운영자금 신청의 건 (500,000,000원) O - 14 2023.01.02 1호 : 자기거래 포괄승인 가능여부의 건 O - 15 2023.01.06 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건의 건 O - 16 2023.02.03 1호 : 정기주주총회 소집 및 안건의 건 O - 17 2023.03.03 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건의 건 O - 18 2023.03.15 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,660,000,000원) O - 19 2023.03.21 1호: KB모아드림론 대출신청의 건 (1,000,000,000원) O - 20 2023.04.03 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,080,000,000원) O - 21 2023.04.10 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (359,000,000원) O - 22 2023.04.10 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,401,000,000원) O - 23 2023.04.12 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건의 건 O - 24 2023.05.18 1호 : 산업은행 운영자금(한도대출) 기한연장 요청의 건 O - 25 2023.06.09 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (2,000,000,000원) O - 26 2023.09.04 1호 : 임시주주총회 소집 및 안건에 관한 건 O - 27 2023.09.15 1호 : 산업은행 운영자금 기한연장 요청의 건 (500,000,000원) O - 28 2023.10.23 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,100,000,000원) O - 29 2023.10.23 1호 : 2023 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (500,000,000원) O - 30 2023.11.01 1호 : 회사규정 제정의 건 (이사회,주주총회 운영규정) O - 31 2024.03.04 1호 : 2023 재무제표 승인의 건 2호 : 정기주주총회 소집 및 안건의 건 O - 32 2024.03.21 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,660,000,000원) O - 33 2024.03.26 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (359,000,000원) O - 34 2024.03.26 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,401,000,000원) O - 35 2024.03.28 1호 : 임시의장 선임의 건 2호 : 대표이사 변경의 건 O - 36 2024.04.05 1호 : 거상스토어 지분거래의 건 O - 37 2023.04.18 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출의 건 (1,080,000,000원) O - 38 2024.04.29 1호 : 신규법인 설립의 건 (라이프트리) O - 39 2024.05.13 1호 : 한도대출 기한연장의 건 O - 40 2024.05.13 1호 : 윤리경영위원회 설치의 건 O - 41 2024.05.14 1호 : 관계회사 및 자회사 거래에 대한 승인의 건 O - 42 2024.06.03 1호 : 임시주주총회 소집의 건 O - 43 2024.06.10 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출(대환)의 건 (2,000,000,000원) O - 44 2024.07.16 1호 : 임시주주총회 소집의 건 O - 45 2024.07.31 1호 : 신주발행(안)의 건 O - 46 2024.08.29 1호 : 종된사업장 설치의 건 O - 47 2024.10.16 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출연장의 건 (1,100,000,000원) O - 48 2024.10.16 1호 : 2024 농식품글로벌육성지원자금 대출연장의 건 (500,000,000원) O - 49 2024.10.16 1호 : 내부회계관리규정 제정의 건 O - 50 2024.10.23 1호 : 합병계약체결의 건 2호 : 코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건 O - 51 25.02.04 1호 : 합병계약체결의 건2호 : 임시주주총회 소집의 건3호 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 결정의 건 O - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 행사현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련된 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,638,940 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,638,940 - - - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자, 출자전환, 기타 채권과 신주납입대금을 상계하는 방법으로 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합에 신주를 배정하거나 기타 경영상의 필요에 의해 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 주주명부폐쇄시기 - 기 준 일 매년12월31일 공 고 방 법 http://www.biopk.co.kr/ 일간매일경제신문 주권의 종류 - 주식업무 대행기관 대리인의 명칭 한국예탁결제원 사무취급장소 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 주1) 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨으로 상기 [주권의 종류]에 대한 내용은 기재하지 않습니다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 의안내용 개최결과 22.03.31 1호 :영업보고서, 재무상태표, 손익계산서 및 재산목록승인의 건 2호 : 이사,감사 선임의 건 가결 22.04.29 1호 : 2022년도 이사보수지급한도 승인의 건 2호 : 2022년도 감사보수지급한도 승인의 건 가결 23.02.28 1호 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건 가결 23.03.31 1호 결의 : 2022년도 재무제표 승인의 건 1호 보고 : 외부감사인 선임 사실보고 (예일회계법인) 가결 23.04.18 1호 : 정관일부변경의 건(목적) 가결 23.04.28 1호 : 2023년도 이사보수지급한도 승인의 건 2호 : 2023년도 감사보수지급한도 승인의 건 가결 23.09.26 1호 : 제3회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 만기 연장의 건 가결 24.03.28 1호 : 결산보고서 승인의 건 2호 : 이사선임의 건 3호 : 감사선임의 건 4호 : 이사 보수한도의 건 5호 : 감사 보수한도의 건 6호 : 정관변경의 건 7호 : 관계사 ㈜거상스토어 인수의 건 가결 24.06.20 1호 : 외부감사인 선임 승인의 건 가결 24.07.31 1호 : 주식 액면분할의 건2호 : 정관일부 변경의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 등의 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김성구 본인 보통주 38,000 76.00 1,522,700 41.84 - 김기영 임원 보통주 5,500 11.00 275,000 7.56 - 성경민 임원 보통주 2,500 5.00 125,000 3.44 - 계 보통주 46,000 92.00 1,922,700 52.84 - 나. 최대주주의 주요 경력 및 개요 성명 직위 주요경력 기간 경력사항 김성구 대표이사 1996.08 ~ 2000.082000.09 ~ 2004.102002.02 ~ 2004.102005.12 ~ 현재 롯데삼강(주) 과장(주)엔씨코리아 재무이사(주)엔씨내추럴 이사(주)바이오포트코리아 대표이사 2. 최대주주 변동 현황 당사의 최대주주는 김성구 대표이사이며, 설립 이후 최대주주 변동내역은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 성 명 소유주식수 지분율 5%이상 주주 한양에스더블유 헬시푸드 신기술조합 665,104 18.28% 머큐리 Secondary 투자조합 296,666 8.15% 프렌드 Secondary 투자조합 288,966 7.94% 주) 증권신고서 제출일 현재의 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일의 주주명부를 토대로 주식소유현황을 기재하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재의 실제 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구 분 주 주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 2 14 14.29% 29,100 3,638,940 0.80% - 주) 증권신고서 제출일 현재의 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일의 주주명부를 토대로 주식소유현황을 기재하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재의 실제 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 담당 업무 등기임원여부 상근여부 약 력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김성구 남 1971.05 대표이사 경영총괄 등기임원 상근 1994.02 부경대학교 식품공학과 학사 졸업1996.02 부경대학교 식품공학과 대학원 석사 졸업1996.08 ~ 2000.08 롯데삼강㈜ 과장2000.09 ~ 2004.10 ㈜엔씨코리아 재무이사 2002.02 ~ 2004.10 ㈜엔씨내추럴 이사 2005.12 ~ 현재 ㈜바이오포트코리아 대표이사 1,522,700 - 본인 20년 1개월 2027.03.28 김기영 남 1967.01 부사장 경영총괄 등기임원 상근 1992. 02 부산대학교 미생물학과 학사 졸업 1997. 02 부산대학교 식품영양학과 석사 졸업 2011.02 부산대 한의학전문대학원 한의과학과 박사수료 2013.01 ~ 2016.03 ㈜바이오포트코리아 이사(연구소 및 관리총괄) 2016.03 ~ 2024.03 ㈜바이오포트코리아 감사2024.03 ~ 현재 ㈜바이오포트코리아 부사장 275,000 - 임원 12년 1개월 2027.03.28 성경민 남 1971.04 전무이사 생산총괄 등기임원 상근 1997.02 부경대학교 식품공학과 학사 졸업 1997.05 ~ 1999.02 ㈜일화 제품개발담당 2000.06 ~ 2002.05 ㈜코니아일랜드 생산과리 및 개발 주임 2002.06 ~ 2005.09 ㈜대왕 생산관리 대리 2007.01 ~ 현재 ㈜바이오포트코리아 전무이사 125,000 - 임원 18년 1개월 2027.03.28 양승동 남 1970.09 사외이사 사외이사 등기임원 비상근 1997.07 연세대학교 법과대학 법학과 졸업 2008.01 연세대학교 대학원 법학석사과정 졸업 2021.08 연세대학교 대학원 법학박사과정 졸업 2006.02 사법연수원 제32기 수료 2004.06 ~ 2007.07 방송위원회 선임조사관 2007.07 ~ 2009.02 변호사 이흔재/양승동 법률사무소 2009.02 ~ 2014.11 법무법인 현정 구성원 변호사 2014.11 ~ 현재 법무법인 지암 변호사 - - 임원 10개월 2027.03.28 이정민 남 1967.08 사외이사 사외이사 등기임원 비상근 1991.02 부산대학교 미생물학과 졸업 1993.02 부산대학교 식품영양학 석사 졸업 1995.06 Pennsylvania 의과대학 의과생화학 의과과정수업 1999.12 애리조나 주립대학 식품면역학 박사 2007.09 ~ 2021.12 건강기능식품협회 건강기능식품 광고심의위원장 2019.05 ~ 2021.04 식품의약품안전처 식품위생심의위원2019.05 ~ 2021.04 식품의약품안전처 건강기능식품 개별인정심의 위원장2009.06 ~ 2020.05 식품의약품 안전처 식약처 규제개혁위원2012.11 ~ 2021.10 식품의약품안전처 신소재식품 안전성 심사위원2012.03 ~ 2023.02 국가 안전예산 민관합동TF 위원(식의약안전분야)2014.07 ~ 2015.06 국무총리실 식품안전정책위 전문위원2014.05 ~ 2019.04 식품의약품안전처 어린이 식생활안전관리위원2014.11 ~ 2016.10 식품의약품안전처 식품등 표시광고 자문위원 2016.06 ~ 2020.05 한국식품영양과학회 운영위원장&부회장 2017.01 ~ 2024.01 식의약안전사업평가위원 2017.06 ~ 2020.05 식품의약품안전처 평가원 2007.09 ~ 현재 경희대학교 동서의학대학원 교수(대학원장) 2012.11 ~ 현재 식품의약품안전처 식약처 자체평가위원2015.05 ~ 현재 산업통상자원부 바이오 안전위원2016.02 ~ 2023.02 행정안전부 재난안전예산 평가위원2019.06 ~ 현재 식품의약품안전처 식의약품안전기술위원 - - 임원 10개월 2027.03.28 이대택 남 1978.12 감사 감사 등기임원 비상근 2006.02 경북대학교 상과대학 경영학과 졸업 2009.09 제44회 공인회계사 합격 2009.10 ~ 2019.07서현회계법인(구, 서일회계법인) 2019.08 ~ 현재서원회계법인 사내이사 - - 임원 10개월 2027.03.28 이권희 남 1970.03 상무이사 CFO 미등기 상근 1994.02 영남대학교 경영학과 학사 졸업20 00.02 경희대학교 경영대학원 세무관리학과 석사 졸업2000.08~2011.02 ㈜삼성전기 재경팀 및 관리팀 차장20 11.03~2020.04 ㈜삼성바이오로직스 재경팀 및 엔지니어링본부지원팀 부장20 20.04~2020.09 ㈜신라젠 경영관리센터 전무이사2021.10~2022.06 ㈜에이프로젠/에이프로젠바이오로직스 경영지원 상무이사20 23.09~2024.08 ㈜케이셀바이오사이언스/WSG 경영지원 전무이사2024.08~현재 ㈜바이오포트코리아 경영관리 상무이사(CFO) 1,000 - 임원 4개월 - 이상호 남 1972.09 상무이사 CVS사업부 총괄 미등기 상근 1999.02 부산대학교 회계학과 졸업19 99.04~2001.01 LG유통 CVS 국내영업팀2001.01~2010.03 LG유통 및 GS리테일 MD 부문2010.03~2013.11 홈플러스테스코 MD 부문2013.12~2022.01 프로엠홀딩스2022.02~현재 ㈜바이오포트코리아 상무이사 2,000 - 임원 3년10개월 - 김형진 남 1979.02 상무이사 전략기획 미등기 상근 2005.02 숭실대학교 사학과 졸업20 05.07~2007.06 대상㈜ 팀장20 12.07~2018.11 초록마을 전략기획실 실장2018.11~2019.10 원앤원㈜ 전략마케팅 팀장20 19.11~2021.03 카파아이엔티 기획실 마케팅 팀장2021.03~현재 ㈜바이오포트코리아 기획조정실 실장(CSO) - - 임원 3년9개월 - 나. 등기임원 타회사 겸직현황 성명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 회사의 관계 비 고 양승동 (70.09.05) 법무법인 지암 파트너변호사 변호사 (상근) 2014.11~현재 관계없음 - 씨엔플러스 (상장회사) 감사 감사 (비상근) 2019.12~현재 관계없음 - 이정민 (67.08.26) 경희대학교동서의학대학원 대학원장 대학원장 2007~현재 관계없음 - 이대택 (78.12.13) 서원회계법인 파트너 파트너 회계사 2019~현재 관계없음 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 년, 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 69 - 1 - 70 4년4개월 3,200 46 - - - - 여 32 - 2 - 34 2년10개월 1,081 36 - 합 계 101 - 3 - 104 3년10개월 4,280 43 - 주1) 등기임원을 제외하고 미등기임원을 포함한 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 318 106 - 주1) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,000 - 감사 1 100 - 주1) 상기한 주주총회 승인 금액은 2024년 정기주주총회 기준입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 882 145 - 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 840 280 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 27 14 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 14 14 - 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 01월 01일부터 2024년12월 31일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 명, 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 바이오포트코리아 - 2 2 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 - 100 - 100 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 2 2 - 100 - 100 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 합병상장 추진을 위하여 2024년 10월 23일 이사회 결의를 통하여 '디비금융제11호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 끼칠만한 진행중인 소송이 없는 관계로 해당항목 기재를 생략합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 라. 채무인수약정 현황 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 마. 그밖의 우발채무증권신고서 제출일 현재 그밖의 우발채무가 없는 관계로 기재를 생략합니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 - - - - - - - 나. 행정기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 - - - - - - - 다. 한국거래소로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 한국거래소로부터 제재를 받은 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 나. 중소기업 기준검토표 중소기업등 기준검토표.jpg 중소기업등 기준검토표 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)거상스토어 2018.06.01 서울 송파구 송파대로 167 전자상거래업(액상차 외) 499,296 의결권의 과반수 이상 소유 (100%) 해당없음 (주)라이프트리 2024.05.10 경남 양산시 신기로 83 무역(유자생강차 외) 115,016 의결권의 과반수 이상 소유 (100%) 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 2 (주)거상스토어 110111-6764024 (주)라이프트리 234111-0143051 3. 타법인출자 현황(상세) 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '디비금융제11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 ' DB Finance No.11 Special Purpose Acquisition Co., Ltd. '이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 (1) 설립일자- 2023년 04월 04일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32- 전 화 번 호 : (02) 369-3957- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2023년 07월 12일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32- 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원일 비 고 2023년 04월 04일 브릭인베스트먼트(주) 300,000 95.24 발기인 발행주식총수 315,000주 기준 2023년 07월 11일 브릭인베스트먼트(주) 300,000 5.64 공모 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 08월 02일 하우자산운용(주) 306,629 5.77 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 08월 05일 하우자산운용(주) 316,619 5.96 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 09월 24일 하우자산운용(주) 318,993 6.00 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 09월 25일 하우자산운용(주) 319,060 6.00 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 09월 27일 하우자산운용(주) 324,060 6.10 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 10월 02일 하우자산운용(주) 328,060 6.17 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 10월 07일 하우자산운용(주) 329,560 6.20 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 10월 08일 하우자산운용(주) 333,673 6.28 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2024년 10월 23일 이사회를 통해 (주)바이오포트코리아와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다.자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 04월 04일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당분기말(2024.09.30) 제1기(2023.12.31) 보통주 발행주식총수 5,315,000 5,315,000 액면금액 100 100 자본금 531,500,000 531,500,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 531,500,000 531,500,000 나. 전환사채 등 발행현황당사는 2023년 04월 13일 전환사채 16.85억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2023년 4월 13일 권 면 총 액 금 십육억팔천오백만원 (1,685,000,000원) 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2023년 05월 13일부터 2028년 04월 12일까지 만기일 2028년 04월 13일 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 DB금융투자㈜ (985,000,000원, 58.46%)라피스인베스트먼트㈜ (350,000,000원, 20.77%)㈜스카이워크자산운용 (350,000,000원, 20.77%) 전환주식수 전환가능주식수 : 1,685,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항 (주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 - 인수인: DB금융투자㈜, 라피스인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용 - 전환가액의 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 DB금융투자㈜, 라피스인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용은 2023년 04월 04일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.주2) 상기 인수인들은 2023년 04월 04일 체결한 주주등간 계약 및 2023년 04월 13일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 취득한 공모전 발행 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수해야 합니다. 주주간 계약서 ["당사자들"의 계약사항]제3조 주식 등의 계속보유의무발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "디비금융투자"는 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략. 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 현물출자 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,315,000주입니다. 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,315,000 - 5,315,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,315,000 - 5,315,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,315,000 - 5,315,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 이력 당사는 2023년 04월 04일 설립 이후 정관을 개정한 사실이 없습니다. 나. 사업목적 현황당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2023년 04월 04일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 당사의 정관 변경 사항은 없습니다. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 영위 다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항 당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2023년 04월 04일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다 (3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다. 1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 2) 최근 1주일간 평균종가 3) 최근일의종가 다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. [SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안] 비상장기업 가치산정 일반 상장법인과의 합병시 SPAC과의 합병 기본구조 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 본질가치 (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 자본환원율 Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 상대가치 산정시 유사기업 선정 소분류 업종이 동일한 상장법인 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 상대가치 산정시 할인율 30%이상 할인 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함 1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장 2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로) 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 디비금융제11호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 '10대 생태계 발전형 프로젝트'를 선정하였습니다.2009년 이후 R&D, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.(1) 신·재생에너지우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다.2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 국내생산액(천억원) 5 327 1,936 수출액(억달러) 3 282 1,731 부가가치(천억원) 1 78 571 자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' 신·재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.(3) IT융합시스템IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.(4) LED 응용LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다. [ LED응용 국내 시장 현황] 구분 2008 2010 2012 2015 2020 CAGR(%) LED BLU 3,167 21,098 107,200 152,000 223,200 43 Mobile Appliance 1,094 6,640 14,742 16,560 17,780 26 수송기기(조명) 252 203 720 3,500 21,300 45 농수산(조명) - 80 400 2,750 10,000 50 의료(조명) - 10 30 375 21,000 89 기타 642 3,996 5,400 10,500 21,250 34 소계 5,155 32,027 128,492 185,685 314,530 40.9 자료 : IT전략기술 로드맵 LED분야, 한국산업기술진흥원 (2011) [ LED의 다양한 응용 분야 및 적용 시점] 0.사업_led의 다양한 응용 분야 및 적용 시점_1_1.jpg 0.사업_led의 다양한 응용 분야 및 적용 시점_1_1 자료 : 디스플레이뱅크, 수출입은행 해외경제 연구소 LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다.우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.(5) 그린수송시스템산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.(6) 탄소저감에너지세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.(7) 고도 물 처리현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다. [ 전체 물에서 담수가 차지하는 비중 ] 0.사업_전체 물에서 담수가 차지하는 비중_1_2.jpg 0.사업_전체 물에서 담수가 차지하는 비중_1_2 자료 : '신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’, 정보통신산업진흥원 (2010) 고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.우리 정부는 2009년 ‘물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, ‘물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R&D 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.(8) 첨단그린도시첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다. [ 첨단그린도시 산업기술의 범위 ] 0.사업_첨단그린도시_1_3.jpg 0.사업_첨단그린도시_1_3 자료 : 한국의 첨단 그린도시, 한중심포지엄, 건국대학교 (2011) (가) U-City우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다. [ U-City 시장규모 및 파급효과 ] 구분 2008 2011 2013 2018 세계시장규모(억달러) 1,921 2,063 2,160 2,408 고용(천명) 8.4 40.3 63.1 109.3 부가가치(천억원) 2.9 7.4 8.1 10.4 자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표) (나) 지능형교통체계(ITS)ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.(다) GIS(공간정보)우리 정부는 2009년 ‘제1차 유비쿼터스도시 종합계획’을 수립하고, 2011년에는 ‘U-city World Forum’을 창립하였으며, 이외에도 ‘U-city 인력양성센터지원사업’, ‘U-city 석박사과정 지원사업’, 및 ‘U-Eco City R&D' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.(9) 방송통신융합방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.(10) 로봇 응용현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.(11) 신소재ㆍ나노융합신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.(12) 고부가 식품세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.우리 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.위 산업군들 외에도 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 신탁금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.[코스닥시장 상장규정 상 합병대상회사의 외형기준] 구 분 요 건 자기자본 (기준시가총액) 30억원 (200억원) 주식의 분산 ① 소액주주 200인 이상 & 모집실적 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%미만인 경우 : 10%이상 공모 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%이상인 경우 : 5%이상 & 10억이상 공모 ·심사 후 상장신청일까지 10%이상 공모한 경우 : 자기자본/시가총액별 일정주식수 이상 ·심사 후 상장신청일까지 25%이상 공모한 경우 ② 기분산일 경우 감사의견 적정 의견 주식의 양도제한 제한이 없을 것 액면가액 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 지배구조 사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상 등 임원자격 임원이 금융투자업자의 임원자격을 갖출 것 상근감사 자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사 스폰서자격 금융위가 정하는 금융투자업자가 주식등의 총수의 5% 이상 소유 정관필수기재사항 공모금액의 예치·신탁의무, M&A시한, 차입·담보등 제한 등 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.[정관 상 합병대상법인의 규모 및 합병제한 등에 관한 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한코스닥시장 상장규정 제69(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사신청서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자(주), 브릭인베스트먼트(주) 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. 5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.(가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지: 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구(다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수(마) 매수한 주식의 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 100백만원 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 100백만원 합병관련 법률자문 M&A자문기관 50백만원 기업실사비용 M&A자문기관 300백만원 합병자문수수료 합계 550백만원 주) 주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다. 주) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다. 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였고, 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5.5억원(합병인수수수료 제외)입니다. 당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 2024년 10월 23일 이사회를 통해 (주)바이오포트코리아와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다. 이후 2025년 01월 24일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받음에 따라 2025년 03월 24일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 혹은 본 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 과 목 제2(당)기 3분기(2024년 9월 30일) 제1기(2023년 12월 31일) 감사인(감사의견) - 다산회계법인(적정) 1. 유동자산 2,252,217,006 1,959,548,338 2. 비유동자산 10,000,000,000 10,000,000,000 자 산 총 계 12,252,217,006 11,959,548,338 1. 유동부채 2,100,000 220,000 2. 비유동부채 1,582,180,918 1,392,371,066 부 채 총 계 1,584,280,918 1,484,429,487 1. 자본금 531,500,000 531,500,000 2. 자본잉여금 9,596,039,000 9,862,028,179 3. 기타자본요소 265,989,179 265,989,179 4. 이익잉여금 274,407,909 81,590,672 자 본 총 계 10,667,936,088 10,475,118,851 영업수익 - - 영업비용 24,724,260 42,154,690 영업이익(손실) (24,724,260) (42,154,690) 금융수익 315,512,928 188,944,028 금융원가 47,024,780 (43,640,572) 법인세비용차감전순이익 243,763,888 103,148,766 법인세비용 50,946,651 21,558,094 당기순이익 192,817,237 81,590,672 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 2 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 1 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기말 제 1 기말 자산 　 　 　유동자산 2,252,217,006 1,959,548,338 　　현금및현금성자산 1,800,596,477 1,779,958,300 　　매출채권 및 기타유동채권 451,610,449 179,424,658 　　　단기미수수익, 총액 451,610,449 179,424,658 　　당기법인세자산 10,080 165,380 　비유동자산 10,000,000,000 10,000,000,000 　　장기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 　자산총계 12,252,217,006 11,959,548,338 부채 　 　 　유동부채 2,100,000 220,000 　　기타 미지급금 2,100,000 220,000 　비유동부채 1,582,180,918 1,484,209,487 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 1,439,395,846 1,392,371,066 　　　전환사채, 총액 1,685,000,000 1,685,000,000 　　　전환사채전환권조정 (245,604,154) (292,628,934) 　　이연법인세부채 142,785,072 91,838,421 　부채총계 1,584,280,918 1,484,429,487 자본 　 　 　자본금 531,500,000 531,500,000 　자본잉여금 9,862,028,179 9,862,028,179 　　주식발행초과금 9,596,039,000 9,596,039,000 　　전환권대가 265,989,179 265,989,179 　이익잉여금(결손금) 274,407,909 81,590,672 　자본총계 10,667,936,088 10,475,118,851 자본과부채총계 12,252,217,006 11,959,548,338 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.04.04 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 0 0 0 0 판매비와관리비 5,560,000 24,724,260 19,868,950 37,558,190 영업이익(손실) (5,560,000) (24,724,260) (19,868,950) (37,558,190) 금융수익 102,771,952 315,512,928 461,741 782,912 금융비용 15,963,628 47,024,780 15,311,898 28,156,480 법인세비용차감전순이익(손실) 81,248,324 243,763,888 (34,719,107) (64,931,758) 법인세비용(수익) 16,980,899 50,946,651 (7,256,294) (13,570,737) 당기순이익(손실) 64,267,425 192,817,237 (27,462,813) (51,361,021) 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 64,267,425 192,817,237 (27,462,813) (51,361,021) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 12.09 36.28 (10.16) (19.00) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 10.98 32.86 (10.16) (19.00) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.04.04 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2023.04.04 (기초자본) 31,500,000 283,500,000 　 　 315,000,000 전환권대가 　 　 265,989,179 　 265,989,179 유상증자 500,000,000 9,312,539,000 　 　 9,812,539,000 당기순이익(손실) 　 　 　 (51,361,021) (51,361,021) 2023.09.30 (기말자본) 　531,500,000 　9,596,039,000 　265,989,179 　(51,361,021) 10,342,167,158 2024.01.01 (기초자본) 531,500,000 9,596,039,000 265,989,179 81,590,672 10,475,118,851 전환권대가 　- 　- 　- 　- 　- 유상증자 　- 　- 　- 　- 　- 당기순이익(손실) 　- 　- 　- 192,817,237 192,817,237 2024.09.30 (기말자본) 531,500,000 9,596,039,000 265,989,179 274,407,909 10,667,936,088 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.04.04 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 영업활동현금흐름 20,638,177 (36,675,828) 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (22,844,260) (37,338,190) 　이자수취 43,327,137 782,912 　영업활동으로 분류된 법인세납부(환급) (155,300) 120,550 투자활동현금흐름 - (10,000,000,000) 　1. 투자활동으로 인한 현금유입액 - - 　2. 투자활동으로 인한 현금유출액 - (10,000,000,000) 재무활동현금흐름 - 11,812,539,000 　1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - 11,812,539,000 　　자본금의 최초납입 - 315,000,000 　　전환사채의 발행 - 1,685,000,000 　　유상증자 - 9,812,539,000 　2. 재무활동으로 인한 현금유출액 - - 현금및현금성자산의순증가(감소) 20,638,177 1,775,863,172 기초현금및현금성자산 1,779,958,300 - 기말현금및현금성자산 1,800,596,477 1,775,863,172 5. 재무제표 주석 제 2(당)기 3분기 2024년 9월 30일 현재 제 1(전)기 2023년 12월 31일 현재 회사명 : 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 1. 회사의 개요 디비금융제11호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 4월 4일 설립되었으며, 당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 당사의 결산기는 12월말이며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구국제금융로8길 32 입니다. 당분기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다. 주주 소유주식수(주) 지분율(%) 브릭인베스트먼트(주) 300,000 5.65 디비금융투자(주) 15,000 0.28 기타 5,000,000 94.07 합 계 5,315,000 100 2. 중요한 회계정책 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.2.1 재무제표 작성기준당사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표에 작성된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 위험관리4.1 재무위험관리요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 4.1.2 신용위험신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산(채무증권), 기타금융자산 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,800,596,477 1,779,958,300 미수수익 451,610,449 179,424,658 장기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 합계 12,252,206,926 11,959,382,958 4.1.3 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구 분 1년이내 1년초과 5년이내 5년 초과 합계 전환사채 - 1,685,000,000 - 1,685,000,000 <전기말> (단위: 원) 구 분 1년이내 1년초과 5년이내 5년 초과 합계 전환사채 - 1,685,000,000 - 1,685,000,000 4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본" 에 순부채를 가산한 금액입니다. 당분기말 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 1,439,395,846 1,392,371,066 차감: 현금및현금성자산 1,800,596,477 1,779,958,300 순부채 (361,200,631) (387,587,234) 자본총계 10,667,936,088 10,475,118,851 자본조달비율() - - () 순부채가 '0'이하이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.5. 범주별 금융상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부가액 공정가치 장부가액 공정가치 장부가액 공정가치 장부가액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,800,596,477 1,800,596,477 - - 1,779,958,300 1,779,958,300 - - 미수수익 451,610,449 451,610,449 - - 179,424,658 179,424,658 - - 장기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 - - 10,000,000,000 10,000,000,000 - - 소계 12,252,206,926 12,252,206,926 - - 11,959,382,958 11,959,382,958 - - 금융부채 미지급금 - - 2,100,000 2,100,000 - - 220,000 220,000 전환사채 - - 1,439,395,846 1,439,395,846 - - 1,392,371,066 1,392,371,066 소계 - - 1,441,495,846 1,441,495,846 - - 1,392,591,066 1,392,591,066 (2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가로 측정하는 금융자산 이자수익 315,512,928 782,912 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 47,024,780 28,156,480 6. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 당분기말 전기말 보통예금 국민은행 74,026,481 96,649,861 보통예금 DB금융투자 1,726,569,996 1,683,308,439 합계 1,800,596,477 1,779,958,300 7. 금융상품당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 이자율 만기일 당분기말 전기말 장기금융상품 국민은행 3.70% 2026년 7월 7일 10,000,000,000 10,000,000,000 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2023년 07월 06일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금 100%를 국민은행에 예치하고 있습니다.한편, 상기 장기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.8. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 무이자부 무기명식 사모 전환사채 액면금액 1,685,000,000 1,685,000,00 전환권조정 (245,604,154) (292,628,934) 합 계 1,439,395,846 1,392,371,066 (2) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니 다. 구 분 내 용 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 발행일 2023년 4월 13일 만기일 2028년 4월 13일 액면금액 1,685,000,000원 발행금액 1,685,000,000원 표면이자율 - 만기보장수익률 - 전환기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환가액 1,000원(1주당 액면금액 100원 기준) 전환가액의 조정 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소,영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함) 전환청구기간 2023년 5월 13일부터 2028년 4월 12일까지 동 전환사채의 전환권대가 265,989,179원은 자본으로 분류되었습니다. 9. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니 다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 발행한 주식의 총수 5,315,000 주 5,315,000 주 1주당 액면금액 100 100 보통주자본금 531,500,000 531,500,000 주식발행초과금 9,596,039,000 9,596,039,000 (2) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 9,596,039,000 9,596,039,000 10. 이익잉여금당분기 및 전분기 중 당사의 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초 81,590,672 - 분기순이익(손실) 192,817,237 (51,361,021) 기말 274,407,909 (51,361,021) 11. 영업비용당분기 및 전분기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,000,000 9,000,000 3,000,000 6,000,000 통신비 - 1,438,830 - - 도서인쇄비 - 550,000 936,650 936,650 지급수수료 2,560,000 13,735,430 15,932,300 30,621,540 합 계 5,560,000 24,724,260 19,868,950 37,558,190 12. 금융손익당분기 및 전분기 중 당사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 102,771,952 315,512,928 461,741 782,912 금융비용 이자비용 15,963,628 47,024,780 15,311,898 28,156,480 13. 법인세비용법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기의 유효법인세율은 20.9%입니다. 14. 주당이익(1) 기본주당이익당분기 및 전분기의 당사의 기본주당이익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순이익(손실) 64,267,425 192,817,237 (27,462,813) (51,361,021) 가중평균유통보통주식수() 5,315,000 5,315,000 2,703,889 2,703,889 기본주당이익(손실) 12.09 36.28 (10.16) (19.00) () 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.<당분기> (단위: 원) 일자 주식수 일수 적수 2024-01-01 5,315,000 274 1,456,310,000 합 계 1,456,310,000 가중평균유통보통주식수 5,315,000 <전분기> (단위: 원) 일자 주식수 일수 적수 2023-04-04 315,000 180 56,700,000 2023-07-07 5,000,000 86 430,000,000 합 계 486,700,000 가중평균유통보통주식수 2,703,889 (2) 희석주당이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 희석주당순이익은모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 전분기에는 희석 효과가 발생하지 않아 희석 주당이익을 산정하지 않았습니다. 한편 당분기중 희석주당이익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 보통주분기순이익 64,267,425 192,817,237 순이익조정사항 (+)전환사채이자(세효과 차감후) 12,627,230 37,196,601 희석주당이익 계산에 사용된 순이익 76,894,655 230,013,838 가중평균유통잠재적보통주식수() 7,000,000 7,000,000 희석주당이익 10.98 32.86 () 당분기의 가중평균유통잠재적보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 일자 종류 주식수 일수 적수 2024-01-01 보통주 5,315,000 274 1,456,310,000 2024-01-01 전환사채 1,685,000 274 461,690,000 합 계 1,918,000,000 가중평균유통잠재적보통주식수 7,000,000 15. 영업으로부터 창출된 현금흐름당분기 및 전분기 중 당사의 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) 192,817,237 (51,361,021) 조정: 이자수익 (315,512,928) (782,912) 이자비용 47,024,780 28,156,480 법인세비용 50,946,651 (13,570,737) 미지급금의 증가 1,880,000 220,000 소 계 (215,661,497) 14,022,831 영업으로부터 창출된 현금 (22,844,260) (37,338,190) 16. 특수관계자 거래(1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자구분 회사명 기타특수관계자 브릭인베스트먼트(주), 디비금융투자(주) (2) 전분기 중 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자구분 회사명 전분기 전환사채발행 기타특수관계자 디비금융투자(주) 985,000,000 (3) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자구분 회사명 당분기말 전기말 전환사채() 전환사채() 기타특수관계자 디비금융투자(주) 985,000,000 985,000,000 (*) 할인되지 않은 액면가액 입니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된보상금액은 9,000천원 입니다.17. 기업인수목적회사로서의 특칙당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 정책을 유지할 것입니다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 3분기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 193 82 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023년 04월 04일 유상증자(주주배정) 보통주 315,000 100 1,000 설립자본금 2023년 07월 12일 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증사모전환사채 1 2023년 04월 13일 2028년 04월 13일 1,685,000,000 보통주 2023.05.13 ~2028.04.12 100 1,000 1,685,000,000 1,685,000 - 합 계 - - - 1,685,000,000 - - - - 1,685,000,000 1,685,000 - 주1) 당사는 2023년 04월 13일 전환사채 16.85억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2023년 4월 13일 권 면 총 액 금 십육억팔천오백만원 (1,685,000,000원) 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2023년 05월 13일부터 2028년 04월 12일까지 만기일 2028년 04월 13일 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 DB금융투자㈜ (985,000,000원, 58.46%)라피스인베스트먼트㈜ (350,000,000원, 20.77%)㈜스카이워크자산운용 (350,000,000원, 20.77%) 전환주식수 전환가능주식수 : 1,685,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 - 인수인: DB금융투자㈜, 라피스인베스트먼트㈜, ㈜스카이워크자산운용 - 전환가액의 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 디비금융제11호기업인수목적(주) 회사채 사모 2023년 04월 13일 1,685 - - 2028년 04월 13일 미상환 - 합 계 - - - 1,685 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장 상장) - 2023년 07월 06일 기타(특정금전신탁 예치) 10,000 기타(특정금전신탁 예치) 10,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기인투자자금(보통주) - 2023년 04월 04일 SPAC운영자금 315 SPAC운영자금 315 - 무보증전환사채 1 2023년 04월 13일 SPAC운영자금 1,685 SPAC운영자금 1,685 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 진행률적용 수주계약 현황당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항 (1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 100억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) KB국민은행에 예치하였습니다. 당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제60조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제1기(전기) 다산회계법인 적정 - - 제2기3분기말(당분기) 다산회계법인 - - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기(전기) 다산회계법인 외부회계감사 700만원(VAT별도) 101 700만원(VAT별도) 101 제2기(당기) 다산회계법인 외부회계감사 700만원(VAT별도) - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(당기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 직전 사업연도말 자산총액 1천억원 미만으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 제1항에 의거하여 내부회계관리제도 운영 의무 대상이 아닙니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 [이사회 운영규정 주요 내용] 구 분 내 용 비 고 권 한 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. - 부의사항 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사·감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 - (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조 (소집권자) ①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 최춘구 (71.04) - 한양대학교 법학과 ['02.02 ~ '17.11] 대우증권 변호사 ['17.12 ~ '22.02] 미래에셋증권 준법감시부문대표 ['22.03 ~ 현재] 법무법인 율촌 파트너 변호사 이해관계 없음 결격요건 없음 비상근 당사의 최춘구 사외이사는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다.[사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 1. 회사의 전무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입 여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2023.04.04 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 가결 - 2 2023.04.04 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 3 2023.04.04 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 제정의 건 3. 사규관리규정 제정의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 세무조정업무대리 선임의 건 가결 - 4 2023.04.10 1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 공모자금 예치약정의 건 가결 - 5 2023.04.13 임시주주총회 1. 이사보수한도 승인의 건 2. 감사보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 가결 - 6 2023.04.13 1. 전환사채 발행의 건 가결 - 7 2023.06.02 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 8 2024.02.22 1. 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 9 2024.03.28 정기주주총회1. 제1기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 10 2024.10.23 1.합병계약 체결의 건 가결 - 11 2025.02.04 1.합병계약 체결의 건2.임시주주총회 소집의 건3.임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 결정의 건 가결 - 주) 최춘구 사외이사는 설립 이후 이사회에 100% 참석하였습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (4) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함, 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 정관 제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 감사직무규정 제6조(직무)① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이승현 (80.07) - 서강대학교 경영학부 ['05.10 ~ '14.12] 한영회계법인 회계감사, 기업자문 ['15.01 ~ '15.05] 패트라투자자문 감사팀 ['15.06 ~ 현재] 이촌회계법인 파트너 회계사 결격요건 없음 비상근 [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X 8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X 라. 감사의 독립성 당사의 감사 이승현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2023.04.04 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 가결 - 2 2023.04.04 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 3 2023.04.04 1. 내부회계관리자 선임의 건 2. 이사회운영규정 제정의 건 3. 사규관리규정 제정의 건 4. 외부감사인 선임의 건 5. 세무조정업무대리 선임의 건 가결 - 4 2023.04.10 1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 공모자금 예치약정의 건 가결 - 5 2023.04.13 임시주주총회 1. 이사보수한도 승인의 건 2. 감사보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 가결 - 6 2023.04.13 1. 전환사채 발행의 건 가결 - 7 2023.06.02 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 8 2024.02.22 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 9 2024.10.23 1.합병계약 체결의 건 가결 - 10 2025.02.04 1.합병계약 체결의 건2.임시주주총회 소집의 건3.임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 결정의 건 가결 - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다 사. 감사 위원회(감사) 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 실시 - 나. 집중투표제의 배제 여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 다. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 라. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 마. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.또한, 당사의 설립을 위하여 2023년 04월 04일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서' 에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 주주등간 계약서 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주식의 사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문 아. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,315,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,315,000 - - - - 자. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 가결여부 2023.04.04 발기인 총회 1. 창립사항 보고에 관한 건 가결 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 2023.04.13 임시주주총회 1. 이사 보수 한도액 승인의 건 가결 2, 감사 보수 한도액 승인의 건 3. 임원보수규정 제정의 건 2024.03.28 정기주주총회 1. 제1기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 가결 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 하우자산운용(주) 본인 보통주 206,185 3.88 333,673 6.28 - 계 보통주 206,185 3.88 333,673 6.28 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 - 회사명 : 하우자산운용 주식회사- 대표자 : 윤석민- 설립일 : 2008년 06월 27일- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 223 15층 (역삼동, 큰길타워빌딩)- 업 종 : 신탁업 및 집합투자업 명 칭 출자자수(명) 대표이사 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 하우자산운용(주) 1 윤석민 - (주)하우인베스트먼트 100 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 하우자산운용(주) 자산총계 15,211 부채총계 969 자본총계 14,242 매출액 2,239 영업이익 (704) 당기순이익 32 주) 상기 내용은 하우자산운용(주)의 2024년 03월말 기준 재무현황입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)하우인베스트먼트 3 김종민 31.74 - - 김종욱 외 2인 100.0 - - - - - - 4. 최대주주 변동내역 당사의 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원일 비 고 2023년 04월 04일 브릭인베스트먼트(주) 300,000 95.24 발기인 발행주식총수 315,000주 기준 2023년 07월 11일 브릭인베스트먼트(주) 300,000 5.64 공모 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 08월 02일 하우자산운용(주) 306,629 5.77 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 08월 05일 하우자산운용(주) 316,619 5.96 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 09월 24일 하우자산운용(주) 318,993 6.00 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 09월 25일 하우자산운용(주) 319,060 6.00 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 09월 27일 하우자산운용(주) 324,060 6.10 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 10월 02일 하우자산운용(주) 328,060 6.17 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 10월 07일 하우자산운용(주) 329,560 6.20 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 2024년 10월 08일 하우자산운용(주) 333,673 6.28 장내매수 발행주식총수 5,315,000주 기준 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)하우인베스트먼트 3 김종민 31.74 - - 김종욱 외 2인 100.0 - - - - - - 가. 5% 이상 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 하우자산운용(주) 333,673 6.28 최대주주 브릭인베스트먼트(주) 300,000 5.64 발기인 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2,557 2,568 99.57 3,612,158 5,315,000 67.96 - 5. 주가 및 주식거래 실적 (단위:원,주) 구분 2024년 04월 2024년 05월 2024년 06월 2024년 07월 2024년 08월 2024년 09월 주가 최 고 2,196 2,215 2,220 2,299 2,338 2,264 최 저 2,161 2,127 2,161 2,181 2,176 2,137 평 균 2,182 2,174 2,194 2,257 2,262 2,205 거래량 일 최고 56,656 30,102 78,087 72,455 135,411 27,059 일 최저 1,364 716 1,031 312 489 95 월 간 240,024 187,799 318,493 351,108 427,977 177,796 주1) 디비금융제11호기업인수목적 주식회사는 2024년 10월 23일 (주)바이오포트코리아와의 합병을 위하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출함에 따라 코스닥상장규정 제18조 및 동규정 시행세칙 제19조에 따라 주권매매가 정지되었습니다. 6. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모 전 주주등은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다.나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. 주주간 계약서 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조에 따라 당사의 공모 전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모 전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등은 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김동식 남 1969년 02월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 [11.12 ~ 13.09] KB증권 IPO부 [13.09 ~ 15.04] KB증권 M&A 인수금융팀 [15.04 ~ 18.10] KB증권 기업금융실 [18.10 ~ 현재] 브릭인베스트먼트 부대표 - - - 1년 5개월 2026년 04월 03일 민기철 남 1986년 05월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 [15.03 ~ 17.04] 미래에셋대우 IB [17.05 ~ 현재] DB금융투자 FAS2팀 과장 - - - 1년 5개월 2026년 04월 03일 최춘구 남 1971년 04월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 [02.02 ~ 17.11] 대우증권 변호사 [17.12 ~ 22.02] 미래에셋증권 준법감시부문 대표 [22.03 ~ 현재] 법무법인 율촌 파트너 변호사 - - - 1년 5개월 2026년 04월 03일 이승현 남 1980년 07월 감사 사외이사 비상근 감사 [05.10 ~ 14.12] 한영회계법인 회계감사, 기업자문 [15.01 ~ 15.05] 패트라투자자문 감사팀 [15.06 ~ 현재] 이촌회계법인 파트너 회계사 - - - 1년 5개월 2026년 04월 03일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 성명 수행 시기 수행 내용 비고 김동식 2010년 2013년 2014년 2018년2019년 현대홈쇼핑, 현대에이치씨엔, 현대그린푸드, 한국정밀기계 대표주관 에이테크솔루션, 바이로메드 IPO 대표주관 현대에이치씨엔/현대HCN부산방송등5개 자회사 흡수합병자문 스마일게이트/엠텍비젼에셋 등 공개매수 및 주식교환 주관JB금융지주/JB우리캐피탈 주식교환JB금융지주 주주배정후실권주일반공모 대표주관에이에프더블유 투자유치에스앤지바이오텍, 퓨쳐메디신, 에스디바이오센서, 셀랩메드 투자유치웰마커바이오, 바이오노트, 애자일소다, 보해양조 등 투자유치엘피엔, 클레버 투자유치카브 등 투자유치 - 민기철 2015년2016년2018년2022년2023년 SKT 회사채 발행LS산전 회사채 발행현대제철 회사채 발행한진중공업 출자전환한진해운 출자전환CMG제약 코스닥시장 상장한국유니온제약 코스닥시장 상장DB금융스팩6호 설립 및 네온테크와의 합병바이오에프디엔씨 코스닥시장 기술특례상장바이오인프라 코스닥시장 상장 - 최춘구 2020년2021년 HDC현대산업 컨소시엄의 아시아나항공 인수금융 법률자문맥쿼리PE의 대성산업가스 인수금융 법률자문중흥건설의 대우건설 인수 법률자문우리금융지주 지분매각 법률자문미래에셋펀드서비스 지분 매각 법률자문 - 이승현 2019년2020년2022년2023년 디비금융제6호기업인수목적㈜/㈜네온테크 합병비율 가치평가동부제5호기업인수목적㈜/㈜레이크머티리얼즈 합병비율 가치평가디비금융제7호기업인수목적㈜/㈜코퍼스코리아 합병비율 가치평가케이비제20호기업인수목적㈜/옵티코어㈜ 합병비율 가치평가한국제10호기업인수목적㈜/크라우드웍스㈜ 합병비율 가치평가한국제11호기업인수목적㈜/㈜러셀로보틱스 합병비율 가치평가디비금융제10호기업인수목적㈜/㈜한빛레이저 합병비율 가치평가디비금융제9호기업인수목적㈜/㈜제이엔비 합병비율 가치평가 - 다. 임원의 자격 충족여부 검토 항목 김동식 민기철 최춘구 이승현 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 x x x x 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 x x x x 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 x x x x 5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 x x x x 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 x x x x 1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 x x x x 2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 x x x x 3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 x x x x 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 x x x x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 성명 상장 여부 회사명 주요사업 선임 시기 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 김동식 비상장 브릭인베스트먼트㈜ 투자 2018.10 부대표 총괄 2018.10 ~ 현재 60,000주 30% 민기철 상장 DB금융투자㈜ 집합투자 2017.05 과장 IPO 2017.05 ~ 현재 - - 최춘구 비상장 법무법인 율촌 법률자문 2022.03 파트너변호사 변호사 2022.03 ~ 현재 - - 이승현 비상장 이촌회계법인 회계감사업무 2015.06 파트너회계사 회계사 2015.06 ~ 현재 1,000좌 0.99% 주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다. 사. 겸직에 따른 이해상충 당사 이사(사외이사 포함)가 타 회사의 임직원을 겸직하는 경우 이사로서의 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는바, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제1항[이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회]이 정하는 바를 준수하여야 합니다. 나아가, 이를 위반하는 경우에는 당사에 손해가 발생할 수 있는 위험이 있고, 그 경우 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제2항[제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다]이 정하는 바에 따라 손해배상을 청구하여야 하고, 이를 게을리 한 경우에는 투자자들이 해당 손해에 대해서 대표소송 등의 방식으로 그 손해배상을 청구하게 되는 위험이 있습니다. 당사는 이와같은 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 이사·감사 전체의 보수 현황1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사외이사 1 6,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 주1) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.주2) 당사의 대표이사 및 기타비상무는 급여를 지급받지 아니합니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 2 9,000,000 4,500,000 2024년 1월~9월까지의 지급액 주1) 당사의 대표이사 및 기타비상무는 급여를 지급받지 아니합니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 4,500,000 4,500,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500,000 4,500,000 - 3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 감사의 개인별 보수현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 2024년 10월 23일 이사회를 통해 (주)바이오포트코리아와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다. 이후 2025년 01월 24일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받음에 따라 2025년 03월 24일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 혹은 본 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직정금융 자금의 사용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행에 예치하였습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모금액의 100% 신탁(국민은행과 신탁계약 체결) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 DB금융투자(주)자기자본 9,119억원(2023년 결산 기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 해당 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주금납입일에상장신청 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 100억원 공모 후 DB금융투자 8.3%(CB포함) 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 9,119억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제70조(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원을 공모를 진행하였으며, DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 8.33%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. (단위 : 원) 　구분 보통주 금액 전환사채 금액 합계 비중 DB금융투자㈜ 15,000,000 985,000,000 1,000,000,000 8.33% 브릭인베스트먼트㈜ 300,000,000 - 300,000,000 2.50% 라피스인베스트먼트㈜ - 350,000,000 350,000,000 2.92% ㈜스카이워크자산운용 - 350,000,000 350,000,000 2.92% 공모주식 10,000,000,000 - 10,000,000,000 83.33% 합계 10,315,000,000 1,685,000,000 12,000,000,000 100.00% 사. 합병 등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 315,000 2023년 04월 04일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 한국거래소상장규정에 따른보호예수 315,000 전환사채 1,685,000 2023년 04월 13일 - - 한국거래소상장규정에 따른보호예수 1,685,000 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.