Asiana Airlines Inc.

AGM Information • Feb 10, 2025

주주총회소집공고 6.0 아시아나항공(주)

주주총회소집공고

2025년 2월 10일
회 사 명 :	아시아나항공(주)
대 표 이 사 :	송보영
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 오정로 443-83
	(전 화) 02-2669-5220
	(홈페이지)http://flyasiana.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 수 석 부 장	(성 명) 이승철
	(전 화) 02-2669-5240

주주총회 소집공고(2025년 제2차 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거 2025년 제2차 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거하여 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 2월 25일 (화) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강서구 오정로 443-83(오쇠동) 본관 4층 OZ HALL3. 회의목적사항 ※ 의결사항 제1호 의안 : 분할합병계약 체결 승인의 건 4. 주주총회 소집통지 및 공고사항의 비치상법 제542조의4 및 동시행령 제31조에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항등을 당사 홈페이지, 본점, 지점 및 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하여 주시기 바랍니다.5. 의결권 행사방법에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 지참물 가. 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증 또는 여권 등) 나. 대리행사 1) 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인 또는 서명) 2) 주주의 신분증 사본, 인감증명서 중 하나 3) 대리인의 신분증 ※ 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 서류 모두를 지참 하셔야 주주총회 입장이 가능합니다. 다. 참고 당사의 의결권 대리행사를 원하시는 경우에는 회사 인터넷 홈페이지 (https://flyasiana.com/C/KR/KO/contents/announcement#1)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. (위임장 보내실 곳 : 서울 강서구 오정로 443-83 아시아나항공 경영지원팀 주주총회 담당자 앞)

7. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 2월 15일 09시 ～ 2025년 2월 24일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표관리 시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

2024년 회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사					사내이사
박해식	배진철	윤창번	강혜련	이인형	원유석	임수성
(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:
100%)	100%)	100%)	88%)	100%)	100%)	100%)
찬 반 여 부
1	2024.01.17	2023년 하반기 준법점검 활동 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-	참석	-
채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
에어서울 자금대여 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
2	2024.02.15	지점 주소지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
지점 신설 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
2024년~2028년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
2023년 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-	참석	-
기업결합신고 진행경과 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-	참석	-
3	2024.03.05	임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
제36기 정기주주총회 일정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
제36기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
한국지역 여객 카드 매출채권/마일리지 대금정산채권의 신탁 및 자산유동화 거래 관련 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
화물기 임차ㆍ구매 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	반대	-	찬성	-
2023년 안전보안실적 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-	참석	-
2024년 안전ㆍ보건 계획 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
4	2024.03.21	2023년 결산재무제표 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
에어서울 자금대여 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
2023년 내부회계관리제도 운영실태 추가 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-	참석	-
2023년 내부회계관리제도 평가 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-	참석	-
5	2024.03.29	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
이사회 산하 위원회 위원 구성의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
준법지원인 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
기업결합신고 진행경과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
회계감리 증권선물위원회 의결 보도 관련	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
6	2024.04.23	화물기 임차 도입 취소 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
2023년 에어부산 경영개선계획 평가 결과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
에어서울 자금대여 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2024.05.10	항공기 도입 금융 거래의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2024년 1분기 경영실적	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
에어버스 신조기 도입 일정 협상 경과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
8	2024.06.18	아시아나항공㈜ 제105회 영구전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성
에어서울 자금대여 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성
기업결합신고 진행경과 보고	보고	참석	-	참석	불참	참석	참석	참석
9	2024.07.05	에어버스 항공기 구매 계약 수정 체결의 건	가결	찬성		찬성	반대	찬성	찬성	찬성
10	2024.07.23	채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
에어서울 자금대여 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2024년 상반기 준법점검활동 결과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
기업결합신고 진행경과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
11	2024.08.13	지점 주소지 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 재약정 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2024년 상반기 경영실적	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
기업결합신고 진행경과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
12	2024.09.10	에어서울 자금대여 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성
기업결합신고 진행경과 보고	보고	참석	-	참석	불참	참석	참석	참석
13	2024.10.18	지점 신설 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
항공기 도입 금융 거래의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
채권은행 차입금(Credit Line) 만기 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
에어서울 자금대여 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
미주 한미은행 외화지급보증 한도 기한 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
기업결합신고 진행경과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
14	2024.11.12	지점 주소지 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2024년 3분기 경영실적	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
기업결합신고 진행경과 보고	보고	참석	-	참석	불참	참석	참석	참석
15	2024.12.03	기업결합신고 진행경과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석
제3자 배정 유상증자 납입일 확정 등의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
임시주주총회 주주명부 기준일 설정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
임시주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2024.12.20	한국산업은행 여신 기한 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
에어서울 자금대여 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
미주 우리은행 외화지급보증 한도 기한 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(가) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명
박해식 (출석률: 100%)	윤창번 (출석률: 100%)	강혜련 (출석률: 100%)
찬반여부
사외이사후보 추천위원회	2024.03.05	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(나) 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명
박해식 (출석률: 100%)	배진철 (출석률: 100%)	윤창번 (출석률: 100%)	강혜련 (출석률: 100%)	이인형 (출석률: 100%)
찬반여부
감사위원회	2024.02.15	내부감사 결과 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-
지배기구에 대한 질문서 작성	보고	참석	참석	참석	참석	-
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-
2023년 별도 및 연결 재무상태표, 손익계산서	보고	참석	참석	참석	참석	-
2024.03.21	감사인과 감사위원회 커뮤니케이션	보고	참석	참석	참석	참석	-
2023년 결산재무제표 변경 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-
2023년 내부회계관리제도 운영실태 추가 보고	보고	참석	참석	참석	참석	-
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
감사위원회의 감사보고서의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2024.03.29	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성
2024.05.10	내부감사 결과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석
지배기구에 대한 질문서 작성	보고	참석	-	참석	참석	참석
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션	보고	참석	-	참석	참석	참석
2024년 내부회계관리제도 운영 계획 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석
2024년 1분기 별도 및 연결 재무제표	보고	참석	-	참석	참석	참석
2023년 외부감사인 사후평가	보고	참석	-	참석	참석	참석
2024.08.13	감사인과 감사위원회 커뮤니케이션	보고	참석	-	참석	참석	참석
내부감사 결과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석
지배기구에 대한 질문서 작성	보고	참석	-	참석	참석	참석
2024년 내부회계관리제도 설계평가 및 1차 운영평가 결과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석
2024년 상반기 별도 및 연결 재무제표	보고	참석	-	참석	참석	참석
2024.11.12	내부감사 결과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석
감사용역계약 연장(案)	보고	참석	-	참석	참석	참석
지배기구에 대한 질문서 작성	보고	참석	-	참석	참석	참석
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션	보고	참석	-	참석	참석	참석
2024년 3분기 재무제표 보고 및 감사위원회 교육	보고	참석	-	참석	참석	참석
2024.12.20	2025년 감사계약 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

(다) ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명
박해식	강혜련	이인형
(출석률:	(출석률:	(출석률:
100%)	100%)	100%)
찬 반 여 부
ESG위원회	2024.07.23	ESG 경영 주요 활동 보고 1) 2024년 ESG 보고서 발간 및 ESG 평가 관련 2) 상반기 ESG 경영 주요 활동 3) 기후변화대응: SAF(바이오항공유) 도입 및 의무화 현황	보고	참석	참석	참석
2024.12.20	ESG 경영 주요 활동 보고 1) 2024년 한국ESG기준원 ESG 평가 등급 2) 하반기 ESG 경영 주요 활동	보고	참석	참석	참석

(라) 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명
배진철 (출석률: 100%)	윤창번 (출석률: 100%)	강혜련 (출석률: 100%)	이인형 (출석률: 100%)
찬 반 여 부
보상위원회	2024.03.05	이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
2024.03.29	보상위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

(마) 안전위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명				사내이사의 성명
박해식 (출석률: 67%)	윤창번 (출석률: 100%)	강혜련 (출석률: 100%)	이인형 (출석률: 100%)	원유석 (출석률: 100%)	임수성 (출석률: 100%)
찬 반 여 부
안전위원회	2024.03.29	안전위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2024.08.13	안전보안정책심의회(SRB) 보고 및 주요 안전보안 이슈	보고	불참	참석	참석	참석	참석	참석
2024.12.20	안전보안정책심의회(SRB) 보고 및 주요 안전보안 이슈	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

(바) 대표이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명
박해식 (출석률: 100%)	배진철 (출석률: 100%)	윤창번 (출석률: 100%)	이인형 (출석률: 100%)
찬 반 여 부
대표이사후보 추천위원회	2024.01.17	대표이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
2024.03.29	대표이사후보추천위원장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	1,800,000,000	204,129,030	51,032,258	-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출(용역 및 임대 수입)	에어부산(계열회사)	2024.01.01~2024.09.30	1,127	2.15%
매출(용역 및 임대 수입)	에어서울(계열회사)	2024.01.01~2024.09.30	550	1.05%
매입(용역 수입 등)	아시아나에어포트 (계열회사)	2024.01.01~2024.09.30	1,262	2.41%
매입(용역 수입 등)	아시아나IDT (계열회사)	2024.01.01~2024.09.30	535	1.02%
대여금	에어서울(계열회사)	2024.01.01~2024.09.30	600	1.14%

주) 상기 비율은 2024년 3분기말 별도기준 매출액 대비 비율임주) 상기 대여금은 2024년 3분기말 잔액 기준임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2024년 항공 여객시장은 펜데믹 이후 본격적인 Pent-Up 수요를 바탕으로 중국노선을 제외한 국제선 전반의 공급 및 수송이 펜데믹 이전 수준까지 증가하였습니다. 또한 항공 화물시장 역시 여객기 운항 회복으로 인한 Belly Cargo 공급 증가로 시장 전반 공급이 증가함과 동시에, 중국발 전자상거래 물량이 지속 증가하는 등 수송도 함께 증가하였습니다.

한국관광공사에 따르면 2024년 9월 누계 기준 항공편을 이용한 국민 해외출국자는 2,076만명으로 전년 대비 +30.5% 증가, 외국인 입국자는 1,070만명으로 전년 대비 +48.8% 증가하여 전체 출입국자수는 전년 대비 36.2% 증가하였습니다.

아시아나항공의 2024년 9월 누계 수송기준 시장점유율은 국제여객의 경우 13.2%(전년 동기 13.2%)로 전년과 유사한 추이를 보이고 있으며, 국내 여객은 14.9%(전년 동기 15.4%)를 기록하여 소폭 감소하였습니다. 국제화물의 경우 19.6%(전년 동기 20.7%)를 기록하였습니다.

2025년 항공 여객수요는 수요가 높은 일본, 미주 노선 등을 중심으로 지속적인 성장을 보여줄 것으로 기대되나, 금년 높은 수준으로 여객수요 회복이 진행됨에 따라 성장세는 점차 둔화될 것으로 예상됩니다. 최근 가파르게 성장중인 중국노선 회복세에 따라 전체적인 여객수요 성장세가 달라질 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

2025년 항공 화물수요는 글로벌 경기 침체 및 미국 관세 부여 등의 요인에 따른 물동량 저하와 같은 부정적 요인과 동시에, 전자상거래 시장의 호조 및 환적화물의 지속적인 증가가 예상되는 등 긍정적 요인이 혼재하는 상황으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 아시아나항공의 2024년 3분기 누적 별도기준 매출액은 전년대비 11% 증가한 52,481억원을 기록하였으며, 영업이익은 665억원, 당기순이익은 -1,805억원을 달성하였습니다. 당사는 증가하는 해외여행 및 환승 수요에 맞춰 국제선 운항을 확대한 결과 국제여객 사업 매출이 큰 폭으로 증가하였습니다. 한편 화물사업부문의 경우 여객기 운항 회복으로 인한 Belly Cargo 공급 증가로 시장 전반 공급이 증가함과 동시에 중국발 전자상거래 물량이 지속 증가하는 등 수송도 함께 증가하며 매출이 증대되었습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

① 항공운송사업

아시아나항공은 2024년 9월 말 기준 여객기 68대, 화물기 11대로 총 79대의 항공기를 보유하고, 국내여객 6개 도시, 국제여객 23개 국가의 55개 도시와 국제화물 12개 국가의 25개 도시에 취항하고 있습니다. 당사는 차세대 여객기 신규 도입을 통한 기단 단순화와 최신화를 지속 추진 중이며, 일부 노후 화물기를 교체하여 영업력을 강화해 나갈 예정입니다.

또한, 당사는 All Nippon Airways (ANA), Air China, Singapore Airlines, United Airlines, Thai Airways, Air New Zealand 등 29개 항공사와 국제선 여객 Codeshare를 운영 중이며, 세계 최대 항공사 동맹체인 'Star Alliance' 를 통해 전세계 189개국 1,150여개 공항을 연결하는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다.

가) 여객 사업

아시아나항공은 2024년 9월 누계 국내선 349만명, 국제선 866만명으로총 1,215만명의 여객을 수송하였습니다. 2023년에 이어 지속된 Pent-up 수요의 영향으로 전년 동기 대비 국제선 수송객은 +35.1% 증가하여 2019년의 83.7%까지 회복하였습니다. 특히 노선별로는 전년 동기 대비 중국노선 +88.3%, 일본노선 +49.8%, 동남아 노선 +28.2% 증가하며 아시아권 위주 가파른 회복세를 보였습니다.

다만, 중국노선의 경우 아직 2019년 동기간 수송객 대비 -57.8% 감소한 상황으로 팬데믹 이전 수요를 온전히 회복하기까지는 시간이 추가적으로 소요될 것으로 예상되나, 2024년 11월 한국인에 대한 중국 일시적 무비자 입국조치가 시행되며 회복세 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

이와 더불어, 장거리 노선인 미주 노선과 유럽 노선 수송객 또한 전년 동기 대비 각각 +13.2%, +11.2% 증가하며 수요 유입이 지속되었는데, 특히 미주노선은 전년부터 이어진 중국과 미국 간 직항 노선 공급력 회복 지연에 따라 환승 수요 판매가 활발하게 이루어져 2019년 수송객을 완전히 회복하고 +1.3% 추가 성장하였습니다.

나) 화물 사업

2024년 국제 항공화물 시장은 지속된 Belly Cargo 공급 증가와 함께 전체 공급도 증가하는 시장 속에, 중국발 전자상거래 시장의 성장과 함께 아시아발 화물 물동량 또한 동반 성장하여 연간 지속적으로 수익성 호조세를 유지하였습니다.

2024년 9월 기준 화물기 공급(ATK)이 전년비 -1.0% 감소한 반면, 여객 수요 회복에 따라 Belly Cargo 공급이 전년비 +13.0% 증가하였으며 전체 공급 또한 +2.9% 증가하였습니다. 동시에, 중국발 전자상거래 호조세 지속 및 중국과 미국 간 환적화물 물동량 증가로 인하여 수송량도 함께 증가하였는데, 구체적으로는 2024년 9월 누계 국제화물 총 43만톤을 수송하여 전년도 동기간 수송한 42만톤 대비 +2.1% 증가하였습니다.

② 기타부대사업 아시아나항공은 기내판매수입, 마일리지 제휴수입, 여객/화물 운송용역수입, 초과수하물수입, 창고료수입 등 운송사업과 연관된 부대사업 매출뿐만 아니라 건축물임대수입, 장비대여수입 등의 부대사업 매출도 창출하고 있으며, 2024년 3분기 누적 부대사업 매출액은 5,071억원으로 전체 매출액의 9.7%를 차지하고 있습니다.

2) 시장점유율

최근 3개년 간, 3분기(1~9월) 누적 기준 국내 시장 점유율 추이는 아래와 같습니다.

구분	기간	국내여객		국제여객		국제화물
공급점유	수송점유	공급점유	수송점유	수송점유
아시아나항공	2022년	14.1%	13.6%	19.2%	18.6%	21.3%
2023년	16.7%	15.4%	13.5%	13.2%	20.7%
2024년	15.7%	14.9%	13.1%	13.2%	19.6%
대한항공	2022년	17.6%	17.1%	28.1%	27.7%	46.7%
2023년	19.9%	19.3%	20.4%	20.2%	43.6%
2024년	20.9%	20.2%	20.4%	19.8%	44.0%
기타항공사	2022년	68.4%	69.4%	52.7%	53.7%	32.0%
2023년	63.4%	65.3%	66.1%	66.6%	35.7%
2024년	63.4%	64.9%	66.5%	67.0%	36.4%

* 출처 : 한국공항공사

3) 시장의 특성 (가) 대규모 투자부담 및 인허가 문제 등으로 진입장벽이 높고, 타 교통수단(육ㆍ해상)에 비하여 운임이 고가인 관계로 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 수요가 민감하게 반응하나, 고속ㆍ장거리 운송에 있어서 타 교통수단에 비하여 경쟁력이 있으며, 계절적 요인에 의한 수요 증감 현상이 두드러지게 나타납니다.

( 나) 세계 정치 및 경제 상황, 질병, 환율 및 유가 등의 대외적 변수에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특성을 지니고 있습니다. 특히 환율의 변화는 국내외 여행객의 구매력과 직결되어 항공여객 수요에 영향을 미치며, 사업 구조 특성상 외화 결제 비중이 높고 외화 차입 비중이 높아 손익 및 자산ㆍ부채의 평가에 직접적인 영향을 미칩니다.

( 다) 시장의 성격이 매우 상이한 여객과 화물로 나뉘어져 있습니다. 여객수요는 경기동향 및 소득수준에 연동하며, 일시적으로 위축된 수요는 외부 장애요인이 해소되면 급속히 반등하는 특성을 보입니다. 화물의 경우 주요 수송품목이 반도체, 전자기기, 자동차 부품 등으로 화물수요는 미국, 유럽 등 선진국 경기 동향에 민감하게 반응합니다.

( 라) 사업의 성과가 정부의 사업면허, 노선면허, 운수권의 배분 등에 크게 좌우됩니다. 국제항공운송사업자에 대한 운수권 및 영공통과 이용권을 합리적이고 객관적인 기준과 절차에 따라 배분하도록 하는 내용으로 항공법이 개정됨에 따라, 법에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 국토교통부령 제 1호 (시행 2013.3.23) '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 정하고 있으며, 운수권, 영공통과 이용권 등이 있습니다.

4) 아시아나항공(주) 조직도

아시아나항공(주) 조직도.jpg 아시아나항공(주) 조직도

다. 기타

(1) 아시아나항공(주) M&A 진행

2019년 4월 15일 당사의 최대주주 금호건설(舊 금호산업)은 회사의 유동성 확보 및 재무구조 개선 목적으로 이사회에서 보유지분 전량을 매각하는 결의하고 2019년 11월 12일 금호건설(舊 금호산업)은 아시아나항공(주) 지분매각 관련 HDC-미래에셋 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였습니다.

이후 2019년 12월 27일 우선협상 대상자 측과 금호건설(舊 금호산업)은 3,228억원 상당의 주식매매계약(SPA)을 체결하고 회사는 총 2조 1,772억원 상당의 신주인수계약을 체결함으로써 M&A 본계약 체결을 완료하였습니다. 당사는 상기 신주인수계약 총 2조 1,772억원중 1조 4,665억원(유상신주 약 293백만주)을 유상증자 결의(결의일자 2019년 12월 27일)하였으나, 유상증자대금 납입대상자인 HDC-미래에셋 컨소시엄이 기업결합신고 완료 등 '거래선행조건이 모두 충족되었음'에도 불구하고, 거래종결 기한 내 유상증자대금 납입의무를 미 이행함에 따라 당사는 M&A관련 유상증자 결정을 철회하였으며 당사의 최대주주인 금호건설(舊 금호산업) 또한 매각철회 결정을 하였습니다

한편 HDC-미래에셋 컨소시엄과의 M&A 무산 이후 국내외 코로나19 영향이 지속되어 경영환경이 어려워짐에 따라, 2020년 11월 16일 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 대한항공을 인수인으로 하는 3천억원 규모의 사모 영구전환사채 발행 및 1조 5천억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다.

2021년 1월 대한민국 공정거래위원회를 비롯한 국내외 경쟁당국에 대한항공과 아시아나항공의 기업결합신고서가 제출되었고, 2024년 12월 기준 필수 신고국가 14개국의 심사 및 승인이 모두 완료되었습니다.

신주인수계약 거래종결의 선행조건이 충족됨에 따라, 2024년 12월 11일 유상증자 대금 납입이 완료되었으며 유상증자의 효력발생일인 2024년 12월 12일부로 당사의 최대주주가 금호건설(舊 금호산업)에서 대한항공(지분율 63.88%)으로 변경되었습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 분할합병의 목적

본건 분할합병은 분할회사인 아시아나항공 주식회사(이하 "분할회사")와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다. 분할회사는 본건 분할합병의 대가로 지급받는 교부금으로 재무구조를 더욱 개선하고 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업의 전문역량을 강화하여 경영효율성을 증대할 계획입니다. 2. 분할합병 일정

이사회 의결일		2025년 01월 16일
분할합병계약일		2025년 01월 16일
주주확정기준일		2025년 01월 31일
분할합병반대의사통지접수기간	시작일	2025년 02월 10일
종료일	2025년 02월 24일
주주총회예정일자		2025년 02월 25일
주식매수청구권행사기간	시작일	2025년 02월 25일
종료일	2025년 03월 17일
채권자이의 제출기간	시작일	2025년 02월 26일
종료일	2025년 03월 25일
분할합병기일		2025년 06월 09일
종료보고 총회일		2025년 06월 10일
분할합병등기예정일		2025년 06월 10일

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할합병 당사회사의 개요

분할회사	상호	아시아나항공 주식회사
소재지	서울특별시 강서구 오정로 443-83
대표이사	송보영
법인구분	유가증권시장 주권상장법인
분할 승계회사	상호	에어인천 주식회사
소재지	인천광역시 중구 공항동로 295번길 124, 201호 (운서동, 인천공항화물터미널)
대표이사	김관식
법인구분	비상장법인

2. 분할합병 방법 본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 화물기를 이용해 국제화물을 운송하는 사업 및 그 부수사업(“분할합병 대상부문”)을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병 대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할승계회사가 분할합병의 대가로 분할합병 교부금을 분할회사에 지급하는 교부금 물적분할합병 방식으로 합니다. 3. 분할합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본건 분할합병은 상기와 같이 교부금 물적분할합병 방식으로 진행됩니다. 따라서 합병 이후에도 당사의 지분구조 및 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본건 분할합병에 따라 분할회사는 분할합병 대상부문을 영위하지 않고 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업에 집중하게 될 것이며, 분할합병 교부금의 유입으로 분할회사는 재무구조를 더욱 개선하는 한편 잔존하는 사업의 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다. 4. 분할합병 교부금 및 근거

○ 분할합병 교부금 : 470,000,000,000원

본건 분할합병은 분할회사와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다.

분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 공개경쟁입찰이 실시되었고, 입찰에 참여한 잠재매수인들의 입찰금액, 자금조달계획 등을 종합적으로 검토 후 에어인천 주식회사가 우선협상대상자로 선정되었습니다. 본건 분할합병은 독립적 거래 상대방인 에어인천 주식회사와 협상하여 거래대금, 이전대상 자산 및 부채의 범위를 포함한 거래조건을 결정하였고, 이에 대하여 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인을 받았습니다.

이처럼 본건 분할합병이 분할합병의 대가로 분할회사가 분할승계회사로부터 교부금 470,000백만원을 지급받는 교부금 물적분할합병 방식으로 이루어짐에 따라 별도의 분할합병비율은 산정하지 아니하였습니다.

위 가액은 분할합병 대상부문의 상황 및 사업가치 등을 고려하여 최종적으로 분할회사에 의하여 산정된 것이며, 외부평가기관이 특정 분할합병 가액을 권고하거나 특정 분할합병 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 분할합병 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 자산의 이전

(a) 본 계약의 조건에 따라, 거래종결일(이하 정의됨)에 분할회사는 이전대상 자산을 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다.

(b) 본 계약상 “이전대상 자산”은 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는 자산과 권리를 의미하며(명확히 하면, 다음 각 호의 자산, 권리, 계약, 문서, 서류, 인허가, IT 설비를 포함하나, 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제1항에도 불구하고 이전제외 자산(이하 정의됨)에 포함되는 모든 자산과 권리는 분할회사가 그대로 보유하며, 본 계약에 따라 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다.

(i) 별지 3(1)(b)(i)-(a)에 기재된 본건 소유 항공기, 별지 3(1)(b)(i)-(b)에 기재된 본건 임차 부동산, 별지 3(1)(b)(i)-(c)에 기재된 본건 임차 항공기에 대한 모든 권리

(ii) 별지 3(1)(b)(ii)에 기재된 것들을 포함하여, 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영에 관련된 분할회사가 당사자인 계약 중 거래종결일 현재 종료되지 않고 유효하게 존속하는 모든 계약(단, (a) 계약서상 계약기간이 경과하였다 하더라도 그 계약에서 정한 거래가 계속하여 이루어지고 있는 경우 유효하게 존속하는 것으로 보고, (b) 본 계약 체결일 이후 거래종결일까지 대상사업과 관련하여 통상적인 영업과정에서 새로 체결된 계약(명확히 하면, 대상사업과 관련된 BSA 및 GPA를 포함함)도 포함됨, 이하 총칭하여 “이전대상 계약”) 및 매출채권, 미수금, 미수수익, 선급금, 선급비용, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전대상 계약상의 권리(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 채권, (b) 거래종결일 이전에 계약상대방의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 채권 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권은 각 제외; 제(v)호의 권리와 총칭하여 “이전대상 채권”).

(iii) 이하를 제외한 모든 본건 문서. (a) 관련 법령에 따라 분할승계회사로의 이전이 금지되는 서류(개인정보 이전 절차 등 관련 법령에 따른 일정한 절차를 거쳐 분할승계회사로의 이전이 허용되는 서류는 제외), (b) 제3자에 대한 분할회사의 계약상 의무에 따라 양도가 허용되지 않는 서류(이전대상 계약은 제외함), (c) 이전제외 자산, 부채와 관련된 서류(이전대상 자산, 부채와 공통 서류인 경우 이전제외 자산, 부채에 관한 부분에 한함), (d) 분할회사의 조직, 존재와 관련된 분할회사의 정관 등 조직 관련 서류, 의사록 기타 서류, (e) 본건 분할합병만을 위해 대상사업의 운영과 별도로 새로이 작성한 모든 기록, 서류, 계획 및 재무기록 및 (f) 분할회사 또는 분할회사 기업집단의 공통비 관련 자료

(iv) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되는 인허가(별지 3(1)(b)(iv)에 기재된 이전대상 인허가를 포함하되 이에 한하지 아니함)

(v) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영, 이전대상 자산 또는 이전대상 부채와 관련되거나 그로부터 발생하는, 제3자에 대한 분할회사의 청구권 및 청구권을 발생시키는 기본권리

(vi) 본건 동산에 대한 모든 권리(별지 3(1)(b)(vi)에 기재된 본건 동산을 포함하되 이에 한하지 아니함. 명확히 하면, 본건 동산 중 같은 종류가 복수로 존재하며 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 공통으로 사용되는 동산 중 별지 3(1)(b)(vi)에 이전할 수량 내지 비율이 정해져 있지 아니한 것은, 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 사용되는 비중을 구분하고 대상사업에 사용되는 비중만큼 해당 동산의 일부를 이전대상 자산으로 이전하기로 함)

(vii) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는, (a) 개인용 컴퓨터, (b) 소프트웨어, 프로그램 서류, 테이프, 매뉴얼, 양식, 지침서 및 관련 자료, 라이센스 및 계약(별지 3(1)(b)(vii)에 기재된 이전대상 IT 설비를 포함하되 이에 한하지 아니함)

(viii) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}

(2) 이전제외 자산

(a) 분할회사는 이전대상 자산 이외에 분할회사가 보유 혹은 사용하는 모든 자산(“이전제외 자산”)에 대한 권리를 그대로 보유하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 자산을 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 자산이라 함은 다음 자산과 권리를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.

(i) 모든 현금자산

(ii) 이전제외 계약

(iii) 분할회사가 대상사업의 운영을 위해 보유하고 있는 인허가 중 관련 법령에 따라 양도 및/또는 이전이 허용되지 않는 인허가 및 분할회사가 보유하고 있는 항공운송사업법상 항공운송사업면허와 AOC를 포함하여 대상회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위를 위하여 사용되는 인허가(별지 3(2)(a)(iii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한정되지 아니하며 이하 “이전제외 인허가”)

(iv) 분할회사 상표 및 이를 포함하고 있는 인터넷 도메인 이름과 URL (Uniform Resource Locator)

(v) 분할회사가 보유하고 있는 일체의 주식, 지분 또는 출자금(주식, 지분 또는 출자금을 취득하기 위해 지급한 선급금 포함)

(vi) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}

(vii) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 계약, 관련 매출채권, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전제외 계약상 일체의 권리

(viii) 거래종결일 및 그 이전에 종료되는 과세기간(또는 그 일부분)과 관련된 조세 환급금, 감경분, 취소분 및 조세와 관련하여 환급, 감경 또는 기타 보상을 받을 일체의 권리(이연법인세 자산 및 이자에 대한 청구권 포함. 단, 세무 관련 법령이 허용하는 세무 조정항목의 승계에 따른 이연법인세 자산은 제외함.)

(ix) 항공보험 및 자동차보험 등 분할회사가 대상사업을 위해 가입한 모든 보험과 관련된 보험증권 및 보험금수급청구권과 관련 선급비용

(x) 본 계약(제13조 제13항에 따라 거래종결일 전에 체결될 임시 서비스 계약 포함)에서 명시적으로 분할승계회사에게 제공될 것을 예정하고 있는 것을 제외하고, 분할회사의 타 사업부 또는 계열회사로부터 용역을 제공받을 권리

(xi) 거래종결일 이전에 발생한 부가가치세 과세대상 거래 관련 부가가치세 채권

(xii) 이전대상 IT 설비 및 본건 동산에 포함된 것을 제외한 대상사업 관련 IT 설비(별지 3(2)(a)(xii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니하며 이하 “이전제외 IT 설비”)

(xiii) 거래종결일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등의 지식재산권(별지 3(2)(a)(xiii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니함)

(xiv) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권

(xv) 본건 소유 항공기, 본건 임차 부동산 및 본건 임차 항공기를 제외하고 분할회사가 소유하거나 임차하고 있는 부동산 및 항공기에 대한 모든 권리

(3) 부채의 인수

(a) 본 계약의 조건에 따라 거래종결일에 분할회사는 이전대상 부채를 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다. 본 계약상 “이전대상 부채”는 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영과 관련하여 발생한 부채를 의미하며(다음 각 호의 부채로서 별지 3(3)(a)에 기재된 것을 포함하나 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제3항에도 불구하고 이전제외 부채(이하 정의됨)에 포함되는 모든 부채는 분할회사가 그대로 보유하고, 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지지 아니한다.

(i) 분할승계회사에게 이전되는 이전대상 계약으로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 거래종결일 이전에 분할회사의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 부채 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)

(ii) 대상사업과 관련하여 발생한 상거래 채권자에 대한 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채 및 (b) 해당 부채와 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)

(iii) (a) 대상사업과 관련하여 공급되거나 제공된 일체의 용역과 관련하여 또는 (b) 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 발생하는 일체의 청구, 분쟁, 조사, 검사 및 기타 이와 유사한 절차로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 해당 용역, 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 거래종결일 전 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(중략)

(4) 이전제외 부채

(a) 분할회사는 이전대상 부채 이외에 분할회사가 부담하는 모든 부채("이전제외 부채")에 대한 의무를 그대로 부담하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 부채를 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 부채라 함은 다음 부채를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.

(i) 이전제외 자산(이전제외 계약 포함)으로부터 발생하는 일체의 부채 및 대상사업 이외의 사업과 관련하여 발생하는 일체의 부채

(ii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 분할회사의 조세 관련 부채

(iii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 국민연금, 고용보험, 건강보험, 산업재해보상보험 및 근로소득세 예수금

(iv) 거래종결일까지 이전대상 근로자에게 지급되어야 하거나, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정으로 인한 임금, 각종 수당, 상여금, 보상금, 미사용 연차 수당, 초과근무수당, 휴일근무수당 등(“임금 등”) 근로관계에 기해 발생하는 일체의 부채 중 퇴직급여 부채를 제외한 부채(명확히 하면, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정인지 여부는 이전대상 근로자와의 고용관계로 인한 효익이 회사에 귀속되는 시점을 기준으로 하며, 거래종결일 이전까지 기간에 관한 것은 이전제외 부채로, 거래종결 직후의 기간 관한 것은 이전대상 부채로 본다)

(v) 이전대상 근로자를 제외한 근로자의 고용 또는 고용관계 해소와 관련하여 발생하는 일체의 부채

(vi) 장단기 차입금을 포함한 분할회사의 금융계약 관련 부채(금융리스 포함)

(vii) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채

(viii) 거래종결 전 법령 위반을 원인으로 발생하는 부채

(중략)

(x) 대상사업 재무상태표에 반영되거나 충당금이 설정된 부채(분할회사의 통상적인 영업과정에서 증감, 변동하는 것을 포함함)를 제외하고는, 대상사업과 관련하여 부외부채 및 우발채무

(xi) 제18조 제1항에 따라 분할회사가 부담하는 수수료, 경비 또는 비용에 대한 부채

6. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용 「상법」 제530조의11, 제522조의3에 의거, 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. (가) 행사요건 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2025년 1월 31일) 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주들 중 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 회사에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다. (나) 매수예정가격 : 10,355원 (다) 행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차

① 반대의사 통지상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2025년 1월 31일) 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사의 이사회결의 공시일(2025년 1월 16일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 1월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 2월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 2월 21일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 2월 24일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 3월 13일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.(2) 매수청구 기간- 분할합병 반대의사표시 접수기간 : 2025년 2월 10일 ~ 2025년 2월 24일- 분할합병계약 승인을 위한 주주총회예정일 : 2025년 2월 25일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 2월 25일 ~ 2025년 3월 17일(3) 접수 장소- 아시아나항공 주식회사: 서울특별시 강서구 오정로 443-83 경영지원팀※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

(라) 지급예정시기 및 방법

(1) 주식매수대금의 지급 예정 시기

당사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료(2025년 3월 17일) 후 1개월 내 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일: 2025년 4월 17일 (예정)

(2) 주식매수대금의 지급 방법

- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

(마) 주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 본건 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다

(3) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(바) 계약에 미치는 효력 - 해당사항 없음

[별첨1] 대상사업 재무제표

대상사업 재무상태표
2024.09.30 기준	(단위 : 백만원)

항 목	금 액
유동자산	184,762
현금및현금성자산	-
단기금융상품	-
유동성당기손익-공정가치 측정 금융자산	-
매출채권	142,497
미수금	2,297
미수수익	-
유동성리스채권	-
유동성보증금	631
선급금	6,782
선급비용	384
선급제세	-
당기법인세자산	-
재고자산	32,170
비유동자산	586,549
장기금융상품	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-
종속기업및관계기업투자	-
장기매출채권	-
장기미수금	-
장기미수수익	-
장기대여금	-
보증금	2,176
장기선급비용	4
리스채권	-
이연법인세자산	-
유형자산	571,725
투자부동산	-
무형자산	-
기타비유동자산	12,643
자산총계	771,311
유동부채	109,607
매입채무	29,470
단기차입금	-
선수금	7,289
선수수익	512
예수금	6,298
미지급금	45,180
미지급비용	1,301
미지급법인세	-
예수제세	-
유동성자산유동화채무	-
유동성장기차입금	-
유동성리스부채	19,557
유동성충당부채	-
비유동부채	221,535
장기차입금	-
리스부채	133,703
자산유동화채무	-
순확정급여부채	50,466
장기선수금	-
장기선수수익	-
장기예수금	-
충당부채	36,848
기타비유동부채	519
부채총계	331,141
자본총계	440,169

주) 2024년 9월 30일 기준 분할회사의 재무상태표 상 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액은 사업의 운영 및 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토 및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음. [별첨2] 대상사업 자산 상세내역

대상사업 자산 상세내역
2024.09.30 기준	(단위 : 백만원)

이전 대상 자산	금액
매출채권	142,497
CC 외상매출금	3
매표대미수금	139,218
타사채권	222
부대수입미수금	3,054
미수금	2,297
미수금 - 기타	290
미수금 - Credit	2,007
유동성보증금	631
유동성대체자산 - 기타보증금	590
유동성대체자산 - 사무실임차보증금	42
선급금	6,782
선급금 - 기타	1,974
선급금 - GR/IR	4,808
선급비용	384
선급비용 - 임차료	47
선급비용 - 보증수수료	96
선급비용 - 기타	242
재고자산 [1]	32,170
정비용품	27,507
시뮬레이터	347
항공유	4,316
보증금	2,176
항공기임차보증금	1,847
사무실임차보증금	235
주택임차보증금	68
기타보증금	25
장기선급비용	4
유형자산	571,725
항공기	198,522
항공기재[1]	61,594
리스사용권자산	160,934
그 외 유형자산 [1]	150,676
기타비유동자산 [1]	12,643
정비용품 비유동대체	12,643

[1] 거래종결일까지 당사자 간 협의에 따라 이관대상자산이 추가될 수 있으며, 이관대상 자산 변동 시 관련 재무제표상태표 계정 변동은 반영.

[2] 부외자산의 이관 비율 및 수량은 거래종결일까지 당사자 간 협의에 따라 확정함.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할합병의 경우)[분할회사]

【아시아나항공 주식회사】
<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>
제 36 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
제 35 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)
아시아나항공 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
자산
유동자산	2,149,808,880,115	2,844,322,554,853
현금및현금성자산	312,484,818,354	586,949,610,660
단기금융상품	966,473,531,953	1,447,408,394,876
유동성당기손익-공정가치측정 금융자산	0	51,404,537,057
매출채권	435,600,160,414	424,314,635,290
미수금	40,225,028,177	27,159,149,802
미수수익	12,646,581,701	21,647,530,540
유동성리스채권	4,398,236,310	3,198,524,162
단기대여금	998,606,739	865,137,905
선급금	72,192,951,824	27,056,100,811
선급비용	28,007,401,313	8,654,127,012
선급제세	5,981,359,473	691,707,086
당기법인세자산	15,635,406,179	2,766,482,445
유동성보증금	20,994,023,964	34,067,303,606
재고자산	231,402,563,331	207,173,856,305
기타유동자산	965,457,296	965,457,296
매각예정자산	1,802,753,087
비유동자산	10,866,936,901,024	10,611,018,856,946
장기금융상품	282,626,151,609	259,340,885,076
당기손익-공정가치 측정 금융자산	11,955,602,367	14,422,592,446
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	22,667,917,787	22,277,464,140
지분법적용 투자자산	106,422,165,074	90,410,028,954
장기대여금	3,728,020,760	4,845,894,368
보증금	531,217,054,011	685,779,719,987
장기선급비용	669,847,919	2,076,575,900
장기미수금	1,756,058,351	3,851,464,348
리스채권	15,072,187,597	14,085,247,850
이연법인세자산	707,087,394,039	662,723,319,852
유형자산	9,043,323,004,229	8,714,517,157,146
무형자산	52,335,831,883	57,847,985,587
기타비유동자산	88,075,665,398	78,840,521,292
자산총계	13,016,745,781,139	13,455,341,411,799
부채
유동부채	5,435,521,833,228	5,976,436,038,608
매입채무	177,012,976,428	117,722,745,303
단기차입금	1,800,000,000,000	2,577,000,000,000
선수금	919,228,249,101	682,248,454,054
선수수익	5,960,311,841	3,823,255,468
예수금	784,537,831,874	760,886,630,636
미지급금	436,548,421,974	380,407,862,741
미지급비용	142,284,683,799	137,126,160,934
미지급법인세	1,709,493,259	18,186,058,278
예수제세	295,367,836,996	217,701,225,963
유동성사채		29,969,544,767
유동성장기차입금	6,761,627,250	246,985,510,168
유동성리스부채	657,794,255,000	646,786,999,068
유동성충당부채	208,316,145,706	157,591,591,228
비유동부채	6,770,878,559,640	6,763,259,802,293
장기차입금	1,232,545,252	1,294,172,502
리스부채	4,199,507,560,704	4,234,891,443,464
순확정급여부채	385,793,646,896	385,420,819,383
장기선수금	798,338,765,516	846,652,127,878
장기선수수익	72,542,529,164	77,148,483,658
장기미지급금	14,938,260	8,671,890
충당부채	997,015,308,081	906,592,352,891
기타 비유동 부채	10,158,888,759	8,543,757,688
장기예수금	306,274,377,008	302,707,972,939
부채총계	12,206,400,392,868	12,739,695,840,901
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	680,006,234,173	691,204,933,688
자본금	372,058,820,000	372,058,820,000
자본잉여금	1,156,780,293,178	1,156,801,061,418
기타자본구성요소	(92,631,305,616)	(92,631,305,616)
기타포괄손익누계액	105,979,966,331	105,742,600,969
이익잉여금(결손금)	(862,181,539,720)	(850,766,243,083)
비지배지분	130,339,154,098	24,440,637,210
자본총계	810,345,388,271	715,645,570,898
자본과부채총계	13,016,745,781,139	13,455,341,411,799

<손 익 계 산 서 (연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
제 36 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
제 35 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)
아시아나항공 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
매출	7,623,348,347,364	6,206,669,334,674
매출원가	(6,401,772,339,009)	(5,197,774,778,636)
매출총이익	1,221,576,008,355	1,008,894,556,038
판매비와관리비	(601,647,335,026)	(410,130,781,142)
영업이익	619,928,673,329	598,763,774,896
기타수익	254,901,991,265	447,603,347,058
기타비용	(376,224,628,848)	(673,856,145,517)
금융수익	52,351,991,281	28,588,036,420
금융원가	(426,646,581,735)	(406,492,256,421)
관계기업및공동기업의 당기순손익에 대한 지분 증감	17,985,431,425	(2,306,741,071)
법인세비용차감전순손익	142,296,876,717	(7,699,984,635)
법인세수익	38,234,930,552	34,225,696,238
계속영업이익(손실)	180,531,807,269	26,525,711,603
당기순손익	180,531,807,269	26,525,711,603
기타포괄손익	3,154,623,976	161,614,946,076
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)	3,238,865,911	161,473,572,560
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	302,058,280	466,419,049
순확정급여부채 재측정요소	2,936,807,631	97,710,274,109
유형자산재평가이익		63,296,879,402
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(84,241,935)	141,373,516
관계기업 기타포괄손익지분	(55,258,964)	187,143,737
해외사업장환산외환차이	(28,982,971)	(45,770,221)
총포괄손익	183,686,431,245	188,140,657,679
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	113,908,049,995	110,446,533,188
비지배지분	66,623,757,274	(83,920,821,585)
포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	119,752,316,466	263,622,900,483
비지배지분	63,934,114,779	(75,482,242,804)
주당손익
기본 및 희석주당손익 (단위 : 원)	386	498
계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)	386	498

<대 차 대 조 표 (재 무 상 태 표)>
제 36 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
제 35 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)
아시아나항공 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
자산
유동자산	1,773,853,718,529	2,447,954,108,709
현금및현금성자산	220,446,786,935	287,872,277,250
단기금융상품	704,383,300,159	1,392,702,404,771
유동성당기손익-공정가치측정 금융자산	0	38,800,000,000
매출채권	410,501,158,424	391,726,965,834
미수금	33,559,608,252	53,053,170,804
미수수익	8,650,936,707	20,297,359,711
유동성리스채권	53,265,216,186	0
유동성보증금	13,433,328,515	29,260,751,604
선급금	69,067,680,637	25,314,866,240
선급비용	25,963,092,411	6,673,324,806
선급제세	2,604,084,307	1,433,772,279
당기법인세자산	12,436,937,340
재고자산	219,541,588,656	200,819,215,410
비유동자산	10,089,447,293,032	10,136,557,063,669
장기금융상품	229,624,151,609	223,338,885,076
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,399,486,689	4,998,755,238
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	22,667,916,787	22,277,463,140
종속기업및관계기업투자	433,612,565,481	492,563,390,605
장기매출채권	3,178,812,690	9,928,993,964
장기미수금	25,634,770,290	18,407,247,218
장기미수수익	8,831,390,440	20,281,955,382
장기대여금	53,164,622,639	47,063,889,497
보증금	523,316,615,738	677,093,109,257
장기선급비용	183,047,069	120,152,681
리스채권	260,721,126,046	326,000,986,875
이연법인세자산	501,901,328,605	506,860,178,994
유형자산	7,900,783,701,187	7,675,058,248,879
투자부동산	16,753,228,906	17,089,565,842
무형자산	22,960,490,046	23,028,805,800
기타비유동자산	80,714,038,810	72,445,435,221
자산총계	11,863,301,011,561	12,584,511,172,378
부채
유동부채	5,096,296,427,393	5,664,581,417,481
매입채무	135,127,593,316	92,023,764,821
단기차입금	1,800,000,000,000	2,556,000,000,000
선수금	760,167,308,662	572,248,770,427
선수수익	3,957,972,039	3,476,458,234
예수금	776,612,477,153	751,121,714,050
미지급금	413,350,466,963	357,707,473,136
미지급비용	116,111,245,609	119,010,876,033
미지급법인세	0	14,539,389,626
예수제세	273,201,790,352	201,466,074,659
유동성사채	0	29,969,544,767
유동성장기차입금	6,761,627,250	246,761,627,250
유동 리스부채	629,003,151,935	594,408,916,616
유동성충당부채	182,002,794,114	125,846,807,862
비유동부채	6,007,713,277,527	6,124,468,843,316
장기차입금	1,232,545,252	1,294,172,502
리스부채	3,777,094,181,747	3,885,357,320,153
순확정급여부채	350,781,724,256	347,224,543,907
장기선수금	798,338,765,516	846,652,127,878
장기선수수익	73,906,178,265	77,148,483,658
장기예수금	302,300,650,094	304,686,346,954
충당부채	697,459,657,192	656,420,743,853
기타비유동부채	6,599,575,205	5,685,104,411
부채총계	11,104,009,704,920	11,789,050,260,797
자본
자본금	372,058,820,000	372,058,820,000
자본잉여금	1,156,780,293,178	1,156,801,061,418
기타자본구성요소	(30,231,658,487)	(30,231,658,487)
기타포괄손익누계액	99,279,231,232	98,977,172,952
이익잉여금(결손금)	(838,595,379,282)	(802,144,484,302)
자본총계	759,291,306,641	795,460,911,581
자본과부채총계	11,863,301,011,561	12,584,511,172,378

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 36 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
제 35 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)
아시아나항공 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
매출	6,532,127,311,775	5,630,017,478,049
매출원가	(5,588,110,919,945)	(4,546,169,557,783)
매출총이익	944,016,391,830	1,083,847,920,266
판매비와관리비	(543,364,843,035)	(350,310,129,375)
영업이익	400,651,548,795	733,537,790,891
기타이익	320,665,918,348	607,402,272,892
기타비용	(353,184,307,186)	(824,465,403,577)
금융수익	63,039,402,662	58,554,270,469
금융원가	(388,038,859,718)	(371,027,883,054)
법인세비용차감전순이익(손실)	43,133,702,901	204,001,047,621
법인세비용(수익)	2,847,405,729	(24,115,450,756)
당기순손익	40,286,297,172	228,116,498,377
기타포괄손익	8,750,983,532	129,154,974,757
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	8,750,983,532	129,154,974,757
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	302,058,280	466,419,049
순확정급여부채 재측정요소	8,448,925,252	78,552,264,172
유형자산재평가이익		50,136,291,536
총포괄손익	49,037,280,704	357,271,473,134
주당이익
기본 및 희석주당손익 (단위 : 원)	(603)	2,079

[분할승계회사]

【에어인천 주식회사】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 12 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
제 11 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
자산
유동자산	21,746,441,889	28,407,658,566
당좌자산	21,731,234,876	28,367,526,304
현금및현금성자산	9,877,410,744	4,546,994,802
단기금융상품	1,000,000,000	14,000,000,000
매출채권	5,118,299,873	7,072,513,793
대손충당금	(142,460,474)	(159,996,206)
단기대여금	170,000,000	150,000,000
대손충당금	(150,000,000)	(150,000,000)
미수금	3,593,393,222	755,816,548
대손충당금	(121,451,144)	(121,451,144)
선급금	208,308,618	132,192,929
미수수익	7,256,506	201,104,485
대손충당금	(3,682,190)	(3,682,190)
선급비용	2,097,189,761	1,944,033,287
당기법인세자산	76,969,960	-
재고자산	15,207,013	40,132,262
저장품	15,207,013	40,132,262
비유동자산	7,341,841,288	6,768,972,382
투자자산	-	160,000,000
장기금융상품	-	160,000,000
유형자산	791,842,497	607,427,243
구축물	255,063,300	255,063,300
감가상각누계액	(171,393,709)	(150,138,435)
리스개량자산	163,274,692	163,274,692
감가상각누계액	(87,825,780)	(74,219,556)
기계장치	324,237,696	287,237,696
감가상각누계액	(250,516,778)	(223,496,970)
시설장치	228,058,909	164,644,300
감가상각누계액	(45,489,200)	(110,152,278)
손상차손누계액	-	(46,714,667)
차량운반구	367,909,275	352,178,390
감가상각누계액	(239,893,910)	(199,737,417)
비품	610,089,034	480,587,767
감가상각누계액	(442,699,348)	(406,798,821)
공구와기구	473,638,384	471,793,915
감가상각누계액	(392,610,068)	(356,094,673)
무형자산	359,244,193	91,741,627
소프트웨어	359,244,193	91,741,627
기타비유동자산	6,190,754,598	5,909,803,512
보증금	6,190,754,598	5,889,803,512
장기대여금	-	20,000,000
자산총계	29,088,283,177	35,176,630,948
부채
유동부채	18,023,877,324	14,456,420,322
매입채무	1,472,612,880	2,519,108,509
미지금금	10,068,706,043	9,149,880,879
단기차입금	-	633,650,000
유동성장기부채	4,022,928,000	-
미지급비용	1,399,404,883	404,215,524
선수금	207,024,505	269,385,280
예수금	370,456,413	317,250,530
대리점보증금	482,744,600	1,162,929,600
비유동부채	499,719,413	4,772,466,774
장기차입금	-	3,953,976,000
정비충당부채	499,719,413	818,490,774
부채총계	18,523,596,737	19,228,887,096
자본
자본금	17,910,000,000	7,200,000,000
보통주자본금	17,910,000,000	7,200,000,000
자본조정	(68,088,140)	(11,574,740)
주식할인발행차금	(68,088,140)	(11,574,740)
이익잉여금(결손금)	(7,277,225,420)	8,759,318,592
미처분이익잉여금 (미처리결손금)	(7,277,225,420)	8,759,318,592
자본총계	10,564,686,440	15,947,743,852
자본과부채총계	29,088,283,177	35,176,630,948

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 12 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
제 11 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
매출액	70,741,123,843	107,921,549,752
화물운송수익	70,741,123,843	107,921,549,752
매출원가	82,686,477,187	86,634,406,826
운송사업원가	82,686,477,187	86,634,406,826
매출총이익(손실)	(11,945,353,344)	21,287,142,926
판매비와관리비	3,643,960,516	2,237,660,300
급여	1,807,779,981	1,046,300,559
퇴직급여	97,709,656	98,669,275
복리후생비	178,298,878	63,224,146
운반비	932,147	1,428,970
감가상각비	47,918,763	16,535,071
무형자산상각비	6,999,020	105,400,418
수선비	1,067,000	2,498,500
소모품비	8,452,015	17,950,289
세금과공과	115,690,351	134,919,515
임차료	129,905,959	83,390,775
보험료	7,959,370	6,344,700
여비교통비	145,129,146	65,250,243
통신비	8,815,317	8,116,172
차량유지비	28,591,590	8,458,736
교육훈련비	9,177,268	7,341,624
도서인쇄비	8,572,762	4,108,935
건물관리비	65,235,283	30,057,939
지급수수료	857,754,521	482,179,574
대손상각비	64,154,268	5,796,206
접대비	35,000,933	27,464,289
광고선전비	18,816,288	22,224,364
영업이익(손실)	(15,589,313,860)	19,049,482,626
영업외수익	1,707,808,556	3,163,271,999
이자수익	313,937,658	242,889,004
외환차익	1,192,543,672	1,493,371,813
외화환산이익	183,338,815	450,306,226
대손충당금환입	-	8,543,699
잡이익	17,988,411	968,161,257
영업외비용	1,870,068,821	3,182,645,202
이자비용	98,721,776	225,479,435
기타의대손상각비	-	154,460,120
외환차손	1,140,474,911	2,014,414,731
외화환산손실	235,539,472	780,886,639
기부금	550,000	-
잡손실	394,782,662	7,404,277
법인세비용차감전순이익(손실)	(15,751,574,125)	19,030,109,423
법인세비용	(120,476,736)	1,437,730,986
당기순이익(손실)	(15,631,097,389)	17,592,378,437

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

2) 당사는 최근 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템 제출(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.flyasiana.com)에 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 2월 15일 09시 ~ 2025년 2월 24일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표관리 시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템 인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.