ERCOHS Agricultural Corporation Co., Ltd.

M&A Activity • Feb 13, 2025

증권발행실적보고서(합병등) 6.0 주식회사 에르코스농업회사법인 증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
금융감독원장 귀하	2025년 02월 13일
회 사 명 :	주식회사 에르코스 농업회사법인
대 표 이 사 :	김 슬 기
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 도안동로 329 (원신흥동)
	(전 화) 070-7747-1701
	(홈페이지) http://www.ercohs.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 윤홍근
	(전 화) 070-7747-1701

Ⅰ. 일정

구분		합병회사	피합병회사
이사회 결의일		2024.07.12	2024.07.12
합병계약 체결일		2024.07.12	2024.07.12
합병변경계약(1차) 체결일		2024.10.15	2024.10.15
합병변경계약(2차) 체결일		2024.11.04	2024.11.04
합병변경계약(3차) 체결일		2024.12.09	2024.12.09
주주명부 폐쇄 공고일		2024.10.15	2024.10.15
권리주주 확정 기준일		2024.10.31	2024.10.31
주주명부 폐쇄 기간	시작일	2024.11.01	2024.11.01
종료일	2024.11.08	2024.11.08
주주총회 소집통지 공고일		2024.12.19	2024.12.19
합병반대주주사전통지기간	시작일	2024.12.19	2024.12.19
종료일	2025.01.02	2025.01.02
합병승인을 위한 주주총회일		2025.01.03	2025.01.03
주식매수청구행사기간	시작일	2025.01.03	2025.01.03
종료일	2025.01.23	2025.01.23
채권자이의제출 기간	시작일	2025.01.07	2025.01.07
종료일	2025.02.07	2025.02.07
주식매수청구대금 지급예정일		2025.02.04	2025.02.04
매매거래정지예정기간	시작일	-	2025.02.06
종료일	-	2025.02.27
합병기일		2025.02.10	2025.02.10
합병종료보고 공고일		2025.02.13	-
합병신주 상장예정일		2025.02.28	-

주1)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
주2)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

구 분	성 명	주식 종류	합병 전		합병 후		합병 후 (CB 전환후)
소유 주식수	지분율	소유 주식수	지분율	소유 주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
[(주)에르코스 농업회사법인]
최대주주등	김슬기	보통주	3,598,270	57.33%	3,598,270	51.26%	3,598,270	47.24%
㈜다솔	2,069,900	32.98%	2,069,900	29.49%	2,069,900	27.17%
배민환	62,760	1.00%	62,760	0.89%	62,760	0.82%
김영길	37,650	0.60%	37,650	0.54%	37,650	0.49%
박진우	10,000	0.16%	10,000	0.14%	10,000	0.13%
박범순	10,000	0.16%	10,000	0.14%	10,000	0.13%
자기주식	51,080	0.81%	51,080	0.73%	51,080	0.67%
소 계	5,839,660	93.05%	5,839,660	83.19%	5,839,660	76.67%
1% 이상 소유주주	신용보증기금	보통주	300,000	4.78%	300,000	4.27%	300,000	3.94%
중소벤처기업 진흥공단	-	-	-	-	321,802	4.22%
소 계	300,000	4.78%	300,000	4.27%	621,802	8.16%
소액주주	우리사주조합	보통주	32,600	0.52%	32,600	0.46%	32,600	0.43%
기타 소액주주	103,730	1.65%	103,730	1.48%	103,730	1.36%
소 계	136,330	2.17%	136,330	1.94%	136,330	1.79%
(주)에르코스 농업회사법인 소계			6,275,990	100.00%	6,275,990	89.40%	6,597,792	86.62%
[키움제6호기업인수목적(주)]
발기인	아이디벤처스	보통주	200,000	5.83%	43,368	0.62%	43,368	0.57%
리코자산운용	보통주	10,000	0.29%	2,168	0.03%	65,051	0.85%
유니크투자자문	보통주	10,000	0.29%	2,168	0.03%	43,367	0.57%
키움증권	보통주	10,000	0.29%	2,168	0.03%	173,472	2.28%
기타주주		보통주	3,200,000	93.29%	693,892	9.88%	693,892	9.11%
키움제6호기업인수목적(주) 소계			3,430,000	100.00%	743,764	10.60%	1,019,150	13.38%
총 계		보통주	-	-	7,019,754	100.00%	7,616,942	100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격

가. (주)에르코스 농업회사법인 (합병법인)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인 의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)에르코스 농업회사법인의 주식매수 예정가격은 9,223원입 니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.나. 키움제6호기업인수목적(주) (피합병법인)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 의거, 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분	내용
협의를 위한회사의 제시가격(주1)	2,097원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 키움제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.
협의가 성립되지아니할 경우	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,320원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)	주식매수청구대금 지급예정일( 2025년 02월 04일)의 전일( 2025년 02월 03일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,711,632,096원이고, 이를 공모주식수인 3,200,000주로 나눈 금액은 2097.39원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,097원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 07월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일	종가(A)	거래량(B)	거래대금(A x B)
2024/07/11	2,445	83,109	203,201,505
2024/07/10	2,390	70,616	168,772,240
2024/07/09	2,240	27,572	61,761,280
2024/07/08	2,260	21,260	48,047,600
2024/07/05	2,300	13,681	31,466,300
2024/07/04	2,315	9,995	23,138,425
2024/07/03	2,290	5,907	13,527,030
2024/07/02	2,295	13,693	31,425,435
2024/07/01	2,320	7,993	18,543,760
2024/06/28	2,345	5,980	14,023,100
2024/06/27	2,380	37,651	89,609,380
2024/06/26	2,300	11,467	26,374,100
2024/06/25	2,300	26,099	60,027,700
2024/06/24	2,275	15,338	34,893,950
2024/06/21	2,265	14,990	33,952,350
2024/06/20	2,235	11,041	24,676,635
2024/06/19	2,250	3,029	6,815,250
2024/06/18	2,265	9,993	22,634,145
2024/06/17	2,215	9,367	20,747,905
2024/06/14	2,185	10,482	22,903,170
2024/06/13	2,190	6,660	14,585,400
2024/06/12	2,185	6,660	14,552,100
2024/06/11	2,205	8,501	18,744,705
2024/06/10	2,200	6,092	13,402,400
2024/06/07	2,205	38,879	85,728,195
2024/06/05	2,175	15,209	33,079,575
2024/06/04	2,160	30,793	66,512,880
2024/06/03	2,120	62,819	133,176,280
2024/05/31	2,150	27,584	59,305,600
2024/05/30	2,145	6,330	13,577,850
2024/05/29	2,145	10,085	21,632,325
2024/05/28	2,150	9,646	20,738,900
2024/05/27	2,145	12,171	26,106,795
2024/05/24	2,150	8,892	19,117,800
2024/05/23	2,160	7,898	17,059,680
2024/05/22	2,160	3,838	8,290,080
2024/05/21	2,160	68,459	147,871,440
2024/05/20	2,170	17,273	37,482,410
2024/05/17	2,195	8,982	19,715,490
2024/05/16	2,220	13,171	29,239,620
2024/05/14	2,200	1,650	3,630,000
2024/05/13	2,200	5,321	11,706,200
2개월 가중평균 종가(A)			2,254
1개월 가중평균 종가(B)			2,333
1주일 가중평균 종가(C)			2,374
산술평균가격(D=(A+B+C)/3)			2,320

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,097원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,097원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액( 2,320원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식 매수청구 내역 가. ㈜에르코스 농업회사법인 (합병법인)

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2025.01.03 ~ 2025.01.23	-	-
개인 외(기관투자자 등)	-	2025.01.03 ~ 2025.01.23	-	-
합계			-	-

나. 키움제6호기업인수목적㈜ (피합병법인)

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	43	2025.01.03 ~ 2025.01.23	1,534	-
개인 외(기관투자자 등)	-	2025.01.03 ~ 2025.01.23	-	-
합계			1,534	-

주1)	상기 매수청구주식 1,534주 중 76주는 존속회사인 ㈜에르코스 농업회사법인과의 가격 합의가 완료된 이후 대금을 지급할 예정입니다.

3. 매수일자

회사명	지급시기
㈜에르코스 농업회사법인	-
키움제6호기업인수목적㈜	2025년 02월 04일

4. 매수 소요자금 원천 자체 보유자금 5. 매수주식의 처리방침 키움제6호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제6호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에르코스 농업회사법인와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2025년 01월 03일	-
채권자 이의제출 공고	2025년 01월 06일	㈜에르코스 농업회사법인 : 회사 홈페이지 공고키움제6호기업인수목적㈜ : 한국경제 신문 공고
채권자 이의제출 기간	2025년 01월 07일 ~ 2025년 02월 07일	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 기명식 보통주식 743,764주 를 교부합니다.

신주배정내용	주요내용
신주의 종류	(주)에르코스 농업회사법인(합병법인)의 보통주 (액면금액 500원)
합병신주의 배정조건	피합병법인인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주(액면가 500원) 0.2168411주를 교부합니다.
합병신주 배정기준일	2025년 02월 10일 (합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급 (주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 키움제6호 기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하고 단주매각대금을 지급하는 것 외에 별도의 합병 교부금은 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]
(단위 : 백만원)

구분	합병전 (당 3분기말)		단순합	합병후 (추정)
(주)에르코스 농업회사법인(합병회사)	키움제6호기업인수목적(주)(피합병회사)
---	---	---	---	---
자산총계	80,231	7,970	88,201	88,201
유동자산	9,936	1,570	11,506	11,506
비유동자산	70,295	6,400	76,695	76,695
부채총계	44,992	1,269	46,261	46,261
유동부채	29,008	11	29,019	29,019
비유동부채	15,984	1,258	17,242	17,242
자본총계	35,239	6,701	41,940	41,940
자본금	3,138	343	3,481	3,510
자본잉여금	1,828	6,251	8,079	8,316
기타자본항목	2,322	-	2,322	2,322
이익잉여금	27,950	107	28,057	27,791

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.