KURULUŞ

Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Sıra No	Kurucu	Adres	Uyruk	Kimlik No/MERSİS No
1	EMRAH SEVER	İSTANBUL / ÜMRANİYE	TÜRKİYE CUMHURİYETİ	222**10
2	RAMAZAN TOK	RİZE / MERKEZ	TÜRKİYE CUMHURİYETİ	671**22

ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı EFOR YATIRIM SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir.

Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU

Şirket'in, amaç ve konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu, TTK) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu, SPKn) ve diğer ilgili mevzuata uymak kaydıyla, faaliyet konuları bağlıca şunlardır:

1- Her türlü çay, kahve ve gıda maddelerini üretmek, islemek, almak, satmak, paketlemek, tesisler kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, ithalat ve ihracat ve uluslararası ticaretini yapmak,
2- İnsanların beslenmesinde önemli bir etkinliği olan ve gıda sektörüne konu teşkil edeni her nevi sıcak, soğuk, dondurulmuş, kurutulmuş ve konsantresi yapılmış besin maddelerinin pazarlanması konusunda toptan ve perakende satış yapmak amacı ile gerekli olan satış mağazalarını açmak ve işletmek.
3- Kok kömürü, mangal kömürü, linyit kömürü alım satımı ithalat ve ihracatını yapmak.

Yakıt olarak kullanılan her türlü orman ürünlerinden basta odun olmak üzere ve diğer türevlerinin alimi satımı, pazarlanması, ithalat ve ihracatını yapmak.

5- Her türlü tohum geliştirme, üretme ve iyileştirme çalışmaları yapmak.
6- Her türlü bakliyat, hububat ve her türlü tarım ürünlerinin üretimi, alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, pazarlaması ve dağıtımını yapmak.
7- Yurt içinde ve dışında her nevi kara, hava ve deniz nakil vasıtaları ile yük ve eşya taşımacılığı, nakliye komisyonculuğu yapmak.
8- Şirket faaliyeti ile ilgili her türlü nakil vasıtaları almak, satmak, kiralamak ve kiraya vermek.
9-Hava, deniz ve kara yollar ile her nevi kargonun nakliyesini, tahmil ve tahliyesini yapmak.
10- Her türlü taşıt ticareti ve kiralaması yapmak.
11- Her türlü inşaat taahhüt isleri; konut, işyeri, ticarethane inşaatları yapmak, satmak, kendi hesabına arazi ve arsalar almak bunlar üzerinde veya başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmak.
12- Yurt içinde ve yurt dışında her türlü resmi ve özel sektöre ait inşaat taahhüt ve montaj isleri yapmak ve müstakil konut, is hanları, fabrikalar, yollar, baraj ve göletler, park ve bahçe düzenlemeleri ve turistik tesisler, tatil köyleri inşa etmek ve kiraya vermek.
13- Türkiye Cumhuriyeti devleti bakanlıklarının ve bakanlığa bağlı resmi kuruluşların, kamu iktisadi teşebbüsleri, iktisadi devlet teşekkülleri, kamu iktisadi kuruluşları, kamu bütçeli daireler, mahalli idareler, belediyeler, yapı kooperatifleri, özel sektör kuruluşları tarafından yurt içinde ve yurt dışında ihaleye çıkarılan inşaat, elektrik, tesisat, yol, su, kanalizasyon, doğalgaz, altyapı, üstyapı, dekorasyon, restorasyon islerinin yeniden veya onarımı ihalelerine katılmak, teklif vermek, ihale şirkette kalırsa ihale sözleşmesi gereği işi yapmak ve teslim etmek.
14-Faaliyet konusuyla ilgili acentelik, teknik müşavirlik- komisyonculuk, mümessillik yapmak, alim satım teşkilatları kurmak, mağaza, depolar tesis etmek, satın almak, kiralamak ve finansal kiralama hizmetlerinden yararlanmak, gayrimenkul ayni hakları devir ve temellük, ferağ ve teknikleri yapmak, iç ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli kredi almak, konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında firma ve müesseselerin mümessillik, acentelik temsilcilik, yetkili satıcılık ve bayiliklerini almak, açmak, konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında acentelik, irtibat bürosu vs. açmak, çalışmak konularında doğrudan ve dolaylı faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerle yeni ortaklıklar kurmak, kurulmuş şirketlere katılmak, şirketleri devir ve satın almak, kiralamak, işletmek.
15-Şirketin amacını gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayrimenkul almak ve bu mallara müteallik haklar iktisap etmek, tasarruf etmek, şirket isleri için lüzumlu gayrimenkullerle birlikte tesisler satın almak, inşa etmek veya ettirmek, kiralamak, ipotek etmek, aldığı gayrimenkuller üzerinde ipotek kabul etmek, cins tashihini yapmak, yaptırmak, menkul ve gayrimenkuller üzerinde her türlü ayni haklar tesis etmek, terk etmek; Şirket faaliyetleri ile ilgili olan ve bu faaliyetler için faydalı bulunan yerli ve yabancı ihtira haklarını, beratlarını, lisans ve imtiyazları, telif haklarını, alameti farika ve ticaret unvanlarını iktisap etmek, kullanmak, satmak, devretmek veya bunlara müteallik lisanslar vermek.
16- Faaliyet konusuyla ilgili taahhüt isleri yapmak, her türlü tesisi kurmak ve isletmek.
17- Konusu ile ilgili ambalaj malzemeleri imal eden fabrikalar ve tesisler kurmak, bu amaçla kurulmuş fabrika, işletme ve tesisleri satın almak, kiralamak, kiraya vermek ve igletmek.
18- Konusu ile ilgili olarak kuracağı veya kuruluşlarına iştirak edeceği fabrika ve tesislerin ihtiyacı olan makina parkı ve işletme malzemelerini satın almak, kiralamak ve ithal etmek.
19- Faaliyet konusu isler ile bağlantısı olmak kaydıyla şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek, aktif ve pasifleri ile birlikte devir almak, kendi ihtiyaçlarında kullanılmak üzere her türlü arsa ve arazi satın almak, bina inşa etmek, bina satın almak, ihtiyaç fazlasını satmak veya kiralamak.
20- Lisansli depoculuk, depoculuk, antrepo işletmeciliği ve benzer faaliyetlerde bulunmak.
21- Konusuna giren isler ile ilgili olarak yurt içerisinde ve yurt dışında fuarlara katılmak, tanıtımlarda bulunmak, organizasyonlara katılmak.
22- Konusu ile ilgili olmak kaydıyla marka, patent, coğrafi işaret ve benzeri mülkiyet haklarını, lisans, imtiyaz hakki ve know how vb. gayri maddi hakları iktisap etmek, kiralamak, satmak ve kiraya vermek. Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılmadan önce T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve

yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

Bu madde kapsamında, Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması gereken açıklamalar yapılır.

Bu madde kapsamında, Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

23- Lisansa tabi olmaksızın öz tüketim amacıyla başta güneş enerjisi olmak üzere her türlü yenilenebilir enerji kaynağını (güneş, rüzgar, jeotermal, biyogaz ve benzerleri) kullanarak elektrik enerjisi üretmek üzere tesislerin kurulması, bu amaçla arazi geliştirilmesi, satın alınması, kiralanması, tesislerin fizibilite ve mühendislik çalışmalarının hazırlanması, ekipmanların temini, inşaat ve montajının yapılması, devreye alınması, bu tesisler için gereken mal ve hizmetlerin tedariki, üretilen elektriğin depolanması ve ilgili mevzuatın izin verdiği ölçüde ihtiyaç fazlası elektriğin satışı.

ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi İSTANBUL ili ATAŞEHİR ilçesi'dir.

Adresi İÇERENKÖY MAH. DESTAN SK. EFOR PLAZA NO: 6 İÇ KAPI NO: 11 ATAŞEHİR / İSTANBUL 'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket yönetim kurulu kararı ile TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine göre T.C. Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer yetkili mercilere bilgi vermek şartı ile yurt içinde, yurtdışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, bürolar kurabilir.

SÜRE

Şirketin süresi sınırsızdır.

SERMAYE

Şirket, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23/02/2023 tarihli ve 11/207 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 850.000.000 (sekiz yüz elli milyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 850.000.000 (sekiz yüz elli milyon) adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur.

Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi 363.000.000 (üç yüz altmış üç milyon) Türk lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde 120.000.000 (yüzyirmi milyon) adet (A) Grubu nama yazılı ve 243.000.000 (ikiyüzkırküç milyon) adet (B) Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar işbu Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir. Yönetim Kurulu, SPK'nın hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında çıkarılacak paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, (A) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu ve (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihraç edilir.

Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay çıkarılacaktır. Ayrıca, Yönetim Kurulu sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir. Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki bütün paylara verilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

7. PAYLARIN DEVRİ

Şirket paylarının devri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir.

(A) ve (B) Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. (A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülebilmesi için, bu payların (B) Grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin Genel Kurulca onaylanması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

8. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde en az 5 (beş) en fazla 10 (on) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

(A) Grubu pay sahipleri yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda 2 (iki) üyeden az olmamak üzere görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır.

Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler Yönetim Kurulu'na seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket'e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her an değiştirebilir.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine (A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Yönetim Kurulu, ilk toplantısında aralarından bir başkan, bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu'na, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan düzenlemelere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu, TTK, SPKn ve diğer ilgili mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler ve yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, sermaye piyasası mevzuatına uyulur.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde TTK, SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri TTK, SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

9. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir Başkan ve en az bir Başkan Vekili seçer. Başkan ve vekilinin bulunmadığı toplantılarda, yalnızca o toplantı için üyelerden biri geçici olarak Başkan seçilir.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Yönetim Kurulu'nun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

TTK hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde ve TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme'de öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla Yönetim Kurulu karar alabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret

Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Devredilmediği takdirde Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, TTK'nın 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir İç Yönerge'ye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu İç Yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu İç Yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması şarttır.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Yönetim Kurulu, TTK'nın 370'inci maddesi 2'nci fıkrası uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 371'inci maddesi 7'nci fıkrası uyarınca hazırlanacak İç Yönerge'de açıkça belirlenir. Bu durumda İç Yönerge'nin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu'nun TTK'nın 374'üncü maddesinde düzenlenen görev ve yetkileri ile 375'inci maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 392'nci maddesinden doğan haklan kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

11. BAĞIMSIZ DENETİM

Sirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

Davet Şekli:

Genel kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29'uncu madde 1'inci fıkra hükmü saklıdır.

Toplantı Zamanı:

Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Toplantı Yeri:

Genel Kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Toplantıya Katılım, Oy Verme ve Vekil Tayini:

Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 5 (beş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK'nın 479'uncu maddesi 3/a bendi uyarınca esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de atayabilir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olacaklardır. Vekaletnameler ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenecektir. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya pay sahiplerine duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.

Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında işbu Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi:

Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik İç Yönerge hazırlar. İç Yönerge Genel Kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. TTK hükümlerini dikkate alarak hazırlanan İç Yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.

Bakanlık Temsilcisi:

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı'nın temsilcisinin bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

13. BİLGİ VERME, KAMUYU AYDINLATMA VE İLANLAR

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr Payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Genel Kurul, SPKn ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kuruluna yetki verilebilir.

KANUNİ HÜKÜMLER

İşbu Esas Sözleşme'de yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

17. SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Şirket, SPKn ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirket'in SPKn ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma araçları niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir.

18. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim'e ilişkin düzenlemelerine uyulur.

19. BAĞIŞLAR

Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç¸ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartlıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış yapabilir.

Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Bu şekilde yapılacak bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

20. AZLIK HAKLARI

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK'nın 411, 420, 439, 531, 559 ve sair maddelerinde, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

21. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

İşbu Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görmediği veya T.C. Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı esas sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunca onaylanması gerekir.

İşbu Esas Sözleşme'deki değişikliklerin, ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

22. SONA ERME VE TASFİYE

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden en çok 10 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 409******84 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, İBRAHİM AKKUŞ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 409******12 Kimlik No'lu , RİZE / MERKEZ adresinde ikamet eden, MUHAMMET AKKUŞ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 386******60 Kimlik No'lu , ANKARA / ETİMESGUT adresinde ikamet eden, ADEM ŞAHİN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 110******64 Kimlik No'lu , SAKARYA / SERDİVAN adresinde ikamet eden, HABİB YILDIZ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 258******98 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEYKOZ adresinde ikamet eden, RIZA TUNA TURAGAY Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI

Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:

20.3.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 409******84 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, İBRAHİM AKKUŞ (YÖNETİM KURULU ÜYESİ) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

20.3.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 409******12 Kimlik No'lu , RİZE / MERKEZ adresinde ikamet eden, MUHAMMET AKKUŞ (YÖNETİM KURULU ÜYESİ ) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.