VAKIF FAKTORİNG A.Ş.

Registration Form • Oct 9, 2025

VAKIF FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ VE KURUCULAR:

Madde 1 –

Aşağıda adları, soyadları, unvanları, ikametgah ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde Factoring ve hertürlü finansman işlemlerinde bulunmak ve bu ana sözleşme hükümlerine uygun idare edilmek üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

	UNVANI	İKAMETGAH ADRESİ	UYRUĞU
1-	TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.	Atatürk Bulvarı No:207	T.C.
		Kavaklıdere/ANKARA
2-	VAKIFBANK PERSONELİ ÖZEL SOSYAL	Atatürk Bulvarı No.87 Kat.8	T.C.
	GÜVENLİK HİZMETLERİ VAKFI	Kızılay/ANKARA
3-	VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.	İnönü Cad.Gümüşsuyu Vakıf İş Hanı	T.C.
		No.2 Taksim/İSTANBUL
4-	VAKIF DENİZ FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.	Büyükdere Cad. No.120/A Esentepe /	T.C.
		İSTANBUL
5-	GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.	Meclisi Mebusan Cad. Setüstü No.5	T.C.
		Kabataş/İSTANBUL

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2-

Şirketin unvanı VAKIF FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ'dir. İş bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

Şirket unvan değişikliklerinde Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve faktoring şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili mevzuat esas alınır.

ŞİRKETİNSÜRESİ

Madde 3-

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

ŞİRKETİN MERKEZİ

Madde 4-

Şirketin merkezi İstanbul ili Ümraniye ilçesidir.

Adresi İnkılap Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. Akyaka Park No: 7A İç Kapı No: 29 Ümraniye / İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde; yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

AMAÇ VE KONU

Madde 5-

Şirket maksat ve mevzuunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için Şirket ana iştigal konusu ile ilgili olmak ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve faktoring şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili sair mevzuata uygun olmak kaydıyla aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.

• 1- Yurt içi ticari işlemlerle, ithalat ve ihracat işlemleri ile ilgili her çeşit fatura ve/veya fatura yerine geçen belgelerle tevsik edilmiş alacakların alımı, satımı, iskonto edilmesi, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak, yurt içi ve uluslararası faktoring işlemlerindeki teamüle uygun vadeli alacakların alımı / satımı temellük edilmesi veya başkalarına temliki, tahsili, havale edilmesi, bu alacaklara karşılık peşin ödemelerde bulunularak finansal kolaylıklar sağlanması işlemlerini yapmak, Dış Ticaret ve Kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring ve mevzuata uygun diğer işlemleri yapmak,
• 2- Alacaklarını şirkete temlik eden firmaların bu alacaklarla ilgili muhasebe işlerini görmek ve bu amaca yönelik gerekli servisleri kurmak,
• 3- Şirkete temlik edilmiş veya havale işlemine tabi tutulan fatura ve/veya fatura yerine geçen belgelerle tevsik edilmiş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonları oluşturmak,
• 4- Şirket müşterilerinin yurtiçi ve yurtdışı alacakları hakkında danışma hizmeti vermek ve istihbarat yapmak, fizibilite çalışmaları yapmak,
• 5- Yabancı kuruluşlar ile muhabirlik ilişkisine girmek, bu kuruluşların yurtiçinde ve yurt dışında vekalet aracılığını yapmak, işkolundaki yurtiçi ve uluslararası birlik ve derneklere üye olmak,
• 6- Şirketin maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanları yurtiçi ve yurtdışında yetiştirmek, bu amaçla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenlemek,
• 7- Kamunun aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun belirlediği esaslara uymak ve gerekli işlemleri yapmak kaydıyla Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında her çeşit taşınır ve taşınmaz satın almak, bunları tamamen veya kısmen satmak veya finansal kiralama kapsamına girmemek koşuluyla kiraya vermek, ayni ve şahsi hak ve mükellefiyetler tesis etmek bu amaçlarla gereken ithalatı yapmak, sigorta ettirmek,
• 8- Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla Şirketin amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında kurulmuş ve kurulacak şirket ve müesseselere iştirak etmek, kurulacak şirketlere ortak olmak, konsorsiyumlar kurmak, bunların paylarını ve diğer menkul kıymetlerini satın almak, satmak, devretmek, devralmak, rehin göstermek, rehin almak, bunlar üzerinde intifa hakkı kurmak, intifa hakkı edinmek, diğer hukuki tasarruflarda bulunmak, ortaklıkları aktifi ve pasifi ile birlikte devralmak, Bu madde hükümlerinin uygulanmasında 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
• 9- Şirketin maksat ve mevzuuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapmak, bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçmek, gereken anlaşma ve sözleşmeler akdetmek,
• 10- Şirketin maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi amacıyla, her çeşit taşınır ve taşınmazlar (gemi dahil) üzerinde ayni ve şahsi haklar ve mükellefiyetler tesis etmek, rehin, Ticari işletme rehni ve ipotek almak, vermek, fek etmek, şirketin mevzuu ile ilgili olarak Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde avans vermek, garanti vermek, kefil olmak veya

verilecek garanti ve kefaletleri kabul etmek, her çeşit borçlandırıcı ve tasarrufi işlemleri yapmak, kendi adına veya üçüncü şahıslar lehine garanti, teminat, kefalet vermek, ipotek dahil menkul ve gayrimenkul rehni tesis etmek, Şirket işleri için teminat ipoteği almak ve teminat ipoteği vermek,

• 11- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinin izin verdiği tüm menkul kıymetleri ihraç etmek, aracılık yapmamak kaydıyla hisse senetleri almak, satmak,
• 12- Markalar, modeller, resimler, lisanslar, imtiyazlar, patentler, hususi imal ve istihsal usulleri, işletme hakları, gayri maddi haklar ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, bu haklar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak,
• 13- Şirket amaç ve konusuna giren faaliyetlerle ilgili olarak ve gerçekleştirebilmek amacıyla Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'na ve Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla yerli yabancı bankalar ile sair kredi müesseselerinden her türlü uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, çok yönlü ve her türlü kredi ile aval ve kefalet kredileri sağlamak,
• 14- Şirket faaliyetleri ile ilgili olmak kaydıyla fizibilite raporları hazırlamak, uygulamak, her türlü danışmanlık hizmetleri vermek, reklam faaliyetlerine girişmek,
• 15- Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları genel kurulda ortakların bilgisine sunmak koşuluyla sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunmak,
• 16- Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak ve ilgili mevzuat hükümleri gereği bildirimde bulunması gereken diğer yerlere bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şube tesis etmek,

Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Bu madde hükümlerinin uygulanmasında 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Şirket'in kendi paylarını geri alması hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Yukarıda belirtilenlerden başka, ilerde şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiği takdirde konunun yönetim kurulu tarafından Genel Kurula sunulması ve Genel Kurulun bu konuda karar vermesi gerekir. Esas sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu tip işler için, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Ticaret Bakanlığından uygun görüş ve izinlerin alınması zorunludur.

SERMAYE

Madde 6-

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.08.2024 tarih ve 42/1230 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari

değerde 7.000.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 850.000.000 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerli 850.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden 850.000.000 adet payın 170.000.000 adedi (A) Grubu ve 680.000.000 adedi (B) Grubu paylardır.

Pay Sahibi	Pay Adedi ve Tutarı
Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.	170.000.000 TL nominal değerli 170.000.000 adet (A) grubu pay ve 612.834.821 TL nominal değerli 612.834.821 adet (B) grubu pay olmak üzere toplam 782.834.821 TL nominal değerli 782.834.821 adet pay
Vakıf Finansal Kiralama A.Ş.	32.254.464 TL nominal değerli 32.254.464 adet (B) grubu pay
Vakıf Pazarlama San. Ve Tic. A.Ş.	13.281.250 TL nominal değerli 13.281.250 adet (B) grubu pay
Vakıfbank Per. Öz. Sos. Güv. Vakfı	21.629.465 TL nominal değerli 21.629.465 adet (B) grubu pay

(A) grubu payların, işbu esas sözleşmenin Yönetim Kurulu ve Süresi ile Genel Kurul başlıklı maddelerinde belirtildiği çerçevede, yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından faktoring şirketlerine ilişkin olarak çıkarılan düzenlemeler ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayenin artırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı, nominal değerinin üzerinde (primli) veya nominal değerinin altında pay ihraç edilmesi konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımı neticesinde yeni pay çıkarılırken, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise (A) grubu pay karşılığında (A) grubu pay, (B) grubu pay karşılığında (B) grubu pay ihraç edilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, çıkarılacak tüm paylar (B) grubu pay olacaktır.

Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, faktoring şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu Hükümleri çerçevesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan gerekli izinler alınarak ve belirlenen yasal süreler içerisinde ilgili kurumlara bilgi ve belgeleri verilerek işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.

Pay senetlerinin tamamının nama yazılı olarak ve nakit karşılığı çıkarılması zorunludur. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Madde 7-

Yönetim Kurulu, 4 adedi A grubu pay sahiplerince önerilen adaylar arasından olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Faktoring şirketlerinin tabi olduğu ilgili mevzuatta öngörülen nitelikleri taşımaları şartı ile 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Genel Kurul tarafından seçilen, Genel Müdür dahil 8 üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.

Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan olmadığı zaman onun yerine görev yapmak üzere bir Başkan Vekili seçilir.

Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.

Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükümleri uygulanır.

Süresi biten yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerekli gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere şirket merkezinin bulunduğu yerde Yönetim Kurulu Başkanının veya yoksa Başkan Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir.

ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ Madde 8-

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir.

Yönetim Kurulu gerekli görmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesine istinaden düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. İlgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Şirket tarafından düzenlenecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi temsil ve ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu 370'inci maddesine göre Şirketi temsil yetkisini bir veya birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Bu madde hükümlerinin uygulanmasında Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULU'NUN GÖREV VE YETKİLERİ Madde 9-

Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu, özellikle şirket içi yönetmelikleri ve şirket adına imza koyacak kişilerin tespiti, bankalar ve diğer kredi kuruluşlarından sağlanacak kredilere karşı her türlü teminatın gösterilmesi, ortaklıklar kurulması, kuruluşlara iştirak edilmesi ve bunlardan ayrılınması ve tasfiye yoluna gidilmesi, şirket adına gayrimenkul alınması, satılması kararları konusunda yetkilidir.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Türk Ticaret Kanunun 378'inci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle

yükümlüdür. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

BAĞIMSIZ DENETİM Madde 10-

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, faktoring şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemelerin ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan ve Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.

Denetçi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirket'in internet sitesinde ilan edilir.

GENEL MÜDÜR

Madde 11-

Yönetim Kurulu, tespit edeceği ilkeler ve sınırlar içerisinde şirketin teknik ve idari işlerini yürütmek üzere, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'nda, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu yönetmelikleri ve ilgili diğer mevzuatta belirtilen vasıfları haiz bir Genel Müdür seçer.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan yönetmelik hükümleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür.

Genel Müdür'ün görev ve yetkileri ile ücret ve ödenekleri Yönetim Kurulu tarafından saptanır.

GENEL KURUL

Madde 12 –

Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak olağan ve olağanüstü toplanır.

a) Davet Şekli

Genel kurul toplantılarına çağrıda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

b) Toplantı Zamanı

Olağan Genel Kurul Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

c) Rey Verme ve Vekil Tayini

Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) grubu pay için 5 (beş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (B) grubu pay için ise 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hisse sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur. Yetki belgelerinin şeklini mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

d) Müzakerelerin Yapılması

Şirket Genel Kurul toplantılarında, gündemdeki hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabında, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

e) Toplantı Yeri

Genel Kurul, şirket merkezinde veya merkez adresinin bulunduğu şehrin yönetim kurulunca uygun görülen elverişli diğer bir yerinde toplanır.

f) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Bakanlık Temsilcisi

Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı'nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

İLAN Madde 13 –

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak suretiyle yapılır. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR Madde 14 –

Şirketin hesap yılı 1 Ocak'ta başlar, 31 Aralık'ta sona erer.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu, faktoring şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan

düzenlemeler Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 15 –

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına ve ertesi yıla kâr aktarılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket ayrıca Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI Madde 16 –

Şirket, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası

araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, faktoring şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç̧ edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisini haizdir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

SONA ERME VE TASFİYE

Madde 17 –

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemlerin gerçekleştirilmesi hususunda alınacak Yönetim Kurulu kararı ile birlikte Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na başvurulur. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun uygun görüşünün alınması kaydıyla Şirketin faaliyetlerine son verilmesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler gerçekleştirilir. Bu işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, faktoring şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler Sermaye Piyasası mevzuatı ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 18 –

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

KANUNİ HÜKÜMLER Madde 19 –

İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve faktoring şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 20 –

Şirket esas sözleşmesi değişikliğine, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilecektir.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 454'üncü maddesi hükümleri uygulanır.

Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.