BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Oct 8, 2025

BİRLESME SÖZLESMESİ

Bir tarafta;

1- Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi Paşabahçe Mah. Cemalbey Sk. No: 11 İç Kapı No: 1 Beykoz / İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 454238 sicil numarası ile tescilli Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi'nin (bundan böyle "Devralan Şirket" olarak anılacaktır)

ile, diğer tarafta;

2- İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nda 216813-5 sicil numarası ile kayıtlı ve Paşabahçe Mahallesi Ahmetçavuş Sk. No: 9/1 Beykoz/İstanbul adresinde yerleşik Balsu Nuts Kuruyemiş Anonim Şirketi (bundan böyle "Devrolunan Şirket" olarak anılacaktır),

arasında işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmiştir.

Devralan ve Devrolunan şirketler bundan sonra birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

İşbu Birleşme Sözleşmesi, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirketi devralması suretiyle yapılacak birleşmeye ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.

MADDE I- BİRLEŞME İŞLEMİNİN KAPSAMI

İşbu birleşme işlemi ile Balsu Nuts Kuruyemiş Anonim Şirketi Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19. ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II- No 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne devir olunmak suretiyle birleşecektir. Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, birleşme "kolaylaştırılmış usulde birlesme" yöntemi ile gerçeklestirilecektir.

MADDE 2- BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER MEVCUT PAYLAR, SERMAYE VE ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER

2.1. Tanıtıcı Genel Bilgiler

A. Devralan Şirket

Ticaret Unvanı	Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Kuruluş Tarihi	22/01/2001
Süresi	Süresiz
Ticaret Sicil Müdürlüğü	İstanbul
Sicil Numarası	454238
Mersis	0139012751300013
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Faaliyet Konusu	Fındık yan ürünlerinden (kabuk, zar, fındık tozu) katma değeri yüksek mamuller (biyolojik kömür (biochar), aktif karbon, odun sirkesi (wood vinegar), piroliz yağı ve türevleri, anti oksidan, vitamin, doğal aroma, bitkisel yağ) üretmek; çikolata, şekerleme ve diğer her türlü gıda maddelerinin dünya standartlarına uygun modern gıda teknolojisi çerçevesinde üretim ve ticareti yapmak; zirai mahsuller, hububat, bakliyat, nebati gıda maddeleri, su

	ürünleri ile değirmencilik mahsulleri, nişasta, glikoz ile yağlı tohum sanayiinde kullanılan bitki ve kökler ile nebati
	hayvan yemlerinin, madensel tuzlar şeker ve bunların yan ürünlerinin imali, alımı, satımı, ithali ve ihracatını gerçekleştirmek; her türlü yaş meyve ve sebzelerle, yenilen kökler, yumrular ve çiçek mahsulleri, pamuk buğday, tütün, zeytin, findık, kuru üzüm, çay, kahve, baharat ve hububat gibi zirai mahsullerin imali alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını gerçekleştirmek; her türlü dondurulmuş, kurutulmuş, su haline getirilmiş veya öğütülmüş çeşitli meyve ve sebzeleri, nebati yağları, et, balık ve kabuklu hayvanları, nişasta ve pastacılık kakao ve müstahzarları, konserve ve konserve sanayinde kullanılan kimyevi maddeleri, makine ve aletleri, hazır yemek ve vakum salçalarını imal etmek, almak, satmak, ithalat ve ihracatını gerçekleştirmek ve her türlü kuruyemiş ve diğer gıda ihtiyaç maddeleri olmak üzere her nevi hayvansal ve tarımsal ürünler ile bunlara ait diğer sınai ürünlerin üretilmesi, işlenmesi, ambalajlanması, depolanması,
	nakliyesi, pazarlanması, alımı, satımı, ithali ve ihracatını gerçekleştirmek'tir.
Merkez Adres	Paşabahçe Mah. Cemalbey Sk. No: 11 İç Kapı No: 1
	Beykoz / İstanbul
İnternet Adresi	www.balsugida.com
Vergi Dairesi	İSTANBUL - Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü
Vergi Sicil Numarası	1390127513
Nace Kodu	10.39.02
Bağımsız Denetçi	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem	Şirket payları 20/02/2025 tarihinden itibaren Borsa İstanbul
Gördüğü Pazar	A.Ş. Yıldız Pazar'da BALSU kodu ile işlem görmektedir. Şirket'in 10/06/2025 tarihi itibarıyla sermayesinin %25 tekabül eden 277.989.708,78 -TL nominal değerinde fiili dolasımda payı bulunmaktadır.
	fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

B. Devrolunan Şirket

Ticaret Unvanı	Balsu Nuts Kuruyemiş Ticaret A.Ş.
Kuruluş Tarihi	7/11/2019
Süresi	Süresiz
Ticaret Sicil Müdürlüğü	İstanbul
Sicil Numarası	216813-5
Mersis	0167109658900001
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Süresi	Süresiz
Faaliyet Konusu	Kavrulmuş veya işlenmiş (leblebi, kavrulmuş fındık, fıs
	çekirdek vb.) kuruyemiş toptan ticareti
Merkez Adres	Paşabahçe Mahallesi Ahmetçavuş Sk. No: 9/1
	Beykoz/İstanbul
İnternet Adresi	www.hazelnutrepublic.com

Vergi Dairesi	İSTANBUL - Beykoz Vergi Dairesi Müdürlüğü
Vergi Sicil Numarası	1671096589
NaceKodu	46.31.09
Bağımsız Denetçi	Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	İşlem Görmemektedir.

2.2.Mevcut Paylar ve Sermaye yapısı ile ilgili Bilgiler

A. Devralan Şirket

Ticari Unvanı: Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Şirket'in 5.000.000.000 kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sennayesi 1.112.000.000 TL olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde tamamı nama yazılı 200.000.000 adedi A Grubu ve 912.000.000 adedi B Grubu olmak üzere toplam 1.112.000.000 adet 2 grup paya bölünmüş olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 5.000.000.000 TL

a. Çıkarılmış Sermaye: 1.112.000.000,00 TL

b. Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Son durum itibarıyla; Devralan Şirket'in 1.112.000.000,00 TL çıkarılmış sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Sermaye Tutarı (TL)	Pay Adedi	Nominal Değeri (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı
BG Holding A.Ş.	834.000.000	834.000.000	1	75	85,46
Hedef Portföy Çınar Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon)	94.059.306	94.059.306	1	8,46	4,92
Diğer	183.940.694	183.940.694	1	16,54	9,62
TOPLAM	1.112.000.000	1.112.000.000		100	100

Devralan Şirket' in tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Mustafa AK tarafından düzenlenen 28.02.2025 tarih ve YMM-2025 SET-08 sayılı "Hisse Senedi İhraç Primlerinin Sermayeye İlavesi Tasdik Raporu" ile tespit edilmiştir.

B. Devrolunan Şirket:

Ticari Unvanı: Balsu Nuts Kuruyemiş Anonim Şirketi

Ödenmiş Sermaye: 4.370.000 TL'dir

Şirketin sennayesi 4.370.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerinde toplam 4.370.000 adet paya ayrılmıştır.

Balsu Nuts Kuruyemiş Anonim Şirketi'nin sermayesinin tamamına (%100) Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ sahiptir.

Pay Sahibi	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ	1 TL	4.370.000	100,00
	TOPLAM	4.370.000	100,00

Devrolunan Şirket'in tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Ahmet Kürkçü'nün 18/06/2025 tarih ve SMMM-3422118705/SRS 07 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

2.3. Şirketlerin Yönetimine İlişkin Bilgiler

A. Devralan Şirket

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır:

		Görev	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Süresi/Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Hasan Cüneyd ZAPSU	Yönetim Kurulu Başkanı	4.10.2026-2 yıl
Muzaffer TAVİLOĞLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	4.10.2026- 2 yıl
Ahmet Bilge ANBARLILAR	Yönetim Kurulu Üyesi	4.10.2026- 2 yıl
Vincenzo MORELLİ	Yönetim Kurulu Üyesi	4.10.2026- 2 yıl
Aysın AKMAN	Yönetim Kurulu Üyesi- Bağımsız Üye	4.10.2026- 2 yıl
Ali Cemil TANER	Yönetim Kurulu Üyesi- Bağımsız Üye	4.10.2026- 2 yıl

B. Devrolunan Şirket

Balsu Nuts Kuruyemiş Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır:

			Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi	(TL)	(%)
Hasan Cüneyd
ZAPSU	Yönetim Kurulu Başkanı	21.04.2028- 3 yıl
Ahmet Bilge
ANBARLILAR	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	21.04.2028- 3 yıl
Muzaffer
TAVİLOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	21.04.2028- 3 y 1l
Üzeyir KIDIK	Yönetim Kurulu Üyesi	21.04.2028-3 yıl

2.4. Bağlı Ortaklıklar

A. Devralan Şirket

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin yurtiçi Devrolunan Şirket'e ek olarak aşağıda sıralanan 6 adet yurtdışı bağlı ortaklığı bulunmaktadır.

Ticaret Unvanı	Şirketin Sermayedeki Pavı(o/o)	Ülke
Balsu Europe GmbH	100	Almanya/Münib
Balsu A_gro USA ine.	100	ABD/Ore�on
Balsu Agro Chile SpA	100	Sili Cumhuriyeti
Balsu Industries Chile SpA	100	Sili Cumhuriyeti
Balsu USA Inc.	100	ABD/Portland
Balsu Asia Ltd.	100	Hong Kong (Çin Halk Cumhuriııeti 'ne baiJ.lı idari bölge)

B. Devrolunan Şirket

Balsu Nuts Kuruyemiş Anonim Şirketi'nin bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

MADDE 3- BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI:

1. Birleşme işlemine Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 03/06/2025 tarih ve 283/2025 sayılı Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu'nun 136 vd. maddeleri hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18,19 ve 20. maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 216813-5 sicil sayısında kayıtlı olan Şirketimiz bağlı ortağı Balsu Nuts Kuruyemiş Anonim Şirketi 'ni (% 100) tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralınması suretiyle, ortaklık yapısı itibariyle kolaylaştırılmış usulde, Şirketimiz bünyesinde birleşmesine ("İşlem"), bu amaçla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına ve İşlem'in, işleme taraf şirketlerin 31/12/2024 tarihli SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı ile Balsu Nuts Kuruyemiş Anonim Şirketi'nin 03/06/2025 tarih ve 31/2025 sayılı Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu'nun 136 vd. maddeleri hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18,19 ve 20. maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 454238 sicil sayısında kayıtlı olan Şirketimiz hakim ortağı Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne (%100) tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devrolunması suretiyle, ortaklık yapısı itibariyle kolaylaştırılmış usulde, Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde birleşmesine ve İşlem'in, işleme taraf şirketlerin 31/12/2024 tarihli SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine ilişkin yönetim kurulu kararları esas alınmıştır.

MADDE 4-BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR

II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında, birleşmeye taraf şirketlerin SPK'nm muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır.

MADDE 5: BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU:

Sermaye Piyasası Kumlu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2'nci fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır.

Devralan Şirket ile Devrolunan Şirket'in işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu Kararları'nda belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.

MADDE 6: AYRILMA AKÇESİ VE DENKLEŞTİRME ÖDEMESİNE İLİŞKİN BİLGİ

Birleşme işlemi ile Devrolunan Şirket aktif ve pasifleriyle birlikte kül halinde Devralan Şirket tarafından devralınacak olup, Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamının Devralan Şirket'e ait olması sebebiyle, birleşme işleminde sermaye artışı yapılmayacak ve ortaklık payları değişmeyecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun il- 23 .2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği' nin 13 'üncü maddesi birinci fıkrası hükmü çerçevesinde, işbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TKK)'nun 141. maddesi uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.

MADDE 7: BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI:

7.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirketin Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri

Birleşmeye katılan şirketlerin 31.12.2024 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle Devrolunan Şirket'in devir tarihindeki bilanço değeri, Devralan Şirket tarafından bir bütün halinde (Tüm aktif ve pasiflerini) devralınacak ve aynen bilançosuna geçilecektir. Ancak bu aktarma esnasında, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'e iştiraki tenzil edilecektir.

Devrolunan Şirket'in paylarının ve oy haklarının %100'üne Devralan Şirket sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, pay değişim oranı söz konusu olmayacaktır.

Birleşme işlemi nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı gerçekleşmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.

7.2.Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'in Vergi Borçlarından Sorumluluğu

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20.maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 ( otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibariyle ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle ''Devir Beyannamesi" olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tablolarıyla birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili Vergi Dairesi'nin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.

7.3. Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'in Üçüncü Şahıslara Olan Borçlarından Sorumluluğu

Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541 maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

MADDE 8: İMTİYAZLI PAY VE İNTİFA SENETLERİ

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Esas Sözleşmesine göre; A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme, yönetim kurulu başkan ve yönetim kurulu başkan vekilini seçme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Paylara tanınmış herhangi bir intifa hakkı bulunmamaktadır

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesi uyarınca genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (bir) oy hakkı verir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, A Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek Genel Kurul'un seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen Yönetim Kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde Genel Kurul tarafından seçilmesi zorunludur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir Başkan ve en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili Genel Kurul'daki seçimde (A) Grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Balsu Nuts Kuruyemiş Anonim Şirketi Esas Sözleşmesinde paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz ya da intifa hakkı bulunmamaktadır.

MADDE 9: TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI

Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.

Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen Taraf, diğer Taraf'ın bu yüzden doğan zararlarını tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

MADDE 10: GENEL KURUL TOPLANTISI

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2'nci fıkrası hükmü uyarınca, birleşmeye taraf şirketler, "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" gerçekleştireceklerinden ve Devralan Şirket'te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu birleşme sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacak ve Genel Kurul Toplantısı yapılmayacaktır. SPK tarafından "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni"nin onaylanmasını takiben Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşme sözleşmesinin onaylanması hususunda Yönetim Kurulu Kararları alacak, birleşme sözleşmesi ile Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.

MADDE 11: ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no'lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. Maddesinin 1/a bendi gereği, "Kontrol Değişikliğine Yol Açmayan Grup İçi İşlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için başvuruda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, Devralan Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na bir beyan verilmiştir.

MADDE 12: YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORTAKLARA SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR

Bu birleşme ile yönetim organına ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmamaktadır.

MADDE 13: SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

MADDE 14: DEVROLUNAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sicile tescil tarihi itibarıyla Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.

MADDE 15: BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ

Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasından itibaren Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından alınacak kararlar ve işbu Birleşme Sözleşmesi ile mevzuatın öngördüğü süre içerisinde Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.

TTK'nın 153. maddesinin 1. fıkrası uyarınca Birleşme; birleşme işleminin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

Devrolunan Şirket'in tek ortağının Devralan Şirket olması nedeniyle, sermaye artırımı yapılmayacak, herhangi bir kişiye birleşme nedeniyle pay verilmeyecek olup, bu kapsamda devralan şirket esas sözleşmesinde de bir değişiklik yapılmayacaktır.

MADDE 16: DEVROLUNAN SİRKETİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

Birleşme işlemi, TTK'nın 152. Maddesi uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescili ile geçerlilik kazanacaktır. Tescil tarihi "Devir Tarihi" olarak kabul edilecek ve Devrolan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak olup, Devrolan Şirket de bu tarih itibarıyla infisah etmis sayılacaktır.

Devrolan Şirket, devre ilişkin yönetim kurulu kararlarının kayıtlı bulundukları Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil tarihi itibarıyla tasfiyesiz olarak infisah edecektir.

MADDE 17: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 14.08.2025 tarih ve 45/1459 sayı ile onaylanmıştır.

MADDE 18: İMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 1 nüsha halinde, 10/06/2025 tarihinde imzalanmış olup, Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları onayladıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.

DEVRALAN ŞİRKET BALSU GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş.

DEVROLUNAN ŞİRKET BALSU NUTS KURUYEMİŞ A.Ş.