Vr Factory Games Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 8, 2025

Formularz

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki VR FACTORY GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 5 listopada 2025 r.

Dane Akcjonariusza:
Imię i nazwisko/Firma
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL / KRS
Liczba akcji
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko/Firma
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL / KRS
nr dowodu tożsamości (w przypadku os. fizycznej)

Instrukcja

dotycząca wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki VR FACTORY GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 5 listopada 2025 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treść projektów uchwał załączonych do niniejszego formularza może różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

UCHWAŁA NR 1

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 5 listopada 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZA") uchwala, co następuje:

					§ 1
							Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna postanawia
wybrać	na		Przewodniczącego	Nadzwyczajnego		Walnego	Zgromadzenia	Spółki	Panią/Pana
					§ 2
				Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie:
Za		Przeciw		Wstrzymuję się
							W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z
				prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
							Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.
Treść instrukcji*:
		*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 2

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 5 listopada 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności związanej z produkcją i dystrybucją gier VR na rzecz spółki zależnej od Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad NWZA.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
Za	Przeciw	Wstrzymuję się
	o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:	W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą
instrukcji*:		Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść
	*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 3

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 5 listopada 2025 roku

w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności związanej z produkcją i dystrybucją gier VR na rzecz spółki zależnej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 398 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 22 ust. 1 lit. d. statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wyraża zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki (w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 ust. 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług) obejmującej zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na tworzeniu lub związanej z produkcją, promocją oraz dystrybucją gier rozrywkowych lub aplikacji marketingowych (B2C lub B2B) wykorzystujących technologię wirtualnej oraz rozszerzonej rzeczywistości (VR) lub w inny sposób związanych z obszarem produkcji i dystrybucji takich gier lub aplikacji ("ZCP") do spółki kapitałowej, w której Spółce będzie przysługiwać, w chwili przeniesienia ZCP, 100% kapitału zakładowego ("Spółka Zależna"), w zamian za udziały w Spółce Zależnej.
• 1. W skład ZCP wchodzi zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej ZCP, w tym w szczególności:
• 2.1 środki trwałe służące prowadzeniu działalności ZCP oraz ruchomości służące prowadzeniu działalności ZCP;
• 2.2 prawa i obowiązki wynikające z umów prawa cywilnego, których, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą w ramach ZCP, stroną jest Spółka, w tym wszelkie wierzytelności związane ZCP;
• 2.3 zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki w ramach ZCP;
• 2.4 księgi handlowe i dokumentacja związana z prowadzeniem ZCP;
• 2.5 prawa własności intelektualnej związane z prowadzeniem ZCP w tym, w szczególności autorskie prawa majątkowe do utworów (gier VR), obejmujące również prawa do gier w fazie produkcji oraz w fazie koncepcji;
• 2.6 autorskie prawa majątkowe oraz prawa pokrewne nabyte z mocy prawa przez Spółkę oraz autorskie prawa majątkowe nabyte przez Spółkę na podstawie czynności prawnych, w tym na podstawie umów z twórcami, jak również prawa z umów licencji oraz innych umów o podobnym charakterze uprawniające do korzystania z autorskich praw majątkowych do utworów innych niż Gry, jak również prawa z rejestracji domen internetowych, ochrony wizerunku oraz dóbr osobistych, nabyte z mocy prawa lub w drodze czynności prawnych

przez Spółkę, w tym prawa do korzystania z wizerunku, zgody na korzystanie lub rozporządzanie z opracowań utworów, prawa wynikające z zobowiązań twórców do niewykonywania ich autorskich praw osobistych;

• 2.7 wszelkie wartości niematerialne i prawne nieobjęte pkt 2.5 i 2.5 powyżej, a związane z ZCP;
• 2.8 prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Spółki związane z ZCP oraz środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach;
• 2.9 know how i inne tajemnice handlowe ZCP, w szczególności, wszelkie nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, handlowe, organizacyjne ZCP lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą;
• 2.10 bazy danych związane z prowadzeniem ZCP;
• 2.11 w skład ZCP nie wchodzą jakiekolwiek nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego ani udziały w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do przeniesienia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do:
• 1.1 ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań i praw, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 1.2 ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej;
• 1.3 ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
• 1.4 podjęcia działań w celu uzyskania tam, gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP;
• 1.5 podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
Za	Przeciw	Wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
*niepotrzebne skreślić