Vr Factory Games Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 8, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA VR FACTORY GAMES SPÓŁKA AKCYJNA W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA 5 LISTOPADA 2025 R.

UCHWAŁA NR 1

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 5 listopada 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZA") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana _____________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 5 listopada 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności związanej z produkcją i dystrybucją gier VR na rzecz spółki zależnej od Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad NWZA.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna w Warszawie w dniu 5 listopada 2025 roku

w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności związanej z produkcją i dystrybucją gier VR na rzecz spółki zależnej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 398 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 22 ust. 1 lit. d. statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VR FACTORY GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wyraża zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki (w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 ust. 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług) obejmującej zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na tworzeniu lub związanej z produkcją, promocją oraz dystrybucją gier rozrywkowych lub aplikacji marketingowych (B2C lub B2B) wykorzystujących technologię wirtualnej oraz rozszerzonej rzeczywistości (VR) lub w inny sposób związanych z obszarem produkcji i dystrybucji takich gier lub aplikacji ("ZCP") do spółki kapitałowej, w której Spółce będzie przysługiwać, w chwili przeniesienia ZCP, 100% kapitału zakładowego ("Spółka Zależna"), w zamian za udziały w Spółce Zależnej.
• 1. W skład ZCP wchodzi zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej ZCP, w tym w szczególności:
• 2.1 środki trwałe służące prowadzeniu działalności ZCP oraz ruchomości służące prowadzeniu działalności ZCP;
• 2.2 prawa i obowiązki wynikające z umów prawa cywilnego, których, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą w ramach ZCP, stroną jest Spółka, w tym wszelkie wierzytelności związane ZCP;
• 2.3 zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki w ramach ZCP;
• 2.4 księgi handlowe i dokumentacja związana z prowadzeniem ZCP;
• 2.5 prawa własności intelektualnej związane z prowadzeniem ZCP w tym, w szczególności autorskie prawa majątkowe do utworów (gier VR), obejmujące również prawa do gier w fazie produkcji oraz w fazie koncepcji;
• 2.6 autorskie prawa majątkowe oraz prawa pokrewne nabyte z mocy prawa przez Spółkę oraz autorskie prawa majątkowe nabyte przez Spółkę na podstawie czynności prawnych, w tym na podstawie umów z twórcami, jak również prawa z umów licencji oraz innych umów o

podobnym charakterze uprawniające do korzystania z autorskich praw majątkowych do utworów innych niż Gry, jak również prawa z rejestracji domen internetowych, ochrony wizerunku oraz dóbr osobistych, nabyte z mocy prawa lub w drodze czynności prawnych przez Spółkę, w tym prawa do korzystania z wizerunku, zgody na korzystanie lub rozporządzanie z opracowań utworów, prawa wynikające z zobowiązań twórców do niewykonywania ich autorskich praw osobistych;

• 2.7 wszelkie wartości niematerialne i prawne nieobjęte pkt 2.5 i 2.5 powyżej, a związane z ZCP;
• 2.8 prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Spółki związane z ZCP oraz środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach;
• 2.9 know how i inne tajemnice handlowe ZCP, w szczególności, wszelkie nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, handlowe, organizacyjne ZCP lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą;
• 2.10 bazy danych związane z prowadzeniem ZCP;
• 2.11 w skład ZCP nie wchodzą jakiekolwiek nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego ani udziały w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do przeniesienia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do:
• 1.1 ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań i praw, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 1.2 ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej;
• 1.3 ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
• 1.4 podjęcia działań w celu uzyskania tam, gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP;
• 1.5 podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.