RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 ottobre 2025, alle ore 15.00, in sede straordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede straordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.: proposta di riduzione del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni e conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
1. Annullamento di n. 917.362 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art 5 dello Statuto Sociale; Delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione ("Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile ed ai sensi dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Triboo S.p.A. (la "Società" o "Triboo" o "Emittente") al 30 giugno 2025 (la "Situazione Patrimoniale").

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall'art. 2446 c.c. ("Osservazioni"), sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet (www.triboo.com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE", all'indirizzo . nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in Assemblea perché deliberiate ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e, con riferimento a tale argomento, Vi illustra quanto segue.

L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A. del 19 settembre 2025, esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, che chiudeva con una perdita di Euro 7.972.953, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione ha deliberato di rinviare l'adozione degli opportuni provvedimenti ex art. 2446 cod. civ. entro il 31 ottobre 2025, conferendo al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della predetta deliberazione.

Il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 registrava una perdita netta di Euro 7.972.953, riconducibile principalmente alla svalutazione di partecipazioni in società controllate per complessivi Euro 6.414.327, emersa a seguito di impairment test. Tale perdita, tenuto conto di riserve negative preesistenti per Euro 14.239.705 – originate da operazioni di fusione effettuate negli esercizi precedenti, in particolare nell'anno 2016 – inclusa la riserva negativa azioni proprie di ammontare pari ad Euro 1.156.993 e di riserve disponibili per Euro 6.975.253, ha comportato una riduzione del patrimonio netto da Euro 22.615.905 al 31 dicembre 2023 ad Euro 14.659.798 al 31 dicembre 2024, configurando la fattispecie prevista dall'art. 2446 cod. civ..

Il rinvio dell'adozione dei provvedimenti ex art. 2446 c.c. è stato motivato dall'esigenza di fornire agli Azionisti una situazione economico-patrimoniale più aggiornata - rispetto a quella al 31 dicembre 2024 - e rappresentativa dell'evoluzione gestionale e finanziaria intervenuta nel primo semestre dell'anno. In particolare, si è ritenuto opportuno rinviare la decisione per consentire:

il perfezionamento delle trattative con il ceto bancario e con l'unico obbligazionista, finalizzate alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine del Gruppo, le quali si sono concluse con la sottoscrizione dell'Accordo finanziario in data 6 agosto 2025;
la valutazione dell'impatto di operazioni straordinarie, quali la cessione di asset non strategici, sul patrimonio netto della Società.

La situazione patrimoniale al 30 giugno 2025, oggi messa a disposizione degli Azionisti, evidenzia un patrimonio netto, a tale data, pari ad Euro 13.847.448 e conferma la permanenza della causa di riduzione del capitale sociale per oltre un terzo, ai sensi dell'art. 2446 c.c., rendendo quindi necessaria l'adozione dei relativi provvedimenti.

Situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2025

Alla data del 30 giugno 2025, la composizione del patrimonio netto di Triboo S.p.A., pari a Euro 13.847.448, risulta la seguente:

Capitale sociale: Euro 28.740.210

Riserva Legale: Euro 479.334

Riserva Straordinaria: Euro 88.226

Riserva da conferimenti: Euro 1.228.384

Riserva da sovrapprezzo azioni: Euro 5.657.235

Riserva azioni proprie: Euro (1.156.993)

Riserve negative da operazioni di fusione: Euro (12.995.053)

Altre Riserve: Euro (87.659)

Utili portati a nuovo: Euro 679.067

Perdita d'esercizio al 31 dicembre 2024: Euro (7.972.953)

Perdita del primo semestre 2025: Euro (812.350)

L'ulteriore perdita del primo semestre è principalmente riconducibile alla natura di holding di partecipazioni, che centralizza funzioni amministrative, finanziarie e IT a supporto delle società controllate, ribaltando tali costi sulla base di parametri di allocazione specifici. Si precisa che la perdita del periodo riguarda la Capogruppo Triboo S.p.A., mentre il risultato netto consolidato del Gruppo al 30 giugno 2025 risulta essere positivo per Euro 745 migliaia, a fronte di un risultato netto negativo di Euro 1.659 migliaia nel primo semestre del 2024. Nonostante la perdita del periodo, l'operatività della Capogruppo, nel primo semestre 2025 ha mostrato segnali di miglioramento grazie a interventi di efficientamento e alla razionalizzazione dei contratti con i fornitori.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario procedere con l'adozione dei provvedimenti previsti dall'art. 2446 del cod.civ.

Si precisa che, pur in presenza di tale situazione patrimoniale-finanziaria, non sussistono al momento significative incertezze in merito alla continuità aziendale della Triboo S.p.A., anche in considerazione degli sviluppi attesi dal Piano Industriale e Finanziario 2025–2030, della ridefinizione del profilo di rimborso dell'indebitamento conseguente all'Accordo finanziario sottoscritto con gli Istituti finanziatori in data 6 agosto 2025 e del progressivo miglioramento dei flussi di cassa prospettici. L'Accordo finanziario raggiunto con le banche in particolare, consente di preservare la liquidità della Capogruppo e delle società del Gruppo, mantenendo la piena operatività sulle linee di credito esistenti, e fornisce ulteriore flessibilità per l'attuazione delle linee strategiche previste dal Piano Industriale 2025–2030. Grazie a questa manovra finanziaria, le risorse generate dai flussi operativi potranno essere indirizzate in modo efficiente al raggiungimento degli obiettivi industriali ed economici del Gruppo e della Società.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2025 della Società redatta ai sensi dell'art.2446 cod.civ. composta dal (i) prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2025 con il suo comparativo al 31 dicembre 2024, (ii) dal prospetto dell'utile/(perdite) dell'esercizio/periodo al 30 giugno 2025 comparato con lo stesso periodo al 30 giugno 2024, (iii) dal Prospetto delle variazioni del

TRIBOO

patrimonio netto attribuibile agli azionisti al 30 giugno 2025, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023, i cui prospetti sono allegati alla presente relazione.

Situazione finanziaria netta al 30 giugno 2025 e al 31 dicembre 2024

La posizione finanziaria netta della Società al 30 giugno 2025 e al 31 dicembre 2024 suddivisa tra poste correnti e non correnti è la seguente:

(migliaia di euro)

Posizione Finanziaria Netta	30/06/2025	31/12/2024
A. Disponibilità liquide	2	282
C. Liquidità (A+B)	2	282
D. Crediti finanziari correnti	353	982
E. Debiti bancari correnti	-	-
L. Prestito Obbligazionario - quota corrente	(1.500)	(2.309)
F. Parte corrente dell'indebitamento bancario non corrente	(566)	(793)
G. Altri debiti finanziari correnti	(1.449)	(1.748)
H. Indebitamento finanziario corrente (E + F + G)	(3.515)	(4.851)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (H+D+C)	(3.159)	(3.587)
K. Finanziamenti bancari - quota non corrente	(789)	(977)
L. Prestito Obbligazionario - quota non corrente	(809)	-
M. Altri (debiti) crediti non correnti	(1.697)	(1.926)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	(3.296)	(2.903)
O. Indebitamento finanziario netto (I + N)	(6.455)	(6.490)

Al 30 giugno 2025 l'indebitamento finanziario netto della Società è pari ad Euro 6.455 migliaia, rispetto ad un indebitamento netto di Euro 6.490 migliaia al 31 dicembre 2024. Tale indebitamento include i debiti finanziari per affitti e leasing, contabilizzati in conformità al principio contabile internazionale IFRS16, per Euro 2.151 migliaia (Euro 2.373 migliaia al 31 dicembre 2024).

Nel corso del primo semestre 2025, sono stati effettuati rimborsi di finanziamenti bancari in essere secondo il normale piano di ammortamento, per Euro 416 migliaia.

Il dettaglio dell'indebitamento bancario della Società al 30 giugno 2025 pari a Euro 3.664 migliaia è presentato nella sequente tabella:

Istituto di credito erogante	Società	Tasso d'interesse	Garanzie	Importo erogato	Anno di accensione	Scadenza originaria	Saldo 30/06/2025	Entro 1 anno	Tra 1 anno e 5 anni	Oltre 5 anni
Banco BPM	Triboo S.p.A.	Euribor 3M + spread 1,65%	SACE 80%	800	2022	2025	80	80	-
Banca Popolare di Sondrio	Triboo S.p.A.	Euribor 1M + spread 1,50%	MCC 90%	1.500	2021	2029	1.057	268	789	-
IntesaSanpaolo	Triboo S.p.A.	Tasso fisso 0,90%	MCC 90%	500	2021	2026	127	127		-
Deutsche Bank	Triboo S.p.A.	Euribor 3M + spread 1,50%	SACE 80%	1.000	2022	2025	91	91	-	-
IntesaSanpaolo	Triboo S.p.A.	Prestiti Obbligazionario Tass	o fisso 2,93%	5.000	2020	2027	2.309	1.500	809	-
Totale Finanziamenti		_	_	8.800			3.664	2.066	1.598	-

Come già descritto nella relazione degli amministratori sulla gestione, al bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2025, Triboo S.p.A. insieme alle principali società controllate, ha finalizzato con alcune banche una manovra di ottimizzazione finanziaria che ha comportato

la firma di un Accordo finanziario in data 6 agosto 2025. L'Accordo finanziario ha ad oggetto finanziamenti a medio lungo termine per un debito residuo al 30 giugno 2025 complessivo pari ad Euro 17.071 migliaia.

Più in dettaglio l'Accordo finanziario ha previsto: (i) una moratoria per il pagamento delle rate capitali a partire dal 31 maggio 2025 e sino al 30 giugno 2026 per tali finanziamenti; (ii) una proroga della data di scadenza finale di ciascun contratto a seguito della concessione della moratoria di cui al punto (i); (iii) un accordo con riferimento agli interessi che continueranno a maturare sulla base dei contratti originari ed (iv) un riequilibrio di utilizzo delle linee a breve tra le diverse banche finanziatrici parti dell'Accordo Finanziario. Essendo l'Accordo finanziario stato firmato successivamente al 30 giugno 2025, gli effetti sulla rimodulazione del debito saranno riflessi in bilancio a partire dalla sua data di efficacia.

Con riferimento a Triboo S.p.A. il debito residuo al 30 giugno 2025, interessato da questa manovra, è pari Euro 3.493 migliaia e comprende il Prestito Obbligazionario, il cui debito residuo alla stessa data è pari ad Euro 2.309 migliaia. Per ulteriori informazioni si rimanda ai paragrafi successivi.

Iniziative che l'Emittente intende assumere per il ripianamento delle perdite

Come emerge dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 la Società ha registrato una perdita pari a Euro 7.972.953. A ciò si aggiungono perdite riportate a nuovo in sede di approvazione della situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 per Euro 812.350. A tale data, il patrimonio netto risulta pari a Euro 13.847.448, tenuto conto di riserve negative preesistenti per Euro 14.239.705, inclusa la riserva negativa per azioni proprie di ammontare pari ad euro 1.156.993 e la riserva negativa di attualizzazione fondi TFR pari ad euro 17.600 e di riserve disponibili (inclusa la riserva legale e gli utili portati a nuovo) per Euro 6.975.253.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di procedere alla copertura delle perdite accumulate e delle riserve negative di patrimonio netto, attraverso le seguenti operazioni:

1. Utilizzo di riserve disponibili per un importo complessivo pari a Euro 6.975.253, da destinarsi alla copertura parziale delle perdite iscritte in bilancio, fatta eccezione per la Riserva negativa di attualizzazione fondi TFR pari ad Euro 17.600;
1. Riduzione del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2446, comma 2, c.c., per Euro 14.875.162, senza annullamento di azioni, al fine di coprire integralmente le perdite residue. Il capitale sociale, attualmente pari a Euro 28.740.210, verrà conseguentemente ridotto a Euro 13.865.048.

Iniziative che l'Emittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

L'esercizio 2024 è stato caratterizzato dal perdurare della situazione di tensione macroeconomica a livello mondiale e italiano, dal perdurare di una situazione di elevata

inflazione e alti tassi di interesse sugli acquisti e sugli investimenti, e conseguentemente da un contesto di elevata incertezza sui mercati di riferimento del Gruppo Triboo, con principale riferimento (i) alle vendite al dettaglio dei siti di e-commerce gestiti da Triboo e (ii) agli investimenti da parte delle imprese nei servizi di marketing, pubblicitari e di realizzazione di contenuti offerti dal Gruppo. Tale andamento è stato particolarmente marcato per il settore della moda, che storicamente rappresenta uno dei principali mercati di riferimento per i servizi di e-commerce offerti dal Gruppo.

Nel primo semestre 2025, il Gruppo ha operato in un contesto ancora complesso, condizionato da fattori esogeni e da dinamiche di mercato che hanno inciso negativamente sull'andamento dei ricavi. In particolare, la contrazione è stata determinata (i) dalla cessazione, nel secondo semestre 2024, di alcuni contratti di partnership con clienti della divisione e-commerce, i cui effetti si sono estesi anche ai primi mesi del 2025, e (ii) dal differimento dell'avvio di importanti commesse già acquisite, la cui esecuzione è stata posticipata per decisioni operative dei clienti.

In tale contesto, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2024 con ricavi consolidati pari a 64,9 milioni di euro registrando un decremento del 17,5% rispetto al 2023 (78,7 milioni di euro al 31 dicembre 2023). Il risultato operativo lordo è stato pari ad 6,2 milioni di euro in diminuzione rispetto ai 7,8 milioni di euro del 2023.

A tal proposito, si segnala che l'Emittente ha registrato al 31 dicembre 2024 una perdita civilistica tale da farla ricadere nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile, principalmente in seguito alle rettifiche operate, per complessivi Euro 6.414.327 sul valore di carico delle partecipazioni detenute in società controllate e altre imprese a seguito di impairment test.

Alla data del 30 giugno 2025 l'Emittente ha registrato una perdita civilistica pari a Euro 812.350, che ha portato il patrimonio netto a Euro 13.847.448, permanendo pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

In data 31 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. e gli organi deliberanti delle società del Gruppo hanno approvato il Piano Industriale 2025–2030, che recepiva gli effetti del piano di ottimizzazione finanziaria e l'elaborazione dei parametri economicofinanziari necessari per l'allineamento alle definizioni degli Impegni Finanziari previsti nell'Accordo Finanziario.

Il Piano Industriale prevede per il 2025 un miglioramento della redditività rispetto all'anno precedente, con un risultato netto atteso in positivo, grazie a una crescita organica che coinvolge tutte le attività del Gruppo.

Tale crescita è sostenuta dalle iniziative di razionalizzazione già avviate, che proseguiranno nel secondo semestre, oltre che dalla prevista dismissione di ulteriori asset non core, mirata a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria.

A partire dal 2026, il Piano prevede inoltre un incremento dei volumi d'affari.

In sintesi, a fronte di una riduzione del volume d'affari riconducibile a fattori esterni e strutturali — peraltro già considerata nella pianificazione industriale — il Gruppo ha iniziato a conseguire un miglioramento dell'efficienza operativa e della marginalità, rafforzando le condizioni per una crescita sostenibile nel medio-lungo periodo.

Ove siano stati approvati o siano in corso di approvazione dei piani di ristrutturazione dell'indebitamento, l'indicazione dei principali contenuti di detti piani e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale dell'emittente derivanti dall'attuazione dei medesimi

Come comunicato in data 6 agosto l'Emittente ha sottoscritto unitamente alle controllate Triboo Digitale S.r.l., T-Mediahouse S.r.l., Digital Bloom S.r.l., Triboo Performance S.r.l., Triboo Technologies S.r.l., T-Direct S.r.l., Sabootage 2112 S.r.l. ed East Media S.r.l. (congiuntamente, le "Società del Gruppo Rilevanti") un accordo di rimodulazione del debito con le banche finanziatrici finalizzato alla rimodulazione di parte dell'indebitamento a medio-lungo termine del gruppo ("Accordo").

L'Accordo rappresenta un passaggio strategico per il riequilibrio della struttura finanziaria del gruppo e per il rafforzamento della sua sostenibilità economica nel medio-lungo periodo.

In dettaglio, l'Accordo, in linea con la manovra finanziaria presentata da Triboo alle Banche Finanziatrici e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Triboo in data 31 luglio 2025 ("Piano"), prevede:

con riferimento ai contratti di finanziamento a medio lungo termine disciplinati dall'Accordo: (i) il mantenimento delle condizioni economiche vigenti e delle garanzie esistenti; (ii) la temporanea sospensione del rimborso delle rate (per quota capitale); (iii) l'allungamento della durata del piano di ammortamento;
un aggiornamento del set di covenant finanziari, stabiliti in coerenza con lo sviluppo della Manovra;
l'impegno alla cessione di asset non strategici entro il 31 dicembre 2027;
fino al 31 dicembre 2028, l'impegno di Triboo a non procedere alla distribuzione di utili e/o dividendi;

Tale intesa consente di preservare la liquidità della Capogruppo e delle società del Gruppo, mantenendo la piena operatività sulle linee di credito esistenti, e fornisce ulteriore flessibilità per l'attuazione delle linee strategiche previste dal Piano Industriale 2025–2030.

Sempre in data 6 agosto 2025 si è inoltre tenuta anche l'Assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario emesso dalla Società e denominato "€ 5.000.000,00 titoli a tasso fisso con scadenza 2027" (codice ISIN IT0005408361) (il "Prestito Obbligazionario"), il cui unico sottoscrittore è Intesa Sanpaolo S.p.A., per deliberare in ordine a talune modifiche del regolamento tra cui (I) la modifica del valore del Leverage Ratio, del Gearing Ratio e dell'Interest Cover Ratio; (II) l'inserimento del parametro finanziario del DSCR e delle definizioni finanziarie per il calcolo di quest'ultimo; (III) la modifica del piano di ammortamento [di cui all'allegato A] del Regolamento del Prestito Obbligazionario, con la moratoria del pagamento degli importi in linea capitale dovuti sulle rate in scadenza il 30 giugno 2025, il 31 dicembre 2025 e il 30 giugno 2026; (IV) la proroga della data di scadenza del Prestito Obbligazionario sino al 31 dicembre 2028.

Modifica dello statuto sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare all'articolo 5 dello Statuto sociale:

Articolo 5 – vigente	Articolo 5 - proposto
Il capitale sociale è fissato in Euro 28.740.210(ventotto milioni settecento quarantamila duecento dieci) ed è diviso in n. 28.740.210 (ventotto milioni settecento quarantamila duecentodieci) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. [invariato]	Il capitale sociale è fissato in Euro 28.740.210 (ventotto milioni settecento quarantamila duecento dieci) 13.865.048 (tredici milioni ottocento sessanta cinque mila quarantotto) ed è diviso in n. 28.740.210 (ventotto milioni settecento quarantamila duecento dieci) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. [invariato]

Le assunzioni delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea in sede straordinaria degli azionisti di Triboo S.p.A.:

(i) vista la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2025, allegata alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
(ii) esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e articolo 2446, cod. civ.;
(iii) preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

Delibera

1. di coprire le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale della Società chiusa al 30 giugno 2025 per complessivi Euro 6.975.253 mediante utilizzo di tutte le riserve disponibili di pari importo, ivi inclusa la riserva legale e gli utili portati a nuovo;
1. di ridurre il capitale sociale, attualmente pari ad Euro 28.740.210 portandolo a Euro 13.865.048 e pertanto di Euro 14.875.162, a copertura integrale delle residue perdite, senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, modificando conseguentemente il primo comma dell'art. 5 dello Statuto sociale nel seguente nuovo testo:
"Il capitale sociale è fissato in Euro 13.865.048 ed è diviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale";
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche

per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido.

* * *

Annullamento di n. 917.362 azioni proprie senza riduzione del capitale; conseguente modifica dell'art 5 dello Statuto Sociale; Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale della Società è rappresentato da azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento di azioni proprie acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare da ultimo richiesta all'Assemblea ordinaria nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022.

Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle azioni.

Più in particolare, con specifico riferimento alla proposta di annullamento di azioni proprie in portafoglio, si rende noto che alla data della presente relazione, la Società detiene complessive n. 917.362 azioni proprie in portafoglio, pari al 3,19% del capitale sociale, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), con delibere del 19 novembre 2018, del 16 settembre 2020 e del 29 aprile 2022, ed iscritte per un valore contabile medio di euro 1,26 per azione.

A fronte dell'acquisto delle suddette azioni proprie è stata costituita ai sensi dell'art. 2357 ter, comma 3, del Codice Civile una riserva negativa azioni proprie pari complessivamente a Euro 1.156.993.

L'annullamento delle azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, si configura come una mera operazione contabile. In tale contesto, si procederà alla eliminazione della "Riserva negativa azioni proprie", come risultante dalla situazione contabile al 30 giugno 2025, per un importo pari a Euro 1.156.993, e contestualmente all'elisione di un corrispondente importo di riserva disponibile.

Il capitale sociale di Triboo S.p.A., pari a Euro 13.865.048, dopo l'esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del cod.civ., non subirà alcuna diminuzione; le azioni

emesse si ridurranno da n. 28.740.210 a n. 27.822.848 e la parità contabile delle residue n. 27.822.848 azioni costituenti il capitale sociale passerà da euro 0,482 a euro 0,498.