ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

Prospectus • Oct 6, 2025

YURT iCiNDE HALKA ARZ EDiLMEKSiZiN VEY A YURT DISINDA iHRAC EDiLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PiY ASASI ARACLARINA iLiSKiN iHRAC BELGESiDiR

i�bu ihrac; Belgesi Sermaye Piyasast Kumlu'nun ______ tarih ve ____ say1h karan ile onaylanmt�ttr. Bu belge ile verilen ihrac; tavam kapsammda sattlacak sermaye piyasas1 arac;lan onay tarihinden itibaren ____ sure ile satilabilir. Ancak bu belgenin onaylanmas1, ihra99mm veya bu belgeye konu sermaye piyasas1 arac;lannm veya bunlarm fiyatlarmm Kuml veya kamuca tekefftilii anlamma gelmez ve bu sermaye piyasas1 arac;larmda yaptlacak i�lemlere ili�kin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Aynca ihrac; edilecek sermaye piyasast arac;lanmn fiyat1 ihra9y1 tarafmdan belirlenrni§ olup, fiyatm belirlenmesinde Sermaye Piyasas1 Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. 02.10.2025 53/1765 1(bir) yıl

Ortakhg1m1za ve i�bu ihrac; Belgesine konu ortakhk hakkt venneyen sermaye piyasas1 arac;lanna ili�kin bilgiler �ag1da yer almaktadtr.

ihrac.c1 unvan1	Zorlu Enerji Elektrik Dretim AS.
ihra99mm ileti�im adresi ve internet sitesi	Adres:Organize Sanayi Bolgesi Pembe Cadde No: 13 Bursa (Merkez), internet sitesi:www.zoren.com.tr
ihra1;i;.mm ticaret sicili / sicil numaras1	Bursa/ 33550
ihraca ili�kin yetkili organ karart / karar tarihi ( Gene) kurul / yonetim kurulu karart)	Y onetim kurulu karan: 05/09/2025 tarih ve 2025/ 4 3 sayth karan
ihrac; edilecek sermaye piyasas1 arac1	� Bon;:lanma Araci r Kira Sertifikasi r Gayrimenkul Sertifikasi rvoMK rmMK rITMK rVTMK r Yatirim Kurulu�u Varanti/Sertifikasi rDiger
ihrac; tiirii	P' Yurt ic;inde halka arz edilmeksizin sati� r Tahsisli sati§ P' Nitelikli yatirimciya sati� r Yurt di�i sati�
"Ye�il Siirdilrulebilir Borc;lanma Arac1, Ye�il Kira Sertifikas1, Borc;lanma Aract, Sertifikas1 Rehberi" Stirdiiriilebilir Kira kapsammda ihrac; edilecek ye�il veya silrdtirulebilir bir sennaye piyasas1 arac1 mt?	D Evet □Ye�il □ Siirdiiriilebilir C8J Hay1r
belge kapsammda ihrac; edilebilecek Bu sennave pivasas1 araclarmm ihrac tavam	7.000.000.000 TL '

Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.Ş. Yetki isi	Songvi Lolgesi Pers Bursa 33550/Burse Aren VD. 999 003 0244
Ahmet Nazif ZORLU	Selen ZORLU MELİK
Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Uyesi

Borçlanma aracı türü	V Tahvil/Finansman Bonosu l Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	l Ozkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	l Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	İ Degiştirilebilir Tahvil
	T Diger
Borçlanma aracına ve ihraca : ilişkin esaslar	Şirketimizce 7.000.000 TL (Yedi Milyar Türk Lirası) tutarını aşmayacak şekilde, vadesi en fazla 5 (beş) yıla kadar olmak üzere değişik vadelerde, Türk Lirası cinsinden, bir veya birden çok seferde, yurt içinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış şeklinde borçlanma aracı ihraç edilmesine, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'na borçlanma aracı ihracı başvurusu yapılmasına karar verilmiştir.
	İhraç edilecek borçlanma araçlarının piyasa koşullarına bağlı olarak; iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu borçlanma araçlarının değişken veya sabit kuponlu olarak ihraç edilmesine, faiz oranlarının belirlenmesinde; hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının referans alınması ve referans alınacak orana belirlenecek ek getiri oranının ilave edilmesi ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı'na (TLREF) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine karar verilmiştir.
	Ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde şartlı ihracı planlanmamaktadır.
	Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçlarından sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım a abilirler.
elde edilecek fonun İhraçtan kullanım yerleri	Kısa Vadeli Borçların Yeniden Finansmanı - Piyasa şartları gereği kısalan vade yapılarına karşı itfası gelen borçlanma araçlarının yerine yeni borçlanma araçları ihraç edilmesi için kullanılması planlanmaktadır.
Ihraççı taahhütleri	Yoktur.

İhraççının kredi veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	JCR Eurasia tarafından hazırlanan 30 Temmuz 2025 tarihli derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not "A- (tr)" olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	Ak Yatırım Menkul Değerler A.S.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	Thraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
	Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borclanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Vadesi muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş olan anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyye ihrace tarafından ihraç edilmiş borçlanma araclarına ilişkin chara

BASK toplantısı zorunlu olarak yapılacaktır. Bununla birlikte, ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir.

İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması ve bu durumun 7 iş günü içerisinde giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Temerrüt halinin ortaya çıkması durumunda söz konusu 7 iş günlük süre için hesaplanacak faiz tutarı da yatırımcılara ödenecektir.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:

İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:

II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre; Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) işgünü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççının Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir.

İhraççı yönetim kurulu tarafından BASK toplantıya aşağıdaki şekillerde ve her hâlükârda Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde yapılacak duyuru ile davet edilecektir.

(a) Temerrüt durumu oluşmadan ihraççı tarafından ilan v toplantı günü hariç 2 (iki) iş günü öncesinden Kamuyu Aydınlatma Platformunda ("KAP") özel durum açıkları yapılmak suretivle BASK to lantı a davet edilece

2025 10:

Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir.

(b) Temerrüt halinde ihraççı tarafından ilan ve toplantı günü hariç 1 (bir) işgünü öncesinden Kamuyu Aydınlatma Platformunda ("KAP") özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir.

Gündem ihraççının Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası İhraççı tarafından üstlenilecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya ihraççının tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının sahiplerinin oluşturacağı kurul için tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının nominal tutarının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için İhraççının Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da eklenmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Yapılan başvuru üzerine, İhraççının yönetim kurulu BASK çağrısı kararı alacak (ç) bendinde belirlenmiş usul ve esaslara göre çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahiplerini toplantıya davet edecektir.

BASK toplantı çağrısının İhraççı dışında borçlanma aracı sahipleri talebine istinaden yapılması durumunda, toplantı yeri çağrı talep eden borçlanma aracı sahiplerince İhraççı'nın Merkez adresinin bulunduğu şehirde olacak şekilde belirlenmesi zorunludur.

Toplantı gündemi, borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenecek, toplantıya ait sekreterya İhraççı yönetim kurulu tarafından görevlendirilecek kişilerce yapılacak, toplantıya ait giderler toplantıya çağrı yapan borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkir esaslar:

an, 2e So

Purse 33.

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhracçı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.

Quren -

117 4991

b) Temsilcinin görev ve vetkileri:

hakkına sahip borçlanma aracı sahiplerinin vekalet ile temsil edilmesinde de uygulanır.
5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:
Toplantılar, borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın, BASK tarafından seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek 1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.
Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
Toplantı başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in EK 3 no'lu ekinde yer verilen içeriğe uygun bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından KAP'ta ve İhraççı'nın internet sitesinde tabi olunan mevzuata uygun biçimde duyurulur.
BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek3 no'lu ekinde yer verilen içeriğe uygun olarak toplantı tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççı'nın Genel Kurulun Çalışma Esas ve Üsulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün fiduğu gibi bunu tercih etmeyenler için elektronik ortam üzerinden katılım imkânı sağlanacaktır. BASK'a elektronik ortam dan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esa ara

	ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. 7) Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
	8) Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: Ihraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İhraççı
Zorlu Enerji Elektrik Luctim A.Ş. Yet Silisi
	Burst 33553/Bursi V.D. 999 003 0634
	Selen ZORLU MELİK
Ahmet Nazif ZORLU
Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Uyesi