Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İstanbul 0216 651 84 84 [email protected]

hukuki değerlendirme raporu

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

04/09/2025

Giriş

Dayanak:

İşbu Hukuki Değerlendirme Raporu, Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 md.16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Amaç:

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Kapsam:

İşbu Hukuki Değerlendirme Raporu, ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki anlamda riskler içerip içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, başka hukuk sistemleri açısından herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraca dayanak işlem ve işlem belgeleri hakkında herhangi bir mali, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir.

İşbu raporumuz hazırlanırken tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımsız bir araştırma ve soruşturma gerçekleştirilmemiştir.

lhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, ihraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlayacağı ihraç belgelerinde yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Tanımlar

İşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilmedikçe aşağıda tanımlanan anlamlara gelmek üzere kullanılmıştır.

Ak Leasing/Fon Kullanıcısı: Ak Finansal Kiralama A.Ş.'dir.

BDDK: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu

Beklenen Getiri Oranı /Gelir Oranı: Varlık Portföyünden elde edilmesi ve Kira Sertifikası Sahiplerine net olarak ödeneceği tahmin edilen (beklenen), yıllık gelir oranıdır.

Dayanak Varlıklar/Portföy Varlıkları: Devir Sözleşmesinin ekinde bilgileri verilen Leasing Sözleşmeleri ile Leasing Sözleşmelerine konu ve faizsiz finans ilkelerine uygun makine, teçhizat ve benzeri varlık/hakları ifade eder.

İadelİtfa Bedeli: Kira Sertifikası itfa tarihinde Ak Lease tarafından Varlık Portföyünün KT VKŞ'den geri devir alınması için KT VKŞ'ye ödeyeceği, Ak Lease'in itfa tarihine kadar muaccel

hale gelmiş ancak ödenmemiş borçlarına ilave olarak Taraflar arasında mutabık kalınacak tutarlar toplamını ifade eder.

İhraca İllişkin Sözleşmeler: Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi, Devir Sözleşmesi, Devralma Taahhüdü, Ak Lease Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm Ve Koşulları Sözleşmesi ve ihraca ilişkin ilgili taraflar arasında akdedilecek sair sözleşme ve dokümanları ifade eder.

İhraç Bedeli: İhraç edilen kira sertifikaları için yatırımcılar/kira sertifikası sahipleri tarafından ödenen toplam bedeli ifade eder.

İhraç Belgesi: İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında, 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlan II-5.1 no'lu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği uyarınca İhraççı tarafından düzenlenen, söz konusu tebliğin 4. maddesi 1.ğ bendinde tanımlanan, çıkarılacak sermaye piyasası araçlarının niteliği ve satış şartları hakkındaki bilgileri içeren Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış belgeyi ifade eder.

İlgili Tebliğ(ler): 7/6/2013 tarihli 28670 sayılı Resmi Gazete'de yer alan Kira Sertifikaları Tebliğ'ni (III-61.1), Borçlanma Araçları Tebliği (II-31.1), İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-15.1), Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II- 5.2) ve Özel Durumlar Tebliği (II- 15.1)'ni ve SPK'nın kira sertifikası ihracına ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.

Kanun: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu ifade eder.

KT VKŞ/Şirket: KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

Kira Sertifikası: Varlık Portföyü'nü inançlı mülkiyet esaslarına göre devir almak amacıyla KT VKŞ tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin Varlık Portföyü ve Varlık Portföyü'nden elde edilen gelirler üzerinde payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymet niteliğindedir.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal topluluklarını ifade eder.

Leasing Sözleşmeleri: Ak Lease'in üçüncü şahıslar ile akdettiği, konusu faizsiz finans ilke ve standartlarına uygun Leasing Varlıkları'nın finansal kiralanması olan leasing sözleşmeleri ile ihraç süresince İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında gerekmesi halinde bu sözleşmelerin yerine Ak Lease tarafından KT VKŞ'ye, münhasıran Ak Lease ve KT VKŞ arasında bir inançlı mülkiyet ve vekalet ilişkisinin kurulması amacıyla, Ak Lease'in bilançolarından çıkarılmaksızın, inançlı mülkiyet esaslarına göre devredilecek diğer Leasing Varlıklar'ın finansal kiralamasının yapıldığı leasing sözleşmeleridir.

SPK veya Kurul: T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

Takyidat: Her türlü rehin, intifa, ipotek, sınırlı ayni hak, şahsi hak, ihtiyati tedbir, muhafaza, müsadere, el koyma, mal varlığının dondurulması, haciz, ihtiyati haciz, şerh, beyan ve sair her türlü ayni ve şahsi hak (finansal kiralama mevzuatı uyarınca kiracının sahip olduğu hak ve yetkiler ile Ak Lease'in tabi olduğu kısıtlamalar hariç olmak üzere) ile kısıtlamayı ifade eder.

Varlık Portföyü: KT VKŞ'nin ihraç edeceği kira sertifikalarına dayanak olan Dayanak Varlıklar ile bunlardan elde edilen getirileridir.

Vekâlet Teşvik Ücreti: Ak Lease'in, Varlık Portföyünü KT VKŞ'nin temsilcisi olarak yönetmesi ve İhraca İlişkin Sözleşmelerdeki Hizmetleri karşılığı olarak, Varlık Portföyünden elden edilen net gelirlerden, yönetim ve teşvik ücreti olarak tasarruf edeceği ve İhraç Bedeli ile Beklenen Getiri Oranını toplamının üzerindeki kısmını ifade eder.

Vergi: Her türlü mevcut ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir ve/veya gider vergiler, resimler, fonlar, tahakkuklar, harçlar, kesintiler, stopajlar, zorunlu ikrazlar, ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri doğrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KDV, KKDF de dâhil) ve kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri ifade eder.

Inceleme ve Değerlendirme

KT Sukuk Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.lu Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca, Fon Kullanıcısı olarak Ak Finansal Kiralama A.Ş.'nin, KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş. ile akdedeceği sözleşmeler tahtında, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Bu çerçevede Şirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

(1) Esas Sözleşme
(2) Kira Sertifikası İhracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullanıcısına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelenmiştir.

(1) Esas Sözleşme
(2) Kira Sertifikası ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı,

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullanıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

İhraca ilişkin taraflar arasında akdedilmek üzere aşağıda bilgileri yer alan sözleşme/taahhütler taslak olarak incelenmiş olup, bu sözleşme ve taahhütlerin tarafların usulünce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

(1) Devir Sözleşmesi: Ak Lease ile KT Sukuk VKŞ arasında, münhasıran Ak Lease ve KT Sukuk VKŞ arasında bir inançlı mülkiyet ve vekalet ilişkisinin kurulması amacıyla, Dayanak Varlıkların KT Sukuk VKŞ'ye, Ak Lease'in bilançolarından çıkarılmaksızın, inançlı mülkiyet esaslarına göre devrine ilişkin olarak akdedilmiş olan sözleşmedir.

(2) Yönetim Sözleşmesi: KT VKŞ ile Ak Lease arasında Varlık Portföyü'nün yönetimine ve bu kapsamda Ak Lease tarafından verilecek hizmetlere ilişkin olarak imzalanan Vekalet ve Yönetim Sözleşmesini ifade eder.
(3) Devralma Taahhüdü: Dayanak Varlıkların, her türlü Takyidattan ari olarak KT VKŞ'den geri devir ve temlik alınmasına ilişkin Ak Lease tarafından imzalanan taahhütnameyi ifade eder.
(4) Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları: Bu Sözleşme ile Ak Lease'in talebi ile KT VKŞ'nin vereceği kira sertifikası ihraç hizmetlerinin koşulları ile tarafların hak ve yükümlülükleri belirlenmektedir.

Anılan sözleşmelere göre kira sertifikası ihracının özet işleyişi ve yapısı aşağıdaki gibidir:

a) KT VKŞ, Dayanak Varlıkları inançlı mülkiyet esasına göre devralmak amacıyla ve söz konusu Varlık Portföyünden elde edilecek gelirler üzerinde Kira Sertifika Sahiplerinin hak sahibi olmalarını sağlayacak şekilde Kira Sertifikası ihraç eder.
b) KT VKŞ, Kira Sertifikası İhracı neticesinde Kira Sertifikalarını satın alan Kira Sertifikası Sahipleri'nden Dayanak Varlıkların bedelini tahsil eder.
c) Ak Lease, işletilmesi faizsiz finans ilke ve standartlarına uygun finansal kiralama sözleşmeleri tahtında müşterilerine kiraladığı, mülkiyeti kendisine ait olan bu Dayanak Varlıkları, KT VKŞ lehine yönetmek üzere, Devir Sözleşmesi ile münhasıran Ak Lease ve KT VKŞ arasında bir inançlı mülkiyet ve vekalet ilişkisinin kurulması amacıyla, KT VKŞ'ye mutabık kalınan bedel üzerinden inançlı mülkiyet esaslarına göre, bilançolarından çıkarılmaksızın devreder.
d) KT VKŞ, Kira Sertifika Sahiplerinden tahsil ettiği bedeli, Dayanak Varlıkların devir bedeli olarak Ak Lease'e öder.
e) KT VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmesi için Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile Ak Lease'e vekâlet verir. Ak Lease, bu vekâlet çerçevesinde Varlık Portföyündeki varlıkların bakım, onarım ve işletmesi de dahil olmak üzere yönetimini, bunların kira bedellerinin tahsilini gerçekleştirir ve tahsil ettiği tutarları kira sertifikalarının periyodik ödeme ve itfa tarihlerinde kira sertifikalarının beklenen getiri tutarını karşılayacak şekilde ve herhangi bir Vergi kesintisi olmadan KT VKŞ'ye aktarır. Periyodik ödemeler ve varsa buna bağlı ek ödeme ve masraflar ödendikten sonra arta kalan meblağ olursa, Vekalet Teşvik Ücreti olarak Ak Lease'e kalır.
f) Ak Lease, portföyünde yeterince Dayanak Varlığın mevcut olması koşuluyla ve Dayanak Varlıkların getirilerinin, Kira Sertifikası dönemsel getiri oranını karşılaması amacıyla, Varlık Portföyüne temel teşkil eden Leasing Sözleşmelerinin sona ermesi, Leasing Sözleşmelere konu varlıkların kısmen zayi olması, üçüncü kişilerin bu varlıklar üzerinde herhangi bir ayni ya da şahsi hak ya da alacak iddia etmesi, Varlık

Portföyü'nün gelirlerinin dönemsel ödemeleri gerçekleştirmemeye yetmemesi ya da Leasing Sözleşmelerine konu kira bedellerinin ödenmemesi halinde veya kendi uygun gördüğü ya da KT VKŞ'nin onay verdiği diğer durumlarda, KT VKŞ'ye devir ve temlik ettiği Varlık Portföyündeki varlıklardan bir kısmını ya da bunların tamamını eşdeğer varlık/haklarla ikame edecektir. Bu durumda KT VKŞ'ye daha önce inançlı mülkiyet esaslarına göre, Ak Lease'in bilançolarından çıkarılmaksızın devir ve temlik edilen varlıklar Ak Lease'e iade edilecek ve Ak Lease de ikame varlıkları (Yeni Varlıklar), inançlı mülkiyet esaslarına göre, Ak Lease'in bilançolarından çıkarılmaksızın, KT VKŞ'ye eşzamanlı olarak devir ve temlik edecektir. Taraflar söz konusu devir ve temlik işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Devir Sözleşmesinin ekinde yer alan ikame protokolünü imzalayacak ve gerekli işlemleri zamanında ve usulünce tamamlayacak olup, ikame işlemlerinin yazılı olması ve nakit ödeme gerektirmemesi esastır.

g) Vade sonunda Ak Lease, İade/İffa Bedelini ödeyerek, Varlık Portföyündeki varlıkları her türlü Takyidat'tan ari olarak geri devralır. KT VKŞ de, Ak Lease'in ödeyeceği lade/ltfa Bedelini Kira Sertifikası Sahiplerine payları oranında ödeyerek itfa işlemini gerçekleştirir.
h) Ak Lease, bu Sözleşme tahtında Varlık Portföyüne dahil edilecek varlıkların hukuki ya da fiili her türlü ayıptan ari olacağını, bunlar üzerinde herhangi bir 3. kişinin aynı ya da şahsi hak iddia etmeyeceğini, bu anlamda zapttan da ari olacağını ve herhangi bir Takyidat bulunmayacağını ve ihraç sonrasında da bulunmamasını temin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
i) Bütün bu süreçte kira sertifikalarına ilişkin olarak Ak Lease tarafından, KT VKŞ'ye ya da Kira Sertifikası Sahiplerine işbu Sözleşmedeki ödeme yükümlülükleri dışında anapara ve getiri garantisi verilmeyecektir.

Mevcut belge ve bilgiler çerçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve görüşler aşağıda yer almaktadır.

I. Şirket Hakkında Genel Hukuki Bilgiler

A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Şirket'in Hukuki Yapısı

Şirket, 23/09/2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 791104 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirketin merkezi, Büyükdere Cad. No. 129/1 K.9 Esentepe-Şişli- İstanbul adresindedir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirket'in amaç ve konusu, Esas Sözleşmenin "Şirketin Amaç, Konusu ve Çalışma Alanları" başlıklı 3.ncü maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kira

Sertifikaları Tebliği hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur. Şirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

a. ve hakları Esas Sözleşmesinde belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
b. Sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlıklar ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz
Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına C. devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000,00-TL (ELLİ BİN TÜRK LİRASI)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BİR TÜRK LİRASI) kıymetinde 50.000 (ELLİ BİN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-TL'sinin tamamı muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

3.2 Şirket pay defterine göre Şirket sermayesini oluşturan hisselerin tamamı Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'ye aittir. Söz konusu hisseler üzerinde Şirket pay defterine kayıtlı herhangi bir rehin veya başkaca bir kısıtlama bulunmamaktadır.

B. Yönetim, Temsil ve İlzam

1. Yönetim Kurulu:

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 (üç) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Şirket Yönetim Kurulu 04/09/2025 Tarihi itibariyle aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

· Selman ORTAKÖY (Yönetim Kurulu Başkanı)
· Mehmet KELEŞ (Yönetim Kurulu Başkan Vekili)
· İdris Turan İLTER (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

· Güven OBALI (Yönetim Kurulu Üyesi)
· Turgay ÇAVAŞ (Yönetim Kurulu Üyesi)

2. Temsil ve İlzam:

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili iki imza taşıması gereklidir.

C. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul şirketin hesap devri sonundan itibaren mevzuatta öngörülen süre içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. Yönetim Kurulu, Genel Kurulların kanuni esas ve usullere uygun olarak toplanmasını temin etmekle sorumludur.

ll Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler

A. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

B. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirket'in faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

İZİN/RUHSAT TIPI	VEREN KURULUS	BELGE TARIHI	SURE
Kuruluş Onay Yazısı	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu	18/07/2011	Süresiz
Kuruluş Uygunluk Yazısı	Sermaye Piyasası Kurulu	14/09/2011	Süresiz
Kuruluş İzni	Gümrük ve Ticaret Bakanlığı	29/09/2021	Süresiz

III. Şirketin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerin bir listesi şu şekildedir:

Karşı Taraf	Konu	larih
Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.	Şirketin faaliyet merkezinin kiralanmasına dair sözleşmedir.	23/09/2011
Yeminli mali müşavirlik Sözleşmesi	Şirketin muhasebe kayıtlarının tutulması	14/12/2011
Drt Bağımsız Denetim ve Derbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Bağımsız Denetim Sözleşmesi	25/04/2024

IV. Şirket Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Uyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon kullanıcısı:

-Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş bir anonim şirkettir. Halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir.

-Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihraç etmek üzere KT VKŞ ile kira sertifikası ihracı için Yönetim Kurulunca 04/08/2025 tarihli 2025/918 sayılı karar tesis edilmiş olup, anılan karar çerçevesinde gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisini haizdir.

Kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings Inc.'nin 03/03/2025 tarihli raporunda, Ak Finansal Kiralama A.Ş. yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirerek, Uzun Vadeli Ulusal Notu'nu "AA- (tur)", Uzun Vadeli Ulusal Notu'na ilişkin görünümü ise 'Stabil' olarak belirlemiştir. Dolayısıyla Tebliğ'in 12/1-e hükmüne göre Şirket'in, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olma niteliğini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

Ak Lease'den alınan bilgiye göre şirketin malvarlığı değerleri üzerinde herhangi bir takyidat (haciz, rehin, ipotek, tedbir, ayni/şahsi haklara ilişkin şerhler gibi) bulunmamaktadır. Yine Ak Lease'den alınan bilgiye göre kira sertifikası ihracından kaynaklanan edimlerini ifa etmesini

engelleyecek herhangi bir mahkeme, savcılık ya da idari makam kararı, adli/idari soruşturma, SPK, Rekabet Kurumu, Bakanlıklar gibi düzenleyici otoritelerin, bir mevzuat ihlali nedeniyle uyguladığı cezalar veya yürüttüğü soruşturma bulunmamaktadır.

VI. Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri

1-Genel Değerlendirme

Hukuki İnceleme Raporumuza konu kira sertifikası ihracı, Tebliğ'in 6'ncı maddesi tahtında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı hükümlerine tabi olacaktır. Anılan Tebliğ hükmüne göre, bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda kaynak kuruluş ile VKŞ arasında, kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin, VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir. Dolayısıyla, taraflar arasında bu ihraca konu Dayanak Varlıkların inançlı mülkiyet esasına dayalı devir, dolaylı temsil ve yönetimine ilişkin sözleşmeler akdedilmiştir. Nitekim 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri uyarınca, leasing konusu malların mülkiyet devri belirli sınırlamalar tabi olduğu için de, Dayanak Varlıklar Yapı Kredi Leasing bilançosundan çıkarılmaksızın, taraflar arasındaki sözleşmeler ile inançlı devir yapısı tercih edilmiştir.

Şirket tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, Ak Lease'in Kira Sertifikası Sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü, herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, Kira Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından Ak Lease'in finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

2-Şirket'in kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

KT VKŞ, kira sertifikası ihracı amacıyla 2011 yılında kurulmuş bir şirket olup, kira sertifikası ihracı dışında herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaktadır.

Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez. KT VKŞ'nin herhangi bir nedenle iflası, yönetim ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi gibi durumlarda, işbu Raporumuza konu kira sertifikalarının dayanak varlıkları ile daha sonra ihraç edilecek kira sertifikalarının dayanak varlıkları birleştirilmeyecek, dayanak varlıklar iflas masasına dahil edilmeyecek ve bunların paraya çevrilmesinden elde edilecek tutarlar öncelikle Sertifika Sahiplerine ödenecektir.

Yukarıdaki hükümler kapsamında Şirketin Dayanak Varlıkları sözleşmelere aykırı şekilde tasarruf edebilmesi mümkün olmayacaktır. Ancak, Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısının Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Fon Kullanıcısının bu edimlerini ifa etmemesi ya da edememesi halinde Şirket de kira sertifikası sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Şirket doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısına ilişkin risklere de maruz kalacaktır.

Ak Lease, İhraca İlişkin Sözleşmelerde belirtilen yükümlülük ve taahhütlerini kasıt, kusur ve/veya ihmaliyle ihlal etmesi halinde veya İlişkin Sözleşmelerde yer alan muacceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde (ödeme yükümlülükleri hariç olmak üzere) KT VKŞ'nin yazılı bildirimi üzerine ihlale veya muacceliyete neden olan durumu mevzuatın daha kısa süreler zorunlu kılmadığı hallerde en geç 15 (on beş) iş günü içerisinde düzeltecektir (Ödeme yükümlülüğünün ihlali veya herhangi bir şekilde gecikmesi halinde herhangi bir ihtar veya ihbar keşidesine veya hüküm tahsiline gerek olmaksızın temerrüt hali oluşacaktır). İhlale veya muacceliyete neden olan durumun düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise Ak Lease, kendisine temerrüt halinin bildirildiği tarih itibarı ile söz konusu temerrüt halinin devam ediyor olması kaydıyla KT VKŞ'nin, Noter aracılığı ile veya iadeli taahhütlü mektupla veya telgrafla ya da güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapacağı bildirimin Ak Lease'e ulaşması üzerine temerrüde düşmüş sayılacaktır. Bu halde Ak Lease, KT VKŞ'nin Tebliğ'de ve İhraca İlişkin Sözleşmelerdeki her türlü hak ve alacakları saklı kalmak kaydıyla, Ak Lease aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt etmiştir. KT VKŞ, Ak Lease'den Dayanak Varlıkları satıp paraya çevirerek bedelini KT VKŞ'ye aktarmasını talep edebilecek olup Ak Lease bu talebi yerine getirecektir. Ak Lease, bu nedenle KT VKŞ'nin yapmak zorunda kalacağı belgelendirilmiş tüm masrafları (ücret, vergi, harç, masraf ve sair) ve maruz kalacağı belgelendirilmiş tüm zararları tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.

Ak Lease bu taahhütlerini ifa etmezse KT VKŞ, Ak Lease'e müracaat etme hakkına sahiptir. KT VKŞ, sahip olduğu bu hakları kullanarak taahhütlerin yerine getirilmesini

sağlayabilecektir. Nitekim Tebliğin 4. maddesinin 6. fıkrası ile İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca, Ak Lease ödeme yükümlülüğünü velveya anılan bu sözleşmelerdeki taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, kira sertifikasına konu varlık veya hakların satılıp paraya çevrilmesi KT VKŞ tarafından talep edilebilecek ve bu şekilde elde edilecek gelir Kıra Sertifikası Sahiplerinin zararlarını gidermede kullanılabilecektir. Bununla birlikte Varlık Portföyünün yukarıdaki şekilde Ak Lease dışında üçüncü kişilere devrinden elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bu şekilde eksik kalan ödemeleri Şirket tamamlamayacaktır. Bunun sonucu olarak, Kira Sertifikası Sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilecektir.

3-Kira Sertifikalarına Ilişkin Risk Faktörleri

3.1. Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır.

a- Kira Sertifikaları, Şirket'in borç ve/veya yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından Ak Lease'e rücu olanağı da Varlık Portföyü ile sınırlıdır. Diğer ifadeyle Varlık Portföyünden elde edilen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portföyünün satışından elde edilecek gelir Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halınde, Şirket aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısı'ndan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır.

b- Kira Sertifikası Sahipleri, KT VKŞ aracılığıyla Ak Lease'den sözleşme ve taahhütlere uyulmasını velveya bunlara aykırılıktan kaynaklanan sorumluluk ve yükümlülüklerin yerine getirilmesini talep edebilir. Ihraca Ilişkin Sözleşmelerde bahsi geçen gelirler Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası Sahiplerinin KT VKŞ'ye karşı herhangi başvuru hakkı kalmayacaktır.

3.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Şirket'e ve Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, ona karşı yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için icra

takipleri başlatılması ya da dava açılması söz konusu olabilecektir. Kira Sertifikası Sahiplerinin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir. Kira Sertifikası Sahipleri'nin söz konusu zaman kaybı/gecikme dolayısıyla Ak Lease'e karşı akdi ve kanuni hakları saklıdır.

3.3 Leasing Konusu Emtianın Hasar ve Ziyaı

a- Varlık Portföyünde yer alması planlanan Leasing Sözleşmelerine konu emtianın çeşitli nedenlerle hasara uğramaları ya da zayi olmaları söz konusu olabilecektir. İhraca İlişkin Sözleşmelerde bu risklere karşı, ilgili finansal kiralama kanunu ve mevzuatı hükümleri uyarınca bu emtianın sigorta ettirileceği düzenlenmiştir.

b- İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca Ak Lease, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi gereği Yönetici sıfatıyla Varlık Portföyü'ne dahil varlıkları yediemin sıfatıyla muhafaza edecek olup, bu muhafaza yükümlülüğünün yerine getirilememesi ve anılan varlıkların herhangi bir nedenle (Ak Lease'in kusuruna dayansın ya da dayanmasın) Ak Lease'in kasıt, kusur, ihmal ve benzeri eylem ve işlemleriyle hasar görmesi, kısmen ya da tamamen zayi olması veya kullanılamaz hale gelmesi yada kısmen veya tamamen ekonomik değerlerini kaybetmeleri ancak bunlar yerine Ak Lease tarafından ikame varlıkların derhal temin edilmemesi hallerinde, KT VKŞ'nin ve Kira Sertifikası Sahiplerinin bu nedenle uğrayacakları her türlü zararı (sigorta ile karşılanmayan zararlar da dahil olmak üzere) tazmin edeceğini geri dönülemez şekilde kabul, beyan ve taahhüt etmiştir.

4-Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Ak Lease'in, iflasının talep edilmesi ya da ilan edilmesi, hakkında konkordato talebinde bulunulması ve buna istinaden ilgili mahkeme tarafından verilebilecek geçici mühlet kararı, kesin mühlet kararı veya konkordato kararı, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, yönetimine kayyum ya da yasal temsilci atanması, ehliyetlerinin sınırlandırılması gibi durumlar, olağan iş ve işlemleriyle birlikte Kira Sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine gücünü de azaltabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir. Bu hallerde Kira Sertifikası Sahipleri'nin, alacaklarının tahsili için temel müracaat yolu, Tebliğ hükümleri Dayanak Varlıkların satılarak paraya çevrilmesidir. İhraç, yönetim sözleşmesine dayalı olarak yapılmakta olup, Tebliğ Hükümleri gereğince Dayanak Varlıklar ancak inançlı mülkiyet esaslarına göre devredildiği için, bu satış için yargı yoluna müracaat gerekecek ve bu da uzun zaman ve masraf gerektirebilecektir. Ayrıca yapılacak satıştan elde edilecek bedellerin de Kira Sertifika Sahiplerinin tüm alacaklarını karşılayamaması da söz konusu olabilecektir.

SONUÇ

Şirket, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, kira sertifikası ilçin gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Fon Kullanıcısı da Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin Yönetim Kurulu kararını da tesis etmiştir. Aynı şekilde bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi de haizdir.

İhracın gerçekleştirilmesi için taraflar arasında akdedilecek olan sözleşmelerin, taraflar arasında imzalanmasında Türk hukuku açısından bir sakınca olmadığı tespit olup, sözleşmeler tahtında karşılaşılabilecek hukuki riskler yukarıda izah edilmiştir.

Fon Kullanıcısının ve Şirket'in de ihraççı konumuyla işbu Raporumuza konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca olmadığı kanaatindeyiz.

İhraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporumuzda arz edilmiştir.

Saygılarımızla,