Xplus Inc.

M&A Activity • Feb 26, 2025

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 6.0 엑스플러스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025년 02월 25일
회 사 명 :	주식회사 엑스플러스
대 표 이 사 :	윤 상 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 송파대로 201, A동 13층
	(전 화) 02-3446-7421
	(홈페이지)http://xplusinc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 김 남 균
	(전 화) 02-3446-7421

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 엑스에이엠대한민국윤상철10,000,000,000계열회사1,000,000화학공업제품 제조 및 연구 등해당사항없음1,000,0009,810,000,00032,886,653,78329.835,014,599,333195.631,000,000100사업 확장2025년 02월 25일주식회사 엑스페릭스11,390,803,000전자부품 제조업경기도 성남시 중원구 사기막골로최대주주1) 지급형태 : 주식회사 엑스플러스 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 후 대용납입2) 지급시기 : 2025년 02월 25일 (거래종결일)예 1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법 시행령 제171조에 의한 적정성 평가 2) 사유 : 회사가 양수하기로 하는 계약과 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고 자료 제공 선명회계법인2025년 02월 18일 ~ 2025년 02월 25일적정(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참고 해주시기 바랍니다.)2025년 02월 25일10참석아니오아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금과 발행주식총수 및 '6. 거래상대방'의 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월말 재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일입니다.4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 2025.02.25 [정정] 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

9,960,812,70414,173,0009,946,639,70410,000,000,000--4,852,296------------------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

※ 당해연도는 2023년 12월 31일 기준이며, 발행회사는 2023년 08월 04일에 설립된 법인으로 전년도 및 전전년도는 기재하지 않았습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항주식회사 엑스페릭스대한민국경기도 성남시 중원구 사기막골로전자부품 제조업최대주주윤상철2,338,2679.68

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년도12월60,09811,3903,71911,90856,379-3,713삼일회계법인-적정-

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계당해법인의 최대주주최대주주윤상철당해법인의 대표이사---

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)1. 2024-12-26 유상증자 참여 (27억원) - 대여금 상계2. 2024-10-02 금전대여 (23억원) - 상환완료3. 2024-06-03 금전대여 (10억원) - 상환완료4. 2024-05-16 금전대여 (50억원) - 상환완료주1)-

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

주1) 2023년 11월, 기존 주식회사 엑스플러스(구, 하인크코리아 주식회사)의 최대주주(길상필 외 1인)와 주식회사 엑스페릭스가 체결한 주식양수도 계약에 의해 주식회사 엑스페릭스로 최대주주가 변경되었습니다.