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M&A Activity • Feb 26, 2025

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 6.0 엑스플러스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025년 02월 25일
회 사 명 :	주식회사 엑스플러스
대 표 이 사 :	윤 상 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 송파대로 201, A동 13층
	(전 화) 02-3446-7421
	(홈페이지)http://xplusinc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 김 남 균
	(전 화) 02-3446-7421

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 퍼플코퍼레이션대한민국권호일100,000,000-1,000,000모바일 액세서리 제조 판매해당사항없음700,0005,840,000,00032,886,653,78317.765,014,599,333116.46700,00070사업 확장2025년 02월 25일주식회사 엑스페릭스11,390,803,000전자부품 제조업경기도 성남시 중원구 사기막골로최대주주1) 지급형태 : 주식회사 엑스플러스 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 후 대용납입2) 지급시기 : 2025년 02월 25일 (거래종결일)예 1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법 시행령 제171조에 의한 적정성 평가 2) 사유 : 회사가 양수하기로 하는 계약과 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고 자료 제공 대주회계법인2025년 02월 11일 ~ 2025년 02월 24일적정(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참고 해주시기 바랍니다.)2025년 02월 25일10참석아니오아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금과 발행주식총수 및 '6. 거래상대방'의 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월말 재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일입니다.4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 2025.02.25 [정정] 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

15,961,171,9079,211,952,4966,749,219,411100,000,00020,928,109,4812,793,381,877한정의견(주1)안세회계법인14,638,017,3717,682,179,8376,955,837,534100,000,00030,420,076,2885,471,898,850--5,508,076,0403,019,137,3562,488,938,6845,000,00015,159,553,3732,332,252,868--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

※ 당해연도는 2023년 연결 재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결 재무제표, 전전년도는 2021년 연결 재무제표 기준입니다. 주1) 상기 발행회사는 당해연도(2023년)부터 감사인을 선임하여 보고기간 개시일의 재고자산 실사를 받지 못하여 한정의견을 받았으며, 해당 사유를 제외한 2023년 12월 31일 현재의 재무상태와 보고기간의 재무성과 및 현금흐름에 대해서 일반기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있다는 의견을 받았습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항주식회사 엑스페릭스대한민국경기도 성남시 중원구 사기막골로전자부품 제조업최대주주윤상철2,338,2679.85

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년도12월60,09811,3903,71911,90856,379-3,713삼일회계법인-적정-

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계당해법인의 최대주주최대주주윤상철당해법인의 대표이사---

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)1. 2024-12-26 유상증자 참여 (27억원) - 대여금 상계2. 2024-10-02 금전대여 (23억원) - 상환완료3. 2024-06-03 금전대여 (10억원) - 상환완료4. 2024-05-16 금전대여 (50억원) - 상환완료주1)-

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

주1) 2023년 11월, 기존 주식회사 엑스플러스(구, 하인크코리아 주식회사)의 최대주주(길상필 외 1인)와 주식회사 엑스페릭스가 체결한 주식양수도 계약에 의해 주식회사 엑스페릭스로 최대주주가 변경되었습니다.