KOREAN DRUG CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 26, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 고려제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 02월 26일
권 유 자:	성 명: 고려제약 주식회사주 소: 경기도 이천시 신둔면 원적로 69-10전화번호: 031-634-7100
작 성 자:	성 명: 고성호부서 및 직위: 자금경리팀 이사전화번호: 02-529-6100

<의결권 대리행사 권유 요약>

고려제약(주)본인2025년 02월 26일2025년 03월 21일2025년 03월 04일미위탁주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 고려제약(주)보통주185,3641.69본인자사주(의결권없음)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박상훈최대주주보통주4,273,33038.84대표이사-박해룡최대주주의부보통주1,100,00010.00대표이사-박우진최대주주의자보통주50,0000.45최대주주의자-박순주최대주주의남매보통주48,9700.45최대주주의남매-박선영최대주주의남매보통주48,9700.45최대주주의남매-5,521,27050.19-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태흥보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 26일2025년 03월 04일2025년 03월 20일2025년 03월 21일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 고려제약(주)의 제45기 정기주주총회(2025년 3월 21일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 03월 11일 오전 9시 ~ 2025년 03월 20일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능) 한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 접속 가능 (마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 고려제약 주식회사 주소: 서울특별시 강남구 논현로 28길 34, 고려제약빌딩 6층 자금경리팀 전화번호: 02-529-6100 팩스번호: 031-529-6114

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 21일 오전 10시경기도 이천시 이섭대천로 1119 이천상공회의소 상공회관

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 11일 오전 9시 ~ 2025년 03월 20일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 접속 가능 (마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제45기 재무제표(2024.1.1~2024.12.31) 등 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사의 제45기 매출액은 73,001백만원으로 전기 대비 10.3%가 감소하였으며 영업이익은 9,138백만원으로 전기 대비 49.3%가 감소하였고 당기순이익은 2,995백만원으로 흑자 전환하였습니다.

※상기내용은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 내용이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 지배적 단일사업부문으로 영위하는 업체로서 공 시의 요건을 갖춘 별도의 사업부문이 없으므로 재무정보를 부문별로 구분하여 기재하지 않습니다.

(2) 시장점유율

- 주요 코스닥 상장 제약사 매출액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	2023년	2022년	2021년
경동제약	162,674	182,718	177,611
삼천당제약	192,668	177,335	167,275
대한약품	195,911	184,268	171,463
대화제약	141,359	131,912	117,159
진양제약	94,111	76,264	62,839
서울제약	52,458	50,057	40,463

*12월 결산 국내 제약사 기준. 금감원 공시사이트 참고 (3) 시장의 특성

정밀화학기술과 생명공학기술을 이용하는 제약산업은 다품종소량의 고부가가치 산업으로, 국내 제약산업은 신약개발능력보다는 복제품위주의 제품으로 마케팅에 의존하는 측면이 강하며, 업체의 영세성 및 유사 상품의 과다로 인해 가격 경쟁이 시장을 좌우하고 있습니다. 국내의약품 시장은 크게 일반의약품시장과 전문치료제시장으로 구분되며, 유통별로 보건 종합병원과 의원 및 약국시장으로 구분됩니다. 제약회사마다 주력하는 시장의 영역은 조금씩 다르게 나타나고 있는데, 일반의약품시장은 점차 시장이 둔화되고 전문의약품 시장의 비중이 확대되어가고 있습니다. 국내업체의경우전문 의약품, 일반 의약품, 원료 의약품 등에 모두 관여함으로써 제품의 차별화가 미약하고, 가격 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다.향후 국내제약산업은 인구고령화 및 만성질환 증가로 인해 의약품 수요가 크게 확대 될것으로 기대됩니다. 하지만 건강보험재정문제로 인한 약가인하와 규제등의 리스크가 존재하고 있으며 고려제약은 미래를 준비하는 자세로 지속적인 중추신경계용약의 line-up 을 지속하고 아울러 기존 제약시장의 거대품목을 단순 복제가 아닌 환자의 복약 순응도를 높이고 치료효과를 극대화하는 새로운 제형의 개발, 외국과의 라이센스를 통한 복합제 신약 개발을 위해 전력을 다하겠습니다.( 4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 회사가 영위하고 있는 사업부문 이외의 추진하고자 하는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 45 기 2024년 12월 31일 현재
제 44 기 2023년 12월 31일 현재
고려제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기		제44(전)기
자 산
I. 유동자산		62,925,434,190		63,425,721,052
1. 현금및현금성자산	4,103,119,236		11,688,941,960
2. 매출채권	22,812,569,401		27,853,873,366
3. 기타채권	801,165,246		435,043,316
4. 당기손익-공정가치측정금융자산
5. 단기금융상품	14,896,527,399		5,066,780,825
6. 기타유동자산	144,279,064		39,935,205
7. 재고자산	20,167,773,844		18,341,146,380
II. 비유동자산		25,961,868,294		26,283,326,753
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	331,387,000		258,487,000
2. 기타채권	314,530,444		710,766,209
3. 유형자산	21,955,647,757		22,891,849,342
4. 투자부동산	707,173,974		524,354,101
5. 사용권자산	98,006,001		107,329,900
6. 무형자산	208,918,722		362,803,143
7. 순확정급여자산	724,585,551
8. 이연법인세자산	1,208,437,845		1,014,556,058
9. 기타비유동자산	413,181,000		413,181,000
자 산 총 계		88,887,302,484		89,709,047,805
부 채
I. 유동부채		7,210,112,259		9,902,147,939
1. 매입채무	570,278,126		1,920,784,012
2. 기타채무	2,204,735,141		2,509,719,369
3. 법인세부채	442,953,187		2,192,449,845
4. 기타유동부채	1,622,175,395		1,173,344,849
5. 리스부채	63,054,910		51,311,723
6. 환불부채	2,306,915,500		2,054,538,141
II. 비유동부채		3,571,187,685		2,716,817,126
1. 기타비유동부채	208,908,189		225,160,216
2. 환불부채	3,344,366,262		2,130,219,871
3. 순확정급여부채			345,174,603
4. 리스부채	17,913,234		16,262,436
부 채 총 계		10,781,299,944		12,618,965,065
자 본
I. 자본금	5,500,000,000		5,500,000,000
II. 기타불입자본	2,014,952,026		1,866,528,264
III. 이익잉여금	70,591,050,514		69,723,554,476
자 본 총 계		78,106,002,540		77,090,082,740
부 채 와 자 본 총 계		88,887,302,484		89,709,047,805

별첨 재무제표에 대한 주석 참조포 괄 손 익 계 산 서

제 45 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 44 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
고려제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기		제44(전)기
I. 매출액		73,001,424,478		81,374,983,430
II. 매출원가		38,600,273,802		44,025,041,345
III. 매출총이익		34,401,150,676		37,349,942,085
IV. 판매비와관리비		25,262,694,571		19,324,050,059
V. 영업이익		9,138,456,105		18,025,892,026
1. 금융수익	607,095,614		1,229,325,444
2. 금융비용	13,166,482		18,273,200
3. 당기손익-공정가치측정금융자산 관련 손익	72,900,000		132,873,920
4. 기타영업외수익	228,819,996		212,010,607
5. 기타영업외비용	5,040,542,317		11,316,508,992
VI. 법인세비용차감전순이익		4,993,562,916		8,265,319,805
VII. 법인세비용		1,998,457,736		13,182,092,597
VIII. 당기순이익		2,995,105,180		(4,916,772,792)
Ⅸ. 기타포괄손익		(509,612,542)		(782,976,054)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(509,612,542)		(782,976,054)
1. 확정급여제도의 재측정요소	(509,612,542)		(782,976,054)
X. 당기총포괄이익		2,485,492,638		(5,699,748,846)
XI. 주당이익
1. 기본주당순이익	278		(456)
2. 희석주당순이익	278		(456)

별첨 재무제표에 대한 주석 참조자 본 변 동 표

제 45 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 44 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
고려제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본			총 계
자본금	기타불입자본	이익잉여금
---	---	---	---	---
2023.01.01(기초자본)	5,500,000,000	1,848,213,901	77,364,419,362	84,712,633,263
연차배당			(1,941,116,040)	(1,941,116,040)
당기순이익(손실)			(4,916,772,792)	(4,916,772,792)
확정급여제도의 재측정요소			(782,976,054)	(782,976,054)
자기주식 거래에 따른 변동		18,314,363		18,314,363
2023.12.31(전기말)	5,500,000,000	1,866,528,264	69,723,554,476	77,090,082,740
2024.01.01(당기초)	5,500,000,000	1,866,528,264	69,723,554,476	77,090,082,740
연차배당			(1,617,996,600)	(1,617,996,600)
당기순이익(손실)			2,995,105,180	2,995,105,180
확정급여제도의 재측정요소			(509,612,542)	(509,612,542)
자기주식 거래에 따른 변동		148,423,762		148,423,762
2024.12.31(당기말)	5,500,000,000	2,014,952,026	70,591,050,514	78,106,002,540

이익잉여금처분계산서(안)

제45(당)기	2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지	제44(전)기	2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
처분예정일	2025년 3월 21일	처분확정일	2024년 3월 22일

(단위:원)

구 분	제45(당)기		제44(전)기
I. 미처분이익잉여금		66,724,933,681		65,857,437,643
1. 전기이월미처분이익잉여금	64,239,441,043		71,557,186,489
2. 확정급여제도의 재측정효과	(509,612,542)		(782,976,054)
3. 당기순이익	2,995,105,180		(4,916,772,792)
ll. 이익잉여금처분액		1,730,341,760		1,617,996,600
1. 배당금	1,730,341,760		1,617,996,600
(주당배당금(률): 당기: 보통주 160원(32%) 전기: 보통주 150원(30%)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		64,994,591,921		64,239,441,043

별첨 재무제표에 대한 주석 참조현 금 흐 름 표

제 45 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 44 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
고려제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기		제44(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		6,796,579,207		(1,998,502,256)
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	10,032,436,306		8,951,405,540
(1) 당기순이익	2,995,105,180		(4,916,772,792)
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	5,538,430,974		16,034,375,393
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(690,944,599)		(1,346,508,410)
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	2,189,844,751		(819,688,651)
2. 이자수취	560,846,572		1,192,808,312
3. 이자지급	(4,240,493)		(3,016,957)
4. 법인세납부	(3,792,463,178)		(12,139,699,151)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(10,992,695,317)		12,276,634,931
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	49,632,501,429		128,364,815,932
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		235,273,920
단기금융자산의 처분	49,513,470,417		127,977,320,012
보증금의 감소	-		100,000,000
유형자산의 처분	119,031,012		1,122,000
무형자산의 처분	-		51,100,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(60,625,196,746)		(116,088,181,001)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득			-
단기금융자산의 취득	(59,343,216,991)		(110,053,743,578)
보증금의 증가	-		(100,000,000)
유형자산의 취득	(1,266,269,657)		(5,813,739,811)
무형자산의 취득	(15,710,098)		(120,697,612)
III. 재무활동으로 인한 현금 흐름		(3,396,593,173)		(2,008,163,432)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	220,601,860		433,214,363
자기주식의 처분	133,701,860		18,314,363
임차보증금의 감소	86,900,000		414,900,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,617,195,033)		(2,441,377,795)
리스부채의 상환	(88,340,433)		(82,461,755)
배당금의 지급	(1,617,996,600)		(1,941,116,040)
자기주식의 취득	-		-
임차보증금의 증가	(110,858,000)		(417,800,000)
퇴직기여금의 납입	(1,800,000,000)
수입보증금의 감소	-		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)		(7,592,709,283)		8,269,969,243
V. 기초현금및현금성자산		11,688,941,960		3,426,063,717
VI. 현금 및 현금성자산 대한 환율변동효과		6,886,559		(7,091,000)
VII. 기말현금및현금성자산		4,103,119,236		11,688,941,960

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제45(당)기	제44(전)기
주 식 수	11,000,000주	11,000,000주
액 면 가 액(원)	500	500
주당배당금(원)	160	150
액면배당율(%)	32	30
시가배당율(%)	3.40	2.12
총 배당금액	1,730,341,760	1,617,996,600

※ 당기의 배당은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박해룡	1935.11.01	부	부	父	이사회
구본수	1966.10.27	여	부	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박해룡	고려제약(주) 대표이사	1982년~2005년	고려제약(주) 대표이사 사장	없음
2005년~현재	고려제약(주) 대표이사 회장
구본수	세무법인 태산 대표세무사	2022년~2023년	제 54대 속초 세무서장	없음
2023년~2024년	제 12대 화성 세무서장
2024년~현재	세무법인 태산 대표세무사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박해룡	부	부	무
구본수	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 구본수 1. 회사 경영의사 결정에의 참여 - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임 2. 회사의 이익 보호 - 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임 3. 기업 경영의 투명성 재고 - 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 박해룡본 후보자는 당사의 대표이사를 역임하며 최종결정권자로서 경영전반에 풍부한 경험으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지, 관리를 통해 기업경쟁력 향상에 기여함과 동시에 이사회를 안정적으로 이끌고 기업이 도약하는데 중요한 역활을 할 것으로 판단됩니다. 2. 사외이사 후보자 구본수본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서 확인서(박해룡).jpg 확인서(박해룡) 확인서(구본수).jpg 확인서(구본수)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4(1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,400,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	753,903
최고한도액	1,400,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000
최고한도액	100,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.