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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 28, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 삼성기업인수목적8호(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 2월 28일
권 유 자:	성 명: 삼성기업인수목적8호 주식회사주 소: 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩)전화번호: 02-2020-6662
작 성 자:	성 명: 서성우부서 및 직위: 기타비상무이사전화번호: 02-2020-6662

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼성기업인수목적8호주식회사본인2025년 02월 28일2025년 03월 28일2025년 03월 06일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼성기업인수목적8호주식회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

안신영등기임원---임원-서성우등기임원---임원-김경미등기임원---임원-송우헌등기임원---임원----

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이후영보통주0삼성증권(주) 직원--김혜민보통주0삼성증권(주) 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 28일2025년 03월 06일2025년 03월 27일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 삼성기업인수목적8호㈜의 정기주주총회(2025년 03월 28일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

주) 전자우편에 의한 방법은 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한함

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 11층 전화번호 : 02-2020-6662 팩스번호 : 02-2020-7656- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2025년 3월 06일 ~ 2025년 3월 27일 주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 28일 오전 09시서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 3층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2025년 3월 06일 ~ 2025년 3월 27일 주주총회 개최 전서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 투표 용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 90이상이어야 합니다.당사는 2022년 10월 31일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

제3(당)기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사가 가결산한 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표
제3(당)기말 2024년 12월 31일 현재
제2(전)기말 2023년 12월 31일 현재
삼성기업인수목적8호 주식회사	(단위: 원)

과목	주석	제3(당)기말	제2(전)기말
자산
I.유동자산		49,879,792,718	48,508,264,897
현금및현금성자산	5,6,7,21	464,900,529	7,318,078,612
단기금융상품	5,6,8,21	47,954,549,746	40,000,000,000
매출채권및기타채권	5,6,9,21	1,460,342,443	1,189,041,095
당기법인세자산		-	1,145,190
II.비유동자산		-	-
자산총계		49,879,792,718	48,508,264,897
부채
I.유동부채		35,888,547	-
당기법인세부채		35,888,547	-
II.비유동부채		4,413,046,324	4,171,743,027
전환사채	5,6,10,20,21	3,957,153,756	3,730,829,078
이연법인세부채		455,892,568	440,913,949
부채총계		4,448,934,871	4,171,743,027
자본
I.자본금	1,11	2,332,000,000	2,332,000,000
II.자본잉여금	12	41,277,597,563	41,277,597,563
III.이익잉여금(결손금)	13	1,821,260,284	726,924,307
자본총계		45,430,857,847	44,336,521,870
부채및자본총계		49,879,792,718	48,508,264,897

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제3(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제2(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
삼성기업인수목적8호 주식회사	(단위: 원)

과목	주석	제3(당)기	제2(전)기
I.영업수익		-	-
II.영업비용	14	55,981,904	26,540,537
III.영업이익(손실)		(55,981,904)	(26,540,537)
금융수익	5,15	1,637,977,855	1,196,477,541
금융비용	5,15	226,324,678	213,294,819
IV.법인세비용차감전순이익(손실)		1,355,671,273	956,642,185
V.법인세비용		261,335,296	199,938,216
VI.당기순이익(손실)		1,094,335,977	756,703,969
VII.기타포괄손익		-	-
VIII.총포괄이익(손실)		1,094,335,977	756,703,969
IX.주당이익:
기본주당이익(손실)	17	235	189
희석주당이익(손실)	17	235	189

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제3(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제2(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
삼성기업인수목적8호 주식회사	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	이익잉여금(결손금)	자본총계
2023.01.01(전기초)	332,000,000	3,919,237,063	(29,779,662)	4,221,457,401
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	756,703,969	756,703,969
기타포괄손익:
기타포괄손익 소계	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	2,000,000,000	37,358,360,500	-	39,358,360,500
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계	2,000,000,000	37,358,360,500	-	39,358,360,500
2023.12.31(전기말)	2,332,000,000	41,277,597,563	726,924,307	44,336,521,870
2024.01.01(당기초)	2,332,000,000	41,277,597,563	726,924,307	44,336,521,870
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	1,094,335,977	1,094,335,977
기타포괄손익:
기타포괄손익 소계	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계	-	-	-	-
2024.12.31(당기말)	2,332,000,000	41,277,597,563	1,821,260,284	45,430,857,847

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제3(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제2(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
삼성기업인수목적8호 주식회사	(단위: 원)

과목	주석	제3(당)기	제2(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		1,101,371,663	(20,132,431)
1.영업에서 창출된 현금		(55,981,904)	(26,540,537)
당기순이익(손실)		1,094,335,977	756,703,969
당기순이익에 대한 조정	19	(1,150,317,881)	(783,244,506)
영업활동 자산ㆍ부채의 증감		-	-
2.이자의 수취		1,156,208,377	7,436,446
3.법인세의 수취(납부)		1,145,190	(1,028,340)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(7,954,549,746)	(40,000,000,000)
1.투자활동으로 인한 현금유입액		-	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액		(7,954,549,746)	(40,000,000,000)
단기금융상품의 증가		7,954,549,746	40,000,000,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름		-	39,358,360,500
1.재무활동으로 인한 현금유입액		-	39,358,360,500
유상증자		-	39,358,360,500
2.재무활동으로 인한 현금유출액		-	-
IV.현금및현금성자산의환율변동효과		-	-
V.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		(6,853,178,083)	(661,771,931)
VI.기초의 현금및현금성자산		7,318,078,612	7,979,850,543
VII.기말의 현금및현금성자산		464,900,529	7,318,078,612

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

주) 사외이사의 급여는 연 600만원이나, 당사 이사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

주) 사외이사의 급여는 연 600만원이나, 당사 이사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

주) 감사의 급여는 연 600만원이나, 당사 이사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

(전 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

주) 감사의 급여는 연 600만원이나, 당사 이사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
송우헌	1972.04.06	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송우헌	우리회계법인	2017.11~현재	우리회계법인 감사본부 전무	-
2016.08~2017.10	안진회계법인 전무이사
2015.04~2016.07	안진회계법인 Media Industry Sector Leader
2010.08~2015.03	안진회계법인 상무이사
1999.05~2010.07	안진회계법인
1995.10~1999.04	세동회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
송우헌	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상법 제410조에 따라 감사의 임기는 취임후 3년내 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결시까지로 합니다. 이에 제3(당)기 결산기에 관한 주주총회에서 당 회사의 감사를 선임할 필요가 있어 기존 감사 송우헌를 재선임할 예정입니다. 본 후보자는 과거경력, 그 동안의 업무수행 등을 통해 충분한 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 객관적이고 공정하게 감사 직무를 계속하여 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천하였습니다. 또한, 당 회사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려하였습니다.

확인서 감사확인서.jpg 감사확인서