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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 28, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)서남 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 02월 28일
권 유 자:	성 명:(주)서남주 소:경기도 안성시 원곡면 승량길 52전화번호:031-655-4336
작 성 자:	성 명:최우권부서 및 직위:경영지원팀 이사전화번호:031-655-4336

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)서남본인2025년 02월 28일2025년 03월 26일2025년 03월 06일위탁주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)서남보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (단위 : 주, %)

문승현최대주주보통주1,075,0004.48최대주주-이호엽등기임원보통주763,0563.18등기임원-이헌주등기임원보통주459,5981.92등기임원-2,297,6549.58-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최우권보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)지오파트너스법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)지오파트너스김용선경기도 화성시 동탄첨단산업1로20삼성테크노타워 404호원활한 주주총회 진행을 위한의결권 대리행사 권유업무031-378-4323

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 28일2025년 03월 06일2025년 03월 25일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제21기 정기 주주총회를 위한 기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처: (주)서남 - 주 소 : (우:17554)경기도 안성시 원곡면 승량길 52 (주)서남 - 전화번호 : 031-655-4336 - 팩스번호 : 031-655-4338 - 우편접수여부 : 가능② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하고, 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.※ 접수기간: 2025년 03월 06일 ~ 2025년 3월 26일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 26일 오전 10시경기도 안성시 원곡면 승량길 52, 본점 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 06일 오전 9시 ~ 2025년 3월 25일 오후 17시한국예탁결제원인터넷 주소 :https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리ㆍ 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주 본인은 신분증을, 대리인은 신분증 및 위임사실 증명자료(위임장, 인감증명서 등)를 지참하여 총회장 입구에서 주주 확인을 거친 후 입장하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 2025년 2월 28일 공시한 주주총회 소집공고 내용중 Ⅲ 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 .

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 21기 (당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 20기 (전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 서남	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산	3,808,363,297	7,266,085,319
현금및현금성자산	158,364,266	2,291,575,046
매출채권및기타채권	216,326,083	178,802,730
계약자산	-	1,283,984,520
재고자산	3,040,707,978	2,926,399,721
기타유동금융자산	200,000,000	290,000,000
당기법인세자산	4,824,050	28,656,930
기타유동자산	188,140,920	266,666,372
Ⅱ.비유동자산	8,467,960,750	8,167,462,683
유형자산	8,184,657,190	7,782,920,708
무형자산	142,829,370	193,193,834
기타비유동금융자산	132,344,000	183,963,000
기타비유동자산	8,130,190	7,385,141
자산총계	12,276,324,047	15,433,548,002
부 채
Ⅰ.유동부채	2,998,392,924	3,420,466,057
매입채무및기타채무	1,025,610,433	1,238,981,424
기타유동금융부채	9,434,410	9,434,410
단기차입금	1,000,000,000	1,000,000,000
유동성장기부채	800,000,000	800,000,000
금융리스부채	105,097,701	52,760,642
기타유동부채	38,250,380	299,289,581
기타충당부채	20,000,000	20,000,000
Ⅱ.비유동부채	1,196,478,337	999,486,046
확정급여부채	795,490,948	650,490,936
장기금융리스부채	80,259,858	28,405,620
기타비유동금융부채	122,622,367	103,176,835
기타비유동부채	12,398,563	11,706,054
이연법인세부채	165,706,601	165,706,601
기타충당부채	20,000,000	40,000,000
부채총계	4,194,871,261	4,419,952,103
자본
Ⅰ.자본금	11,989,729,500	11,769,229,500
Ⅱ.주식발행초과금	67,134,026,956	66,779,602,756
Ⅲ.기타자본구성요소	1,197,204,842	1,014,841,098
Ⅲ.미처리결손금	72,239,508,512	68,550,077,455
자본총계	8,081,452,786	11,013,595,899
부채와자본총계	12,276,324,047	15,433,548,002

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 21기 (당) 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 20기 (전) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 서남	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기		제 20 (전) 기
Ⅰ.매출액		1,405,653,733		6,390,911,562
Ⅱ.매출원가		2,091,038,130		5,568,016,924
Ⅲ.매출총이익(손실)		(685,384,397)		822,894,638
Ⅳ.판매비와관리비		3,557,223,509		3,916,782,650
Ⅴ.영업손실		4,242,607,906		3,093,888,012
Ⅵ.기타손익		307,315,183		23,302,408
기타수익	313,156,423		23,406,987
기타비용	5,841,240		104,579
Ⅶ.금융손익		216,591,079		(8,183,141,049)
금융수익	345,273,911		970,677,523
금융비용	128,682,832		9,153,818,572
VIII.법인세비용차감전순손실		3,718,701,644		11,253,726,653
Ⅸ.법인세비용		-		-
Ⅹ.당기순손실		3,718,701,644		11,253,726,653
XI.기타포괄이익(손실)		29,270,587		(110,132,863)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		29,270,587		(110,132,863)
확정급여제도의 재측정요소	29,270,587		(110,132,863)
XII.총포괄손실		3,689,431,057		11,363,859,516
XIII.주당손익
기본주당손실		157		502
희석주당손실		157		502

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<결손금처리계산서>

제 21(당) 기	2024년 01월 01일	부터	제 20(전) 기	2023년 01월 01일	부터
2024년 12월 31일	까지	2023년 12월 31일	까지
처리예정일	2025년 03월 26일		처리확정일	2024년 03월 28일

주식회사 서남	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		72,239,508,512		68,550,077,455
1. 전기이월미처리결손금	68,550,077,455		57,186,217,939
2. 확정급여채무의 재측정요소	(29,270,587)		110,132,863
3. 당기순손실	3,718,701,644		11,253,726,653
Ⅱ. 차기이월미처리결손금		72,239,508,512		68,550,077,455

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
문승현	1964.09.23	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
이헌주	1966.09.05	사내이사	해당사항 없음	특수관계인	이사회
총( 2 )명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문승현	㈜서남 대표이사	1989 ~ 1994	서울대학교 대학원 물리학과 박사	해당사항 없음
1994 ~ 2002	LG전자기술원
2004 ~ 현재	㈜서남 대표이사
이헌주	㈜서남 부사장	1991 ~ 1999	서울대학교 대학원 물리학과 박사	해당사항 없음
1999 ~ 2005	LG전자기술원
2005 ~ 현재	㈜서남 부사장(연구소장)

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

문승현 사내이사 후보자(재선임) 본 후보자는 당사의 대표이사로서 전문성, 오랜 경험 및 노하우를 통해 당사를 성장시 켜왔으며, 향후 기업의 성장 및 발전을 이끌 적임자로 판단되어 이사회에서 추천함 이헌주 사내이사 후보자(재선임) 본 후보자는 당사의 연구소장으로서 당사의 연구개발 및 기술 발전을 이끌어 왔으며, 향후 기업의 연구개발 및 기술성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천함.

확인서

문승현 확인서_250228_page-0001.jpg 문승현 확인서_250228_page-0001

이헌주 확인서_250228_page-0001.jpg 이헌주 확인서_250228_page-0001

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	384,000,000
최고한도액	1,200,000,000

※상기 실제 지급된 보수총액에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되지 않았습니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	-

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이철호	미등기임원	이사	기명주 보통주식	65,000
총 (1)명	-	-	-	총 (65,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자사주 교부, 차액보상방식 중 행사시점에 결정
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주식 65,000주
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 3,445원 (주식매수선택권부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등을 하는 경우, 행사가액 및 수량은 주식매수선택권부여 계약 및 관계법령에 따라 조정할 수 있음.) - 행사기간 : 2027.02.25 ~ 2030.02.24 (부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년이내)
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
23,979,459	발행주식 총수의 100분의 15 (주1)	기명식 보통주식	3,596,918	3,161,918

주1) 상법 및 당사 정관 제11조에 의거, 주주총회 결의로 부여 가능한 주식매수선택권의 총수는 발행주식총수의 100분의 15이며, 이중 이사회 결의로 부여 가능한 주식매수선택권의 총수는 발행주식총수의 100분의 3 입니다. 주2) 상기 잔여 주식수는 공시 제출일 현재 기준입니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2017년	2017.09.12	18	보통주	2,649,260	1,395,000	1,254,260	-
2023년	2023.03.28	13	보통주	385,000	-	15,000	370,000
2025년	2025.02.24	1	보통주	65,000	-	-	65,000
계		총(32)명		총(3,099,260)주	총(1,395,000)주	총(1,269,260)주	총(435,000)주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음