Prospectus • Mar 4, 2025
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투자설명서 6.0 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 투 자 설 명 서
| 2025년 03월 04일 | |
| ( 발 행 회 사 명 )한화플러스제5호기업인수목적(주) | |
| ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 4,750,000주 | |
| ( 모 집 또는 매 출 총 액 )9,500,000,000원 | |
| 1. 증권신고의 효력발생일 : | 2025년 03월 01일 |
| 2. 모집가액 : | 2,000원 |
| 3. 청약기간 : | 2025년 03월 11일~2025년 03월 12일 |
| 4. 납입기일 : | 2025년 03월 14일 |
| 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 | |
| 가. 증권신고서 : | 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 일괄신고 추가서류 : | 해당사항 없음 |
| 다. 투자설명서 : | 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 서면문서 : 한국거래소 - 서울시 영등포구 여의나루로 76 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 - 서울시 영등포구 여의대로 56 한화투자증권 주식회사 - 서울시 영등포구 여의대로 56 | |
| 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 | |
| 해당사항 없음 |
이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
( 대 표 주 관 회 사 명 )한화투자증권 주식회사
【 투자결정시 유의사항 】
| [투자자 유의사항] |
|---|
| 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. |
| [ 예측정보에 관한 유의사항 ] |
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| 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 상장주선인인 한화투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. |
| [ 기타 공지 사항 ] |
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| "당사", "동사", "회사", "한화플러스제5호기업인수목적 주식회사", "한화플러스제5호기업인수목적㈜" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한화투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "한화투자증권", 또는 "한화투자증권㈜"는 한화투자증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. |
▣ 한화투자증권㈜ 본ㆍ지점망
| 본 사 | 서울특별시 영등포구 여의대로 56 |
| 고객지원팀 | 080-851-8282 |
| 홈 페 이 지 | https://www.hanwhawm.com |
| 지점명 | 도로명 주소 |
|---|---|
| 강서지점 | 서울특별시 강서구 공항대로 525 비원빌딩 2층 |
| 갤러리아지점 | 서울특별시 강남구 압구정로 416 The트리니티빌딩 7층 |
| 노원지점 | 서울특별시 노원구 노해로 451 청산빌딩 3층 |
| 리더스라운지강남지점 | 서울특별시 서초구 강남대로 465, 비동 지상 5층 |
| 목동지점 | 서울특별시 양천구 오목로 299 목동트라펠리스 웨스턴에비뉴 3층 |
| 송파지점 | 서울특별시 송파구 중대로 135 IT벤처타운 서관 1층 |
| 영업부 | 서울특별시 영등포구 여의대로 56 한화투자증권빌딩 1층 |
| 금융플라자63지점 | 서울특별시 영등포구 63로 50 한화생명빌딩 별관 1층 |
| 금융플라자시청지점 | 서울특별시 중구 세종대로 92 한화손해보험빌딩 2층 |
| 부천지점 | 경기도 부천시 원미구 신흥로 205 트리플타워A동 2층 |
| 분당지점 | 경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 19 금화빌딩 2층 |
| 송도IFEZ지점 | 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 69 송도밀레니엄빌딩 2층 |
| 신갈지점 | 경기도 용인시 기흥구 신갈로58번길 17 효진프라자빌딩 2층 |
| 안성지점 | 경기도 안성시 중앙로 252(석정동) YH빌딩 3층 |
| 일산지점 | 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426 노블레스빌딩 2층 |
| 평촌지점 | 경기도 안양시 동안구 시민대로 210 한화생명빌딩 4층 |
| 평택지점 | 경기도 평택시 경기대로 271 패밀리타운2층 |
| 공주지점 | 충청남도 공주시 번영1로 120 은우빌딩 3층 |
| 천안지점 | 충청남도 천안시 서북구 불당21로 67-18 연세나무병원빌딩 2층 |
| 청주지점 | 충청북도 청주시 흥덕구 2순환로 1240 MK빌딩 2층 |
| 타임월드지점 | 대전광역시 서구 대덕대로 227 동서빌딩 4층 |
| 홍성지점 | 충청남도 홍성군 홍성읍 조양로 144번길 37 중앙빌딩 2층 |
| 광주지점 | 광주광역시 동구 금남로 148 엠디엠타워 3층 |
| 군산지점 | 전라북도 군산시 하나운로 38 나운프라자 2층 |
| 전주지점 | 전라북도 전주시 덕진구 기린대로 405 한화생명 3층 |
| 순천지점 | 전라남도 순천시 이수로 314 우리은행 2층 |
| 거창지점 | 경상남도 거창군 거창읍 거열로 131 현대빌딩 4층 |
| 마린시티지점 | 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154 마리나센터 2층 |
| 부산지점 | 부산광역시 부산진구 중앙대로 709 서면금융프라자빌딩 2층 |
| 울산WM센터 | 울산광역시 남구 삼산로 262 한화손해보험빌딩 2층 |
| 언양지점 | 울산광역시 울주군 언양읍 동문길 58 송강빌딩 1층 |
| 창원지점 | 경상남도 창원시 의창구 용지로 159 대구은행빌딩 6층 |
| 문경지점 | 경상북도 문경시 영신로 6 KT빌딩 2층 |
| 범어지점 | 대구광역시 수성구 달구벌대로 2393 요아킴빌딩 4층 |
| 성서지점 | 대구광역시 달서구 성서로 419 국민연금대구회관 1층 |
| 영주지점 | 경상북도 영주시 구성로 332-1 동아빌딩 3층 |
| 영천지점 | 경상북도 영천시 시장로 106 2층 |
| 포항지점 | 경상북도 포항시 북구 중앙로 220 영진빌딩 1층 |
| 제주지점 | 제주특별자치도 제주시 중앙로 207 1층 |
【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인_한화플러스제5호기업인수목적(주)_투자설명서_1.jpg 대표이사등의 확인_한화플러스제5호기업인수목적(주)_투자설명서_1
【 본 문 】 요약정보
1. 핵심투자위험
하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 | 가. 합병실패로 인한 해산 위험 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제58조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험 당사는 다른 법인과의 합병을 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다. 다. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험 당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다. 라. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. 마. 경영진, 스폰서 및 발기인 평판과 합병성공이 무관할 위험 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등이 투자결정요소 중 하나라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 바. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험 당사는 기업인수목적회사로서 주권의 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험 「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다. |
| 회사위험 | 가. 집합투자규제에 관한 위험 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 나. 임원의 자격제한 관련 위험 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원의 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. 다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 위험 당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. 라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험 당사의 공모전투자자는 한화투자증권 주식회사와 컴퍼니케이파트너스 주식회사이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. 마. 상장폐지 관련 위험 당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제58조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제354조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다. 바. 채무증권 발행 금지, 자금 차입 금지에 대한 위험 당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다. 사. 신규상장 요건 미충족 위험 당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 아. 배당금이 지급되지 않을 위험 당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. 자. 투자금액 손실 가능성 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. 차. 지분율 및 경영진 변동 가능성 당사 공모전 주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산 위험 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대산 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다. |
| 기타 투자위험 | 가. 합병대상기업 미정에 따른 위험 당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 지분희석 가능성 본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주 및 인수주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,750,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 17.24% 수준입니다. 다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성 당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 라. 공모전 주주의 보호예수 당사의 상장예정주식수 4,960,000주 중 약 95.77%에 해당하는 4,750,000주는 상장 직후 유통가능하며, 발기주주 및 인수주주의 소유주식 210,000주(공모 후 4.23%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,290,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 2,290백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 2,290,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 동사의 주가가 희석될 수 있습니다. 바. 공모전 주주 등의 의결권 행사 제한 당사 주권의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대해서는 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. 사. 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 또는 승인을 얻지 못할 가능성 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조제1항제2호 및 동법 제24조제4항 등에 따라 한화투자증권(주)가 증권 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. 아. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능성 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. 차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. Put-Back Option 미부여 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 파. 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험 기업인수목적회사와 합병이 되는 합병대상 기업의 경우 해당 기업의 합병 가치 산정에 따라 주식의 유통물량이 매우 크게 늘어날 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기업인수목적 회사의 발기인들의 전환사채 및 보호예수 주식의 의무보유 주식이 시장에서 거래될 경우 거래량 및 주가의 변동성이 증가할 위험이 있습니다. 하. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험 2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다. 거. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험 기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못하거나 교부받는 합병 신주 금액이 현재 보유 중인 주식의 가치에 미달할 위험 기업인수목적회사가 소멸 또는 존속의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다. 더. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험 2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 4,750,000 | 100 | 2,000 | 9,500,000,000 | 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수 | 예 | 코스닥시장 | 신규상장 |
| 인수(주선)인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 한화투자증권 | 보통주 | 4,750,000 | 9,500,000,000 | 350,000,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2025.03.11 ~ 2025.03.12 | 2025.03.14 | 2025.03.11 | 2025.03.14 | - |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| --- | --- |
| - | - |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| --- | --- |
| 공모신탁자금(100%) | 9,500,000,000 |
| 발행제비용 | - |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| --- | --- | --- |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의관계 | 매출전보유증권수 | 매출증권수 | 매출후보유증권수 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | - |
| 【기 타】 | 상기 인수대가는 공모금액의 3.68%(350,000,000원)에 해당하는 금액으로, 수수료의 50%(175,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(175,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급됩니다. 다만, 합병이 실패할 시에 나머지 50%(175,000,000원)은 지급되지 않습니다. |
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(단위 : 원, 주)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
| 기명식보통주 | 4,750,000 | 100 | 2,000 | 9,500,000,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
| 대표 | 한화투자증권 | 기명식보통주 | 4,750,000 | 9,500,000,000 | 350,000,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
| 2025.03.11~2025.03.12 | 2025.03.14 | 2025.03.11 | 2025.03.14 | - |
주1)모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.주2)모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 한화투자증권(주)와 발행회사인 한화플러스제5호기업인수목적(주)가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.주3)모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 한화투자증권(주)와 발행회사인 한화플러스제5호기업인수목적(주)가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.주4)기관투자자, 일반청약자 청약일 : 2025년 03월 11일 ~ 2025년 03월 12일 (2일간)기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.주5)당 사는 2024년 12월 05일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 21일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.『사후이행사항 : 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함』주6)상기 인수대 가는 350,000,000원으로 상기 금액의 50%(175,000,000원)는 금번 공모 후 지급되며, 나머지 50%(175,000,000원) 는 합병등기 완료시점에 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.주7)
본 공모 결과 한화플러스제5호기업인수목적(주)의 총 발행주식은 7,250,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,500,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격 은 1,655.17원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 344.83원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 17.24%입니다.
(단위: 주, 원)
| 공모 | 공모전주주(CB전환) | 공모가격 | 가중평균 발행가격 |
희석비율 | ||
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |||
| 4,750,000 | 65.52% | 2,500,000 | 34.48% | 2,000 | 1,655 | 17.24% |
▷ 총발행주식수= 공모전발행주식수+전환가능주식수+공모주식수▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액
2. 공모방법
금번 한화플러스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,750,000주 (공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.
【공모방법 : 일반공모】
| 공모대상 | 주식수 | 비율 |
| 일반공모 | 4,750,000주 | 100% |
【일반공모 대상 배정내역】
| 공모대상 | 주식수 | 비율 | 비고 |
| 일반청약자 | 1,187,500주~1,425,000주 | 25.0% ~ 30.0% | - |
| 기관투자자 | 3,325,000주~3,562,500주 | 70.0% ~ 75.0% | 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합 계 | 4,750,000주 | 100.00% | - |
【공모 세부내역】
| 공모대상 | 주식수(비율) | 주당공모가격 | 공모총액 | 비고 |
| 일반청약자 | 1,187,500주(25%) ~ 1,425,000주(30%) | 2,000원 | 2,375,000,000원 ~ 2,850,000,000원 | - |
| 기관투자자 | 3,325,000주(70%) ~ 3,562,500주(75%) | 6,650,000,000원 ~ 7,125,000,000원 | - | |
| 합 계 | 4,750,000주(100%) | 9,500,000,000원 | - |
주1)금번 모집에서 일반청약자 및 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 한화투자증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.주2)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.주3)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제4호에 따르면 코스닥 상장을 위한 기업공개의 경우 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.주4)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.주5)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 따라 주2)~주4)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.주6)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.주7)
기관투자자는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각호에 해당하는자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제 249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 주관하는 수요예측에 참여하기 위하여 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다. ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
【 고위험고수익채권투자신탁 】
『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것
가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것
나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것
2. 국내 자산에만 투자할 것
【 고위험고수익투자신탁 】『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.
주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.
주8)배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.주9)주당 모집가액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사인 한화투자증권(주)와 발행회사인 한화플러스제5호기업인수목적(주)가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종결정할 예정입니다.주10)모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.주11)증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.주12)금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
3. 공모가격 결정방법
가. 공모가격 결정 절차금번 한화플러스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)」에서 정하는 수요예측 결과를 감안하여 결정됩니다. 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.
【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】
| ① 수요예측 안내 | ② IR 실시 | ③ 수요예측 접수 |
| 수요예측 안내 공고 | 기관투자자 IR 실시 | 기관투자자 수요예측 접수 |
| ④ 공모가격 결정 | ⑤ 물량 배정 | ⑥ 배정물량 통보 |
| 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정 | 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 | 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을통하여 개별 통보 |
나. 공모가격 산정개요대표주관회사인 한화투자증권(주)는 한화플러스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 주당 공모희망가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액결정방법 | 수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 한화플러스제5호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 협의하여 결정할 예정입니다. |
| 주1) | 상기 공모희망가액은 한화플러스제5호기업인수목적(주)의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등으로 발행회사의 주식가치는 변동할 수 있습니다. |
| 주2) | 대표주관회사인 한화투자증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 한화플러스제5호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. |
| 주3) | 공모희망가액 산정에 관한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다. |
다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일정
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
| 수요예측공고 | 2025년 03월 05일(수) | 주1) |
| 수요예측일 | 2025년 03월 05일(수)~2025년 03월 06일(목) | 주2) |
| 문의처 | 한화투자증권(주) (☎ 02-3772-7395, 7596, 7393) | - |
| 주1) | 수요예측 공고는 대표주관회사인 한화투자증권(주)의 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주2) | 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2025년 03월 06일 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. |
| 주3) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
(2) 수요예측 참여자격(가) 참여대상참여대상은 기관투자자이며, 기관투자자는「증권 인수업무에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목중 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.
1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법
2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인
다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사
※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것
※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
【고위험고수익투자신탁】
가. 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.
나. 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.
【고위험고수익채권투자신탁】
『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』
제93조(고위험고수익채권투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것
가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것
2. 국내 자산에만 투자할 것
② 제1항제1호가목 및 나목에 따른 평균보유비율을 계산할 때 채권의 신용등급은 해당 채권이 투자신탁등에 편입된 날을 기준으로 판단한다. 다만, 해당 채권이 투자신탁등에 편입될 당시에는 신용등급이 A+ 이하(단기사채의 경우에는 A2+ 이하)인 채권(이하 이 조에서 “고위험고수익채권”이라 한다)에 해당하지 않았으나 투자신탁등에 편입된 후 고위험고수익채권에 해당하게 된 경우에는 그 해당하게 된 날부터 그 날의 신용등급을 기준으로 평균보유비율을 계산한다.
③ 제1항제1호가목 및 나목에 따른 평균보유비율은 해당 채권의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 “일일보유비율”이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 하며, 매 분기 종료일에 산정한다.
④ 투자신탁등의 평가액이 투자원금보다 적은 날의 일일보유비율을 계산할 때 다음 각 호에 해당하는 경우에는 해당 채권의 일일보유비율은 해당 호에서 정한 비율로 본다.
1. 공모집합투자기구인 투자신탁등의 경우로서 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 일일보유비율이 100분의 45 미만인 경우: 100분의 45
2. 공모집합투자기구인 투자신탁등의 경우로서 제1호의 채권을 포함한 채권의 일일보유비율이 100분의 60 미만인 경우: 100분의 60
3. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우로서 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 일일보유비율이 100분의 15 미만인 경우: 100분의 15
4. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우로서 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 일일보유비율이 100분의 45 미만인 경우: 100분의 45
⑤ 제3항에도 불구하고 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일 또는 만기일이 속하는 분기에는 제1항제1호의 요건을 갖춘 것으로 보며, 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 기산하여 3개월이 되는 날까지의 기간 또는 만기일부터 역산하여 3개월이 되는 날까지의 기간의 일부가 포함되어 있는 분기의 경우에는 해당 기간을 제외한 나머지 기간의 일일보유비율을 합산하여 그 나머지 기간의 총일수로 나눈 비율을 해당 분기의 평균보유비율로 한다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사의 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것
2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여할 수 있다.
⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
【벤처기업투자신탁】
『조세특례제한법』제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우
3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우
4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우
5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우
6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우
『조세특례제한법 시행령』제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것
3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월)이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사는 수요예측 참여자의 주금납입능력에 대한 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.
【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】
① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.
1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.
2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법
② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.
③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.
④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.
⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.
⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다
※ 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※ 대표주관회사인 한화투자증권(주)는 기관투자자가 제출한 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서에 기재된 주금납입능력을 참고하여 공모주를 배정할 예정이며, 주관회사가 다른 정보 등을 통해 확약서의 허위 기재 및 수요예측등 참여금액이 주금납입능력 초과를 알게 된 경우, 공모주를 배정하지 않고 불성실 수요예측으로 신고할 수 있습니다.※ 수요예측등에 참여한 기관투자자가 확약서상에 허위로 기재하여 수요예측 당시 또는 배정 이후 주금납입능력을 초과한 수요예측 참여행위로 판명되는 경우, 주금납입능력을 초과한 수요예측등 참여행위에 따른 불성실 수요예측 참여행위로 제재를 받으며, 이 경우에는 직전 1년 이내 발생 횟수와 무관하게 제재를 면제받지 못합니다
.(나) 수요예측 참여 제외 대상
다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제4항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
| ① | 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) |
| ② | 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함) |
| ③ | 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 |
| ④ | 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 |
| ⑤ | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 |
| ⑥ | 증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등(금번 공모 시에는 동 규정 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음) |
| ⑦ | 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1항부터 제6항까지의 규정에 준하는 경우 |
【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.
【 불성실 수요예측참여자 지정 】① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등 참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우② 제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.1. 이관회사가 제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사2. 이관회사가 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사
※ 대표주관회사인 한화투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거 한화투자증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 한화투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhawm.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항
【 <별표1> 불성실 수요예측 등 참여 제재사항 】
불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)
| 적용 대상 | 위반금액 | 수요예측 참여제한기간 | |
|---|---|---|---|
| 정의 | 규모 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 미청약ㆍ미납입 | 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 |
| 1억원 이하 | 6개월 | ||
| 의무보유 확약위반주1) | 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월 |
| 1억원 이하 | 6개월 | ||
| 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과 | 배정받은 주식수× 공모가격 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 |
| 1억원 이하 | 6개월 | ||
| 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 | 배정받은 주식수 × 공모가격 | 미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월 | |
| 법 제11조 위반대리청약 | 대리청약 처분이익 | 미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월 | |
| 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 | 배정받은 주식수 × 공모가격 | 미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월 | |
| 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
| 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 | 12개월 × 환매비율 주2) | ||
| 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
| 기타 인수질서 문란행위 | 6개월 이내 금지 |
주1)의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이주2)사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)주3)가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.주4)감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있습니다.* 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함주5)
제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]* 100만원 미만의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.
| 적용 대상 | 경제적 이익 산정표준 |
|---|---|
| 미청약ㆍ미납입 | 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)(*) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 |
| 의무보유확약위반 | 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(**) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 (**) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 |
| 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 | 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 |
| 법 제11조 위반대리청약 | 대리청약 처분이익 |
| 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 | 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 |
주6)가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.주7)동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.주8)동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.
(다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따른 주금납입능력에 대한 확인절차로서, 아래 제시된 표의 절차를 통해 진행됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.
● 주관회사의 주금납입 능력 확인방법
| 구분 | 내용 |
| 확인대상 | 수요예측등에 참여한 기관투자자의 재산에 따라 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 확인①고유재산: 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액②위탁재산: 수요예측 참여 건별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액으로 함. 합계액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 함 |
| 확인방법 | 기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서(주1)에 기재하여 대표이사의 결재를 받아 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인함 |
| 주1) | 수요예측에 참여하는 기관투자자 본인이 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 동 금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류 |
【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】
① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.
1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.
2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법
② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.
③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.
④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.
⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.
⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.
(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항
| 구 분 | 주식수 | 비 율 | 비 고 |
| 기관투자자 | 3,325,000주 ~ 3,562, 5 00주 | 70.0% ~ 75.0% | 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 주1) | 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. |
| 주2) | 상기 비율은 총 공모주식수 4,750,000주에 대한 비율입니다. |
| 주3) | 일반청약자 배정분(1,187,500주~1,425,000주(25.0%~30.0%))는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. |
(4) 수요예측 참여수량 최고 및 최저한도
| 구 분 | 최 고 한 도 | 최저한도 |
| 기관투자자 | "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을신청가격으로 나눈 주식수" 또는3,562, 500주 (기관배정물량)중 적은 수량 | 1,000주 |
| 주1) | 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. |
| 주2) | 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. |
| 주3) | 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. |
(5) 수요예측 참여수량 및 가격 단위
| 구 분 | 내 용 |
| 수량단위 | 1,000주 |
| 가격단위 | 100원 |
주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자가는 확정공모가격으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.(6) 수요예측 참여방법 및 제출서류금번 수요예측은 대표주관회사인 한화투자증권(주)의 홈페이지를 통한 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수를 받지 않습니다. 홈페이지를 통한 인터넷 접수는 수요예측 참여시 한화투자증권(주)의 계좌를 보유하고 있는 기관투자자에 한합니다. 다만, 한화투자증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.
| 【 인터넷 접수방법 】 |
| 1) 홈페이지 접속: ① www.hanwhawm.com ⇒ 고객센터 ⇒ 업무안내 ⇒ 기관수요예측 ⇒ 수요예측참여 2) Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 0+투자등록번호), 한화투자증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 3) 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 |
【수요예측 인터넷 접수시 유의사항】1) 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한화투자증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별 계좌를 개설해야 합니다.2) 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 한화투자증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.3) 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다 4) 수요예측 참여자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 5) 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.6) 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 7) 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.8) 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부(해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 『조세특례제한법』시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 함)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.9) 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁등의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.10) 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다11) 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 한화투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.※ 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 주관하는 수요예측에 참여하기 위하여 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다 .금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시 가능합니다. 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 잔고증명서 및 매매내역서를 " [email protected] "으로 제출하여 주시기 바랍니다. 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하여 주시기 바랍니다.이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월) 동안 한화투자증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.(7) 수요예측 접수일시 및 방법
| 구 분 | 내 용 |
| 접수기간 | 2025년 03월 05일(수) 09:00 ~ 06일(목) 17:00 (한국시간 기준) |
| 접수방법 | 1) 홈페이지 접속: ① www.hanwhawm.com ⇒ 고객센터 ⇒ 업무안내 ⇒ 기관수요예측 ⇒ 수요예측참여 2) Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 0+투자등록번호), 한화투자증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 3) 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 |
| 문의처 | ☎ : 02)3772-7395, 7596, 7393FAX : 02) 3772-7686 |
(8) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다.(9) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격 및 참여자의 질적인 측면' (운용규모, 기관투자자의 투자성형, 의무보유확약기간, 공모참여실적 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정 물량을 결정합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁등의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.(10) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한화투자증권(주) 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시합니다.② (가) 대표주관회사인 한화투자증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 한화투자증권㈜ 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한화투자증권㈜ 홈페이지「www.hanwhawm.com ⇒ 고객센터 ⇒ 업무안내 ⇒ 기관수요예측」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.(11) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.
라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항(1) 주식의 발행한화플러스제5호기업인수목적(주)는 금번 공모 전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다.
(단위 : 주, 원)
| 발행일자 | 주식의 종류 | 발행주식수 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 총발행금액 |
| 2024.10.30 | 보통주 | 210,000 | 100 | 1,000 | 210,000,000 |
한편, 신고서제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.
(단위 : 주)
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
| 컴퍼니케이파트너스㈜ | 보통주 | 200,000 | 95.24% | 발기주주, 최대주주 |
| 한화투자증권㈜ | 보통주 | 10,000 | 4.76% | 발기주주 |
| 합 계 | 210,000 | 100.00% | - |
(2) 전환사채 발행 현황
| 구 분 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발 행 일 자 | 2024년 11월 07일 |
| 만 기 일 자 | 2029년 11월 07일 |
| 권 면 총 액 | 2,290,000,000원 (금 이십이억구천만원) |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 발행일 후 1개월이 경과한 이후부터 사채 만기일의 직전 영업일까지(2024.12.07~2029.11.06) |
| 전환비율 및 가액 | 100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 한화투자증권㈜ 1,390백만원 (60.70%) 라파엔투자자문㈜ 100백만원 (4.37%) 백현투자자문㈜ 200백만원 (8.73%)미래에셋증권 ㈜ 200백만원 (8.73%) 티그리스인베스트먼트㈜ 200백만원 (8.73%)대영투자자문㈜ 100백만원 (4.37%)파로스자산운용㈜ 100백만원(4.37%) |
| 전환가능주식수 | 2,290,000주 |
| 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 | (주1) |
| 보호예수기간 | (주2) |
| 비 고 | 인수인: 한화투자증권㈜, 라파엔투자자문㈜, 백현투자자문㈜, 미래에셋증권㈜, 티그리스인베스트먼트㈜, 대영투자자문㈜, 파로스자산운용㈜ [ 전환가액의 조정 ] 1. "사채권자"의 전환청구 전에 "발행회사"가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 "사채권자"가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3. 조정된 전환가격이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
주1) 전환사채 인수자인 한화투자증권㈜, 라파엔투자자문㈜, 백현투자자문㈜, 미래에셋증권㈜, 티그리스인베스트먼트㈜, 대영투자자문㈜, 파로스자산운용㈜ 는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병 시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.
주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)
4.1 공모전 주주 등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 .
4.2 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주 등이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
주2) 전환사채 인수자인 한화투자증권㈜, 라파엔투자자문㈜, 백현투자자문㈜, 미래에셋증권㈜, 티그리스인베스트먼트㈜, 대영투자자문㈜, 파로스자산운용㈜는 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 "한화투자증권㈜"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.
주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무)
공모전 주주 등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 .
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
| 항 목 | 내 용 | ||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 4,750,000주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 2,000원 (주1) | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 9,500,000,000원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 청약단위 | (주2) | ||
| 청약기일 | 기관투자자 | 개시일 | 2025년 03월 11일 |
| 종료일 | 2025년 03월 12일 | ||
| 일반투자자 | 개시일 | 2025년 03월 11일 | |
| 종료일 | 2025년 03월 12일 | ||
| 청약증거금 | 기관투자자 | 0% | |
| 일반투자자 | 100% (주3) | ||
| 납입기일 | 2025년 03월 14일 |
주1) 주당 모집가액 또는 매출가액발행회사인 한화플러스제5호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 협의하여 제시한 공모희망가액은 2,000원입니다. 공모희망가액은 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 공모가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.주2) 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한화투자증권(주)에서 청약이 가능합니다. 한화투자증권(주)의 1인당 청약한도, 청약단위는『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 한화투자증권(주)의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.
③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액 (신청가격 x 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(9) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약에 관한 사항』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.주3) 청약증거금① 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 청약 증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2025년 03월 14일)에 주금납입금으로 대체하되, 납입금을 초과하는 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일 당일에 환불하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 03월 14일 08:00~12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 재배정할 수 있습니다. 재배정에도 불구하고 미달금액에 해당하는 주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑤ 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2025년 03월 14일에 '국민은행 여의도영업부'에 납입합니다.
나. 공고의 일자 및 방법
| 구 분 | 일 자 | 신 문 |
| 수요예측 안내공고 | 2025년 03월 05일 | 인터넷 공고 (주1) |
| 모집 또는 매출가액 확정의 공고 | 2025년 03월 10일 | 인터넷 공고 (주2) |
| 청 약 공 고 | 2025년 03월 11일 | 인터넷 공고 (주3) |
| 배 정 공 고 | 2025년 03월 14일 | 인터넷 공고 (주4) |
| 주1) | 수요예측 안내공고 및 일반청약자에 대한 배정 공고는 대표주관회사인 한화투자증권(주)의 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주2) | 모집 또는 매출가액 확정공고는 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 한화투자증권(주)의 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다 |
| 주3) | 청약공고는 대표주관회사인 한화투자증권(주)의 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다 |
| 주4) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
다. 청약에 관한 사항
(1) 청약의 개요모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여 야 합니다.(2) 일반청약자일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지되었습니다, 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.
중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인 이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의하시기 바랍니다.
| 구분 | 중복여부 확인기준 식별정보 |
| 개인(내국인 및 재외국민) | 주민등록번호 |
| 법인 등 | 사업자등록번호, 고유번호 |
| 외국인 | 외국인등록번호 |
| 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 |
|
| 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 |
일반청약자가 중복청약을 하는 경우, 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순, ② 청약 건수가 적은 회사 순, ③ 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무취급처: 한화투자증권㈜ 본ㆍ지점(3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 인수인의 홈페이지 (www.hanwhawm.com)를 통하여 고지하도록 하겠습니다.
【한화투자증권(주) 일반청약자 청약자격】
구 분
Off-line 청약
(영업점/고객지원팀 청약)
On-line 청약
(홈페이지/HTS/ARS/모바일 청약)
청약자격청약 초일의 전일까지 계좌개설을 완료한 고객청약수수료
-고객 등급별 수수료-
| Platinum 등급 | 면제 |
| VIP 등급 | 면제 |
| Gold 등급 | 5,000원 |
| Family 등급 | 5,000원 |
| 일반 | 5,000원 |
-고객 등급별 수수료-
| Platinum 등급 | 면제 |
| VIP 등급 | 면제 |
| Gold 등급 | 2,000원 |
| Family 등급 | 2,000원 |
| 일반 | 2,000원 |
청약한도1개월 (청약초일 전월) 예탁자산 평균 잔액-1억원 미만 고객: 100%-1억원 이상 고객: 200%청약 자격을 충족한 고객: 200%
기타
유의사항
□ 예탁자산의 잔고항목별 평가기준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 평가기준 |
| 예수금 | 당일 마감잔고 - 현금미수/이자미납/기타대여/신용융자금은 차감 - 권리대용금은 미평가 - 외화예수금 : 최초고시환율로 평가 |
| 주식(거래소/코스닥/코넥스/K-OTC), ELW,ETF, 신주인수권, 해외주식 | 당일종가 |
| 수익증권 | 매매기준가(기준가가 없는 펀드는 0으로 평가) |
| RP | 평가금액 |
| 채권(장내/장외), CD/CP | 평가금액 |
| 신탁 | 신탁계약 평가금액 |
| 장외파생 | ELS/DLS 평가금액 |
| 선물, 옵션, 장외주식 | 평가제외 (대용증권의 증거금 사용시 평가금액에서 제외) |
※ 담보대출: 총자산 - 대출금(예탁자산의 차감항목)
※ 금번 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사의 공모청약시 우대 기준에 의한 우대청약한도 등이 적용되지 않습니다.
(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위일반청약자는 대표주관회사인 한화투자증권(주)에서 청약이 가능합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 일반청약 수량에 대한 대표주관회사의 청약한도 및 단위는 아래와 같으며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.
【 일반청약자 청약단위 】
| 청약주식수 | 청약단위 |
| 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 500주 |
| 10,000주 초과 | 1,000주 |
【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금율 |
| 한화투자증권(주) | 1,187,500주 ~ 1,425,000주 | 118,000주~142,000주 | 100% |
| 주1) | 한화투자증권(주)의 일반청약자 최고청약한도는 118,000주~142,000주이며, 금번 공모시에는 한화투자증권(주) 일반청약자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다. |
(5) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 한화투자증권㈜가 정하는 소정의 방법으로 수요예측을 접수한 한화투자증권㈜에 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2025년 03월 11일(화)~12일(수) 08:00~16:00(한국시간 기준) 사이에 한화투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 한화투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2025년 03월 14일 08:00~12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 한화투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.(6) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.(7) 청약이 제한되는 자
아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
[증권 인수업무 등에 관한 규정]
제9조(주식의배정)④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.
3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
4. <삭제>
5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 '주주에 관한 사항'에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등
(8) 청약증거금
| 구 분 | 내 용 | 비 고 | |
| 청약증거금 | 일반투자자 | 100% | 주1) |
| 기관투자자 | 0% |
| 주1) | 청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.(해외 기관투자자 포함)② 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.③ 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일( 2025년 03월 14일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일( 2025년 03월 14일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 03월 14일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사에 납입하여야 납입처리가 가능하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 '국민은행 여의도영업부'에 납입합니다. |
(9) 청약취급처① 일반청약자: 한화투자증권(주) 본ㆍ지점② 기관투자자: 한화투자증권(주) 본ㆍ지점(8) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율
| 모집대상 | 배정주식수 | 배정비율 |
| 일반청약자 | 1,187,500주 ~ 1,425,000주 | 25.0% ~ 30.0% |
| 기관투자자 | 3,325,000주 ~ 3,562,500주 | 70.0% ~ 75.0% |
| 합계 | 4,750,000주 | 100.0% |
| 주1) | 상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. |
| 주3) | 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주4) | 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. |
| 주5) | 청약자 유형군 합산 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 자기계산으로 인수합니다. |
| 주6) | 단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다. |
(2) 배정 방법
청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 대표주관회사와 발행회사가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
② 금번 IPO는 일반청약자에게 1,187,500주 이상 1,425,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 593,750주 이상 712,500주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다.⑤ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입등(필요에 따라 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정) 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.
1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.
3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
4. <삭제 2023.4.27>
5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불은 2025년 03월 14일 대표주관회사의 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (기관투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 또는 유선으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.
본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.대표주관회사인 한화투자증권(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 한화투자증권(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 한화투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.1) 투자설명서의 교부를 원하는 경우
【한화투자증권(주) 투자설명서 교부방법】
| 청약방법 | 투자설명서 교부형태 |
| 영업점내방 | 본 공모의 청약 취급처인 한화투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다. |
| HTS/홈페이지/모바일 청약 | 한화투자증권(주)의 HTS 또는 홈페이지, 모바일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.hanwhawm.com)에서 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ 청약신청/취소 ⇒ 청약신청 ⇒ 청약구분에서 "코스닥"에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. |
| 고객지원팀/영업점 전화청약/ARS 청약 | 청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리하고 있습니다.1) 다운로드, 2) e-mail수신, 3) 교부거부(전화 신청 가능)고객지원팀 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 등록된 고객만 청약이 가능합니다. |
2) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 한화투자증권(주)에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서 교부 의무의 주체 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)
바. 주금납입장소대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2025년 03월 14일에 국민은행 여의도영업부에 납입하여야 합니다. 사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 증권에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 증권의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에주권의 권리를 전자등록하는 방법으로 증권을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 증권이 전자등록되는 방법으로 증권이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 증권에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 아. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(3) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 한화투자증권(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2024년 12월 05일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 21일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.
(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템를 통하여 안내할 예정입니다. (6) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅲ. 투자위험요소」-「3. 기타위험」-「타」를 참조하시기 바랍니다.(7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다
5. 인수 등에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항
［인수방법 : 총액인수］
| 인수인 | 인수주식의종류와 수 | 인수금액 (주2) | 인수조건 | ||
| 명칭 | 고유번호 | 주소 | |||
| 한화투자증권(주) | 00148610 | 서울시 영등포구 여의대로 56 | 기명식 보통주식4,750,000주(100%) | 9,500,000,000원 | 총액인수 |
| 주1) | 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다. |
| 주2) | 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다. |
나. 인수대가에 관한 사항
| 구 분 | 인수인 | 금 액 | 비 고 |
| 인수수수료 | 한화투자증권(주) | 350,000,000원 | 주1), 주2) |
| 주1) | 한화플러스제5호기업인수목적(주)는 대표주관회사인 한화투자증권(주)에게 인수대가로 공모금액의 3.68%(350,000,000원)에 해당하는 금액을 수수료로 지급합니다. 상기 금액의 50%(175,000,000원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(175,000,000원)는 한화플러스제5호기업인수목적(주)가 다른 법인과의 합병에 성공한 경우에 한하여 합병등기 완료시점에 지급됩니다. |
| 주2) | 금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. |
다. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 한화투자증권(주)와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식 관련 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도하지 않습니다.(2) 회사와 주관회사간 중요한 이해관계대표주관회사인 한화투자증권(주)는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항 단서상의 예외에 해당하여 주관회사 제한을 적용받지 않습니다.
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)
② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.
③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.
④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.
1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합
2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합
3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합
4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)
(3) 초과배정옵션금번 공모에는 초과배정옵션계약이 없습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.(5) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(6) 인수인의 투자 내역당사의 대표주관회사인 한화투자증권(주)는 2025년 10월 30일 주당 취득가액 1,000원에 당사의 보통주 10,000주를 취득하였으며, 2025년 11월 07일 권면총액 1,390,000,000원의 전환사채를 취득하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 한화투자증권(주)의 당사에 대한 투자내역은 다음과 같습니다.
(단위:원, 주)
| 인수인 | 구분 | 취득일 | 총 취득금액 | 전환가액 | 전환가능주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 한화투자증권㈜ | 보통주 | 2024.10.30 | 10,000,000 | - | - | - |
| 전환사채 | 2024.11.07 | 1,390,000,000 | 1,000 | 1,390,000 | - |
한화투자증권(주)가 투자한 보통주식 및 전환사채의 단가와 당사의 공모가격과의 괴리율은 모두 50%로 동일합니다. 이에 대한 산정내역은 다음과 같습니다.
● 한화투자증권(주)의 보통주 취득가액: 1,000원● 한화투자증권(주)의 전환사채 취득가액: 1,000원● 한화플러스제5호기업인수목적(주)의 공모가: 2,000원● 한화투자증권(주)가 취득한 당사의 보통주와 당사의 공모가와의 괴리율(2,000-1,000)/2,000=0.5*100=50%● 한화투자증권(주)가 취득한 당사의 전환사채 취득가액와 당사의 공모가와의 괴리율(2,000-1,000)/2,000=0.5*100=50%
당사가 발행한 전환사채의 상세 내용은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발 행 일 자 | 2024년 11월 07일 |
| 만 기 일 자 | 2029년 11월 07일 |
| 권 면 총 액 | 2,290,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 발행일 후 1개월이 경과한 이후부터 사채 만기일의 직전 영업일까지(2024.12.07~2029.11.06) |
| 전환비율 및 가액 | 100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 한화투자증권(주) 1,390,000,000원 (60.70%) 라파엔투자자문(주) 100,000,000원 (4.37%) 백현투자자문(주) 200,000,000원 (8.73%) 미래에셋증권(주) 200,000,000원 (8.73%) 티그리스인베스트먼트(주) 200,000,000원 (8.73%) 대영투자자문(주) 100,000,000원 (4.37%) 파로스자산운용(주) 100,000,000원 (4.37%) |
| 전환가능주식수 | 2,290,000주 |
| 비 고 (주1,주2) |
인수인: 한화투자증권㈜, 라파엔투자자문㈜, 백현투자자문㈜, 미래에셋증권 ㈜, 티그리스인베스트먼트㈜, 대영투자자문 ㈜, 파로스자산운용 ㈜ [ 전환가액의 조정 ] 1. “사채권자”의 전환청구 전에 “발행회사”가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3. 조정된 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
향후 기업인수목적회사가 합병할 경우, 한화투자증권㈜를 비롯한 발기주주와 공모주주의 손익 영향은 다음과 같습니다.
[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향](단위 : %)
| 구분 | 전환사채 | 합병 후 주가에 따른 예상 손익률 | |||||||
| 비중 (%) | 0원 | 500원 | 1,000원 | 1,500원 | 2,000원 | 2,500원 | 3,000원 | ||
| 공모주주 | - | -100.0 | -75.0 | -50.0 | -25.0 | 0.0 | 25.0 | 50.0 | |
| 발기인 | 컴퍼니케이파트너스 (주) | - | -100.0 | -50.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 |
| 한화투자증권 (주) | 99.0 | -0.7 | -0.4 | 0.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | ||
| 라파엔투자자문 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 백현투자자문 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 미래에셋증권 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 티그리스인베스트먼트 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 대영투자자문 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 파로스자산운용 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 |
| 주1) | 공모주주의 손익률은 주당 취득가액을 희망공모가액인 2,000원 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다. |
| 주3) | 합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다. |
II. 증권의 주요 권리내용
금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.정관 제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.
5. 배당에 관한 사항제12조 (신주의 동등배당)
이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
III. 투자위험요소
1. 사업위험
가. 합병실패로 인한 해산 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제58조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병 상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 당사의 합병대상법인은 코스닥시장 상장규정 제75조 제1항 제4호에 따라, 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 당사의 정관 제58조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제59조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다. 한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여 의결권이 제한됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다. 아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.
나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 신재생에너지, 바이오제약(자원)/의료기기, 글로벌헬스케어, IT융합시스템, 소프트웨어/서비스, 디스플레이/모바일, 게임산업/소재, 화장품, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 또는 판매하는 기업 등을 대상으로 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진할 계획에 있습니다. 그러나 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 당사는 PEF, 벤처금융 및 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인하여 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.
다. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.
당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 신재생에너지, 바이오제약(자원)/의료기기 등의 산업을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다. 한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다. 당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 04월 01일 이후 합병 상장예비심사청구서 제출법인부터 적용이 됩니다. 이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
라. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.
본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.
마. 경영진, 스폰서 및 발기인 평판과 합병성공이 무관할 위험
기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등이 투자결정요소 중 하나라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.
기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다.당사의 임원은 IPO 및 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.
당사 임원에 대한 주요 경력 및 IPO, M&A 등의 수행실적을 포함한 현황은 다음과 같습니다.
【한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 임원 현황】
| 직책명(상근/등기) | 성명(생년월일) | 주요 경력 | 담당업무 |
| 대표이사 (비상근/등기) |
김광후 (88.10.21) |
'23.01 ~ 현재 백현투자자문 대표이사 '21.01 ~ '22.11 프라임자산운용(구.수림자산운용) 책임운용역 '18.02 ~ '20.12 수림자산운용 과장 '16.01 ~ '18.02 블루클라우드 매니지먼트 대리 |
총괄 |
| 기타비상무이사 (비상근/등기) |
김승주 (91.01.07) |
'24.01 ~ 현재 한화투자증권 IPO본부'21.09 ~ '23.10 삼일회계법인 감사본부'19.09 ~ '21.09 한영회계법인 감사본부 | 합병자문/공시 |
| 사외이사 (비상근/등기) |
박홍수 (67.05.30) |
'24.07 ~ 현재 라파엔투자자문 부사장'95.12 ~ '24.6 한국거래소 시장감시본부 | 합병자문 |
| 감사 (비상근/등기) |
노재현 (71.04.18) |
'08.04 ~ 현재 이촌회계법인 파트너'01.11 ~ '08.03 위드회계법인'00.02 ~ '01.11 톰슨뱅크워치대일레이팅스'97.12 ~ '00.02 안진회계법인 감사본부 | 감사 |
【임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항】
| 성명 | 수행내용 |
| 김광후 | [IPO 및 M&A] - 약 100여개 IPO종목에 대한 투자분석, 수요예측 참여 및 운용 - 비상장 기업 ㈜시스타 실사 및 실무 업무(M&A 매각 자문) |
| 김승주 | [IPO 및 M&A]- (주)에이앤아이, 영인기술(주) 등 다수의 IPO 기업에 대한 내부회계관리제도 정비 및 지정감사 실시 |
| 박홍수 | [IPO 및 M&A]- 에이비온(주), (주)엑셀세라퓨틱스, (주)노벨티노빌리티, 오토텔릭바이오(주), (주)온코빅스 등 다수 바이오기업 IPO 관련 업무 수행 |
| 노재현 | [IPO 및 M&A]- 바이오인프라 Pre-IPO 지분투자 및 IPO 관련 자문- 케이비제25호기업인수목적(주) 발기인 참여- 에스엘에스바이오 Pre-IPO 지분투자 및 IPO 관련 자문 |
바. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험
당사는 기업인수목적회사로서 주권의 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사의 경영진들의 이력 사항 및 스폰서의 평판등에 의존하여 공모에 참여하여야하는 위험이 존재합니다.
또한, 합병시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 「코스닥시장 상장규정」 제72조 2항 5호에 따라 당사는 관리 종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목으로 편입된 이후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게되면 「코스닥시장 상장규정」제73조 2항 5호에 따라 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하게 되면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제58조 및 제59조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다.
사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험
「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다.
기존의 기업인수목적회사의 합병 시 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병만을 인정하여 합병대상법인이 소멸함에 따라 합병대상법인의 업력 소멸로 불편사항이 발생하였으며, 이를 해소하고자 2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기존의 방식으로 합병 후 기업인수목적회사가 존속하는 합병의 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다. 반대로, 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 않는 방식으로 합병하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)(로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 이때 합병대상회사의 보통주 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 당사의 주주에게 이에 상응하는 현금으로 지급하게 되어 지분율이 감소할 위험이 있습니다.
2. 회사위험
가. 집합투자규제에 관한 위험
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
【집합투자규제 적용배제요건 충족 여부】
| 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 | 비고 |
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 | 충족 | 정관 제56조 |
| ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | 총족 | 정관 제56조 |
| ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | 충족 | 한화투자증권㈜ 자기자본 15,730억원(2023년말 기준) |
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | 충족 | 결격사유 없음 |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | 충족 | 주금납입일에 상장신청 예정 |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | 충족 | 정관 제58조 |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | 충족 | 정관 제57조 |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | 충족 | 정관 제59조 |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | 충족 | 공모금액 95억 완료 시 한화투자증권 11.67%(CB포함) |
나. 임원의 자격제한 관련 위험
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원의 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.
【기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부】
| 임원자격제한 요건 | 해당여부 |
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | 미해당 |
| 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 | 미해당 |
| 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융 관련 법령(이하 이 조에서“금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 | 미해당 |
| 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 | 미해당 |
| 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 | 미해당 |
| 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 | 미해당 |
| 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 억직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 | 미해당 |
| 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 해임요구: 해임요구일부터 5년나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 면직요구: 면직요구일부터 5년나. 정직요구: 정직요구일부터 4년다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 | 미해당 |
당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제1항 1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 위험당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다.
당사의 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할 필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.
【한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황】
| 임원성명 | 겸직회사명 | 주요 사업 | 직위 | 직무 | 재직 기간 |
보유 주식수 |
지분율 |
| 김광후 | 백현투자자문(주) | 금융투자업 | 대표이사 | 운용총괄 | 4년 | - | - |
| 김승주 | 한화투자증권㈜ | 금융투자업 | 과장 | IPO | 1년 | - | - |
| 박홍수 | 라파엔투자자문(주) | 금융투자업 | 부사장 | 운용총괄 | 1년 | - | - |
| 노재현 | 이촌회계법인 | 공인회계사업 | 파트너 | 감사 | 17년 | - | - |
다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.
라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험당사의 공모전투자자는 한화투자증권 주식회사와 컴퍼니케이파트너스 주식회사 이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다.하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
마. 상장폐지 관련 위험당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제58조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제354조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다.
당사는 상장 후 일반 상장법인의 관리종목, 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)을 준용하며, 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 이에 따라 기업인수목적회사의 경우 정기보고서, 감사의견, 부도발생 및 은행거래정지, 자본잠식, 기업지배구조, 해산, 공시의무위반 등은 현행 일반법인의 상장폐지기준이 적용되며 소액주주수 요건(소액주주수 40명 미만 또는 유동주식수의 10%) 미달로 관리종목에 지정된 후 1년 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우에도 상장폐지 됩니다.또한 임원 자격요건미달로 관리종목으로 지정된 후 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지되게 됩니다. 그리고 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업, 자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우 상장폐지됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에도 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
【기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유】
| 구 분 | 관리종목 지정 사유 | 상장폐지 사유 |
| 임원의 자격미달 | 임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조와 제6조의 자격요건을 상실한 경우 | 관리종목 지정 후 6월 이내 미해소 |
| 주식분산기준 미달 | 소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만 | 관리종목 지정 후 1년 이내 미해소 |
| 자금 예치의무 위반 등 | 예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공 | 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 |
| 재무활동 제한의 위반 | 채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공 | 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 |
| 상장예비심사신청서 미제출 | 존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우 | 관리종목 지정 후 1월 이내 미해소 |
| 금융투자업자의 투자업무 위반 | 금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만 | 관리종목 지정 후 3월 이내 미해소 |
| 의결권행사 제한 등에 관한 약정위반 | - | 최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반 |
| 사업목적 위반 | - | 다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위 |
| 상장부적격 법인과의 합병 등 | - | 상장부적격 법인과의 합병 결의 |
당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
바. 채무증권 발행 금지, 자금 차입 금지에 대한 위험당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.
당사는 정관 제60조 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제61조 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2024년 11월 07일 전환사채 22.9억원을 발행하였고, 이는 당사의 발기인 및 인수주주인 한화투자증권(주)가 13.9억원, 라파엔투자자문(주)가 1.0억원, 백현투자자문(주)가 2.0억원, 미래에셋증권(주)가 2.0억원, 티그리스인베스트먼트(주)가 2.0억원, 대영투자자문(주)가 1.0억원, 파로스자산운용(주)가 1.0억원을 인수하였습니다.
사. 신규상장 요건 미충족 위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
당사는 2024년 12월 05일에 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 21일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 '코스닥시장 상장규정' 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 '코스닥시장 상장규정' 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식 등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 '코스닥시장 상장규정' 제8조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 만약 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
【한국거래소의 상장예비심사 결과】
1. 상장예비심사결과
□ 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정 (이하 ‘상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함
- 다 음 -
□ 사후 이행사항
- 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함
2. 예비심사결과의 효력 불인정
□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음
1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우
3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음
6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우
7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조에서 정하는 경우
3. 기타 신규상장에 필요한 사항
□ 신청법인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)
3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.
4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서
5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서
당사는 2025년 01월 21일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다
| 코스닥 상장규정 | 충족여부 |
| 제70조 제1항 제1호 (기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것.나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것 | 충족 가능 (95억원공모 예정) |
| 제70조 제1항 제2호 (주식의 분산)신규상장신청일 현재 제28조제1항제1호가목 나목 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다. | 충족 가능 (95.77 %공모예정) |
| 제70조 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)법시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것 | 충족 가능 (95억원 공모시소유 11.67%) |
다만, 당사는 기업인수목적회사로서 정관 제58조에 의거하여 공모한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금등을 공모청약 투자자에게 지급하여야 합니다. 당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정으로 회사가 해산될 경우 공모 청약 투자자의 원금상환은 보다 용이할 것으로 보입니다. 그러나 원금 상환을 보장하지는 않습니다.
아. 배당금이 지급되지 않을 위험당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.
당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.현재 예상 가능한 향후 3년 간 운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다. 하기의 비용 예상내역은 실제 지출 시점에 따라 달라질 수 있습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 항 목 | 금 액 | 내 역 |
| 설립비용 | 등기비용 등 | 15,000,000 | 등록세, 공증수수료, 법무사수수료등 |
| 스팩상장비용 | 인수수수료 | 350,000,000 | 정액 |
| 회계감사,기장대리 | 40,000,000 | 감사 및 세무조정 3년, 3년간 기장대리 | |
| 상장수수료 등 | 30,000,000 | 상장수수료, IR비용 등 | |
| 스팩운영비용 | 임직원급여 | 36,000,000 | 사외이사 연 600만원 * 3년감사 연 600만원 * 3년 |
| 기타 잡비 | 24,000,000 | 공시담당자 교육비 연간 100만원(3년)결산공고비용 연간 80만원(3년)IR비용 등 | |
| 스팩합병비용 | 기업실사비용 | 50,000,000 | - |
| 합병자문수수료 | 400,000,000 | - | |
| 외부평가법인 및 법무법인수수료 | 100,000,000 | - | |
| 합계 | 1,045,000,000 |
주1) 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주2) 사외이사 및 감사의 보수는 각각 월 50만원(세전 기준)이며, 대표이사, 기타비상무이사의 보수는 없습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다. 이사 및 감사의 보수현황은 아래와 같습니다.
[임원의 보수]
| 구분 | 보수금액 |
| 대표이사 | - |
| 기타비상무이사 | - |
| 사외이사 | 금 6,000,000원 (월 보수 500,000원) |
| 감사 | 금 6,000,000원 (월 보수 500,000원) |
[임원에 대한 보수 한도(연봉 기준)]
| 구분 | 지급액(원) |
| 이사 | 200,000,000 |
| 감사 | 100,000,000 |
주) 상기 임원에 대한 보수 한도는 당사 정관 제37조(이사의 보수) 및 제49조(감사의 보수)와 임원보수지급규정 제5조(임원의 보수)를 준용하여야 합니다. 이에 따라 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
< 정관 상 이사 및 감사의 보수 규정 >
제37조 (이사의 보수)① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.
② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.
제50조 (감사의 보수)① 감사의 보수에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.
자. 투자금액 손실 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 공모전 주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제32조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.그러나, 증권신고서 제출일 현재 발기주주 및 인수주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의 34.48%를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.
카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산 위험향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대산 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업 목적으로 사업을 영위하는 기업인수목적회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제57조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.그러나, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 정보유출에 따른 주가 급등과 같은 상황으로 합병이 무산될 수 있으며, 만일 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발견될 경우, 당사는 상장폐지될 수 있습니다.
3. 기타위험
가. 합병대상기업 미정에 따른 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 모른체 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의자하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
나. 지분희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주 및 인수주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,750,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 17.24% 수준입니다.
본 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 본 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모 전 주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 4,750,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 17.24% 수준입니다.
【희석비율】(단위: 주, 원)
| 공모 | 공모전주주(CB전환) | 공모가격 | 가중평균발행가격 | 희석비율 | ||
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |||
| 4,750,000 | 65.52% | 2,500,000 | 34.48% | 2,000 | 1,655.17 | 17.24% |
▷ 총발행주식수= 공모전발행주식수+전환가능주식수+공모주식수▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액
다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.
당사는 정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다.당사는 동 신탁자금을 정관 제58조(회사의 해산) 및 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 공모전주주 등을 제외한 주주(다만, 공모전주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만,당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 예치자금의 잔여재산분배 이후에도지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 예치자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.그럼에도 불구하고 신탁자금 등 및 회사의 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 운용자산의 매각에 따른 손익의 변동, 회사 운용에 따른 소요자금의 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 상기 기타 잔여재산 등은 변동될 수 있으며, 이에 따라 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
제58조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
제59조(예치자금등의 반환 등)
① 제58조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.
또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 아울러 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 발생할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.
참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.
(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.그러나, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하지 아니한 경우라 하더라도 주식매수가격을 공모가격 이상으로 할 계획입니다. 따라서, 상장 이후 당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가격 이하가 될 위험은 없습니다.
라. 공모전 주주의 보호예수 당사의 상장예정주식수 4,960,000주 중 약 95.77%에 해당하는 4,750,000주는 상장 직후 유통가능하며, 발기주주 및 인수주주의 소유주식 210,000주(공모 후 4.23%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,290,000주) 는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
당사의 발기주주가 소유하고 있는 보통주식 210,000주(공모 후 4.23%) 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 매각제한 대상인 발기주주 현황은 다음과 같습니다.
| 성 명(회사명) | 제출일현재 주식수 | 의무보호예수주식수 | 보호예수기간 | 관계 |
| 컴퍼니케이파트너스㈜ | 200,000주 (95.24%) | 200,000주 (95.24%) | 본 주권의 상장일부터 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월까지 (주1) | 최대주주 |
| 한화투자증권㈜ | 10,000주 (4.76%) 전환사채 1,390백만원 |
10,000주 (4.76%) 전환사채 1,390백만원 |
SPAC 공모전 주주 등 | |
| 라파엔투자자문㈜ | 전환사채 100백만원 | 전환사채 100백만원 | SPAC 공모전 주주 등 | |
| 백현투자자문(주) | 전환사채 200백만원 | 전환사채 200백만원 | SPAC 공모전 주주 등 | |
| 미래에셋증권㈜ | 전환사채 200백만원 | 전환사채 200백만원 | SPAC 공모전 주주 등 | |
| 티그리스인베스트먼트(주) | 전환사채 200백만원 | 전환사채 200백만원 | SPAC 공모전 주주 등 | |
| 대영투자자문(주) | 전환사채 100백만원 | 전환사채 100백만원 | SPAC 공모전 주주 등 | |
| 파로스자산운용(주) | 전환사채 100백만원 | 전환사채 100백만원 | SPAC 공모전 주주 등 | |
| 합계 | 210,000주 (100%) 전환사채 2,290백만원 |
210,000주 (100%) 전환사채 2,290백만원 |
- | - |
주1) 단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 함
마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 2,290백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 2,290,000주 입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 동사의 주가가 희석될 수 있습니다.
본 증권신고서 제출일 현재 발기인인 한화투자증권(주), 라파엔투자자문(주), 백현투자자문(주), 미래에셋증권(주), 티그리스인베스트먼트(주), 대영투자자문(주), 파로스자산운용(주)는 당사가 발행한 전환사채를 보유하고 있으며 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년 동안) 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발 행 일 자 | 2024년 11월 07일 |
| 만 기 일 자 | 2029년 11월 07일 |
| 권 면 총 액 | 2,290,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 2024년 12월 07일부터 2029년 11월 06일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 한화투자증권(주) 1,390,000,000원 (60.70%) 라파엔투자자문(주) 100,000,000원 (4.37%) 백현투자자문(주) 200,000,000원 (8.73%) 미래에셋증권(주) 200,000,000원 (8.73%) 티그리스인베스트먼트(주) 200,000,000원 (8.73%) 대영투자자문(주) 100,000,000원 (4.37%) 파로스자산운용(주) 100,000,000원 (4.37%) |
| 전환가능주식수 | 2,290,000주 |
| 비 고 | 인수인: 한화투자증권(주), 라파엔투자자문(주), 백현투자자문(주), 미래에셋증권(주), 티그리스인베스트먼트(주), 대영투자자문(주), 파로스자산운용(주) 전환가격의 조정: 가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - [ 전환가액의 조정 ] 1. “사채권자”의 전환청구 전에 “발행회사”가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3. 조정된 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
주1) 전환사채 인수자인 한화투자증권(주), 라파엔투자자문(주), 백현투자자문(주), 미래에셋증권(주), 티그리스인베스트먼트(주), 대영투자자문(주), 파로스자산운용(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병 시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.
주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)
4.1 공모전 주주 등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 .
4.2 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주 등이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
주2) 전환사채 인수자인 한화투자증권(주), 라파엔투자자문(주), 백현투자자문(주), 미래에셋증권(주), 티그리스인베스트먼트(주), 대영투자자문(주), 파로스자산운용(주)는 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 “한화투자증권㈜”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
바. 공모전 주주 등의 의결권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대해서는 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
당사 설립 후 주권의 최초 모집 이전에 주식 등(전환사채 포함)을 취득한 주주는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
【주주간계약서】제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주 등이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
당사의 설립후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.
(단위: 주, %)
| 주주명 | 보통주 | 전환가능주식수 | 합 계 | |||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 컴퍼니케이파트너스(주) | 200,000 | 95.24 | - | - | 200,000 | 8.00 |
| 한화투자증권(주) | 10,000 | 4.76 | 1,390,000 | 60.70 | 1,400,000 | 56.00 |
| 라파엔투자자문(주) | - | - | 100,000 | 4.37 | 100,000 | 4.00 |
| 백현투자자문(주) | - | - | 200,000 | 8.73 | 200,000 | 8.00 |
| 미래에셋증권(주) | - | - | 200,000 | 8.73 | 200,000 | 8.00 |
| 티그리스인베스트먼트(주) | - | - | 200,000 | 8.73 | 200,000 | 8.00 |
| 대영투자자문(주) | - | - | 100,000 | 4.37 | 100,000 | 4.00 |
| 파로스자산운용(주) | - | - | 100,000 | 4.37 | 100,000 | 4.00 |
| 합 계 | 210,000 | 100.00 | 2,290,000 | 100.00 | 2,500,000 | 100.00 |
공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 '코스닥시장상장규정 제69조 제2항'에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사신청일 현재 주주등은 당해 주권의 상장일로부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식은 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년 동안) 당해 주주등의 소유주식은 매각제한 되도록 되어 있습니다.
사. 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 또는 승인을 얻지 못할 가능성금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조제1항제2호 및 동법 제24조제4항 등에 따라 한화투자증권(주)가 증권 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.
한화투자증권(주)는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
| 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도) |
| ① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다. |
| 금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등) |
| ③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.4. 투자매매업자·투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간 |
아. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능성본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,750,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,187,500주 ~ 1,425,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 3,325,000주 ~ 3,562,500주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2025년 03월 05일 ~ 03월 06일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2025년 03월 11일 ~ 03월 12일에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)] |
| 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익채권투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. |
| 부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. |
카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.
| [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] |
| 1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 |
| 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요 |
| 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 |
일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] |
| ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. |
타. Put-Back Option 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
금번 공모의 대표주관회사인 한화투자증권(주)는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지
나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지
2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.
조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]
파. 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험기업인수목적회사와 합병이 되는 합병대상 기업의 경우 해당 기업의 합병 가치 산정에 따라 주식의 유통물량이 매우 크게 늘어날 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기업인수목적 회사의 발기인들의 전환사채 및 보호예수 주식의 의무보유 주식이 시장에서 거래될 경우 거래량 및 주가의 변동성이 증가할 위험이 있습니다.
기업인수목적 회사의 합병 방식과 관계 없이, 합병 이전 유통시장에서 거래되고 있는 기업인수목적 회사의 유통 주식 수는 합병 이후 합병 대상 기업의 가치 산정에 따라 유통 주식 수가 크게 변동합니다. 또한, 기업인수목적 회사의 발기인 및 인수주주인 한화투자증권(주), 라파엔투자자문(주), 백현투자자문(주), 미래에셋증권(주), 티그리스인베스트먼트(주), 대영투자자문(주), 파로스자산운용(주)가 보유하고 있는 보호예수 중인 주식과 전환사채의 주식 전환 물량이 유통시장에서 거래되기 시작할 경우 시장에서 유통되는 주식 수가 크게 증가하게 됩니다. 이에 따라서, 거래량이 크게 증가 혹은 감소할 수 있고, 이에 따른 주가 변동성 역시도 크게 증가할 수 있습니다.아래는 현재 발기인들의 보호예수하고 있는 주식 및 전환사채 현황입니다.
| 성 명(회사명) | 제출일현재 주식수 | 의무보호예수주식수 | 보호예수기간 |
| 컴퍼니케이파트너스㈜ | 200,000주 (95.24%) | 200,000주 (95.24%) | 본 주권의 상장일부터 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월까지 (주1) |
| 한화투자증권㈜ | 10,000주 (4.76%) 전환사채 1,390백만원 |
10,000주 (4.76%) 전환사채 1,390백만원 |
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| 라파엔투자자문㈜ | 전환사채 100백만원 | 전환사채 100백만원 | |
| 백현투자자문(주) | 전환사채 200백만원 | 전환사채 200백만원 | |
| 미래에셋증권㈜ | 전환사채 200백만원 | 전환사채 200백만원 | |
| 티그리스인베스트먼트(주) | 전환사채 200백만원 | 전환사채 200백만원 | |
| 대영투자자문(주) | 전환사채 100백만원 | 전환사채 100백만원 | |
| 파로스자산운용(주) | 전환사채 100백만원 | 전환사채 100백만원 | |
| 합계 | 210,000주 (100%) 전환사채 2,290백만원 |
210,000주 (100%) 전환사채 2,290백만원 |
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주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 또한, 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월이 경과하기 전까지 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주간계약서를 통해 확약하였습니다.
하. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.통상적으로, 합병 대상 기업은 기업인수목적 회사가 보유한 현금을 통하여 신규 사업을 추진할 계획을 가지고 있으며 이에 따라 추후 유출될 비용 역시도 매우 크게 계획되어 있습니다. 만약 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병대상기업의 현금 유출액이 커져 합병대상기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.
거. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 상장하게 되는 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산합니다.
| [코스닥시장 업무규정 시행세칙] |
| 제17조(기준가격)①규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1.~3 생략3의 2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 존속하는 해당 기업인수목적회사 주권의 제1호에 따른 가격나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서 상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 |
이에 따라 합병법인의 합병상장일 날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.
| [코스닥시장 업무규정] |
| 제14조(호가의 가격제한폭)①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하"상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.<개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22>②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.<개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> |
따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
너. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못하거나 교부받는 합병 신주 금액이 현재 보유 중인 주식의 가치에 미달할 위험 기업인수목적회사가 소멸 또는 존속의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.
2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.
더. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
금융위원회의 '허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안'의 후속조치로서 한국거래소는 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 이에 따라서 2023년 6월 26일부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
러. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향](단위 : %)
| 구분 | 전환사채비중 (%) | 합병 후 주가에 따른 예상 손익률 | |||||||
| 0원 | 500원 | 1,000원 | 1,500원 | 2,000원 | 2,500원 | 3,000원 | |||
| 공모주주 | - | -100.0 | -75.0 | -50.0 | -25.0 | 0.0 | 25.0 | 50.0 | |
| 발기인 | 컴퍼니케이파트너스 (주) | - | -100.0 | -50.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 |
| 한화투자증권 (주) | 99.0 | -0.7 | -0.4 | 0.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | ||
| 라파엔투자자문 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 백현투자자문 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 미래에셋증권 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 티그리스인베스트먼트 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 대영투자자문 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
| 파로스자산운용 (주) | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 |
| 주1) | 공모주주의 손익률은 주당 취득가액을 희망공모가액인 2,000원 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다. |
| 주3) | 합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다. |
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한화투자증권(주)이므로 문장의 주어를 "한화투자증권(주)"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사의 경우에는 "동사" 또는 "한화플러스제5호기업인수목적(주)"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 한화투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한화플러스제5호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.한화투자증권(주)의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나 한화투자증권(주)가 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.한화투자증권(주)가 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.
1. 평가기관
| 구 분 | 증 권 회 사 (분 석 기 관) | |
| 회 사 명 | 고 유 번 호 | |
| 대표주관회사(분석기관) | 한화투자증권(주) | 00148610 |
2. 평가의 개요 가. 개요
기 업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한화투자증권(주)는 한화플러스제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 4,750,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황대표주관회사인 한화투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기'울였습니다.대표주관회사인 한화투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.대표주관회사인 한화투자증권(주)는 한화플러스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 실사의 참여자, 일정 및 실사내용은 다음과 같습니다.(1) 대표주관회사 기업실사 참여자
| 성 명 | 부 서 | 직 책 | 실사업무 분장 |
| 박충용 | IPO2팀 | 팀장 | 기업실사 총괄 |
| 심동환 | IPO2팀 | 과장 | 기업실사 및 서류작성 총괄 |
| 이충완 | IPO2팀 | 과장 | 기업실사 및 서류작성 실무 |
| 김태환 | IPO2팀 | 사원 | 기업실사 및 서류작성 실무 |
(2) 발행회사 기업실사 참여자
| 성 명 | 직 책 | 담 당 업 무 |
| 김광후 | 대표이사 | 경영총괄 |
| 김승주 | 기타비상무이사 | 합병자문 및 공시 |
| 박홍수 | 사외이사 | 합병자문 |
| 노재현 | 감사 | 감사 |
(3) 기업실사 주요 내용
| 구 분 | 일 자 | 내 용 |
| 사전 논의 | 2024.11.22 | 1. 발행사 경영전반에 관한 내용 검토 2. 설립 및 재무관련 사항검토 3. 향후 기업 실사 및 상장 일정협의 |
| 1차 기업실사 | 2024.11.27 | 1. 실사 및 예비심사신청 관련 준비사항 요청 2. 외형요건 검토 3. 이사회의사록, 주총의사록, 관계회사 거래 등 내부통제 관련 검토 |
| 2차 기업실사 | 2024.11.29 ~ 2024.12.04 |
1. 예비심사신청서 작성을 위한 전반적인 기업실사 2. 예비심사신청서 작성 점검 3. 재무 상태 및 관련자료 확인 4. 임원 적격성 검토 5. 핵심이슈 사항 확인 6. 전환사채 검토 등 |
| 상장예비심사신청 | 2024.12.05 | 상장예비심사신청서 제출 |
| 상장예비심사승인 | 2025.01.21 | 한국거래소 상장예비심사 승인 |
| 3차 기업실사 | 2025.01.22~2025.02.06 | 1. 이사회의사록 내용 검토2. 공모조건 및 일정검토3. 증권신고서 작성 등 |
| 증권신고서 제출 | 2025.02.07 | 증권신고서 리뷰 및 제출 |
3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영환경(1) CEO의 자질
동사의 대표이사인 김광후(現 백현투자자문㈜ 대표이사)는 2016년 경영컨설팅업을 시작으로 2018년부터 현재까지 금융투자업 관련 경력을 보유하고 있습니다. 블루클라우드 매니지먼트(2016~2018년)에서의 경험을 시작으로 기업의 경영 및 컨설팅에 관한 전문지식을 함양하였고, 이후 프라임자산운용(구. 수림자산운용) 펀드매니저(2018~2022년)를 거쳐 백현투자자문(2023년~) 대표이사직까지 수행하며 투자전문가로서의 능력을 발전시켜왔습니다. 특히, 주식 투자뿐만아니라 딜 소싱, 투자유치중개, 직접투자 등 IB, 신기술사업금융업무, 벤처캐피탈 업무를 두루 수행하여 이와 관련한 폭넓은 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 창업투자회사와 벤처캐피탈 등 벤처투자에 특화된 네트워킹을 통해 우량 비상장기업을 발굴하여 2018년부터 현재까지 5년 이상 IPO 종목분석 역량 및 투자경험을 축적하여 왔습니다. 매해 약 80개 이상 종목에 대한 투자분석 및 수요예측에 참여하며 관련 역량을 발전시키고 있으며, ㈜시스타 매각을 위한 실사 및 실무참여, M&A 매각 자문, 대신밸런스제10호기업인수목적 발기인 참여 및 실무 진행, 큐라티스, 휙, 마이셀럽스 등 다양한 비상장 투자를 진행하여 투자업무에 대한 높은 수준의 이해력과 실무경험을 가지고 있습니다. 위와 같은 대표이사의 축적된 경험과 경력들은 동사의 사업목적인 합병을 통한 기업가치 향상과 이에 따른 주주 이익 증진에 충분히 부합될 수 있다고 사료되며 특히 국내 주요 투자자들과의 우호적인 네트워크는 동사의 합병가능대상에 대한 보다 넓은 탐색을 가능케 함으로써 기존에 비해 합병가능성을 높일 수 있습니다. 따라서, 전문성과 경험 및 관련지식을 보유한 김광후 대표이사는 동사 경영자로서 필요한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다.
(2) 인력 및 조직 경쟁력
동사는 한화투자증권㈜, 컴퍼니케이파트너스(주), 라파엔투자자문㈜, 백현투자자문㈜, 미래에셋증권(주), 티그리스인베스트먼트(주), 대영투자자문(주), 파로수자산운용(주) 총 8개사가 발기인으로 참여하였으며, 한화투자증권㈜이 스폰서로 동사의 상장 및 합병 등 주요 업무를 총괄합니다. 특히 인력의 경우 일정수준 이상의 경험과 역량을 갖춘 인원을 중심으로 이사회를 구성하였습니다. 우선, 대표이사는 백현투자자문(주) 김광후 대표이사가 선임되었으며, 기타비상무이사로는 한화투자증권㈜ IB부문 IPO2팀 김승주 과장이 선임되어 IB 경험을 기반으로 효과적 합병전략 등을 모색할 예정입니다. 또한 사외이사로 라파엔투자자문(주) 박홍수 부사장, 감사로 노재현 이촌회계법인 파트너가 참여하여 경영진으로 활동하고 있습니다. 상기에 언급된 이사회 구성인원들은 국내금융시장에서 IPO, M&A 및 투자업무 등 IB 관련 주요업무를 경험한 전문인력으로서 참여 발기인들의 이력 등을 종합적으로 고려 시 동사의 본연의 사업목적을 달성하기에 효과적인 역량과 조직력을 갖추었다고 판단되며 이는 넓은 인수대상회의 탐색과 합병에 대한 보다 정확하고 객관적인 가치 평가를 가능하게 할 것으로 예상됩니다.
【한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 임원 현황】
| 직책명(상근/등기) | 성명(생년월일) | 주요 경력 | 담당업무 |
| 대표이사 (비상근/등기) |
김광후 (‘88.10.21) |
'23.01 ~ 현재 백현투자자문 대표이사 '21.01 ~ '22.11 프라임자산운용 책임운용역 '18.02 ~ '20.12 수림자산운용 과장 '16.01 ~ '18.02 블루클라우드 매니지먼트 대리 |
총괄 |
| 기타비상무이사 (비상근/등기) |
김승주(‘91.01.07) | '24.01 ~ 현재 한화투자증권 IPO본부 '21.09 ~ '23.10 삼일회계법인 감사본부 '19.09 ~ '21.09 한영회계법인 감사본부 |
합병자문/공시 |
| 사외이사 (비상근/등기) |
박홍수 ('67.05.30) |
'24.07 ~ 현재 라파엔투자자문 부사장 '95.12 ~ '24.06 한국거래소 시장감시본부 |
합병자문 |
| 감사 (비상근/등기) |
노재현 ('71.04.18) |
'08.04 ~ 현재 이촌회계법인 파트너 '01.11 ~ '08.03 위드회계법인 '00.02 ~ '01.11 톰슨뱅크워치대일레이팅스 '97.12 ~ '00.02 안진회계법인 감사본부 '97.09 제31회 공인회계사합격 |
감사 |
(3) 경영의 투명성
동사의 최대주주는 컴퍼니케이파트너스 주식회사로서 증권신고서 제출일 현재 당사 지분 95.24%를 소유하고 있으며, 한화투자증권(주)는 4.76%의 지분을 보유하고 있습니다.
금융투자업규정에 따르면 투자매매업자(한화투자증권)은 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액 중 5% 이상을 소유하고 있어야 하나 한화투자증권은 금융산업의 구조개선에 관한 법률(제2조제1호다목)에 따른 금융기관이므로 동법 제24조에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 소유할 수 없습니다. 따라서 대표발기인인 한화투자증권은 보통주 10,000주와 전환사채 1.390백만원을 인수하였습니다. 향후 95억원 공모시 상기 법률상 요건을 모두 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.
【주주현황】 (단위 : 주, %)
| 구분 | 현재 | 공모후 | CB전환시 | |||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 컴퍼니케이파트너스 (주) | 200,000 | 95.24 | 200,000 | 4.03 | 200,000 | 2.76 |
| 한화투자증권 (주) | 10,000 | 4.76 | 10,000 | 0.20 | 1,400,000 | 19.31 |
| 라파엔투자자문 (주) | - | - | - | - | 100,000 | 1.38 |
| 백현투자자문 (주) | - | - | - | - | 200,000 | 2.76 |
| 미래에셋증권 (주) | - | - | - | - | 200,000 | 2.76 |
| 티그리스인베스트먼트 (주) | - | - | - | - | 200,000 | 2.76 |
| 대영투자자문 (주) | - | - | - | - | 100,000 | 1.38 |
| 파로스자산운용 (주) | - | - | - | - | 100,000 | 1.38 |
| 공모주주 | 4,750,000 | 95.77 | 4,750,000 | 65.52 | ||
| 합 계 | 210,000 | 100 | 4,960,000 | 100.00 | 7,250,000 | 100.00 |
(4) 경영의 독립성
동사는 경영활동 등의 주요사항에 대한 결정은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인의 등기이사들로 구성된 이사회의 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 선임된 감사 1인은 동사의 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제기능을 수행하고 있으며, 이사회 운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다.또한, 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화시키고 있습니다. 주주와 관련된 주요사항은 상법의 규정에 의해 주주총회를 통해 의결되는 바, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할만한 수준으로 판단됩니다. 따라서 동사의 지배구조는 투명성과 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.
나. 재무상태
(1) 재무성장성
동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목 적으로 2024년 10월 30일 설립된 회사로서 기타 영업 행위를 영위하지 않으므로 영업에 따른 수익은 발생하고 있지 않습니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 100% 국민은행에 예치됩니다 .
(2) 재무안정성
동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 국민은행에 예치하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 국민은행에 예치된 자금은 합병 성공시 피합병법인의 시설 및 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.상장예비심사신청일 전일 기준 동사의 자산총계는 약 24.99억원, 자본총계 5.76억원, 전환사채 발행에 따른 부채총계는 19.22억원입니다. 자본에 비해 부채가 다소 높은 편이나 이는 스팩의 설립의 특성에 기인한 것으로 향후 공모진행을 통하여 95억원의 자기자본 증가가 이루어질 경우 전환사채 발행에 따른 재무안정성 감소 효과는 큰 폭으로 개선됨에 따라 동사의 재무안정성은 높은 수준으로 판단됩니다.
(3) 재무자료의 신뢰성
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 |
| 설립시점 현재(2024.10.30) | 도원회계법인 | 적정 |
동사는 코스닥시장 상장을 위하여 도원회계법인을 외부감사인으로 하여 설립일의 개시재무상태표 와 2024년 온기 재무제표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 대하여 동사의 재무제표는 한국 채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다.동사는 현재의 외부감사인인 도원회계법인과 상호출자 및 금전대차의 사실이 없으며, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등 독립성을 저해할만한 사실이 없습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인은 상장예비심사신청서 제출일 현재 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사업무를 수행할 수 있다고 판단됩니다.
4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과
대표주관회사인 한화투자증권(주)는 한화플러스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구분 | 내용 |
| 주당 공모희망가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
한화투자증권(주)가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험,동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. 나. 공모가격의 산출방법
대표주관회사인 한화투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 한화투자증권㈜와 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.
다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항
공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.
유사회사 공모가 현황
| 회사명 | 공모금액 | 액면가액 | 공모가격(A) | 공모전발행가격(B) | 공모전발행가격대비공모가격배수(A/B) | 희석비율 |
| 신한제11호스팩 | 360억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.50% |
| 에이치엠씨제6호스팩 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 12.95% |
| KB제27호스팩 | 250억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 한국제13호스팩 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 엔에이치스팩30호 | 160억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.70% |
| 교보15호스팩 | 70억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 18.18% |
| 삼성기업인수목적9호 | 200억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.89% |
| IBKS제23호스팩 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 하나30호스팩 | 140억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.02% |
| 대신밸런스제17호스팩 | 110억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.33% |
| IBKS제24호스팩 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 신영스팩10호 | 91.5억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.40% |
| 유진스팩10호 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 유안타제15호스팩 | 130억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.07% |
| SK증권제11호스팩 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 하나31호스팩 | 100억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.22% |
| 비엔케이제2호스팩 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.52% |
| 하나32호스팩 | 60억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 신한제12호스팩 | 100억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 신한제13호스팩 | 60억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.30% |
| 하나33호스팩 | 70억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 유안타제16호스팩 | 103억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.97% |
| SK증권제12호스팩 | 60억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 20.00% |
| KB제28호스팩 | 100억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.12% |
| 미래에셋비전스팩4호 | 133억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 17.87% |
| 디비금융스팩12호 | 100억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 미래에셋비전스팩5호 | 95억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 17.24% |
| 한국제14호스팩 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| KB제29호스팩 | 120억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 에이치엠씨제7호스팩 | 140억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 10.67% |
| 미래에셋비전스팩6호 | 129억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.23% |
| 한국제15호스팩 | 125억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 이베스트스팩6호 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| SK증권제13호스팩 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 엔에이치스팩31호 | 120억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| 교보16호스팩 | 116억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 18.48% |
| 대신밸런스제18호스팩 | 130억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 13.50% |
| 미래에셋비전스팩7호 | 159억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 17.01% |
| KB제30호스팩 | 100억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 유진스팩11호 | 90억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.38% |
| 신한제15호스팩 | 78억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 18.03% |
| 하나34호스팩 | 80억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.65% |
| 대신밸런스제19호스팩 | 110억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.63% |
| 교보17호스팩 | 100억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 디비금융제13호스팩 | 120억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 키움제11호스팩 | 100억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 16.67% |
| KB제31호스팩 | 120억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.12% |
| 신한제14호스팩 | 100억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 14.29% |
| 키움제10호스팩 | 78억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 18.03% |
| 유안타제17호스팩 | 100억 | 100원 | 2,000원 | 1,000원 | 2.0배 | 15.75% |
주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가
주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가
당사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 한화투자증권(주)와 당사가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.
공모희망가에 따른 희석비율
| 구분 | 내용 | 비고 |
| 총납입금액 | 12,000백만원 | (주1) |
| 총발행주식수 | 7,250,000주 | (주2) |
| 가중평균발행가 | 1,655.17원 | (주3) |
| 공모전 주당발행가격(A) | 1000원 | - |
| 주당 공모희망가격(B) | 2,000원 | - |
| 공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A) | 2배 | - |
| 희석비율 | 17.24% | (주4) |
(주1) 총납입금액 = (공모전발행가x공모전발행주식수)+(CB행사가액×전환가능주식수)+(공모희망가격x공모주식수)
(주2) 총발행주식수= 공모전발행주식수+전환가능주식수+공모주식수
(주3) 가중평균발행가격= 총납입금액÷총발행주식수(CB 전환 가정)
(주4) 희석비율= (공모희망가격-가중평균발행가격)÷공모희망가격
라. 종합 의견대표주관회사인 한화투자증권(주)는 한화플러스제5호기업인수목적(주)가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.한화투자증권(주)는 기업실사과정을 통해 발행회사인 한화플러스제5호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 한화플러스제5호기업인수목적(주)에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
V. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
| 총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 9,500,000,000-9,500,000,000 |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 | 계 산 근 거 |
| 인수수수료 | 350,000,000 | 공모시 1.75억원, 합병시 1.75억원(350,000,000*50%) |
| 상장수수료등 | 3,500,000 | - |
| 등록세 | 1,900,000 | 증자 자본금의 0.4% |
| 교육세 | 380,000 | 등록세의 20% |
| 등기비용 | 5,700,000 | 증자 자본금의 1.2% |
| 기타비용 | 15,200,000 | IR비용, 신문공고비, 투자설명서 인쇄비 등 |
| 합 계 | 376,680,000 | - |
주1) 발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였습니다.주2) 한화플러스제5호기업인수목적(주)는 대표주관회사 한화투자증권(주)에게 인수대가로 공모금액의 3.5억원에 해당하는 금액을 수수료를 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 공모금액의 50%(1.75억원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(1.75억원)는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. 다만, 합병이 실패할 시에는 합병등기 완료 시점에 지급되기로 한 나머지 50%는 지급되지 않습니다.주3) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.
2.자금의 사용목적
자금의 사용목적
2025.02.07(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
-----9,5009,500
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
3. 공모자금 사용방법 가. 공모자금 예치 당사는 공모자금의 100%인 95억원을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 국민은행과 특정금전신탁계약을 체결하였습니다.한편, 국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다. 나. 운영자금 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 25억원(설립자본 금 2.1억원 + 전환사채 22.9억원) 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
현재 예상 가능한 향 후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 항 목 | 금 액 | 내 역 |
| 설립비용 | 등기비용 등 | 15 | 등록세, 공증수수료, 법무사수수료등 |
| 스팩상장비용 | 인수수수료 | 350 | 정액 |
| 회계감사,기장대리 | 40 | 감사 및 세무조정 3년 | |
| 3년간 기장대리 | |||
| 상장수수료 등 | 30 | 상장수수료, IR비용 등 | |
| 스팩운영비용 | 임직원급여 | 36 | 사외이사 연 600만원 * 3년 |
| 감사 연 600만원 * 3년 | |||
| 기타 잡비 | 24 | 공시담당자 교육비 연간 100만원(3년) | |
| 결산공고비용 연간 80만원(3년) | |||
| IR비용 등 | |||
| 스팩합병비용 | 기업실사비용 | 50 | - |
| 합병자문수수료 | 400 | - | |
| 외부평가법인 및 법무법인수수료 | 100 | - | |
| 합계 | 1,045 | - |
주1) 상기 비용은 증권신고서 제출일로부터 3년간을 기준으로 상장관련 비용은 제외하고 작성한 것이며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다주2) 사외이사 및 감사의 보수는 각각 월 50만원(세전 기준)이며, 대표이사, 기타비상무이사의 보수는 없습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.주3) 당사는 도원회계법인과 회계감사계약을 체결하였습니다. 다. 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항당사는 공모자금의 100%인 95억원을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 2024년 12월 03일 국민은행과 특정금전신탁계약을 체결하였습니다.당사는 공모자금의 100%를 국민수퍼정기예금 상품에 가입할 예정이며, 기업인수목적회사예수금 특전금전신탁계약 제25조(특약사항)에 의거하여 국민은행은 아래와 같이 예수금을 운용할 계획입니다.한편, 국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.
【공모자금의 예치(신탁) 개요】
| 구 분 | 내 용 | 비고 |
| 예치 기관 | (주)국민은행 | - |
| 예치 예정금액 | 9,500,000,000원 | - |
| 예치 자금의 공모가액 대비 비율 |
100% | - |
| 신탁 시기 | 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 | - |
| 신탁 기간 | 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 | - |
구 분주 요 내 용제2조(계약금액)①이 신탁계약의 계약금액은 아래와 같다 최초 신탁원본 : 구십오억원(보수 차감 전 투자금액 : 구십오억원)제3조(신탁기간)①코스닥 시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 까지이다.제5조(신탁재산의운용)
①위탁자는 다음의 신탁재산 운용방법 중에서 신탁재산인 금전의 운용방법을 선택하여 신탁재산 운용지시를 하며, 수탁자는 이 지시에 따라 신탁재산인 금전을 운용한다. 다만, 위탁자가 지정한 방법대로 운용할 수 없는 신택재산이 있는 경우에는 금융투자업규정 제4-85조 제3항에 다라 수탁자의 고유계정에 대한 일시적인 자금 대여 또는 자금 중개회사의 중개를 거쳐 행사는 단기자금 대여의 방법으로 운용할 수 있다.* 신탁재산 운용방법
| 1. 대출금 2. 콜론 3. 환매조건부채권 4. 통화안정증권 5. 국채 6. 기타 금융채 7. 지방채 8. 사채 (전자단기사채 포함) 9. 주식 |
10. 외화증권 11. 보증어음 12. 기업어음증권 13. 표지어음 14. 중개어음 15. 발행어음 16. 양도성예금증서 17. 파생결합증권 18. 수익증권 |
19. 공사채형 수익증권 20. 주식형 수익증권 21. 기타의 증권 22. 부동산의 매입 및 개발 23. 장내파생상품 24. 장외파생상품 25. 파생결합사채26. ETF27. ETN 30. 기타(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 관계법령에서 정한 방법) |
* 신탁계약의 종료에도 불구하고, 기업어음증권의 경우 부도가 발생했을 때 해당 지분만큼 실물로 지급하는 것이 곤란할 수 있으며, 분할 후 실물로 지급을 받는다 하더라도 기업어음증권의 권리자로서 정상적인 권리행사가 어려울 수 있습니다.
* 한국예탁결제원에 예탁된 어음의 경우 이자소득의 원천징수시기를 만기일로 정한 때에는 만기일 전 실물인출이 제한될 수 있습니다.* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 위탁자는 신탁기간 만료일 이전에 만기가 도래하는 정기예금을 지정하여야 하며, 위탁자가 신탁계약을 중도해지 하는 경우 해당 신탁재산으로 운용중인 정기예금을 만기 전에 해지할 수 있으며 이로 인한 이자 수익의 감소 등 모든 불이익은 수익자에게 귀속합니다.
* 파생결합사채의 경우 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 바에 따라 원금보장형에 한정됩니다.
② 수탁자는 운용상 발생하는 수익에 대하여도 위탁자가 별도의 지시를 하지 않는 한 제 1항과 같이 처리한다.
③ 주식에 운용할 경우 동 주식에 관한 권리행사는 관계법령이 정하는 범위 내에서 수탁자가 직접 행사한다.
④ 수탁자는 이 신탁재산을 다른 신탁재산과 구분하여 관리·운용한다.
⑤ 위탁자는 제1항에서 정한 신탁재산 운용방법의 변경을 요구할 수 있으며, 수탁자는 특별한 사유가 없는 한 위탁자의 요구에 응하여야 한다.
⑥ 금융투자상품을 거래하기 위한 기본 계약을 체결하고 그 계약내용에 따라 계속적·반복적으로 거래를 하는 경우에는 전화, 인터넷뱅킹 등을 이용하여 제 5항의 운용방법 변경을 요구할 수 있으며 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 59조 제1항 및 동 시행령 제61조 제1항에 따라 변경계약서의 교부는 생략하기로 한다.
제7조(운용내역 통보 등)
① 수탁자는 매분기별 1회 이상 신탁재산의 운용내역을 다음 달 말일까지 금융투자업규정 제4-93조 제11호에서 정한 바에 따라 위탁자에게 서면, 전자우편 등 [별표]의 특정금전신탁계약세부내역서에서 정한 방법으로 통보하여야 한다. 다만, 위탁자가 정기적인 통보를 원하지 않을 경우 그 내용을 [별표]의 특정금전신탁 세부내역서에 명기한 후 통보를 생략할 수 있다.
② 제1항에도 불구하고 위탁자 또는 수익자가 신탁재산의 운용내역 및 평가가액을 확인하고자 하는 경우 수탁자는 그 내용을 제공하여야 한다.
③ 위탁자가 본인의 재무상태, 투자목적 등에 대하여 수탁자에게 상담을 요청하는 경우 수탁자는 상담요구에 응하여야 한다
제13조(이자의 계산 및 지급)
① 수탁자는 다음에서 정한 날에 이익을 계산하여 원본에 가산하거나 수익자에게 지급한다.
② 신탁이익 계산의 대상기간은 신탁계약을 체결한 날 또는 직전 이익지급일부터 제1항에서 정한 이익지급일의 전일까지 한다.
제15조(중도해지)
① 제3조에서 정한 신탁기간 만료전이라도 위탁자와 수익자는 연서로써 수탁자에게 신탁계약의 해지를 신청할 수 있으며, 수탁자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 다만, 신탁재산을 처분하기 곤란하여 신탁원본 및 신탁이익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않거나 신탁재산의 만기가 도래하지 아니한 경우 등 특별한 사유가 있는 때에는 신탁재산을 처분하여 현금화가 가능할 때까지 중도해지가 불가능 할 수 있으며, 중도해지가 가능하더라도 가격조건이 불리하게 되어 수익률이 하락할 수 있다.
② 제1항에 따라 신탁기간 만료 전에 신탁계약을 해지하는 경우에는 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정한 중도해지수수료를 받는다.
③ 제2항에도 불구하고 수탁자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중도해지수수료를 받지 아니한다.
1. 수탁자의 귀책사유에 의하여 해지하는 경우
2. 위탁자와 수탁자가 합의하여 해지하는 경우
3. 위탁자가 수탁자의 신탁계약 변경에 동의하지 아니하여 해지하는 경우
4. 관련법규에서 중도해지수수료 징수 예외의 사유로 인정한 경우
④ 제3조 제4항에 따라 신탁기간이 연장된 기간 중에 위탁자가 중도해지하는 경우에도 수탁자는 제2항에서 정한 중도해지수수료를 받을 수 있다.
⑤ 위탁자는 신탁계약을 중도해지 하는 경우 수탁자가 선취 신탁보수를 받은 때에는 중도해지 이후의 기간에 대한 선취 신탁보수를 일할 계산하여 위탁자에게 반환하고, 수탁자가 후취 신탁보수를 받을 때에는 중도해지할 때까지의 기간에 대한 후취 신탁보수를 위탁자로부터 받는다
제25조(특약)
위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다.
① 위탁자 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 『자본시장법 시행령』제 6조 제 4항 제 14호 가목에 따라 갑이 을에게 금전(이하 "신탁금"이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.
② 제 2조 및 제 3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지”로 한다.
③ 제2조에 따른 계약금액 구십오억 원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.
④ 제 3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 위탁자가 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다.
⑤ 제 13조 ①항에도 불구하고 이익의 계산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다.
⑥ 제 14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 위탁자 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다.
⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.
가) 위탁자는 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.
나) 위탁자가 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금 을 인출 할 수있다.
다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 수탁자에게 제시하여야 한다.
1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우
2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 위탁자가 예수금을 인출하는 경우
라) 위탁자는 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.
마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 수탁자는 위탁자의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.
바) 수탁자가 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 위탁자에게 그 사실을 통지하기로 한다.
사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.
아) 위탁자는 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 수탁자의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.
⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 위탁자가 수탁자에게 제 23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 수탁자는 위탁자에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 위탁자가 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 수탁자는 이를 거부할 수 있다.
⑨ 제 17조에도 불구하고 위탁자는 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.
⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 위탁자가 운용 지시하는 자산으로 한다.
1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수
2. 콜론
3. 환매조건부채권
4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수
* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제25조 특약을 따른다.
1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.
2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.
3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.
⑪ 수탁자는 자금운용을 위해 필요한 경우 위탁자에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 위탁자가 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 수탁자는 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.
⑫ 신탁자산 운용방법은 위탁자와 수탁자가 합의하여 변경할 수 있다.
⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.
⑭ 수탁자는 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 위탁자의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다.
코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 향후 국민은행㈜와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.
[코스닥시장 공시규정]
제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항)
① 기업인수목적회사인 코스닥시장상장법인은 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제3호 및 제5호는 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다.
1. 정관 변경에 관한 결정이 있은 때
2. 임원 선임ㆍ해임에 관한 결정이 있은 때
3. 임원의 사임
4. 합병 결정 이후에 동 결정이 취소 또는 부인되는 사실이 발생한 때
5. 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있은 때
6. 예치 또는 신탁된 자금의 인출사실이 발생한 때
VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다. 2. 예치자금의 지급 가. 예치자금 지급사유당사는 (주)국민은행에 공모금액의 100%를 납입기일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다. 당사는 예치자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다.① 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우② 당사가 해산하여 예치자금을 투자자 (최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우 나. 지급절차① 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 등기사항전부증명서 등을 (주)국민은행에 제출한 후 예치자금을 인출할 수 있습니다.② 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 (주)국민은행에 제시하여야 합니다.1) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우2) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 예치자금을 인출하는 경우③ 상기 ②항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 (주)국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예치자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.④ 국민은행은 법원으로부터 예치자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다. 다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 국민은행에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며,동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 예치자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다. 라. 1주당 지급예상금액
| 【1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정】 |
| - 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우- 예치이율 3.5% 가정 |
당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.
| 구분 | 내용 |
| 예치자금(A) | 9,500,000,000원 |
| 이자율(B) | 3.50% |
| 예치기간(C) | 36개월 |
| 세전 반환예정금액(D=A*(1+B)^3) | 10,532,819,812원 |
| 공모주식수(E) | 4,750,000주 |
| 1주당 반환예정금액(F=D/E) | 2,217원 |
주) 상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사 해산에 따른 예치기간 변경 등에 의하여 달라질 수 있습니다.공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 잔여재산을 보유하는 경우, 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다. 마. 신탁자금 지급제한 사유당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심/전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 후 잔여액이 있을 때 지급할 수 있습니다.
또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사 자산은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. 바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 국민은행에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생한 공모신탁자금에 대해서는 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위 내에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.
제2부 발행인에 관한 사항
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '기업인수목적 주식회사'라고 표기합니다. 영문으로는 'Hanwha Plus No 5 Special Purpose Acquisition Company(약호 HANWHA PLUS NO 5 SPAC)'이라 표기합니다. 나. 설립일자당사는 2024년 10월 30일에 설립되었습니다 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
| 구 분 | 내 용 |
| 주 소 | 서울특별시 영등포구 여의대로 56 (한화손해보험빌딩) |
| 전화번호 | (02) 3772-7237 |
| 홈페이지 | 없음 |
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
마. 중소기업의 해당여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
미해당미해당미해당
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 |
바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
| 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 정관제2조(목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56(한화손해보험빌딩)설립일(2024년 10월 30일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 설립이후 변동된 바 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2024년 10월 30일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항
가. 자본금 변동 사항
(단위 : 주, 원)
| 주식발행일자 | 발행형태 | 발행한 주식의 내용 | ||||
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 비고 | ||
| 2024.10.30 | 법인설립 | 보통주 | 210,000 | 100 | 1,000 | 설립자본금 |
나. 전환사채
당사는 2024년 11월 07일 전환사채 22.9억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.
[전환사채 발행내역]
| 구 분 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발 행 일 자 | 2024년 11월 07일 |
| 만 기 일 자 | 2029년 11월 07일 |
| 권 면 총 액 | 2,290,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 발행일 후 1개월이 경과한 이후부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 (2024.12.07∼2029.11.06) |
| 전환비율 및 가액 | 100% / 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 한화투자증권(주) 1,390,000,000원 (60.70%) 라파엔투자자문(주) 100,000,000원 (4.37%) 백현투자자문(주) 200,000,000원 (8.73%) 미래에셋증권(주) 200,000,000원 (8.73%) 티그리스인베스트먼트(주) 200,000,000원 (8.73%) 대영투자자문(주) 100,000,000원 (4.37%) 파로스자산운용(주) 100,000,000원 (4.37%) |
| 전환가능주식수 | 2,290,000주 |
| 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 | (주1) |
| 보호예수기간 | "채권자"는 "본 계약"에 따라 취득한 "본 사채"를 "발행회사"의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출 시에는 "사채권자"중 투자매매업자인 한화투자증권㈜이 취득한 "본 사채"는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수 하여야 한다. |
| 비 고 | - 인수인: 한화투자증권(주), 라파엔투자자문(주), 백현투자자문(주), 미래에셋증권(주), 티그리스인베스트먼트(주), 대영투자자문(주), 파로스자산운용(주) [ 전환가액의 조정 ] 1. “사채권자”의 전환청구 전에 “발행회사”가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3. 조정된 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다 |
| 주1) | 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 한화투자증권(주), 라파엔투자자문(주), 백현투자자문(주), 미래에셋증권(주), 티그리스인베스트먼트(주), 대영투자자문(주), 파로스자산운용(주)는상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. |
| 주2) | 전환사채 인수자인 한화투자증권(주), 라파엔투자자문(주), 백현투자자문(주), 미래에셋증권(주), 티그리스인베스트먼트(주), 대영투자자문(주), 파로스자산운용(주)는 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6월(자본시장법시행령제176조의5 제3항에 해당하는 경우 “한화투자증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. |
다. 신주인수권부사채 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 현물출자
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 210,000주입니다.
(단위 : 주)
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
| 보통주 | 우선주 | 합계 | ||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 210,000 | - | 210,000 | - |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - |
| Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) | 210,000 | - | 210,000 | - |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - |
| Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) | 210,000 | - | 210,000 | - |
나. 자기주식현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 보통주외의 주식당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항
당사는 설립 이후 정관 개정 사항이 없습니다
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 합병의 개요
(1) 합병 형태
당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
(2) 합병 일정 및 절차
당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
당사는 2024년 10월 30일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.
(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.
주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식
주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 자본시장법 시행령 제 176조의5의 제3항 제1호에 따라, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식
주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정방법은 증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.
단, 상기 산출 방법에도 불구하고 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
나. 합병대상회사에 관한 사항
(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경
당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타기팅 할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.
정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. 글로벌헬스케어
4. IT융합시스템
5. 소프트웨어/서비스
6. 디스플레이/모바일
7. 게임산업/소재
8. 화장품
9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.
(2) 합병대상업종의 현황 및 전망
(가) 신재생에너지
신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분화하면 아래와 같습니다.
* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지
* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지
세계 신·재생에너지산업 투자액은 2022년 기준 약 576억 달러에서 2023년 기준 약 623억 달러로 약 8% 증가하였습니다. 특히 2023년은 재생에너지 부문에서 보호무역주의가 성장한 해로 EU는 탄소국경조정제도, 미국은 인플레이션 감축법(IRA)과 같은 법제도를 통해 중국 광물과, 재생에너지 부품 및 기술에 대한 높은 의존도를 줄이려는 조치를 취하였으며, 이는 신재생에너지산업의 글로벌 투자액 성장을 촉진시키고 있습니다. 2023년 세계 재생에너지 발전설비 신설 용량은 2022년 대비 약 60% 증가한 565GW에 달했습니다. 그 중 유럽, 미국, 브라질, 남아프리카공화국은 각각 28%, 42%, 29%, 33%의 신설 용량 성장률을 기록하였으며 2024년에는 신설 용량이 전년 대비 20% 증가할 것으로 예상됩니다.
신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, '재생에너지 3020 이행계획', '제3차 애너지기본계획' 수립을 통해 2030년 재생에너지 발전 비중 20%, 2040년 30~35%의 목표를 제시하는 등 재생에너지 보급 확대 기반을 마련하였습니다. 또한 정부가 그린뉴딜(2020.7), 2050 탄소중립 추진전략(2020.12) 등을 발표하면서 신재생에너지 부문에 대한 구체적인 실행계획의 필요성이 부각되었으며, 「신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법」제5조에 따라 제5차 신·재생에너지 기술개발 및 이용·보급 기본계획이 5년 단위로 수립되게 되었습니다. 이와 같은 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업의 진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.
(나) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.
첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.
(다) 글로벌 헬스케어
글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다. 특히, AI 기술의 발전에 따라 헬스케어 산업은 AI 헬스케어 산업으로 진화하여 성장하고 있습니다.
세계 AI 헬스케어 시장규모는 2017년 14억 3,300만 달러에서 2023년 158억 300만 달러까지 증가하였으며, 2030년까지 연평균 45.1%의 성장률을 보이며 1,817억 9,000만 달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 적용 분야에 따른 AI 헬스케어 시장의 규모는 2023년 기준 환자 데이터 및 리스크 분석 분야가 29억 4,300만 달러로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 정밀의학 22억 3,100만 달러, 의학연구 19억 9,600만 달러 순으로 시장 규모를 구성하고 있습니다.
국내 AI 헬스케어 시장은 2023년 기준 3억 7,700만 달러에서 연평균 50.8% 성정하며 2030년에는 66억 7,200만 달러를 기록할 것으로 전망됩니다. 이는 우수한 5G 통신망 확보, 보급률 90% 이상의 전자의무기록(EMR), 의료기기 기업들의 기술력 증대에 기인합니다.
(라) IT융합시스템
기업의 지출 최적화를 위해 전세계 모든 지역에서 IT지출이 증가세를 기록하여, 2022년 4조 5,316억 달러, 2023년 4조 6,788억 달러, 2024년 4조 9,977억 달러로 IT 지출이 확대될 것으로 예상됩니다. 특히 기업들이 생산성 향상 및 자동화를 비롯한 소프트웨어 중심의 혁신을 추구하려는 움직임에 힘입어, 소프트웨어 부문이 가장 큰 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.
5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 업체 등은 최첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 공개하고 있으며 이에 전자, 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 각 기술들이 융합되는 초연결 시대가 도래하고 있습니다. 이러한 혁신적 4차 산업혁명 기술들이 상용화되기 위한 기반 시설로서 IT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.
당사는 이외에도 핵심 원천기술력을 가지고 글로벌 리더로서의 잠재적 지위를 가지고 있는 기업군을 주요 관심 대상 업종으로 하여 성공적인 합병을 통해 유망 기업의 지속적인 성장 및 수익 창출을 도모해 나갈 것입니다.
(마) 소프트웨어/서비스
소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.
한국소프트웨어정책연구소의 <2020년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 'IoT', '인공지능', '빅데이터', '클라우드', '언텍트(Untact) 서비스' 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 산업의 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.
가) 사물인터넷
사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다.
글로벌 시장조사업체 Market and Market의 리포트에 의하면, 2024년까지 전 세계 IoT 서비스 및 솔루션 시장은 2019년 1,393억 달러 규모에서 2024년 2,789억 달러 규모로 연평균 14.9%로 성장할 것으로 전망되며, 국내 사물인터넷 시장 규모 또한 연평균 26.7%의 고성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이는 2019년 5G 이동통신 서비스가 상용화된 것과 IoT와 연계 사업의 추진으로 네트워크·플랫폼 분야의 시장규모가 증가한 것이 원인으로 분석되며, 각각의 시장규모는 네트워크 분야 약 1조 8,816억원(약 25.2%), 플랫폼 분야가 약 1조 7,092억원(약 19.8%)을 기록하였습니다.
최근 IoT 기술과 5G, AI 등의 기술 접목으로, Home Network 산업의 '스마트홈'이 대중화 단계에 있습니다. 스마트홈이란 가전제품, 보안기기, 에너지 소비장치 등 집 내부 장치들을 통신망으로 연결하여 제어 및 조종, 관리가 가능한 플랫폼 기술을 의미합니다. 글로벌 시장조사업체 Statista는 '글로벌 스마트홈' 시장 규모를 2020년 약 846억 달러 규모에서 2023년 약 1,398억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. 현대 가구의 형태가 1인 가구 및 소가족, 노령화로 인하여 스마트홈 플랫폼 서비스의 활용도가 증가하는 만큼, IoT 기술을 활용한 스마트홈 시장의 더욱 큰 성장이 예측됩니다.
정부에서 '2020년 스마트제조혁신 지원계획'을 발표함에 따라 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있으며, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.
현재 전국적인 사물인터넷 실증사업으로 정부·공공분야에서의 지능형IoT 사업 발주 건수가 지속적으로 증가하고 있습니다. 국내 지능형IoT 공공분야 사업의 발주는 2019년 849건에서 2022년 996건으로 증가했으며, 발주 금액 또한 2019년도 약 4,599억원에서 2022년 약 5,434억원으로 증가하는 추세입니다.
나) 인공지능(AI)
인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI접목 서비스입니다. 현대 글로벌 기업들은 AI핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고 있습니다. 글로벌 기업들은 인공지능을 신 비즈니스 및 고부가가치 창출의 동력으로 활용하고 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(FaaS: Factory as a Service), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.
미국 시장조사업체인 리포트링커(ReportLinker)에 따르면 글로벌 AI 시장규모는 연평균 43.9%의 성장률을 기록하며 2025년까지 약 2,828억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 또한 IDC의 '국내 인공지능 2019-2023 시장 전망' 리포트에 따르면, 국내 AI 시장의 경우 향후 5년간 연평균 약 17.8% 성장을 기록하며 2023년 약 6천 4백억원 규모로 확대될 것으로 전망되었으며, 업무 프로세스 효율화 및 비즈니스 자동화 AI 애플리케이션과 다양한 산업의 플랫폼 구현 사업이 5년간 약 30% 이상의 연평균 성장률을 기록하며 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.
(바) 디스플레이/모바일
1) 디스플레이
한국디스플레이산업협회에 따르면, 2022년 전세계 디스플레이 시장은 1,227억 달러를 기록하였습니다. 폴더블 디스플레이, 저온다결정 산화물 OLED 등 고부가가치 모바일 제품에 대한 수요 및 IT 제품의 OLED 적용 본격화가 시장 성장을 이끄는 요인이 될 것으로 전망되며, 이러한 성장 요인에 힘입어 2024년 전세계 디스플레이 시장은 전년 대비 5% 이상 성장할 것으로 전망됩니다.
디스플레이 산업은 글로벌 시장 점유율 1위를 오랫동안 유지한 한국의 주력 산업 중 하나입니다. 스마트폰, TV의 발전을 이끈 기반 기술로서, IT 산업의 중추적 역할을 수행해왔습니다. 최근 중국이 디스플레이 산업에서 낮은 가격으로 시장 점유율을 확보함에 따라 국내 기업들은 LCD에서 프리미엄 제품인 OLED로 주력 사업을 전환하였으며, OLED 수출 규모는 2019년에 LCD 수출 규모를 넘어섰습니다. 주요 플레이어인 삼성디스플레이는 2022년 5월 LCD 생산 중단을 결정하였고, LG 디스플레이 또한 LCD 생산을 지속적으로 축소하고 있는 상황입니다.
재편된 세계 시장에서 이전과 같은 시장 점유율을 확보하기 위해 업계는 27년까지 정보기술 기기용 OLED 생산설비 증설, 차세대 기술 R&D 등에 65조원을 투자할 계획이라고 밝혔습니다. 생산 인프라 확대 외에도 해외 의존도가 높은 증착기, 노광기, 파인메탈마스크 국산화에도 노력을 기할 것이라는 계획을 밝혔습니다. 이러한 업계의 노력과 더불어 세액공제 확대, 특화단지 지정, 규제 해소, 1조원 이상의 R&D 자금 투입과 같은 정책적 지원에 힘입어 2022년 37% 수준이었던 세계시장 점유율을 2027년까지 50%로 끌어올릴 계획이라 밝혔습니다.
2) 모바일
2023년 글로벌 스마트폰 출하량은 2022년 대비 5% 감소한 12억대 수준에 이를것으로 예상하고 있습니다. 이는 지속적인 높은 인플레이션과 암울한 경제 시나리오로 인한 소비자들의 구매력 감소 및 기기 교체 주기의 장기화로 인하여 10년만에 최저치를 기록하였습니다.
하지만, 중국과 중동 및 아프리카(MEA), 인도와 같은 신흥국 시장은 스마트폰 보급의 활성화로 인해 2023년 4분기부터 하락세에서 벗어나 글로벌 스마트폰 시장의 새로운 성장 동력으로 부상하고 있습니다. 이에 따라 시장조사 업체 카운터포인트 리서치는 2024년 글로벌 스마트폰 출하량은 2023년 대비 3% 증가할 것으로 예상하고 있습니다.
한국 IDC에 따르면 국내 스마트폰 출하량은 약 1,357만대로, 2022년 대비 9.7% 감소하였습니다. 그러나, 800달러(한화 약 106만 9,840원) 이상의 플래그십 제품군의 점유율이 14.1% 증가한 64.4%를 기록하였으며, 주요 국내 스마트폰 제조사들의 플래그십 제품군 중심의 판매 전략 및 제품 가격 상승을 통해 국내 소비자의 높은 수요를 바탕으로 제조사들의 수익성 개선 성과가 나타나고 있습니다. 또한 중저가 시장에서도 소비자 부담을 완화하기 위한 신규 모델들을 꾸준하게 출시하고 있으며, 국내 스마트폰 시장의 수요 감소세는 둔화하는 추세인것으로 전망하였습니다.
국내 스마트폰 출하량 미 가격대별 비중(단위: 백만대) 국내 스마트폰 출하량 및 가격대별 비중.jpg 국내 스마트폰 출하량 및 가격대별 비중
스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2022년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 9.9% 증가한 13조 5,693억으로 나타났으며, 2018년부터 2022년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다.
콘텐츠산업 매출액 규모(단위: 백만원) 콘텐츠산업 매출액 규모.jpg 콘텐츠산업 매출액 규모
(사) 게임산업/소재
1) 게임산업
국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 및 재택시간 증가 등으로 2022년 국내 게임시장은 약 22조 2,149억원으로 전년 대비 5.8% 성장하며 지속적인 성장률을 보였습니다.
국내 게임시장의 규모 및 성장률(단위: 억원, %)
국내 게임시장의 규모 및 성장률.jpg 국내 게임시장의 규모 및 성장률
국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다.
모바일 기기의 편리한 접근성과 스마트폰 고사양화 추세가 지속됨에 따라 모바일 게임의 성장 또한 지속되고 있습니다. 2022년 국내 모바일 게임 시장 규모는 전년 대비 7.6% 성장하여 13조 720억원 규모를 형성하고 있습니다.
플레이스테이션과 같은 콘솔 게임기기를 소비자들이 구매할 수 없어 콘솔 게임기 대란이 있었던 2021년 대비, 2022년 콘솔게임 시장 매출은 2021년 보다 6.4% 증가한 약 1조 1,196억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년과 비슷한 5.1%를 차지하고 있습니다.
국내 게임 시장의 분야별 비중(단위: %) 국내 게임 시장의 분야별 비중.jpg 국내 게임 시장의 분야별 비중
2) 소재
정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다.
세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구 개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다. 이러한 활용도와 잠재력에 힘입어 2023년 세계 첨단 신소재 시장규모는 652억 달러에서 지속적으로 성장하여 2024년 692.8억 달러로 연 평균 6.27%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 지속되어 2032년에는 1,127억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.
세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망(단위: 십억 달러)
(단위: 십억 달러)
세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망.jpg 세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망
국내 소재부품 산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 '차이나 인사이드 현상'(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다.
(아) 화장품
화장품산업은 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업으로 인류 역사와 함께 발전해 왔으며, 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지 추구와 브랜드 가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다.
글로벌 화장품산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해 내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다.
2019년 글로벌 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. 2020년에는 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품산업 성장에 제약이 따랐으며, 특히 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타냈습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며, 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 예측됩니다.
국내 화장품 산업은 K뷰티 수출이 활성화되고 대형 브랜드사가 성장하면서 화장품 생산액은 2013년 7조9,720억원에서 2022년 13조 5,908억원으로 성장하였습니다. 업체당 평균 생산액은 2013년 42억원에서 2022년 13억원으로 낮아졌으며, 화장품 브랜드 업체를 정의하는 화장품책임판매업체는 2013년 3,884개사에서 2022년 2만 8,015개사로 7.2배 증가하였고, 화장품제조업체는 2013년 1,535개사에서 2022년 4,548개사로 3.0배 증가하였습니다.
(자) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.
2. 영업의 현황
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
3. 파생상품거래 현황
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
4. 영업설비
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
5. 재무건전성 등 기타 참고사항
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
(단위: 원)
| 과 목 | 신청서 제출일 전일 | 설립일 현재 |
| (2024년 12월 04일) | (2024년 10월 30일) | |
| 감사인(감사의견) | - | 도원회계법인(적정) |
| 유동자산 | 2,498,665,600 | 210,000,000 |
| 비유동자산 | - | - |
| 자산총계 | 2,498,665,600 | 210,000,000 |
| 유동부채 | 4,400,000 | 4,654,400 |
| 비유동부채 | 1,917,916,580 | - |
| 부채총계 | 1,922,316,580 | 4,654,400 |
| 자본금 | 21,000,000 | 21,000,000 |
| 자본잉여금 | 561,526,888 | 184,345,600 |
| 이익잉여금(결손금) | -6,177,868 | - |
| 자본총계 | 576,349,020 | 205,345,600 |
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 1,080,000 | - |
| 영업이익(손실) | -1,080,000 | - |
| 영업외수익 | - | - |
| 영업외비용 | 5,097,868 | - |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | -6,177,868 | - |
| 법인세비용 | - | - |
| 총포괄이익(손실) | -6,177,868 | - |
| 기본주당손익 및 희석주당손익 | -23 | - |
주) 당사는 예비심사신청서 제출일(2024.12.05) 기준 재무현황을 당시 자체 결산 재무정보 자료를 바탕으로 기재하였습니다 .
2. 연결재무제표
당사는 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석
당사는 해당사항이 없습니다.
4. 재무제표
| 재 무 상 태 표 | |
| 제1 (당)기말 2024년 12월 31일 현재 | |
| 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 1(당) 기말 | |
|---|---|---|---|
| 자 산 | - | - | |
| Ⅰ. 유동자산 | - | 2,490,592,328 | |
| 1. 현금및현금성자산 | 4,5,6,7 | 2,490,553,108 | - |
| 2. 당기법인세자산 | 14 | 39,220 | - |
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - | |
| 자 산 총 계 | - | 2,490,592,328 | |
| 부 채 | - | - | |
| Ⅰ. 유동부채 | 4,400,000 | ||
| 1. 미지급금 | 4,5,6 | 4,400,000 | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,997,812,186 | ||
| 1. 이연법인세부채 | 14 | 74,784,095 | |
| 2. 전환사채 | 4,5,6,8 | 1,923,028,091 | - |
| 부 채 총 계 | - | 2,002,212,186 | |
| 자 본 | - | - | |
| Ⅰ. 자본금 | 4,9 | - | 21,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 4,9 | - | 184,345,600 |
| III. 기타자본 | 4,10 | 298,350,399 | |
| IV . 결손금 | 4,11 | - | (15,315,857) |
| 자 본 총 계 | - | 488,380,142 | |
| 부 채 및 자 본 총 계 | - | 2,490,592,328 |
"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제1기 2024년 10월 30일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 주석 | 제1(당) 기 |
|---|---|---|
| I.영업수익 | - | |
| II.영업비용 | 12 | 9,408,000 |
| III.영업이익(손실) | (9,408,000) | |
| IV.금융수익 | 6,13,17 | 254,728 |
| V.금융비용 | 6,13,17 | 10,209,379 |
| VI.법인세비용차감전순이익(손실) | (19,362,651) | |
| VII.법인세비용(수익) | 14 | (4,046,794) |
| VIII.당기순이익(손실) | 15 | (15,315,857) |
| IX.기타포괄손익 | - | |
| X.총포괄이익(손실) | (15,315,857) | |
| XI.주당이익: | ||
| 기본주당이익(손실) | 15 | (73) |
| 희석주당이익(손실) | 15 | (73) |
"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
| 자 본 변 동 표 | |
| 제1기 2024년 10월 30일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본 | 결손금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024.10.30(설립일) | 21,000,000 | 184,345,600 | - | - | 205,345,600 |
| 총포괄손익: | - | - | - | - | - |
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (15,315,857) | (15,315,857) |
| 전환사채의 발행 | - | - | 298,350,399 | - | 298,350,399 |
| 2024.12.31(당기말) | 21,000,000 | 184,345,600 | 298,350,399 | (15,315,857) | 488,380,142 |
"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제1기 2024년 10월 30일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 주석 | 제1(당)기 |
|---|---|---|
| I.영업활동으로 인한 현금흐름 | (9,446,892) | |
| 1.영업에서 창출된 현금 | (9,446,892) | |
| 당기순이익(손실) | (15,315,857) | |
| 당기순이익에 대한 조정 | 17 | 6,162,585 |
| 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 | 17 | (293,620) |
| 2.법인세의 수취(납부) | - | |
| II.투자활동으로 인한 현금흐름 | - | |
| 1.투자활동으로 인한 현금유입액 | - | |
| 2.투자활동으로 인한 현금유출액 | - | |
| 단기금융상품의 증가 | - | |
| III.재무활동으로 인한 현금흐름 | 2,500,000,000 | |
| 1.재무활동으로 인한 현금유입액 | 2,500,000,000 | |
| 설립자본금의 납입 | 210,000,000 | |
| 전환사채의 발행 | 2,290,000,000 | |
| 2.재무활동으로 인한 현금유출액 | - | |
| IV.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ) | 2,490,553,108 | |
| V.기초의 현금및현금성자산 | - | |
| VI..기말의 현금및현금성자산 | 2,490,553,108 |
"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
5. 재무제표 주석
| 제1기 2024년 10월 30일부터 2024년 12월 31일까지 |
| 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 |
1. 일반사항한화플러스제5호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 10월 30일에 설립되었으며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 56입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.2024년 12월 31일 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.
(단위 : 주, %)
| 주주명 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 한화투자증권 주식회사 | 10,000 | 4.76% |
| 컴퍼니케이파트너스 주식회사 | 200,000 | 95.24% |
| 합 계 | 210,000 | 100.00% |
2. 중요한 회계정책
다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.
2.1 재무제표 작성 기준
회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.
재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.
| - | 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형 |
| - | 순공정가치로 측정하는 매각예정자산 |
| - | 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 |
한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.
2.2 회계정책과 공시의 변경
2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
당사는 2024년 10월 30일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.
제·개정된 기준서 및 해석서의 내용은 다음과 같으며, 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’개정 - 부채의 유동성 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나(부채로 분류된 전환옵션은 주계약의 유동성 분류 판단 시 고려해야 함), 복합금융상품에서 자기지분상품으로결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다(자본으로 분류된 전환옵션은 주계약의 유동성분류 판단시 영향 미치지 않음).해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’개정 - 약정사항이 있는 비유동부채기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’개정 - 가상자산 공시가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.④ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.⑤ 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'/ 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.⑥ 기업회계기준서 제1012호 '법인세’개정 - 국제조세개혁-필라2 모범규칙경제협력개발기구(OECD)가 발표한 필라2 모범규칙을 시행하기 위하여 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법(이하 '필라2 법률')에서 생기는 법인세(이하'필라2 법인세(글로벌 최저한세)') 관련, 필라2 법인세(글로벌 최저한세)와 관련되는 이연법인세자산 및 부채를 인식하지 아니하고 이에 대한 정보도 공시하지 아니한다는 한시적 예외규정이 2023년 추가되었습니다.필라2 법률 시행일(2024년 1월 1일) 이후부터 이러한 한시적 예외규정을 적용하였다는 사실을 공시하고, 필라2 법인세(글로벌 최저한세)와 관련되는 당기법인세비용(수익)을 별도로 공시합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2.2.2 제정 ·개정 ·공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하여 적용하지 않은 기준서와 해석서는 다음과 같으며, 회사는 의무적용일에 동 개정사항을 적용할 예정입니다.
① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 기준서 제1021호는 경과규정에 따라 전진적용하며, 개정내용의 최초적용에 따른 누적효과를 기초 이익잉여금에 대한 조정(단, 표시통화 사용시 혹은 해외사업장 환산시에는 별도 자본항목(누적환산차이)에 대한 조정)으로 인식합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품 분류와 측정계약상 현금흐름 특성을 평가할 때 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름관련 규정을 명확화하였으며, 기타포괄손익-공정가치측정 '지분상품'의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 공시 요구사항 등이 추가되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 한편, 금융상품 분류와 측정 개정에 관한 경과규정에 따라, 금융상품 측정범주 변경에 한해 전진적용하며, 이 개정내용의 최초적용에 따른 누적효과를 기초 이익잉여금에 대한 조정으로 인식하고, 개정 전ㆍ후 해당 금융자산의 측정에 대한 정보를 공시합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.③ 한국채택국제회계기준 2024연차개선동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초 채택', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. 주요 개정사항은 기준서간 상이한 용어 통일 및 불명확하거나 모순된 표현 수정입니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
2.3 중요한 회계정책
(1) 외화환산
1) 기능통화와 표시통화
회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.
2) 외화거래와 보고기간말의 환산
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.
차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.
비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.
(2) 금융자산
1) 분류
회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산
금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.
공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.
단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.
2) 측정
회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.
① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.
(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.
② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.
3) 손상
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.
4) 인식과 제거
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.
회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.
5) 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.
(3) 유형자산토지를 제외한 유형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있으며, 토지는 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치를 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.유형자산의 취득원가는 당해 자산을 취득하기 위하여 자산의 취득시점이나 건설시점에서 지급한 현금 또는 현금성자산이나 제공한 기타 대가의 공정가치이며, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하기 위하여 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 금액을 포함하고 있습니다.
유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.
회사는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 경제적 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고, 재검토 결과 추정치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.
유형자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하고 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산하고 있습니다. 그러나 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 그러나 그 자산에대한 재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 유형자산의 폐기 및 처분으로 발생하는 이익이나 손실은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고, 이를 기타수익 또는 기타비용으로 인식하고 있습니다.
(4) 비금융자산의 손상회사는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 결정하기 위하여 매 보고기간말에 비금융자산의 장부금액을 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.
회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 현금창출단위란 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과는 거의 독립적인 현금유입을 창출하는 식별가능한 최소자산집단을 의미합니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 할인율로 할인하여 추정합니다. 손상차손이 환입되는 경우 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 증가시킵니다. 다만, 자산의 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. 손상차손의 환입은 즉시 당기손익으로 인식하지만, 당해 자산이 재평가된 경우에는 재평가액의 증가로 회계처리합니다.
(5) 금융부채1) 분류 및 측정
회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.
당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무와 기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다.
특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.
2) 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.
(6) 자본금회사의 자본금은 전액 보통주 발행으로 인한 자본금이며, 당기말 현재 발행된 우선주는 없습니다.
(7) 금융수익과 금융비용금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익과 배당수익으로 구성되어 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용과 매출채권처분손실로 구성되어 있으며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.
(8) 법인세비용 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.1) 당기법인세당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 과세소득과 포괄손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 회사의 당기법인세와 관련된 부채는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산하고 있습니다.2) 이연법인세이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 미래 회계기간에 납부 또는 회수될 수 있는 법인세금액으로 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나 일시적차이가 자산과 부채의 최초 인식시 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 이연법인세자산(부채)은 인식하지 아니합니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.
이연법인세자산과 부채는 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 자산이 실현되었거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.
이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.
(9) 주당이익회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 신주인수권부사채 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.
(10) 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정
재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.
다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.
(1) 법인세
회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.
회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.
(2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.
(3) 금융자산의 손상
금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.
4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험회사의 이자율 위험은 차입금 및 사채에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 다만, 보고기간종료일 현재 회사는 차입금을 보유하지 않아 이자율 상승 또는 하락으로 인한 세후이익의 변동은 없습니다.
4.1.2 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때발생합니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고있습니다.
보고기간종료일 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | 신용위험 최대노출금액 |
| --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | 2,490,553 | 2,490,553 |
4.1.3 유동성 위험
회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | 3개월이하 | 3개월~1년 | 1년초과 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 미지급금 | 4,400 | 4,400 | - | - |
| 전환사채 | 1,923,028 | - | - | 1,923,028 |
4.2 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.
| (단위 : 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| --- | --- |
| 부 채 | 2,002,212 |
| 자 본 | 488,380 |
| 부채비율 | 409.97% |
5. 금융상품의 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 금 액 | |
| --- | --- | --- |
| 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- |
| 금융자산: | - | - |
| 상각후원가로 인식된 금융자산 | - | - |
| 현금및현금성자산 | 2,490,553 | 2,490,553 |
| 금융부채: | - | - |
| 상각후원가로 인식된 금융부채 | - | - |
| 미지급금 | 4,400 | 4,400 |
| 전환사채 | 1,923,028 | 1,923,028 |
당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.
(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법
공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.
당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.
| 구 분 | 투입변수의 유의성 |
|---|---|
| 수준 1 | 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. |
| 수준 2 | 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. |
| 수준 3 | 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. |
자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.
2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.
3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.
6. 금융상품의 범주별 분류(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당기손익공정가치 측정금융자산 | 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 | 상각후원가 측정 금융자산 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | - | - | 2,490,553 | 2,490,553 |
| 합 계 | - | - | 2,490,553 | 2,490,553 |
(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당기손익공정가치 측정 금융부채 | 금융보증부채 | 상각후원가 측정 금융부채 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 미지급금 | - | - | 4,400 | 4,400 |
| 전환사채 | - | - | 1,923,028 | 1,923,028 |
| 합 계 | - | - | 1,927,428 | 1,927,428 |
(3) 당기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| <금융자산> | |
| 상각후원가측정 금융자산: | |
| 이자수익 | 255 |
| 소 계 | 255 |
| <금융부채> | |
| 상각후원가측정 금융부채: | |
| 이자비용 | (10,209) |
| 소 계 | (10,209) |
| 합 계 | (9,954) |
| 포괄손익계산서: | |
| 당기순손익 | (9,954) |
7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 예치기관 | 당기말 |
| --- | --- | --- |
| 기업자유예금 | 국민은행 | 2,490,553 |
8. 전환사채
(1) 전환사채 발행
회사는 2023년 3월 23일자 이사회 결의에 의거하여 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 명칭 | 한화플러스제5호기업인수목적주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 2,290,000,000 원 | ||
| 발행일 | 2024년 11월 07일 | 만기일 | 2029년 11월 07일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 2024년 12월 07일부터 2029년 11월 06일까지 | ||
| 인수인 | 한화투자증권㈜ 1,390,000,000원라파엔투자자문㈜ 100,000,000원백현투자자문㈜ 200,000,000원미래에셋증권㈜ 200,000,000원티그리스인베스트먼트㈜ 200,000,000원대영투자자문㈜ 100,000,000원파로스자산운용㈜ 100,000,000원 |
당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 377,281천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.
(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당기말 | |
| --- | --- | --- |
| 제1회 무보증 사모 전환사채 | 액면금액 | 2,290,000 |
| 전환권조정 | (366,972) | |
| 합 계 | 1,923,029 |
9. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, 원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당기말 |
| --- | --- |
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 |
| 1주당 액면금액 | 100 |
| 발행한 주식수 | 210,000 |
| 보통주자본금 | 21,000,000 |
(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당기말 |
| --- | --- |
| 주식발행초과금 | 184,346 |
10. 기타자본
보고기간종료일 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당기말 |
| --- | --- |
| 전환권대가 | 298,350 |
11. 결손금(1) 보고기간종료일 현재 결손금의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당기말 |
| --- | --- |
| 결손금 | (15,316) |
(2) 당기 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당 기 (처분예정일: 2024년 3월 29일) |
|
| --- | --- | --- |
| I. 미처분이익잉여금 | - | (15,315,857) |
| 당기순이익 | (15,315,857) | - |
| II. 이익잉여금 처분액 | - | - |
| III. 차기이월미처분이익잉여금 | - | (15,315,857) |
12. 영업비용
당기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 지급수수료 | 9,408 |
| 합 계 | 9,408 |
13. 금융수익 및 금융비용
(1) 당기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 이자수익 | 255 |
| 합 계 | 255 |
(2) 당기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 이자비용 | 10,209 |
| 합 계 | 10,209 |
(3) 당기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 금융기관예치금 | 255 |
| 합 계 | 255 |
(4) 당기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 전환권조정상각 | 10,209 |
| 합 계 | 10,209 |
14. 법인세비용
(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 당기손익에 대한 당기법인세 | - |
| 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 | 74,784 |
| 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 | (1,913) |
| 자본에 직접 반영된 이연법인세 | (78,831) |
| 법인세비용(수익) | (4,047) |
(2) 당사의 법인세비용차감전이익(손실)에 대한 법인세비용과 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (19,363) |
| 적용법인세율로 계산된 법인세비용(수익) | (4,047) |
| 조정항목 | |
| 기타 | - |
| 법인세비용(수익) | (4,047) |
(3) 당기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 발생액 | 법인세효과 | 세후효과 |
| --- | --- | --- | --- |
| 전환권대가 | 377,181 | (78,831) | 298,350 |
(4) 당기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당기초 | 당기손익반영 | 자본반영 | 당기말 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 이연법인세부채 | ||||
| 전환권대가 | - | - | (78,831) | (78,831) |
| 전환권조정 | - | 2,134 | - | 2,134 |
| 소 계 | - | 2,134 | (78,831) | (76,697) |
| 이연법인세자산 | ||||
| 이월결손금 | - | 1,913 | - | 1,913 |
| 소 계 | - | 1,913 | - | 1,913 |
| 합 계 | - | 4,047 | (78,831) | (74,784) |
15. 주당이익(손실)(1) 당기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 당기순이익(손실) | (15,315,857) |
| 가중평균유통보통주식수(*) | 210,000 |
| 기본주당이익(손실) | (73) |
(*)당기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.
| (단위: 주, 일) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 발행일 | 증감주식수 | 누적일수 | 적수 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본 | 2024-10-30 | 210,000 | 63 | 13,230,000 |
| 합계 | 63 | 13,230,000 | ||
| 가중평균유통보통주식수 | 210,000 |
(2) 당기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.2) 잠재적보통주
| (단위: 주) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 전환가능기간 | 발행될 보통주식수 |
| --- | --- | --- |
| 제1회 무보증 사모전환사채 | 2024년 12월 07일부터 2029년 11월 06일까지 | 2,290,000 |
16. 우발채무와 약정사항
(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 회사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.
(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(5) 회사는 회사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 한화투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결할 예정입니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 350백만원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어있습니다.
17. 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.
(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 이자비용 | 10,209 |
| 법인세비용(수익) | (4,047) |
| 합 계 | 6,162 |
(3) 당기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 미지급금 | (254) |
| 예수금 | (39) |
| 합 계 | (293) |
(4) 당기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당 기 |
| --- | --- |
| 전환권조정의 인식 | 10,209 |
(5) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당기초 | 재무활동관련현금흐름 | 비현금거래 | 당기말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환권 | 상각 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본 | - | 210,000 | - | - | 210,000 |
| 전환사채 | - | 2,290,000 | -377,181 | 10,209 | 1,923,028 |
| 합계 | - | 2,500,000 | -377,181 | 10,209 | 2,133,028 |
18. 특수관계자
(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 명 칭 |
|---|---|
| 기타특수관계자 | 컴퍼니케이파트너스 |
| 기타특수관계자 | 한화투자증권 |
| 기타특수관계자 | 라파엔투자자문 |
| 기타특수관계자 | 백현투자자문 |
| 기타특수관계자 | 미래에셋증권 |
| 기타특수관계자 | 티그리스인베스트먼트 |
| 기타특수관계자 | 대영투자자문 |
| 기타특수관계자 | 파로스자산운용 |
(2) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 특수관계자 | 관계 | 이자비용 |
| --- | --- | --- |
| 한화투자증권 | 기타특수관계자 | 6,197 |
| 라파엔투자자문 | 기타특수관계자 | 446 |
| 백현투자자문 | 기타특수관계자 | 892 |
| 미래에셋증권 | 기타특수관계자 | 892 |
| 티그리스인베스트먼트 | 기타특수관계자 | 892 |
| 대영투자자문 | 기타특수관계자 | 446 |
| 파로스자산운용 | 기타특수관계자 | 446 |
| 합 계 | 10,209 |
(3) 당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 특수관계자 | 관계 | 자금대여거래 | 자금차입거래 | 현금출자(주1) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 대여 | 회수 | 차입 | 상환 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 컴퍼니케이파트너스 | 기타특수관계자 | - | - | - | - | 200,000 |
| 한화투자증권 | 기타특수관계자 | - | - | 1,390,000 | - | 10,000 |
| 라파엔투자자문 | 기타특수관계자 | - | - | 100,000 | - | - |
| 백현투자자문 | 기타특수관계자 | - | - | 200,000 | - | - |
| 미래에셋증권 | 기타특수관계자 | - | - | 200,000 | - | - |
| 티그리스인베스트먼트 | 기타특수관계자 | - | - | 200,000 | - | - |
| 대영투자자문 | 기타특수관계자 | 100,000 | - | |||
| 파로스자산운용 | 기타특수관계자 | 100,000 | - | |||
| 합 계 | - | - | 2,290,000 | - | 210,000 |
(주1) 설립시에 출자한 금액입니다.
(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 특수관계자 | 관계 | 채권 | 채무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 전환사채 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한화투자증권 | 기타특수관계자 | - | - | - | 1,167,253 |
| 라파엔투자자문 | 기타특수관계자 | - | - | - | 83,975 |
| 백현투자자문 | 기타특수관계자 | - | - | - | 167,950 |
| 미래에셋증권 | 기타특수관계자 | - | - | - | 167,950 |
| 티그리스인베스트먼트 | 기타특수관계자 | - | - | - | 167,950 |
| 대영투자자문 | 기타특수관계자 | - | - | - | 83,975 |
| 파로스자산운용 | 기타특수관계자 | - | - | - | 83,975 |
| 합 계 | - | - | - | 1,923,028 |
6. 배당에 관한 사항
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
가. 지분증권의 발행 및 감소 현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) | (단위 : 원, 주 ) |
| 주식발행(감소) 일자 |
발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
| 종류 | 수량 | 주 당 액면가액 |
주 당 발행(감소)가액 |
비고 | ||
| 2024.10.30 | 발기설립 | 보통주 | 210,000 | 100 | 1,000 | - |
나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) | (단위 : 원, 주 ) |
| 구 분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의종류 |
전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
| 전환비율 (%) |
전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 전환사채 | 1 | 2024.11.07 | 2029.11.07 | 2,229,000,000 | 보통주 | 2024.12.07∼2029.11.06 | 100% | 1,000 | 2,290,000,000 | 2,290,000 | - |
| 합 계 | - | - | - | 2,290,000,000 | - | - | - | - | 2,290,000,000 | 2,290,000 | - |
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항
가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.
나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항
당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이며, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
IV. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제1기 | 도원회계법인 | 적정 | - | - |
나. 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 |
|---|---|---|---|
| 제1기 | 도원회계법인 | 외부감사 | 1,100만원 |
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 회계감사인의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회의 구성에 관한 사항
(1) 이사회의 권한 내용
| 구분 | 내용 |
| 정관 제30조 (이사의 자격 및 수) |
① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. |
| 정관 제31조 (이사의 선임) |
① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
| 정관 제34조 (이사의 직무) |
① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다. ② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다. |
| 정관 제35조 (이사의 의무) |
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다. |
| 정관 제38조 (이사회의 구성과 소집) |
① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. |
| 정관 제39조 (이사회 결의) |
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. |
| 이사회 운영규정 제3조 (권한) |
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
| 이사회 운영규정 제4조 (구성) |
이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다. |
| 이사회 운영규정 제9조 (결의방법) |
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다.
정관 제19조 (소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
정관 제20조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 (단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에는 10일 전에) 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황
당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.
| 성명 | 주요경력 | 최대주주등과의 이해관계 |
결격요건 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 박홍수 | 부산대학교 법학 학사서강대학교 법학 석사 前 한국거래소 코스닥·파생·시장감시 본부 現 라파엔투자자문 부사장 |
없음 | 주1) | 주2) |
주1) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 해당 여부
| 결격요건 구분 | 박홍수 | 비고 |
| 상법 제382조제3항 각호 | ||
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 상법 제542조의8제2항 각호 | ||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X | - |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X | - |
(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다
나. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 운영규정의 주요내용
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 권한 사항 | 제3조【권한】 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
| 운영 절차 | 제6조【종류】 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. |
| 권한 위임사항 | 제 6 조 【의장】 ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조【소집권자】 ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
(2) 이사회의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
| 1 | 2024.10.30 | -대표이사 선임의 건 -본점설치 장소 결정의 건 -명의개서대리인 선임의 건 |
가결 | - |
| 2 | 2024.10.30 | - 사규 제정의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 기장 대리인 선임의 건 - 임시주주총회 소집의 건 |
가결 | - |
| 3 | 2024.11.07 | -제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 4 | 2024.11.25 | - 코스닥시장 상장 동의의 건 - 공모자금의 예치약정의 건 - 임시주주총회 소집의 건 |
가결 | - |
| 5 | 2025.01.21 | - 제1기(2024연도) 결산 재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 6 | 2025.01.24 | -한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건-총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | - |
(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 사외이사 참석인원 | 비고 |
| 2024-01 | 2024.10.30 | 1인(총 1인) | - |
| 2024-02 | 2024.10.30 | 1인(총 1인) | - |
| 2024-03 | 2024.11.07 | 1인(총 1인) | - |
| 2024-04 | 2024.11.25 | 1인(총 1인) | - |
| 2024-05 | 2025.01.24 | 1인(총 1인) | - |
(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 두고 있지 않습니다. 다. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명이 등재되어 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부
당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
정관 제47조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제35조의 규정을 준용한다.
다. 감사위원회(감사)의 인적사항
| 성명 | 주요경력 | 결격요건 여부 | 비고 |
| 노재현 | '97.09 제31회 공인회계사합격'97.12 ~ '00.02 안진회계법인 감사본부 '00.02 ~ '01.11 톰슨뱅크워치대일레이팅스 '01.11 ~ '08.03 위드회계법인 '08.04 ~ 현재 이촌회계법인 파트너 |
해당사항 없음 (아래표 참고) |
- |
주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부
| 결격요건 구분 | 노재현 | 비고 |
| 상법 제542조의10 | ||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. | X | - |
| 7. 상기 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X | - |
라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
| 1 | 2024.10.30 | -대표이사 선임의 건 -본점설치 장소 결정의 건 -명의개서대리인 선임의 건 |
가결 | - |
| 2 | 2024.10.30 | - 사규 제정의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 기장 대리인 선임의 건 - 임시주주총회 소집의 건 |
가결 | - |
| 3 | 2024.11.07 | -제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 4 | 2024.11.25 | - 코스닥시장 상장 동의의 건 - 공모자금의 예치약정의 건 - 임시주주총회 소집의 건 |
가결 | - |
| 5 | 2025.01.24 | -한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건-총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | - |
마. 감사의 독립성당사의 감사 노재현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 집중투표제의 배제여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제32조를 통해 집중투표제를 배제하고 있습니다.
정관 제31조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.
정관 제27조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
다. 소수주주권의 행사여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 의결권 제한에 관한 사항
당사는 2024년 10월 30일 체결한 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한의결권행사를 금지하고 있습니다.
주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)
4.1 공모전 주주 등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 .
4.2 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주 등이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
마. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
| 2024.10.30 | 발기인총회 | - 설립사항 보고에 관한 건- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | 승인 |
| 2024.11.05 | 임시주주총회 | - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원보수지급규정 제정의 건 | 승인 |
| 2024.12.02 | 임시주주총회 | - 외부감사인 선임의 건 | 승인 |
VI. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황
| [증권신고서 제출일 현재] | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관계 | 주식의종 류 | 소유주식수 및 지분율 | |||
| 기초 | 기말 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 컴퍼니케이파트너스(주) | 본인 | 보통주 | 200,000 | 95.24% | 200,000 | 95.24% |
| 합 계 | - | 200,000 | 95.24% | 200,000 | 95.24% |
주) 기초는 설립일인 2024년 10월 30일, 기말은 증권신고서 제출일인 2025년 02월 07일 기준입니다.
나. 최대주주의 주요 경력
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 컴퍼니케이파트너스(주) | 4 | 김학범 | - | - | - | 금보개발㈜ | 100% |
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 내용 |
| 법인 또는 단체의 명칭 | 컴퍼니케이파트너스(주) |
| 자산총계 | 77,471 |
| 부채총계 | 5,432 |
| 자본총계 | 72,039 |
| 매출액 | 15,859 |
| 당기순이익(손실) | (5,716) |
2. 최대주주의 변동 현황설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다. 3. 주식의 분포
[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %)
| 구 분 | 성 명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 |
| 최대주주 | 컴퍼니케이파트너스(주) | 보통주 | 200,000 | 95.24 |
| 발기인 | 한화투자증권(주) | 보통주 | 10,000 | 4.76 |
| 합계 | 210,000 | 100.00 |
4. 주식사무
| 정관상신주인수권의내용 | 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 명의개서대리인 | KB국민은행 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 매일경제신문/한국경제신문 |
5. 주가 및 주식거래실적당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. 6. 기업인수목적회사의 추가기재사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전 주주 등은 코스닥시장상장규정 제69조2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.
[주주간계약서]
제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.1 공모전 주주 등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 .
4.2 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주 등이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약 4.2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제59조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원의 현황
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기 만료일 |
|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||
| 김광후 | 남 | 1988.10 | 대표이사(비상근/등기) | 총괄 | ‘23.01 ~ 현재 백현투자자문 대표이사 ‘21.01 ~ ‘22.11 프라임자산운용 (구.수림자산운용) 책임운용역 ‘18.02 ~ ‘20.12 수림자산운용 과장 ‘16.01 ~ ‘18.02 블루클라우드 매니지먼트 대리 |
- | - | 대표이사 | 3개월 | 2027.10.30 |
| 김승주 | 남 | 1991.01 | 기타비상무이사(비상근/등기) | 관리/공시 | ‘24.01 ~ 현재 한화투자증권 IPO본부 ’21.09 ~ ‘23.10 삼일회계법인 감사본부 ’19.09 ~ ‘21.09 한영회계법인 감사본부 |
- | - | - | 3개월 | 2027.10.30 |
| 박홍수 | 남 | 1967.05 | 사외이사(비상근/등기) | 합병자문 | ‘24.07 ~ 현재 라파엔투자자문 부사장 ‘95.12 ~ ‘24.6 한국거래소 시장감시본부 |
- | - | - | 3개월 | 2027.10.30 |
| 노재현 | 남 | 1971.04 | 감사(비상근/등기) | 감사 | ‘08.04 ~ 현재 이촌회계법인 파트너 ‘01.11 ~ ‘08.03 위드회계법인 ‘00.02 ~ ‘01.11 톰슨뱅크워치대일레이팅스 ‘97.12 ~ ‘00.02 안진회계법인 감사본부 ‘97.09 제31회 공인회계사합격 |
- | - | - | 3개월 | 2027.03.31 |
나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항
| 성명 | 수행내용 |
| 김광후 | [IPO 및 M&A] - 약 100여개 IPO종목에 대한 투자분석, 수요예측 참여 및 운용 - 비상장 기업 ㈜시스타 실사 및 실무 업무(M&A 매각 자문) |
| 김승주 | [IPO 및 M&A]- (주)에이앤아이, 영인기술(주) 등 다수의 IPO 기업에 대한 내부회계관리제도 정비 및 지정감사 실시 |
| 박홍수 | [IPO 및 M&A]- 에이비온(주), (주)엑셀세라퓨틱스, (주)노벨티노빌리티, 오토텔릭바이오(주), (주)온코빅스 등 다수 바이오기업 IPO 관련 업무 수행 |
| 노재현 | [IPO 및 M&A]- 바이오인프라 Pre-IPO 지분투자 및 IPO 관련 자문- 케이비제25호기업인수목적(주) 발기인 참여- 에스엘에스바이오 Pre-IPO 지분투자 및 IPO 관련 자문 |
다. 임원의 자격 충족여부 검토
| 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 | 해당여부 |
| 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 | x |
| 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 | x |
| 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 | x |
| 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 | x |
| 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 | x |
| 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 |
x |
| 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 | x |
| 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 | x |
당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.
라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사의 임원은 임원의 변경을 필요로 하는 법적인 결격 사유가 없고 발기인이 기타비상무이사를 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무공백을 최소화할 예정입니다.또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제46조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.
| 관련 규정 | 내용 |
| 정관 제33조(이사의 임기) | 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. |
| 정관 제46조(감사의 임기와 보선) | ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. |
마. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 바. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용
| 임원성명 | 다른 회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직기간 | 보유주식수 | 지분율 | 비고 |
| 김광후 | 백현투자자문㈜ | 금융투자업 | 대표이사 | 운용총괄 | '23.01 ~ 현재 | - | - | - |
| 김승주 | 한화투자증권㈜ | 금융투자업 | 과장 | IPO | '24.01 ~ 현재 | - | - | - |
| 박홍수 | 라파엔투자자문 | 금융투자업 | 부사장 | 운용총괄 | '24.07 ~ 현재 | - | - | - |
| 노재현 | 이촌회계법인(주) | 회계법인 | 파트너변호사 | 감사 | '08.04 ~ 현재 | - | - | - |
사. 겸직에 따른 이해상충
당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.
정관 제57조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
아. 종업원의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 외 종업원을 두고 있지 않습니다.
2. 임원의 보수 등
가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황
(1) 주주총회 승인금액
(단위 : 원)
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
| 이사 | 3 | 20,000,000 | - |
| 감사 | 1 | 10,000,000 | - |
(2) 보수지급금액
(2-1) 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 원)
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
| 4 | 1,000,000 | 500,000 | '24년 12월분 |
주) 당사는 대표이사 및 기타비상무이사에게는 보수를 지급하지 않을 예정이며, 사외이사및 감사에게 각각 6,000,000원(월 500,000원)의 보수를 지급할 예정입니다.
(2-2) 유형별
(단위 : 원)
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 2 | - | - | - |
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | 1 | 500,000 | 500,000 | '24년 12월분 |
| 감사 | 1 | 500,000 | 500,000 | '24년 12월분 |
주) 당사는 대표이사 및 기타비상무이사에게는 보수를 지급하지 않을 예정이며, 사외이사및 감사에게 각각 6,000,000원(월 500,000원)의 보수를 지급할 예정입니다.
나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도 성공보수를 받지 않을 것입니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
VIII. 계열회사 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
IX. 대주주 등과의 거래내용
가. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 공모전주주등과의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 공모전주주등과의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 한화투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 마. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 임원의 특수관계인과의 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
| 2024.10.30 | 발기인총회 | - 설립사항 보고에 관한 건- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | 승인 |
| 2024.10.30 | 임시주주총회 | - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 보수지급규정 제정의 건 | 승인 |
| 2024.12.02 | 임시주주총회 | - 외부감사인 선임의 건 | 승인 |
2. 우발부채 등에 관한 사항
가. 중요한 소송 사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항
가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행과 신탁계약을 맺고 예치할 예정입니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]
| 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 | 비고 |
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 | 충족 | 정관 제56조 |
| ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | 총족 | 정관 제56조 |
| ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | 충족 | 한화투자증권㈜ 자기자본 15,730억원(2023년말 기준) |
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | 충족 | 결격사유 없음 |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | 충족 | 주금납입일에 상장신청 예정 |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | 충족 | 정관 제58조 |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | 충족 | 정관 제57조 |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | 충족 | 정관 제59조 |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | 충족 | 공모금액 95억 완료 시 한화투자증권 11.67%(CB포함) |
바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한화투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 말한화투자증권(주)는 자기자본 15,730억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 12,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 9,500백만원) 가정시 한화투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,400백만원(발행총액의 11.67%)으로 동 요건을충족하고 있습니다.
(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황
(단위: 건, %)
| 금융투자업자명 | 설립 | 합병탐색 | 합병진행 | 합병완료 | 해산 | 합병 완료율 |
| 한화투자증권(주) | 4 | 0 | 1 | 2 | 1 | 50.00% |
| 주1) | 설립은 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사 증권신고서 제출 전 발기인으로 참여한 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다 |
| 주2) | 합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다 |
| 주3) | 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수의 비율을 기재하였습니다 |
1) 합병 완료 현황
(단위: 원)
| 회사명 | 대상회사 | 회사합병가액 | 상대회사합병가액 | 자산가치 | 수익가치 | 수익가치비중 | 합병신주 주가 | ||
| 상장일 | 상장후6개월 | 상장후1년 | |||||||
| 한화플러스제1호스팩 | 세림B&G | 2,000 | 407,050 | 133,820 | 589,203 | 69% | 2,915 | 3,600 | 2,415 |
| 한화플러스제3호스팩 | 셀로맥스사이언스 | 8,809 | 2,000 | 1,741 | - | - | 7,690 | - | - |
| 주1) | 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. |
| 주2) | 상기 합병신주 주가는 해당일의 종가입니다 |
2) 해산 현황
(단위 : 원, 건)
| 회사명 | 모집(매출)총액 | 가중평균발행가격 | 합병시도횟수 | 주당 예치금분배금액 |
|---|---|---|---|---|
| 한환플러스제2호기업인수목적(주) | 7,500,000,000 | 1,712 | 1 | 2,139 |
(4) 과거 합병에 관한 사항
1) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율
| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익 | ||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||
| 한화투자증권 | 2 | 3.96% | 9.56% | 38.39% | 39.49% |
2) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표
(단위: 백만원)
| 대상회사 | 합병등기일 | 외부평가기관 | 매출액 | 영업이익 | 매출액 | 영업이익 | 최초추정연도 | ||||||||
| 1차연도 | 1차연도 | 2차연도 | 2차연도 | ||||||||||||
| 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | ||||
| 세림B&G | 2021.11.24 | 현대회계법인 | 49,640 | 47,675 | 3.96% | 3,410 | 2,101 | 38.39% | 58,079 | 52,526 | 9.56% | 4,449 | 2,692 | 39.49% | 2021년 |
| 셀로맥스사이언스 | 2024.11.27 | 한미회계법인 | 25,108 | - | - | 7,986 | - | - | 29,658 | - | - | 9,824 | - | - | 2024년 |
주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.주2) (주)셀로맥스사이언스는 2024년 12월 13일에 한화플러스제3호스팩과 스팩소멸합병 상장하였으며, 1차연도 및 2차연도 재무사항이 부재합니다
사. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 보호예수 현황
| [기준일 : 증권신고서 제출일 현재] | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
| 보통주 | 210,000 | 2024.12.04 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6개월이 되는 날(주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | 210,000 |
| 전환사채 | (주2) | 2024.12.04 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6개월이 되는 날(주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | (주2) |
| 주1) | 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 |
| 주2) | 전환사채: 2,290,000,000원(전환가능주식수 2,290,000주) |
XI. 상세표
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계
해당사항 없습니다.
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