BIONEERCORPORATION

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 바이오니아 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 04일
권 유 자:	성 명: 주식회사 바이오니아주 소: 대전광역시 유성구 테크노2로 71전화번호: 042-936-8500
작 성 자:	성 명: 황 두 현부서 및 직급: 커뮤니케이션팀 상 무전화번호: 02-2118-0726

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 바이오니아본인2025년 03월 04일2025년 03월 31일2025년 03월 07일위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

*제3호 의안으로 감사 추가 선임 여부의 건이 있으며 해당 안건이 부결될 경우, 제4호 의안(감사 선임의 건)은 자동 폐기됩니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 바이오니아보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (기준일 : 2024년 12월 31일 )

박한오최대주주보통주3,536,99713.70최대주주-김명희특수관계인보통주140,5000.54특수관계인-박준성특수관계인보통주63,7500.24특수관계인-PARK JUNE YOUNG특수관계인보통주30,2050.11특수관계인-PARK CLARA EUGENE특수관계인보통주30,1200.11특수관계인-박한이등기임원보통주250,0280.96등기임원-박미애특수관계인보통주6,0500.02특수관계인-정진평등기임원보통주15,1370.05등기임원-김재하등기임원보통주15,8570.06등기임원-이중열등기임원보통주582,7102.27등기임원-이효계열회사 임원보통주2,3500.00계열회사 임원-4,673,70418.10-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 우주연보통주234직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 케이지엔법인보통주0없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 케이지엔이봉준서울시 강서구 마곡중앙6로 66의결권 대리행사 위임장 제공, 수령 등제반업무를 포함한 의결권 대리 행사 권유 업무1899-0249

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 04일2025년 03월 07일2025년 03월 30일2025년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주전체(2024년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 20일 9시 ~ 2025년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m주주총회에서 상정된 의안에 관하여수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주소 : 대전광역시 유성구 테크노2로 71 ㈜바이오니아 ·전화번호 : 042-930-8500 - 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 7일~ 3월 30일 제33기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 31일 오전 10시 30분대전광역시 유성구 테크노2로 71(주)바이오니아 글로벌센터 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 20일 9시 ~ 2025년 3월 30일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m시스템 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의결권 행사주주확인용 인증서의 종류 :공동인증서 및 민간인증서(예탁결제원 지원 인증서 한정)수정동의안 처리:주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

【제1호 의안】제33기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요① 영업개황

당사는 합성 유전자를 비롯한 유전자 추출, 증폭, 분석 등에 사용되는 핵심 장비와 시약을 개발하여 이를 기반으로 질병의 예방, 진단, 치료에 기여하는 분자진단, 프로바이오틱스, RNAi 신약 개발을 주요 사업으로 영위하는 바이오헬스케어 기업입니다. 유전자 연구용 제품 분야에서 쌓아온 기반 기술과 제조 역량을 바탕으로, 2008년부터 체외 진단 GMP를 구축하여 분자생물학 기술을 이용한 질병 진단 분야에 진출하였습니다. 32년간의 연구개발을 통해 축적된 기술을 바탕으로 분자진단에 필요한 기초 소재부터 유전자 추출 및 증폭 분석을 위한 분자진단 장비와 진단 키트에 이르기까지 자체 기술로 개발 및 생산하고 있습니다. 또한, 당사는 비만과 탈모 등 본질적으로 인간의 삶의 질을 향상시키는 연구와 제품 개발에 집중하여 보다 쉽게 상용화할 수 있는 혁신적인 바이오헬스케어 솔루션을 제공하고 있으며, 사용자들에게는 편의성을 높인 제품을 선보이고자 노력하고 있습니다.

당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 재화의 성격 및 제조설비의 특성 등을 고려하여 연결 회사 전체를 단일 보고 부문으로 결정하고, 이를 바탕으로 경영 성과를 검토하고 있습니다.

② 사업부문의 구분

(사업부문별 품목)

구분	유형	품목	구체적 용도	주요 상표등
분자진단 등바이오사업분야	제품	올리고DNA/RNA 및 유전자 시약, 분자진단키트 등	유전자연구 및 분자진단용기초 소재 및 시약, 키트 등	AccuOligo, AccuPower 등
유전자 분석 및 진단장비 등	유전자 추출, 증폭, 정량분석장비및 분자진단 장비	Exicycler, ExiPrep, ExiStation 등
상품	생명공학연구용 장비 및 소모품	연구용기자재 단품 및 실험용 소모품	-
프로바이오틱스사업분야	제품 및 상품	프로바이오틱스 등	체지방 감소 유산균	BNR17 외

(사업부문별 매출)

(단위 : 백만원)

보고부문	재화 종류	당 기	전 기
분자진단 등바이오 부문	올리고DNA/RNA	18,542	21,316
유전자연구용 및 분자진단 검사장비 부문	2,261	2,140
기타	4,454	16,927
프로바이오틱스 부문	기능성 유산균	268,719	222,853
합계		293,975	263,237

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 재무제표에 관한 사항은 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다. 최종 확정된재무제표는 2025년 3월 21일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연결 재무상태표
제 33(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 32(전) 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 바이오니아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산	153,290,067,821	147,679,827,483
현금및현금성자산	40,016,472,468	48,547,628,198
매출채권	14,071,606,584	9,856,201,160
미수금	642,667,903	2,266,451,664
미수수익	34,480,525	221,341,830
기타수취채권	326,555,640	-
당기손익공정가치금융자산	28,242,060,716	26,970,224,741
단기금융상품	26,000,000,000	16,315,200,000
당기법인세자산	147,603,304	151,224,773
기타비금융자산	6,369,176,109	1,997,271,909
재고자산	37,439,444,572	41,354,283,208
Ⅱ. 비유동자산	180,606,213,424	167,807,441,519
장기기타채권	1,034,870,229	1,647,481,623
장기금융상품	103,000,000	3,000,000
당기손익공정가치금융자산	4,921,130,211	5,033,291,466
관계기업투자	2,932,837,380	3,041,200,722
유형자산	165,644,190,975	151,918,336,816
무형자산	4,530,967,801	4,737,265,948
이연법인세자산	1,439,216,828	1,426,864,944
자산총계	333,896,281,245	315,487,269,002
부채
Ⅰ. 유동부채	65,641,954,850	53,739,235,759
매입채무	2,692,128,101	1,817,650,844
미지급금	6,481,155,837	6,715,010,974
미지급비용	1,264,034,091	1,496,536,960
당기법인세부채	2,624,682,358	5,466,754,935
기타부채	6,102,732,786	7,760,542,306
단기차입금	42,050,000,000	29,341,000,000
유동성장기부채	3,599,500,700	-
단기리스부채	629,357,337	941,503,683
환불부채	198,363,640	200,236,057
Ⅱ. 비유동부채	39,769,752,037	26,871,218,154
장기차입금	25,900,499,300	12,500,000,000
순확정급여부채	5,454,803,952	7,401,287,650
이연법인세부채	4,414,204,053	2,550,966,001
장기기타채무	2,458,960,000	2,561,600,000
장기리스부채	1,541,284,732	1,857,364,503
부채총계	105,411,706,887	80,610,453,913
자본
지배기업소유주귀속자본	215,161,244,703	223,875,983,962
Ⅰ. 자본금	12,905,145,500	12,905,145,500
Ⅱ. 주식발행초과금	208,720,809,126	208,720,809,126
Ⅲ. 기타자본구성요소	3,415,739,221	3,408,798,900
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	39,367,678,280	27,893,764,233
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(49,248,127,424)	(29,052,533,797)
비지배지분	13,323,329,655	11,000,831,127
자본총계	228,484,574,358	234,876,815,089
자본및부채총계	333,896,281,245	315,487,269,002

- 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서
제 33(당) 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 32(전) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 바이오니아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
Ⅰ. 매출액	293,975,485,094	263,236,802,636
Ⅱ. 매출원가	74,050,230,246	60,228,803,986
Ⅲ. 매출총이익	219,925,254,848	203,007,998,650
판매비와관리비	233,389,561,947	202,216,245,821
Ⅳ. 영업이익(손실)	(13,464,307,099)	791,752,829
기타수익	4,703,194,295	1,960,062,545
기타비용	4,030,180,529	2,221,165,008
금융수익	3,337,671,262	2,735,308,540
금융비용	3,886,188,194	2,860,425,602
관계기업투자손익	(322,107,236)	(472,532,363)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(13,661,917,501)	(66,999,059)
Ⅵ. 법인세비용(수익)	3,783,004,560	6,851,603,526
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(17,444,922,061)	(6,918,602,585)
Ⅷ. 기타포괄손익	11,052,681,330	(1,744,200,758)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(2,159,689,959)	66,804,761
해외사업환산손익	(2,373,433,853)	(87,860,850)
지분법자본변동	213,743,894	154,665,611
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	13,212,371,289	(1,811,005,519)
확정급여제도의 재측정손익	(853,492,153)	(1,846,806,902)
재평가차익	14,065,863,442	35,801,383
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	(6,392,240,731)	(8,662,803,343)
당기순이익(손실)의 귀속	(17,444,922,061)	(6,918,602,585)
지배기업 소유주 귀속	(19,338,292,578)	(10,587,029,811)
비지배지분 귀속	1,893,370,517	3,668,427,226
총 포괄손익의 귀속	(6,392,240,731)	(8,662,803,343)
지배기업 소유주 귀속	(8,714,739,259)	(12,076,430,007)
비지배지분 귀속	2,322,498,528	3,413,626,664
Ⅹ. 주당이익
(1)기본주당이익(손실)	(749)	(410)
(2)희석주당이익(손실)	(749)	(410)

(2) 별도 재무제표- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 33(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 32(전) 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 바이오니아	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산	57,534,449,593	67,627,914,978
현금및현금성자산	9,239,838,143	9,371,361,520
매출채권	6,330,480,172	6,763,016,337
미수금	544,675,449	713,397,489
미수수익	368,750	105,522,518
당기손익공정가치금융자산	25,125,274,885	13,082,775,371
기타비금융자산	217,155,438	349,501,646
단기금융상품	-	10,315,200,000
재고자산	15,603,060,019	26,776,105,114
Ⅱ.비유동자산	160,784,862,966	153,459,075,957
장기기타채권	838,931,190	1,464,180,106
장기금융자산	103,000,000	3,000,000
당기손익공정가치금융자산	4,921,130,211	5,033,291,466
종속기업및관계기업투자	3,200,542,177	3,286,658,911
유형자산	147,738,069,210	139,556,541,348
무형자산	3,983,190,178	4,115,404,126
이연법인세자산	-	-
자산총계	218,319,312,559	221,086,990,935
부채
Ⅰ.유동부채	54,532,472,115	40,907,216,947
매입채무	457,752,307	377,638,758
미지급금	1,466,360,536	1,742,232,193
미지급비용	1,074,814,847	1,349,656,294
기타부채	7,504,580,044	7,507,813,345
단기차입금	42,050,000,000	29,341,000,000
단기리스부채	289,348,231	472,573,240
환불부채	90,115,450	116,303,117
Ⅱ.비유동부채	33,261,045,616	21,558,662,476
장기차입금	25,900,499,300	10,500,000,000
순확정급여부채	1,243,919,332	3,403,238,036
이연법인세부채	3,303,556,117	2,550,966,001
장기기타채무	2,458,960,000	4,519,074,067
장기리스부채	354,110,867	585,384,372
부채총계	87,793,517,731	62,465,879,423
자본
Ⅰ.자본금	12,905,145,500	12,905,145,500
Ⅱ.주식발행초과금	208,720,809,126	208,720,809,126
Ⅲ.기타자본구성요소	3,466,806,276	3,466,806,276
Ⅳ.기타포괄손익누계액	38,706,949,129	28,318,894,046
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	(133,273,915,203)	(94,790,543,436)
자본총계	130,525,794,828	158,621,111,512
자본및부채총계	218,319,312,559	221,086,990,935

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 33(당) 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 바이오니아	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
Ⅰ. 매출액	38,237,855,411	40,037,731,949
Ⅱ. 매출원가	29,025,343,373	23,683,110,145
Ⅲ. 매출총이익	9,212,512,038	16,354,621,804
판매비와관리비	47,051,559,779	45,294,669,983
Ⅳ. 영업이익(손실)	(37,839,047,741)	(28,940,048,179)
기타수익	3,526,360,174	1,763,874,543
기타비용	3,581,243,934	6,056,982,867
금융수익	2,210,581,194	1,895,327,602
금융비용	3,678,157,658	2,549,535,387
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(39,361,507,965)	(33,887,364,288)
Ⅵ. 법인세비용(수익)	(1,764,069,932)	(2,282,949,814)
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(37,597,438,033)	(31,604,414,474)
Ⅷ. 기타포괄손익	9,502,121,349	(476,035,822)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	9,502,121,349	(476,035,822)
보험수리적손익	(885,933,734)	(511,837,205)
재평가차익	10,388,055,083	35,801,383
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	(28,095,316,684)	(32,080,450,296)
Ⅹ. 주당이익
(1)기본주당이익(손실)	(1,457)	(1,224)
(2)희석주당이익(손실)	(1,457)	(1,224)

(3) 이익결손금처분계산서

이 익 결 손 금 처 분 계 산 서
제 33 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 32 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 바이오니아	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
Ⅰ.미처리결손금	-	133,405,305,962	-	94,921,934,195
1.전기이월미처리결손금	94,921,934,195	-	62,805,682,516	-
2.확정급여제도의 재측정요소	885,933,734	-	511,837,205	-
3.당기순손실(이익)	37,597,438,033	-	31,604,414,474	-
Ⅱ.결손금처리액	-	-	-	-
Ⅲ.차기이월미처리결손금	-	133,405,305,962	-	94,921,934,195

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

【제2호 의안】 이사 선임의 건* 제 2-1호 : 사내이사 변태진 신규 선임의 건 제 2-2호 : 사외이사 김승겸 신규 선임의 건 (주주제안) 제 2-3호 : 사외이사 이상목 신규 선임의 건 (주주제안) *상법 제362조의2 제3항에 따라 제2-1호 의안 가결 시, 당사 현행 정관에서 정하는 이사의 수 정원 초과로 인하여 제2-2호 및 제2-3호 의안은 자동으로 폐기 됩니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
변태진	75.01.01	사내이사	-	-	이사회
김승겸	82.02.20	사외이사	-	-	주주제안
이상목	86.11.27	사외이사	-	-	주주제안
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
변태진	現. (주)바이오니아 전무이사(사업지원본부 본부장)	20152014~20202020~20212021~현재	- University of Illinois at Urban-Champaign HRM 석사- 삼성코닝어드밴스드글라스(유) 부장- 케이브이머티리얼즈 인사총괄- 現.(주)바이오니아 사업지원본부 본부장	-
김승겸	고향국수 대표	2006~현재	- 고향국수 대표	-
이상목	(주)컨두잇 대표	20142014~20222022~현재	- 서울대학교 경영학과 졸업- DB손해보험 자산운용부문 수석- (주) 컨두잇 대표	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
변태진	-	-	-
김승겸	-	-	-
이상목	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김승겸 후보자(주주제안)※ 해당 후보자는 회사 경영진 및 이사회 추천 후보가 아닙니다.1. 바이오니아는 분자생물학 기술을 활용하여 혁신적인 바이오헬스케어 솔루션을 제공하고 있는 전도 유망한 기업입니다. 그러나 상대적으로 부족한 주주소통과 낙후한 기업지배구조로 인해 충분히 가치를 인정받지 못해 왔습니다. 본 후보자는 바이오니아의 소액주주연대 대표로 활동해 오며 이러한 문제를 누구보다도 절감해 왔습니다. 바이오니아의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

2. 소액주주연대를 이끌어오며 축적한 경험을 바탕으로, 바이오니아에 윤리·준법경영이 확립되도록 경영진의 활동을 적극적으로 관리, 감독하겠습니다. 또한, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 사외이사로서 노력하고 감시하겠으며, 책임감을 갖고 이사회 안건을 면밀하게 검토하고 숙고하여 바이오니아의 주요 현안이 적법하고 합리적인 방식으로 결정되도록 적극적으로 의견을 개진하겠습니다.

- 이상목 후보자(주주제안)※ 해당 후보자는 회사 경영진 및 이사회 추천 후보가 아닙니다.

1. 본 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것을 약속드립니다.

2. 본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

3. 본 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.

4. 본 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보 변태진후보자는 회사의 사업지원본부장으로서 기업 환경과 문화에 대한 전문적인 지식과 다양한 경험을 바탕으로 그동안 인사노무관리 및 각 사업부 업무지원 등 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 회사의 주요 업무집행에 필요한 의사결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 할 것으로 판단하였기 때문입니다.- 사외이사 후보 김승겸※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.-사외이사 후보 이상목※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서 이사의 확인서_변태진 사내이사.jpg 이사의 확인서_변태진 사내이사 사외이사 후보자 확인서_김승겸.jpg 사외이사 후보자 확인서_김승겸 사외이사 후보자 확인서_이상목.jpg 사외이사 후보자 확인서_이상목

□ 감사의 선임

【제3호 의안】 감사 추가 선임 여부의 건 【의안의 요지】 제3호 의안 : 32기 정기주주총회에서 감사로 선임되어 현재 상근 중인 이복용 감사의 임기가 장기간 남아있고 그동안 줄곧 감사 1인으로 운영되어 온 점에 비추어, 추가로 감사를 선임하여 증원할 필요가 있는지에 대하여 주주들의 총의를 확인하기 위함. 【제4호 의안】 감사 선임의 건 * 제 4-1호 : 감사 신지원 선임의 건 (주주제안) *제3호 의안(감사 추가 선임 여부의 건)이 부결될 경우, 제4호 의안(감사 선임의 건)은 자동 폐기됩니다. 【 의안의 요지 】 제4호 의안 : 제3호 의안이 가결되어 감사를 증원할 필요가 있다는 주주들의 의사가 확인될 경우, 감사 후보 신지원에 대한 선임 여부를 묻는 제4호 의안을 상정함. 그러나 제3호 의안(감사 추가 선임 여부의 건)이 부결될 경우, 제4호 의안(감사 선임의 건)은 자동 폐기됨.

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신지원	1980.12.06	-	주주제안
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신지원	변호사	20062024~현재 2024~현재2024~현재	-고려대학교 법학과 졸업-관세청 감사자문위원회 위원-한국수자원공사 징계심의위원회 위원 -법무법인 담현 대표변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신지원	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서 감사 후보자 확인서_신지원.jpg 감사 후보자 확인서_신지원

□ 이사의 보수한도 승인

【제5호 의안】 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명( 2명 )
실제 지급된 보수총액	2,550 백만원
최고한도액	3,600 백만원

※ 한도 내 운용은 이사회에 위임합니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

【 제6호 의안】 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	48 백만원
최고한도액	80 백만원

※ 한도 내 운용은 이사회에 위임합니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음