JB FINANCIAL GROUP CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 5, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)JB금융지주 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 05일
권 유 자:	성 명: 주식회사 JB금융지주주 소: 전북특별자치도 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2)전화번호: 02-2128-2755
작 성 자:	성 명: 이 눈 솔부서 및 직위: 종합기획부 / 과장전화번호: 02-2128-2727

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)JB금융지주본인2025년 03월 05일2025년 03월 27일2025년 03월 10일미위탁제12기 정기주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)JB금융지주보통주4,928,6402.53본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 상법 제369조 제2항 및 자본시장법 제112조 제3항 제2호에 따라 자기주식(4,928,640주)은 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김기홍

대표이사

보통주

140,500

0.07

대표이사

-

유관우

사외이사

보통주

-

-

사외이사

-

이상복

사외이사

보통주

-

-

사외이사

-

김우진

사외이사

보통주

-

-

사외이사

-

박종일

사외이사

보통주

-

-

사외이사

-

성제환

사외이사

보통주

-

-

사외이사

-

이성엽

사외이사

보통주

-

-

사외이사

-

김기석사외이사보통주--사외이사-이명상사외이사보통주--사외이사-이희승사외이사보통주--사외이사-

김지섭

비상임이사

보통주

-

-

비상임이사

-

송종근부사장보통주15,0000.01임원-김동성부사장

보통주

--

임원

-

방극봉전무보통주13,1340.01임원-

이승국

전무

보통주

16,203

0.01

임원

-

박종춘

전무

보통주

15,000

0.01

임원

-

이광호

전무

보통주

7,000

0.00

임원

-

최진석

상무

보통주

12,000

0.01

임원

-

218,837

0.12

-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 권유자의 특별관계자는 공시일 현재 기준이며, 소유주식수는 2024.12.31 기준임주2) 소유 비율은 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식총수 대비 비율임

주3) 발행주식총수 : 195,083,198주(2024.12.31 기준)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김상환

보통주

0

직원

직원

-

박민진

보통주

0

직원

직원

-

서정열

보통주

0

직원

직원

-

최종윤

보통주

0

직원

직원

-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 탁형재개인보통주3,000계열사 임직원계열사 임직원-김승덕개인--계열사 임직원계열사 임직원-임양진개인보통주401계열사 임직원계열사 임직원

-

김현성개인--계열사 임직원계열사 임직원

-

오기용개인보통주1,602계열사 임직원계열사 임직원

-

채희재개인--계열사 임직원계열사 임직원

-

천민근개인--계열사 임직원계열사 임직원

-

문순환개인--계열사 임직원계열사 임직원

-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 05일2025년 03월 10일2025년 03월 27일2025년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제12기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제12기 정기주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 17일 ~ 2025년 3월 26일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)▶ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2025년 3월 17일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2025년 3월 26일에는 오후 5시까지만 가능)▶ 시스템에서 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)JB금융지주 www.jbfg.comJB금융지주 홈페이지 내 투자정보 → 공시정보 → 공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 정기주주총회 개시 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다. - 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 77, JB빌딩 4층 HR전략부 주주총회 담당자 앞 - 연락처 : 02-2128- 2755

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 27일 오전 10시전북특별자치도 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 17일 ~ 2025년 3월 26일 한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소) ▶ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2025년 3월 17일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2025년 3월 26일에는 오후 5시까지만 가능) ▶ 시스템에서 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) ▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회에 의결권행사가 필요하신 주주님들께서는 당사에서 제공하고 있는 (전자)위임장, 전자투표제도 중 하나의 방법으로 의결권을 적극 행사하여 주시기 바랍니다.

2. 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 업무상 담당자 및 연락처 (성명) 홍성범

(부서 및 직위) HR전략부 부부장

(연락처) 02-2128- 2755

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

(주)JB금융지주는 아래와 같이 제12기 정기주주총회를 개최하고자 합니다.

1. 일 시 : 2025년 3월 27일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 전북특별자치도 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당

3. 부의안건

제1호 의안 : 제12기(2024년도) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 현금배당 주당 680원

제2호 의안 : 정관 변경의 건 제2-1호 : 금융사지배구조법 개정 등에 따른 이사회의 역할 추가(제42조, 제46조) 제2-2호 : 자본시장법 개정 등에 따른 분기배당 절차 변경(제57조) 제2-3호 : 이사 정보제공 강화 및 용어 표준화(제12조, 제35조, 제36조, 제42조)

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

제3-1호 : 사내이사 후보자 김기홍 제3-2호 : 사외이사 후보자 강창훈

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(2명) 제4-1호 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 성제환 제4-2호 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 김용환

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2024도 결산결과 당기순이익(지배지분) 6,775억원을 달성하였습니다. 이는 전년동기대비 15.6% 증가한 사상 최대 실적입니다. 4분기 기준 당기순이익(지배지분)은 1,144억원으로 전년동기대비 15.4% 증가한 수치입니다. 주요 경영지표 부문에서 지배지분 ROE 13.0% 및 ROA 1.06%를 기록하며 동일업종내 최고 수준의 수익성을 지속적으로 시현하였습니다. 특히, 경영 효율성 지표인 영업이익경비율(Cost Income Ratio)은 37.5%로 역대 최저 수준을 기록하였으며, 자본력 지표인 보통주자본비율은 12.21%로 안정적으로 관리되고 있습니다. 부동산 경기 위축, 가계대출 리스크 증가, 정치 불안 등 기 불확실성이 지속되는 경영 환경에서도 수익성 중심의 내실경영을 바탕으로 양호한 실적을 시현했습니다. 전북은행은 전년 대비 6.9% 증가한 2,186억원, 광주은행은 같은 기간 19.8% 늘어난 2,883억원의 순이익을 달성하였고, JB우리캐피탈은 전년대비 19.4% 증가한 2,239억원의 순이익을 기록하였습니다. 이와 함께, JB자산운용은 55억원을, JB인베스트먼트는 39억원의 순이익을 달성하였습니다. 손자회사인 캄보디아 프놈펜상업은행(PPCBank)은 전년대비 12.2% 증가한 383억원의 순이익을 기록하였습니다. JB금융그룹은 고물가, 고환율 등으로 대내외 경제여건이 불확실한 상황이지만, 철저한 리스크관리를 기반으로 안정적인 성장과 수익성 중심의 내실 경영 및 계열사 간 시너지 확대를 통해 그룹의 성장세를 이어나갈 계획이며, JB금융그룹의 재도약을 위한 Season Ⅱ 전략의 성공을 위하여 그룹의 모든 역량을 집중할 것입니다. 아울러 JB금융그룹은 은행/캐피탈/자산운용/증권사의 계열사를 보유한 명실상부한「종합금융그룹」으로서의 면모를 갖춰 서남권 대표 금융그룹으로서 위상을 제고해 나감과 동시에, JB금융그룹만의 차별화된 전략을 기반으로 경영체질 개선을 통해 안정적인 성장기반을 마련하고 실행력 높은 리스크관리 체계를 구축, 지속가능한 수익 기반을 마련하여 작지만 수익성이 가장 높은 「강소금융그룹」으로 도약해 나갈 것입니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 재무제표 ※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 연결 및 별도재무제표 기준입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 2025년 03월 19일 까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(www.jbfg.com)에 게재 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제12(당)기 2024년 12월 31일 현재
제11(전)기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 JB금융지주와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	제12(당)기		제11(전)기
자 산
I. 현금및예치금	1,621,550		1,902,775
II. 당기손익-공정가치측정금융자산	2,568,555		1,864,678
III. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,294,742		3,670,873
IV. 위험회피목적파생상품자산	376		1,410
V. 상각후원가측정유가증권	3,206,470		3,525,113
VI. 종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산	193,421		160,793
VII. 상각후원가측정대출채권	52,123,350		49,266,405
VIII. 리스자산	646,651		948,428
IX. 유형자산	789,101		744,845
X. 사용권자산	39,535		42,356
XI. 무형자산	206,710		196,822
XII. 투자부동산	45,260		47,974
XIII. 순확정급여자산	69,467		86,184
XIV. 이연법인세자산	33,125		55,184
XV. 기타자산	883,601		890,130
자 산 총 계		66,721,914		63,403,970
부 채
I. 예수부채	44,140,636		42,958,124
II. 당기손익-공정가치측정금융부채	17,769		18,569
III. 위험회피목적파생상품부채	1,817		2,161
IV. 차입부채	2,654,649		2,747,637
V. 사채	12,212,687		10,616,595
VI. 충당부채	38,535		96,216
VII. 당기법인세부채	100,241		88,370
VIII. 기타부채	1,830,775		1,760,348
부 채 총 계		60,997,109		58,288,020
자 본
I. 지배주주지분		5,580,578		5,002,763
1. 자본금	984,914		984,914
2. 신종자본증권	520,000		405,000
3. 연결자본잉여금	703,361		704,368
4. 연결자본조정	(56,041)		(46,098)
5. 연결기타포괄손익누계액	3,801		(28,654)
6. 연결이익잉여금	3,424,543		2,983,233
II. 비지배지분		144,227		113,187
자 본 총 계		5,724,805		5,115,950
자 본 과 부 채 총 계		66,721,914		63,403,970

2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제12(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제11(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 JB금융지주와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	제12(당)기		제11(전)기
I. 영업이익(손실)		906,079		799,978
1. 순이자손익		1,975,972		1,906,577
(1) 이자수익	3,635,781		3,395,912
(2) 이자비용	(1,659,809)		(1,489,335)
2. 순수수료손익		79,461		78,998
(1) 수수료수익	197,540		190,580
(2) 수수료비용	(118,079)		(111,582)
3. 순리스손익		51,065		61,638
(1) 리스수익	267,563		276,704
(2) 리스비용	(216,498)		(215,066)
4. 당기손익-공정가치측정금융상품관련손익		173,572		76,883
5. 기타포괄손익-공정가치측정금융상품관련손익		66,377		1,509
6. 상각후원가측정금융상품관련손익		2,453		-
7. 신용손실충당금 전입액		(478,609)		(442,457)
8. 판매비와관리비		(830,242)		(772,275)
9. 기타영업손익		(133,970)		(110,895)
II. 영업외손익		1,822		(478)
III. 법인세비용차감전순이익		907,901		799,500
IV. 법인세비용		(214,910)		(195,576)
V. 당기순이익(손실)		692,991		603,924
1. 당기순이익(손실)의 귀속
(1) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	677,517		585,981
(2) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	15,474		17,943
VI. 기타포괄손익		47,690		54,574
1. 당기손익으로 재분류 되지않는 세후기타포괄손익 구성요소
(1) 확정급여제도의재측정요소	(9,022)		(27,571)
(2) 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	(3,063)		(1,944)
2. 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익의 구성요소
(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산관련손익	5,205		82,440
(2) 현금흐름위험회피파생상품평가손익	(531)		(2,187)
(3) 해외사업환산손익	54,566		3,790
(4) 지분법자본변동	535		46
VII. 총포괄손익		740,681		658,498
1. 포괄손익의 귀속
(1) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익	709,972		640,095
(2) 비지배지분에 귀속되는 총포괄손익	30,709		18,403
2. 주당이익(손실)
(1) 보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)	3,439		2,907
(2) 보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원)	3,439		2,907

3) 연결재무제표에 대한 주석- 당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 2025년 03월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(www.jbfg.com)에 게재 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. (2) 재무제표 1) 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제12(당)기 2024년 12월 31일 현재
제11(전)기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제12(당)기		제11(전)기
자 산
I. 현금및예치금	170,257		233,793
II. 당기손익-공정가치측정금융자산	173,496		154,637
III. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	200,000		-
IV. 종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산	2,795,984		2,494,738
V. 상각후원가측정대출채권	59,900		43,000
V I. 유형자산	2,691		3,958
V II. 무형자산	8,081		8,642
V III. 이연법인세자산	-		-
IX. 기타자산	10,388		97,846
자 산 총 계		3,420,797		3,036,614
부 채
I. 사채	844,251		681,404
II. 기타부채	28,785		108,587
부 채 총 계		873,036		789,991
자 본
I. 자본금	984,914		984,914
II. 신종자본증권	520,000		405,000
III. 자본잉여금	476,688		476,064
IV. 자본조정	(56,177)		(45,047)
V. 기타포괄손익누계액	(2,149)		(1,241)
VI. 이익잉여금	624,485		426,933
자 본 총 계		2,547,761		2,246,623
자 본 와 부 채 총 계		3,420,797		3,036,614

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제12(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제11(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제12(당)기		제11(전)기
I. 영업이익(손실)		433,651		201,629
1. 순이자손익		(20,743)		(7,185)
(1) 이자수익	4,197		15,107
(2) 이자비용	(24,940)		(22,292)
2. 순수수료손익		13,635		13,332
(1) 수수료수익	19,248		17,424
(2) 수수료비용	(5,613)		(4,092)
3. 배당수익		470,923		222,186
4. 당기손익-공정가치측정금융상품관련손익		10,584		6,674
5. 기타포괄손익-공정가치측정금융상품관련손익		304		-
6. 판매비와관리비		(41,052)		(33,378)
II. 영업외손익		702		(164)
III. 법인세비용차감전순이익		434,353		201,465
IV. 법인세수익(비용)		(731)		(7,065)
Ⅴ. 당기순이익(손실)		433,622		194,400
Ⅵ. 기타포괄손익		(907)		(962)
1. 당기손익으로 재분류 되지 않는 세후기타포괄손익 구성요소
(1) 확정급여제도의재측정요소	(907)		(962)
Ⅶ. 총포괄손익		432,715		193,438
Ⅷ. 주당이익(손실)
보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)		2,165		888

3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제12(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지(처분예정일 : 2025년 3월 27일)
제11(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지(처분확정일 : 2024년 3월 28일)
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제12(당)기	제11(전)기
Ⅰ. 처분전이익잉여금	489,080	310,968
1. 전기이월이익잉여금	150,751	162,141
2. 자기주식소각	(15,712)	-
3. 분기배당	(60,397)	(23,321)
4. 신종자본증권배당	(19,184)	(22,252)
5. 당기순이익	433,622	194,400
Ⅱ. 이익잉여금처분액	172,995	160,217
1. 이익준비금	43,362	19,440
2. 대손준비금	328	-
3. 현금배당 (주)	129,305	140,777
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	316,085	150,751

주) 보통주 : 당기 680원(누적배당금 995원, 누적배당성향 28%), 전기 735원(누적배당금 855원, 누적배당성향 28%) 4) 재무제표에 대한 주석 - 당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 2025년 03월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(www.jbfg.com)에 게재 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

5) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"상기 (2) 재무제표 - 3) 이익잉여금처분계산서(안)"를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제1조(상호) ~ 제11조(신주인수권)

기재 생략

제1조(상호) ~ 제11조(신주인수권)

좌 동

제12조(주식매수선택권)

① ~ ⑧ 기재 생략

⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 3. 기재 생략

4. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 관련 법규 등에 의해 감독 기관으로부터 해임 권고를 받거나 문책처분 요구에 의해 면직 되는 경우

5. 기재 생략

제12조(주식매수선택권)

① ~ ⑧ 좌 동

⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 3. 좌 동

4. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 관계법령 등에 의해 감독 기관으로부터 해임 권고를 받거나 문책처분 요구에 의해 면직 되는 경우

5. 좌 동

용어 표준화

제13조(동등배당) ~ 제34조(이사의 선임)

기재 생략

제13조(동등배당) ~ 제34조(이사의 선임)

좌 동

제35조(이사의 자격 기준 )

이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등 관련법규 에서 정한 자격을 갖추어야 한다.

제35조(이사의 자격 요건 )

이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등 관계법령 에서 정한 자격을 갖추어야 한다.

금융사지배구조법 반영

용어 표준화

제36조(사외이사의 자격 기준 )

① ~ ② 기재 생략

제36조(사외이사의 자격 요건 )

① ~ ② 좌 동

금융사지배구조법 반영

제37조(이사의 임기) ~ 제41조(이사의 의무)

기재 생략

제37조(이사의 임기) ~ 제41조(이사의 의무)

좌 동

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 기재 생략

1. ~ 4. 기재 생략

5. 내부통제기준 및 리스크관리기준의

제정 ㆍ개정 및 폐지에 관한 사항. 단, 리스크관리기준의 제정 및 개정에 관한 사항은 리스크관리위원회에 위임

(신 설)

6. ~ 8. 기재 생략

9. 경영 관련 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항. 다만 관계 법규 또는 내규의 변동으로 인한 변경이나 자구수정은 제외한다.

10. ~ 12. 기재 생략

② ~ ③ 기재 생략

④ 이사회는 이사회 의장이 회일 3일 전까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 이사회 의장이 부재중이나 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 소집 및 통지를 대행한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 기재 생략

(신 설)

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 좌 동

1. ~ 4. 좌 동

5. 내부통제기준 및 리스크관리기준의

제정 ㆍ 개정 및 폐지에 관한 사항. 단, 내부통제기준의 제정 및 개정에 관한 사항은 내부통제위원회에 위임하고 , 리스크관리기준의 제정 및 개정에 관한 사항은 리스크관리위원회에 위임 5의2. 내부통제 및 위험관리 정책의 수립 및 감독에 관한 사항

6. ~ 8. 좌 동

9. 경영 관련 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항. 다만 관계법령 또는 내규의 변동으로 인한 변경이나 자구수정은 제외한다.

10. ~ 12. 좌 동

② ~ ③ 좌 동

④ 이사회는 이사회 의장이 회일 7일 전까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 이사회 의장이 부재중이나 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 소집 및 통지를 대행한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 좌 동

⑥ 이사회는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제30조의4에 따른 대표이사의 내부통제등 총괄 관리의무의 이행을 감독한다.

금융사지배구조법 내부통제위원회 신설내용 반영

이사회의 역할 추가

용어 표준화

이사에 대한 정보제공 강화

이사회의 역할 추가

제43조(이사회의 결의방법) ~ 제45조(자회사 등에 대한 이사회의 권한과 책임)

기재 생략

제43조(이사회의 결의방법) ~ 제45조(자회사 등에 대한 이사회의 권한과 책임)

좌 동

제46조(위원회)

① 이 회사는 이사회의 원활한 운영과 효율적인 경영을 위하여 이사회가 정하는 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회 등 제 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.

1. ~ 6. 기재 생략

(신 설)

② ~ ③ 기재 생략

제46조(위원회)

① 이 회사는 이사회의 원활한 운영과 효율적인 경영을 위하여 이사회가 정하는 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회 등 제 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.

1. ~ 6. 좌 동

7. 내부통제위원회

② ~ ③ 좌 동

금융사지배구조법 내부통제위원회 신설내용 반영

제47조(이사의 보수 등) ~ 제56조(이익배당) 기재 생략

제47조(이사의 보수 등) ~ 제56조(이익배당) 좌 동

제57조(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ ~ ⑤ 기재 생략

제57조(분기배당)

① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ ~ ⑤ 좌 동

자본시장법 개정사항 반영

자본시장법 개정사항 반영

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효) ~ 제59조(보칙) 기재 생략

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효) ~ 제59조(보칙) 좌 동

부칙

연혁	개정일자	시행일자	경과조치 및 적용특례 등
기재 생략

부칙

연혁	개정일자	시행일자	경과조치 및 적용특례 등
좌 동
개정(5)	2025.03.27	2025.03.27

※ 기타 참고사항 - 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김기홍	1957-01-10	사내이사	-	없음	임원후보추천위원회
성제환	1953-08-14	사외이사	분리선출	없음	임원후보추천위원회
강창훈	1961-08-06	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
김용환	1952-04-08	사외이사	분리선출	없음	임원후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근 3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김기홍	JB금융지주 대표이사 회장	2019 ~ 현재 2014 ~ 2019 2006 ~ 2008 1998 ~ 2001	JB금융지주 대표이사 회장 JB자산운용 대표이사 KB국민은행 수석부행장 금융감독원 부원장보	없음
성제환	한국IT직업전문학교 석좌교수	2021 ~ 현재 2019 ~ 현재 2003 ~ 2007 1998 ~ 2018	JB금융지주 사외이사 한국IT직업전문학교 석좌교수 원광디지털대학교 총장 원광대학교 경제학부 교수	없음
강창훈	법무법인 케이원챔버 고문	2023 ~ 현재 2022 ~ 2022 2019 ~ 2022 1987 ~ 2019	법무법인 케이원챔버 고문 하나은행 고문 환은모기지서비스 대표 하나은행 자금그룹장(전무)	없음
김용환	법무법인 세종 고문	2018 ~ 현재 2015 ~ 2018 2011 ~ 2014 2008 ~ 2011	법무법인 세종 고문 NH농협금융지주 대표이사 회장 수출입은행 은행장 금융감독원 수석부원장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김기홍	부	부	무
성제환	부	부	무
강창훈	부	부	무
김용환	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 성제환]

본 후보자는 한국경제연구원에서 연구위원 겸 연구조정실장, 원광대 경제학과 교수로 20년 동안 재직하며 경제 분야에 대해 전문적 지식을 쌓아왔습니다. 그리고 원광디지털대 총장, 문화체육관광부 산하 게임산업개발원 원장 등의 직책을 수행하면서 경영 전반에 대한 지식과 경험을 가지고 있습니다. 또한, 4년동안 JB금융지주의 사외이사 및 감사위원의 역할을 수행하면서 JB금융그룹 경영 현안 및 전략 등에 대해 충분히 이해하고 있으며, 사외이사의 책임과 의무에 대해 명확히 인지하고 있습니다.

본인은 JB금융지주 임원후보추천위원회의 공정한 사외이사 및 감사위원 후보 추천 절차에 따라 최종 추천되었으며, 최대주주 및 회사 등과 특정한 이해관계가 없습니다. 이처럼 본인은 독립적인 위치에서 금융지주사가 주주와 함께 성장해나갈 수 있도록 사외이사 업무를 공정하고 투명하게 수행하겠습니다.

이러한 전문성과 독립성 등을 바탕으로 JB금융지주 사외이사로서, 본인은 회사 및 주주의 장기적인 이익을 위해 회사의 다양한 의사결정에 대해 객관적으로 조언하고, 경영진에 대한 감시 ㆍ견제 역할을 충실히 수행하겠습니다. 그리고 금융지주 사외이사로서 선관주의 의무, 겸업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 관련 법령상 사외이사의 의무를 충실히 준수하겠습니다.

[사외이사 후보자 강창훈]

본 후보자는 한국외환은행(現 KEB하나은행) 입행 후 약 30여년 간 외화자금부, 재무본부, 인사부, 자금부 등 다양한 부서에서 실무경험을 하였고, 기업금융지원팀장, 자금시장본부장 및 자금그룹장(전무) 등을 역임하였습니다. 특히, 재직기간 중 발생하였던 1997년 아시아금융위기 당시 홍콩법인 등에서 국내외 채권회수를 위한 채무협상 등을 담당하고, 2008년 글로벌금융위기 당시 은행의 달러자금 관리를 통한 국가ㆍ은행 부도 등 금융위기 극복에 기여하는 등 위기대응 능력 및 글로벌 역량을 갖추었습니다.

본인은 최대주주 및 회사 등과 특정한 이해관계가 없이 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 객관적으로 감시 및 감독할 것임을 약속드리며, 회사와 금융소비자 등 다양한 이해관계자를 위해 건전한 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

은행지주회사인 JB금융지주에서 그 동안 축적한 지식과 경험, 네트워크 등을 바탕으로 경영진에게 회사의 투명하고 효율적인 운영을 위해 건설적인 의견을 제시하겠습니다. 또한, 급변하는 금융 환경 변화에 회사가 대응할 수 있도록 경영진에 대한 조언과 관리ㆍ감독 등을 충실히 이행하여 JB금융그룹의 내실경영에 기여하겠습니다.

[사외이사 후보자 김용환]

본 후보자는 1979년 행정고시에 합격한 후, 재정경제부, 증권선물위원회, 금융위원회 및 금융감독원 등 다양한 금융 관련 정부기관에서 활동하며 금융산업 관련 규제 및 정책에 대한 전문성을 갖추었습니다. 특히, 금융감독원 수석부원장을 역임하면서 기업 구조조정을 지휘하는 등 금융업 전반에 대한 풍부한 식견을 바탕으로 신속하고 정확한 상황판단과 의사결정을 하였습니다. 또한, 한국수출입은행 은행장을 거쳐 NH농협금융지주 최고경영자로 재직하는 등 금융회사 현업 경험을 통해 금융회사의 경영 및 지배구조 등에 대해서도 폭넓은 경험을 하였습니다.

본인은 JB금융지주 사외이사로서 직무를 수행하고 의사결정을 하는 데 있어, 독립적인 지위에 맞게 회사 및 최대주주와 특정한 이해관계가 없으며, 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시 ㆍ감독하고, 독립적이고 객관적으로 업무를 수행할 것임을 약속드립니다.

이러한 본인의 전문성과 독립성을 바탕으로 향후 JB금융지주의 사외이사로서 충분한 시간을 할애하여 JB금융지주의 미래성장을 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 이와 더불어 금융지주 이사회의 역할과 선관주의 의무, 충실 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 관련 법령상 사외이사의 의무를 엄격하게 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 김기홍] 김기홍 후보자는 現 JB금융지주 대표이사 회장으로서, 금융산업에 대한 높은 이해와 전문성 등을 바탕으로 당 그룹을 강소금융그룹으로 변모시킨 경영 ㆍ 금융분야 전문가입니다. 후보자는 현재의 사업구조를 고도화 시키는 한편, 핀테크 ㆍ 플랫폼 회사와의 협업 등 당 그룹의 미래 성장을 위한 차별화된 비전과 전략을 제시했습니다. 또한 적극적으로 사회공헌 활동을 추진하고 지속적인 주주환원 증대를 위해 노력하는 등 전체 주주와 금융소비자의 이익 제고에도 꾸준히 기여할 것입니다. JB금융그룹에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 그룹의 현 성장세를 유지하고 성장 잠재력이 큰 틈새시장 공략을 고도화 하는 등, JB금융그룹의 향후 3년을 성공적으로 이끌어 나갈 최적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[사외이사 후보자 성제환]

성제환 후보자는 코넬대학교에서 경제학 박사학위를 취득하고, 원광대학교 경제학부 교수 및 원광디지털대학교 총장 등을 역임한 경제 분야의 전문가입니다. 또한, 후보자는 한국경제연구원에서 다양한 연구를 진행한 바 있으며, 민간기업에서 직접 경영에도 참여하는 등 미시경제와 거시경제에 대한 폭넓은 지식을 보유하고 있습니다. 이와 더불어 문화관광부 게임산업개발원(現 콘텐츠진흥원) 초대 원장으로 재직하는 등 디지털 산업에 대해서도 높은 이해도를 갖추고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 당사의 사외이사로 재직하면서 회사의 의사결정에 대한 조언과 관리 ㆍ 감독 등을 적절히 수행하여 당사와 금융소비자 모두에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하였으며, 향후에도 사외이사로서의 책임과 역할을 충실하게 이행할 수 있을 것으로 판단되어 재선임 추천하였습니다.

[사외이사 후보자 강창훈]

강창훈 후보자는 1987년 하나은행 입행 후, 하나은행 자금그룹장(전무)을 역임하는 등 약 30여년간 은행업권에서 근무한 금융 분야의 전문가입니다. 후보자는 은행에서 재직하는 동안 기업금융, 소매금융, 인사, 글로벌, 재무, 투자 등 다양한 분야를 두루 경험하였으며, 특히 1997년 아시아 금융위기 및 2008년 글로벌 금융위기를 경험하면서 이에 적절히 대응하는 등 국제금융시장의 전문가로 활약하며 그 능력을 인정받은 전문 금융인입니다. 금융업 전반에 대한 폭넓은 이해와 환경 변화 대응 능력 등의 전문성을 통해 사외이사로서 당 그룹의 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단되어 신임 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

[사외이사 후보자 김용환]

김용환 후보자는 1979년 행정고시에 합격한 후, 재정경제부, 증권선물위원회 및 금융위원회 등 다양한 금융 관련 정부기관에서 활동하였으며, 금융감독원 수석부원장을 역임하는 등 금융업을 둘러싼 다양한 규제 및 정책 등에 대해 높은 식견을 갖춘 후보자입니다. 더불어, 한국수출입은행 은행장을 거쳐 NH농협금융지주 대표이사 회장을 역임하며 최고경영자로서 우수한 성과를 거두는 등, 금융 관료 경험 뿐만 아니라 금융회사의 현업 경험도 충분히 갖추고 있습니다. 이러한 경영, 금융, 경제, 소비자보호 등에 대한 후보자의 풍부한 경험과 능력 등을 감안할 때, 당사 사외이사로서 회사의 의사결정에 대한 적절한 조언과 경영진에 대한 감시 ㆍ 견제 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 신임 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 사외이사 확인서 (성제환).jpg 사외이사 확인서 (성제환)

사외이사 확인서 (강창훈).jpg 사외이사 확인서 (강창훈)

사외이사 확인서 (김용환).jpg 사외이사 확인서 (김용환)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
성제환	1953-08-14	사외이사	분리선출	없음	임원후보추천위원회
김용환	1952-04-08	사외이사	분리선출	없음	임원후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
성제환	한국IT직업전문학교 석좌교수	2021 ~ 현재 2019 ~ 현재 2003 ~ 2007 1998 ~ 2018	JB금융지주 사외이사 한국IT직업전문학교 석좌교수 원광디지털대학교 총장 원광대학교 경제학부 교수	없음
김용환	법무법인 세종 고문	2018 ~ 현재 2015 ~ 2018 2011 ~ 2014 2008 ~ 2011	법무법인 세종 고문 NH농협금융지주 대표이사 회장 수출입은행 은행장 금융감독원 수석부원장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
성제환	부	부	무
김용환	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원 후보자 성제환]

성제환 후보자는 20여년간 원광대 경제학과 교수로 재직하며 국내외 경제에 대한 전문성을 갖춘 경제분야 전문가로 금융산업과 금융규제 및 관련 동향에 관한 전문적인 지식을 갖추고 관련 법령 등에서 정한 감사위원 후보 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융, 경제 분야 등에 대한 전문성을 바탕으로 경영진에게 독립적이고 공정한 의견을 개진하는 견제 기능을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 재선임 추천하였습니다.

[감사위원 후보자 김용환]

김용환 후보자는 1979년 행정고시에 합격한 후, 재정경제부, 증권선물위원회 및 금융위원회, 금융감독원 등 다양한 금융 관련 정부기관에서 재직하며 금융시장 및 금융감독 등의 업무를 수행하는 등 관련 법령에서 정한 감사위원 후보 자격요건을 충족하고 있습니다. 후보자의 경험과 지식을 바탕으로 감사위원으로서 경영진의 업무 감독, 내부통제시스템, 소비자보호 분야 등의 업무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 김용환 후보자를 신규 선임 추천하였습니다.

확인서

감사위원 확인서 (성제환).jpg 감사위원 확인서 (성제환)

감사위원 확인서 (김용환).jpg 감사위원 확인서 (김용환)

※ 기타 참고사항 - 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	11인 (9인)
보수총액 또는 최고한도액	5,000

주) 주가상승으로 인한 대표이사의 주가연계 성과급 증가 등에 따른 이사 보수한도 증액

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	11인 ( 9인 )
실제 지급된 보수총액	3,133
최고한도액	3,600

주) 실제 지급된 보수총액은 퇴임이사를 포함한 금액임

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음