Hana 32 Special Purpose Acquistion Company

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 5, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 하나32호기업인수목적 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제 출 일	2025년 03월 05일
권 유 자:	성 명: 하나32호기업인수목적(주)주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로82전화번호: (02)3771-3295
작 성 자:	성 명: 오 민 수부서 및 직위: 공시관리, 대리전화번호: (02)3771-3278

<의결권 대리행사 권유 요약>

하나32호기업인수목적(주)본인2025년 03월 05일2025년 03월 20일2025년 03월 10일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 하나32호기업인수목적(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박종찬등기임원---임원-김진평등기임원---임원-곽재욱등기임원---임원-심재용등기임원---임원-김동욱등기임원---임원----

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오 민 수보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 엔비파트너스법인보통주-수탁인--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 엔비파트너스김태범경기도 안양시 동안구 시민대로 161(비산동, 안양무역센터 8층)의결권 위임장 수령02-6013-8288

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 05일2025년 03월 10일2025년 03월 19일2025년 03월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 하나32호기업인수목적(주)의 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(고부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 발송에 의한 방법 . 보내주실 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 하나증권빌딩 10층 하나32호기업인수목적(주) 담당자 앞 (우편번호: 07321) . 접수기간: 2025년 03월 19일(수)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 20일 오전 10시 20분서울특별시 영등포구 의사당대로 82 하나증권빌딩 23층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2025년 03월 06일 ~ 2025년 03월 19일(정기주주총회 개최 전일)상법 제368조의3 및 당사 정관 제29조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 1 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시 준비물- 본인: 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)- 대리인: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표 ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서

재무상태표

재무상태표
제 1 기 2024.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 1 기
자산
유동자산	7,187,722,271
현금및현금성자산	418,297,021
단기금융상품	6,600,000,000
매출채권및기타채권	169,328,220
당기법인세자산	97,030
비유동자산	0
자산총계	7,187,722,271
부채
유동부채	19,773,968
미지급금및기타채무	19,773,968
비유동부채	908,649,894
전환사채, 총액	884,373,862
이연법인세부채	24,276,032
부채총계	928,423,862
자본
자본금	320,000,000
자본잉여금	5,718,362,000
기타자본구성요소	132,300,759
이익잉여금(결손금)	88,635,650
자본총계	6,259,298,409
자본과부채총계	7,187,722,271

포괄손익계산서

포괄손익계산서
제 1 기 2024.01.05 부터 2024.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 1 기
영업수익	0
영업비용	37,569,091
영업이익(손실)	(37,569,091)
금융수익	169,958,634
금융비용	34,014,792
법인세비용차감전순이익(손실)	98,374,751
법인세비용(수익)	9,739,101
당기순이익(손실)	88,635,650
기타포괄손익	0
총포괄손익(손실)	88,635,650
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	35
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	34

자본변동표

자본변동표
제 1 기 2024.01.05 부터 2024.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2024.01.05 (기초자본)	20,000,000	176,265,000	0	0	196,265,000
당기순이익(손실)	0	0	0	88,635,650	88,635,650
전환사채의 발행	0	0	132,300,759	0	132,300,759
유상증자	300,000,000	5,542,097,000	0	0	5,842,097,000
2024.12.31 (기말자본)	320,000,000	5,718,362,000	132,300,759	88,635,650	6,259,298,409

현금흐름표

현금흐름표
제 1 기 2024.01.05 부터 2024.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 1 기
영업활동현금흐름	(17,261,739)
1.영업에서 창출된 현금흐름	(17,795,123)
당기순이익(손실)	88,635,650
당기순이익조정을 위한 가감	(126,204,741)
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	19,773,968
2. 이자수취	630,414
3. 영업활동으로 분류된 법인세납부(환급)	97,030
투자활동현금흐름	(6,600,000,000)
1.투자활동으로부터의 현금유입	0
2.투자활동으로부터의 현금유출	6,600,000,000
단기금융상품의 취득	6,600,000,000
재무활동현금흐름	7,035,558,760
1.재무활동으로 인한 현금유입액	7,200,000,000
주식의 발행	200,000,000
전환사채의 증가	1,000,000,000
유상증자	6,000,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	164,441,240
주식발행비	161,638,000
채무증권 발행비	2,803,240
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	418,297,021
기초현금및현금성자산	0
기말현금및현금성자산	418,297,021

이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

제1(당)기	2024년 01월 05일부터 2024년 12월 31일까지
처분(처리)예정일	2025년 03월 20일

하나32호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

구분	당기
l.미처분이익잉여금(미처리결손금)	88,635,650
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	-
당기순이익(손실)	88,635,650
ll.이익잉여금처분액(결손금처리액)	-
III.차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	88,635,650

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4인(1인)
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000

※ 기타 참고사항

사외이사 1인의 급여는 연 6백만원이나, 당사 사외이사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1인
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000

※ 기타 참고사항

감사 1인의 급여는 연 6백만원이나, 당사 감사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이정훈	1983년 08월	기타비상무이사	해당사항 없음	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정훈	하나증권ECM2실 부장	24.10~현재	現 하나증권 ECM2실 부장	해당사항 없음
18.05~24.10	前 신한투자증권 IPO2부 팀장
13.08~18.05	前 딜로이트안진 회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이정훈	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하고 있어 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서.jpg 기타비상무이사의 확인서