Incross Co.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 6, 2025

주주총회소집공고 6.0 인크로스(주)

주주총회소집공고

2025년 3월 6일
회 사 명 :	인크로스 주식회사
대 표 이 사 :	손 윤 정
본 점 소 재 지 :	서울시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층
	(전 화) 02-3475-2800
	(홈페이지) http:// www.incross.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 원 정 환
	(전 화) 02-3475-2800

주주총회 소집공고(제18기 정기)

주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제363조, 정관 제21조 및 제23조에 의하여 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음합니다.)

--- 아 래 ---

1. 일시: 2025년 3월 27일(목) 오전 9시

2. 장소: 서울특별시 관악구 관악로 1 호암교수회관 본관 2층 마로니에홀

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항 ① 감사보고 ② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제1호 의안: 제18기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 현금배당 : 보통주 1주당 242원

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사외이사 서진욱 선임의 건 제3-2호 의안: 기타비상무이사 윤현상 선임의 건 제3-3호 의안: 기타비상무이사 이헌 중임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 서진욱 선임의 건 제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 제6호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하였으며, 당사 홈페이지(http://www.incross.com) 에도 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 2025년 3월 17일 9시 ~ 2025년 3월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 시: 신분증

- 대리행사 시: 위임장(인감날인), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

2025년 3월 6일

인크로스 주식회사

대표이사 손 윤 정 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
장재호(출석률: 100%)	윤성로(출석률: 100%)	김현철(출석률: 60%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
24-01	2024-02-05	1) 제17기 (2023년) 재무제표 승인의 건2) 제17기 (2023년) 영업보고서 승인의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 4) 제10차 주식매수선택권 부여 방법 변경의 건5) 현금배당 지급의 건	찬성찬성-찬성찬성	찬성찬성-찬성찬성	찬성찬성-찬성찬성
24-02	2024-03-07	1) 인크로스㈜ 제 17기(2023년) 정기주주총회 소집의 건2) 주식매수선택권 부여의 건 3) 협력사(네이버)에 대한 예금담보 변경 및 기간 연장의 건 4) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 기간 연장의 건 5) 2024년 경영계획 보고의 건	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성 -
24-03	2024-04-24	1) 하나은행 차입 한도 약정 연장의 건2) 우리은행 B2B 한도(발행, 할인) 약정의 건 3) 지배인 선임의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참
24-04	2024-07-22	1) 자회사(마인드노크(주), (주)솔루티온)간 합병 보고의 건2) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 변경 및 기간 연장의 건	-찬성	-찬성	-찬성
24-05	2024-10-14	1) 국민은행 B2B 발행 한도 및 할인 한도 신규 약정의 건 2) 우리은행 차입 한도 약정 연장의 건 3) 제11차 주식매수선택권 부여 방법 변경의 건4) 사외이사 타법인 겸직 승인의 건	찬성 찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성 의결권 없음	불참

※ 2024년 10월 14일 개최된 24-05회차 이사회의 4호 안건은 윤성로 사외이사의 타법인 겸직과 관련된 안건으로, 당사자 본인의 의결권이 제한되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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감사위원회	장재호,윤성로,김현철	2024-02-05	1) 제17기(2023년도) 재무제표 보고의 건2) 제17기(2023년도) 영업보고서 보고의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	---
감사위원회	장재호,윤성로,김현철	2024-03-07	1) 제17기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 보고의 건2) 제17기 정기주주총회 감사보고서의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건4) 인크로스㈜ 2023년 기말 감사결과 보고	----
감사위원회	장재호,윤성로,김현철	2024-07-22	1) 인크로스㈜ 2024년 감사계획 보고의 건	-
감사위원회	장재호,윤성로,김현철	2024-12-06	1) 인크로스㈜ 2024년 중간 감사결과 보고의 건	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	72	24	-

1) 지급기간 : 2024.01.01~2024.12.31 2) 상기 인원 수는 2024년 말 기준 사외이사 인원수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
T deal 운영 대행	SK텔레콤 (주) (계열회사)	2024.01.01~2024.12.31	52.1	12.1
운영용역매출	SK텔레콤(주) (계열회사)	2024.10.18-2024.12.31	6.4	1.5
운영용역매출	SK텔레콤(주) (계열회사)	2024.01.01~2024.12.31	8.0	1.9

주1) 상기 비율은 2024년 별도재무제표 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
SK텔레콤(주) (계열회사)	광고매출 및 매입, 운영용역매출 등	2024.01.01~2024.12.31	108.9	25.4
(주)에스엠컬처앤콘텐츠 (기타특수관계자)	광고매출 및 매입	2024.01.01~2024.12.31	27.1	6.3

주1) 상기 비율은 2024년 별도재무제표 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

2025년 1월 과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발표한 '2024년 방송통신광고비 조사 보고서'에 따르면 2024년 국내 광고시장은 전년(16조 5,410억원) 대비 2.8% 증가한 17조 6억 원으로 집계되었습니다. 지속되는 경기침체와 국정 혼란 등으로 많은 기업들의 광고 예산이 줄어들 것이라는 깊은 우려와 달리 2024년 디지털 광고비는 전년(9조 3,652억 원) 대비 8.2% 성장한 10조 1,358억 원을 기록하며 성장세를 지속했습니다. 디지털 광고 점유율은 59.6%로 작년에 이어 여전히 전체 광고 시장의 절반 이상을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 팬데믹 이후 장기화된 경기침체로 인해 불확실성이 심화되는 상황에서 디지털 광고업계에서는 성과 기반 광고 상품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 가운데 2025년 디지털 광고시장 규모는 10조 6,480억 원으로 전년 대비 5.1% 증가하고, 그 비중 역시 61.0%까지 확대될 것으로 전망됩니다.

일반적으로 광고시장은 경기변동 및 계절적 요인과 밀접한 관계를 맺고 있으나, 당사가 영위하고 있는 디지털 광고 미디어렙과 동영상 광고 플랫폼 '다윈' 사업은 경기 변동에 따른 민감도가 TV, 신문, 라디오, 잡지와 같은 전통 매체에 비해 낮은 편입니다. 광고주 입장에서 디지털 광고는 TV 광고 등에 비해 저렴한 예산으로 집행이 가능하고, 경기 변동 상황에 따라 변화하는 광고주의 니즈에 맞춰 전략적인 광고 집행이 가능하기 때문입니다. 디지털 디스플레이 광고는 기본적으로 상호작용이 가능한 매체이기 때문에 직접적인 효과를 즉각적으로 나타낼 수 있을 뿐만 아니라, 광고 효과도 데이터에 근거하여 리포팅되기에 광고 예산의 집행 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 증가하고 있습니다. 커머스 사업이 속한 온라인 쇼핑 시장 규모 역시 비대면 쇼핑 수요가 증가하면서 매년 성장하고 있습니다. 통계청이 발표한 '온라인 쇼핑 동향 조사'에 따르면 2024년 연간 온라인쇼핑 총 거래액은 2023년 대비 5.8% 증가한 242조 897억 원을 기록했으며, 이 중에서도 모바일 거래액은 182조 3,654억 원으로 2023년 대비 7.9% 늘었습니다. 전체 온라인 쇼핑 중 모바일 거래의 비중은 75.3%로 모바일 중심의 쇼핑 거래액 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 광고주 및 광고대행사와 매체사 사이에서 광고상품을 유통하고 운영하는 디지털 미디어렙 사업 과 동영상 광고 플랫폼 '다윈(Dawin)' 사업 을 영위하고 있습니다. 국내 미디어렙 시장은 한국디지털광고협회 내 렙플랫폼분과에 등록된 미디어렙사를 중심으로 형성되어 있으며, 이 중에서도 3~4개의 상위 미디어렙사가 시장 점유율의 대부분을 차지하고 있습니다. 디지털 매체 환경이 다변화됨에 따라 광고주들은 다양한 디지털 매체와의 폭넓은 네트워크를 보유한 미디어렙사를 선호하는 편입니다. 당사의 동영상 광고 네트워크 플랫폼 '다윈(Dawin)'은 국내 최초 출시 이래, 동영상 광고 네트워크 플랫폼 시장에서 국내 최대 사업자로서의 입지를 굳히고 있습니다. 모바일 동영상 소비가 늘면서 동영상 광고를 집행하고자 하는 광고주들의 니즈 역시 점점 증가하고 있으며, 이에 따라 동영상 플랫폼 사업자들은 다양한 형태의 동영상 콘텐츠 및 광고상품을 지속적으로 개발하고 있습니다.최근 디지털 광고 집행에 있어 정확성과 효율성을 제고하는 것이 중요해지면서 이와 관련된 광고 솔루션이나 기술력의 보유가 광고시장에서의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요소로 자리매김하고 있습니다. 따라서 광고에 기술을 접목한 '애드 테크(AD Tech)' 기반의 광고 솔루션을 개발하려는 움직임이 업계 전반에서 활발히 일어나고 있으며, 이러한 기술을 보유한 기업들을 중심으로 광고 시장이 재편될 전망입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 사업내용
광고 사업	광고 매체 대행, 애드네트워크 사업, 검색광고 대행 및 솔루션 개발
커머스 사업	커머스 서비스 기획 및 운영

(2) 시장점유율

국내 미디어렙사의 시장 점유율은 당사를 포함하여 3~4개의 상위 업체가 전체 취급고의 상당부분을 차지한다고 볼 수 있으나, 전체 미디어렙 시장의 규모가 정확히 파악되지 않았기 때문에 당사의 시장 점유율을 추산하기는 어렵습니다. 동영상 광고 네트워크 플랫폼 시장에서 '다윈(Dawin)'은 국내 최대 규모의 사업자이나, 이 역시 미디어렙 시장과 마찬가지로 경쟁업체의 정확한 매출액을 알 수가 없으므로 정확한 점유율 추산은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

디지털 광고 미디어렙 사업 및 다윈 사업을 영위함에 있어 당사의 주요 목표 시장은 디지털 광고 시장입니다. 디스플레이 광고 시장은 플랫폼에 따라 온라인, 모바일, 동영상, IPTV 광고로 나누어볼 수 있습니다. 당사는 국내 대형 포털(네이버, 다음, 네이트)은 물론 각종 언론사 등 국내 대부분의 웹사이트를 대상으로 하는 온라인 매체 제휴력을 보유하고 있습니다.당사에서 주력으로 판매하는 상품은 국내 대형 포털사이트의 배너 광고입니다. 포털사이트의 배너 광고상품은 광범위한 도달범위를 가지고 있어 대형 광고주들이 선호하는 광고상품입니다. 이외에도 국내에 존재하는 모든 디지털 매체들의 광고 인벤토리를 판매하고 있습니다. 당사는 또한 다양한 모바일 애드 네트워크의 매체 제휴 영업 및 광고판매를 진행하고 있습니다. 대 표적인 영업 매체로는 '카울리', '몰로코', '애피어', '리머지 '와 같은 애드 네트워크를 통해 광고 영업을 하고 있으며 ,국내 전체 모바일 매체에 광고를 집행할 수 있습니다. 소셜 네트워크(SNS) 플랫폼을 통한 모바일 광고상품도 판매하고 있습니다. 페이스북, 카카오톡, 인스타그램을 통한 광고는 소비자와 즉각적인 커뮤니케이션이 가능하다는 점에서 광고주들로부터 주목받고 있습니다. 당사는 모바일 기반의 광고 미디어는 물론 뉴 미디어를 아우르는 통합 모바일 광고 서비스를 제공하고 있으며, 새로운 매체의 발굴 및 자체 광고상품 개발에도 주력하고 있기 때문에 당사의 모바일 매체 네트워크는 점점 강화될 예정입니다. 당사는 국내 주요 온라인/모바일 동영상 매체의 제휴 영업 및 광고 판매를 진행하고 있습니다. 대표적인 영업 매체로는 구글의 '유튜브', '아프리카TV', '티빙', '웨이브' 등이 있습니다.이외에도 당사가 자체 보유한 '다윈'을 비롯하여 스마트미디어렙(SMR)' 등의 동영상 애드 네트워크를 통해 다양한 매체의 광고 판매를 진행하고 있으며, 국내 전체 동영상 매체에 광고 집행이 가능합니다.IPTV 광고는 크게 노출형 광고와 양방향 광고로 분류됩니다. 노출형 광고는 프로그램 시작 전 동영상 광고물이 송출되는 'pre-play' 기법의 광고물이 대부분이며 이는 다시 광고가 노출되는 서비스에 따라 VOD 광고와 채널 광고로 재분류됩니다. 양방향 광고는 프로그램을 보다가 화면 속 배너 또는 아이콘을 클릭하여 제품에 대한 상세한 정보를 얻거나, 광고주의 이벤트에 참여할 수 있도록 하는 광고로서 인터랙티브(Interactive) 기능이 추가된 광고입니다. 양방향 광고는 프로그램이 송출되는 중간에도 노출시킬 수 있어 노출 시간대가 노출형 광고보다는 훨씬 유동적입니다. 당사는 노출형 광고와 양방향 광고를 모두 판매하고 있으며, SK브로드밴드의 'B tv', KT의 '지니TV', LG U+의 모든 IPTV 광고상품을 취급하고 있습니다. 또한 당사는 커머스 서비스 기획, 플랫폼 개발, 상품 소싱, 정산 등 커머스 운영 업무 전반을 수행하고 있으며, 커머스 사업 운영 경험과 전문성을 바탕으로 T deal과 현대샵의 운영 대행을 총괄하고 있습니다. T deal은 SK텔레콤과 공동 개발한 AI 기술 및 통신 인프라 기반의 큐레이션 커머스 서비스로, SK텔레콤이 보유한 양질의 빅데이터와 AI 기술을 활용하여 소비자의 구매 가능성이 높은 상품 정보와 구매 링크를 문자 메시지로 발송합니다. T deal에서 발송하는 개인 맞춤형 광고 메시지는 방대한 데이터와 머신러닝을 기반으로 하기 때문에 타겟팅의 정확도가 높고 효율이 우수한 것이 특징입니다. 현대샵은 자동차 애프터마켓 용품과 다양한 일반 상품을 판매하는 커머스 플랫폼입니다. 당사의 자회사 마인드노크(주)는 검색광고 대행업을 영위하고 있으며 주요 제품은 검색광고와 디지털 광고 대행 서비스입니다. 검색광고는 이용자가 온라인 포털사이트에 특정 키워드를 검색했을 때 해당 검색어와 연관된 광고를 보여주는 광고상품입니다. 디지털 광고 대행 서비스는 광고 기획 및 소재 제작, 광고 집행 및 성과 관리, 솔루션 기반의 효과 분석 등 디지털 마케팅의 전 과정을 통합적으로 제공합니다. 또한, 독자적인 기술을 바탕으로 광고주의 니즈에 맞는 다양한 디지털 마케팅 솔루션을 개발하여 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.기존 광고시장에서는 TV가 주된 매체였으며 핵심 수요자 역시 TV에 광고를 집행할 여력을 갖춘 대형 광고주들이 대부분이었으나 디지털 기기 보급이 확산되고 소비자들이 이용하는 매체가 다양화되면서 대형 광고주들이 광고 예산을 디지털 매체에 집행하는 비율이 폭발적으로 늘고 있는 추세입니다. 또한 전통매체에 비해 저렴한 예산으로 효과적인 광고를 집행할 수 있는 특성으로 인해 디지털 광고에 대부분의 예산을 투입하는 중소형 광고주들 역시 디지털 광고의 주된 수요층입니다.일반적으로 광고시장은 경기변동에 민감한 편입니다. 하지만 디지털 광고는 광고주의 목적에 맞는 예산 집행과 정확한 타겟팅이 가능하다는 특성 때문에 경기 침체시에도 광고주들이 마케팅 및 매출 향상을 위한 수단으로 활발하게 이용하고 있습니다. 이는 지난 몇 년간 전체 광고시장의 성장이 정체되었음에도 불구하고 디지털 광고비는 가파르게 증가하고 있는 현상과도 높은 연관성이 있다고 볼 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 광고 사업 포트폴리오 강화

최근 비대면 쇼핑과 디지털 콘텐츠 소비가 일상에 깊이 침투하면서 디지털 환경에서 마케팅 성과를 극대화하려는 광고주들을 중심으로 퍼포먼스 광고가 각광받고 있습니다. 퍼포먼스 광고란 고객이 상품을 구매하기까지의 다양한 여정을 분석하고, ICT 기술과 빅데이터를 활용해 성과를 극대화하는 마케팅 기법을 의미합니다.

디지털 광고시장에서 전반적으로 증가하고 있는 퍼포먼스 마케팅 및 검색광고에 대한 수요를 충족하기 위해서는 전문 인력 보유와 관련 솔루션의 개발이 관건입니다. 당사는 미디어렙 사업의 포트폴리오를 강화하기 위해 2021년 퍼포먼스 마케팅 전담 조직을 신설하였으며, 풍부한 경험과 노하우를 가진 전문가들이 퍼포먼스 마케팅에 필요한 전 과정을 원스톱(One-Stop)으로 제공하고 있습니다. 2022년 7월에는 퍼포먼스 광고 사업을 본격화하기 위해 애드테크 기업인 솔루티온을 인수하여 디지털 마케팅에 특화된 솔루션과 기술을 확보했습니다. 2024년 8월 마인드노크가 솔루티온을 흡수합병하여 양사 간의 시너지를 극대화하였으며, 이를 통해 자회사 마인드노크를 퍼포먼스 및 검색 광고 전문 기업으로 육성할 계획입니다. 앞으로 인크로스는 디스플레이 광고, 퍼포먼스 광고, 검색 광고에 이르는 통합 디지털 광고 서비스를 제공함은 물론, 광고시장 내 영향력 확대를 위해 신규 사업을 지속적으로 모색해 나갈 계획입니다.

당사는 디지털 마케팅 시장의 흐름과 변화에 발빠르게 대응하고, 광고주들의 니즈에 부합하는 디지털 광고 서비스를 올인원(All-in-one)으로 제공하기 위해 향후에도 지속적으로 광고 사업의 포트폴리오를 개발해 나가겠습니다.

(나) 커머스 사업 확대 온라인 쇼핑 시장은 비대면 소비 트렌드 확산과 함께 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 통계청이 발표한 '온라인 쇼핑 동향 조사'에 따르면 모바일 쇼핑 거래액 비중의 지속적인 증가로 인해 온라인 쇼핑 시장이 더욱 확대될 전망입니다. 당사는 2020년부터 SK텔레콤이 보유한 빅데이터를 기반으로 AI로 분석, 고객별 맞춤형 상품 추천 서비스를 제공하는 'T deal(티딜)'의 운영 대행을 성공적으로 수행해왔습니다. 또한 2024년 11월부터는 자동차 애프터마켓 전용 상품 및 서비스를 제공하는 '현대샵' 커머스 운영 대행을 수행하고 있습니다. 당사는 T deal과 현대샵 운영을 통해 구축한 커머스 사업 노하우를 바탕으로 빅데이터 기반 자사몰을 구축, 운영하고자 하는 사업자들과 지속적으로 협력하고, 더 나아가 '커머스렙(Commerce Representative)' 사업을 본격적으로 확대하며 신성장 동력을 발굴할 계획입니다.

(다) 데이터 유통 역량 강화최근 디지털 광고시장에서는 빅데이터를 접목하여 정확하고 효율적으로 광고를 집행하는 기법이 크게 주목받고 있습니다. 따라서 추후에는 광고에 활용할 수 있는 양질의 데이터를 확보하고, 이를 적재적소에 활용할 수 있는 사업자가 시장에서 우위를 점할 것으로 전망됩니다. 당사는 자체적으로 보유하고 있는 동영상 애드 네트워크 '다윈'에 DMP(Data Management Platform)을 연동한 신규 광고 상품을 출시한 바 있습니다. 빅데이터를 애드 네트워크에 접목시키면 보다 정교한 타겟팅 광고 기법을 구현할 수 있습니다. 2024년 4월에는 티맵모빌리티와 공동으로 추진하는 G2C(Government to Citizen) 음성안내 서비스 '들리Go'를 출시하였습니다. '들리Go'는 내비게이션앱 사용률 1위인 티맵 앱의 빅데이터를 활용하여 실시간으로 타겟팅이 가능한 음성 안내 서비스입니다. 뿐만 아니라 AI 기반 구독형 설문조사 서비스인 '아이앤서베이'를 출시하였습니다. '아이앤서베이'는 SK텔레콤의 방대한 식별 데이터를 기반으로 설문 대상을 정교하게 타겟팅함으로써 빠르고 효율적인 서베이 진행이 가능한 서비스입니다. 당사는 SK텔레콤을 비롯한 관계사들과의 밀접한 협업을 통해 디지털 광고 지면과 데이터를 함께 유통하여 디지털 광고의 가치를 극대화해 나갈 예정입니다.

(라) 통합 동영상 광고 플랫폼 사업

온라인, 모바일을 중심으로 수많은 디지털 매체들이 생겨나기 시작하면서 디지털 광고 시장에서는 다양한 디바이스와 플랫폼에서 광고 효과를 정확하게 측정하고 효율적으로 광고를 집행하기 위한 기술인 '애드 테크(AD Tech)'가 주목받고 있습니다. 디지털 광고와 관련된 다양한 기술과 플랫폼들이 새롭게 등장하고 있는 가운데, 국내에서는 다수의 디지털 매체 지면을 하나의 네트워크로 묶어 광고주에게 판매하는 애드 네트워크(AD Network) 시장이 크게 성장하고 있습니다.

당사는 2013년 국내 최초로 동영상 애드 네트워크 '다윈(dawin)'을 출시한 이후 국내 동영상 애드 네트워크 1위 사업자로 자리매김해왔습니다. 당사는 리타겟팅 기술, 오디언스 타겟팅 기술 등 다양한 광고 기법들을 다윈에 적용하면서 플랫폼을 고도화해 왔습니다. 최근 다윈을 통합 동영상 광고 플랫폼으로 진화시키기 위해 광고시장에서 각광받고 있는 CTV 및 OTT 사업자와 전략적 제휴를 적극적으로 추진하고 있습니다. (5) 조직도

조직도.jpg 판매담당조직 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표에 대한 세부내용은 2025년 3월 10일 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 1) 연결 재무제표- 연결 대차대조표(재무상태표)

연결 재무상태표

제 18 기 2024.12.31 현재
제 17 기 2023.12.31 현재
제 16 기 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기	제 16 기
자산
유동자산	267,239,172,086	197,624,671,990	221,175,603,229
현금및현금성자산	84,066,343,852	38,601,586,659	24,319,335,478
매출채권	8,034,807,610	6,850,618,872	10,569,412,839
기타유동금융자산	165,559,800,477	143,530,749,829	173,853,929,836
재고자산	4,945,616	14,891,123	42,352,363
기타유동자산	3,984,929,146	3,404,851,949	1,368,478,450
계약자산	5,588,345,385	5,221,973,558	11,022,094,263
비유동자산	16,484,917,540	15,716,009,939	15,722,048,451
당기손익-공정가치금융자산	1,821,931,393	2,751,382,749	2,297,599,754
기타포괄손익-공정가치금융자산	868,544,055	1,838,720,936	2,400,602,310
기타비유동금융자산	2,144,234,781	1,943,752,997	1,911,841,181
유형자산	2,602,156,939	2,910,274,510	2,869,683,371
사용권자산	3,338,701,960	2,084,232,505	2,040,069,968
무형자산	2,936,084,393	3,095,260,571	3,214,380,947
관계기업에 대한 투자자산	82,727,747	102,968,331	97,077,573
기타비유동자산	14,629,000	2,593,000	0
이연법인세자산	2,675,907,272	986,824,340	890,793,347
자산총계	283,724,089,626	213,340,681,929	236,897,651,680
부채
유동부채	160,297,198,154	96,613,789,548	128,217,454,777
매입채무	7,415,296,771	4,044,975,074	4,847,832,882
기타유동금융부채	144,061,440,774	84,007,970,299	115,437,689,458
기타유동부채	4,716,094,274	6,400,060,136	3,755,757,310
계약부채	350,843,182	210,297,423	770,106,321
당기법인세부채	3,753,523,153	1,950,486,616	3,406,068,806
비유동부채	3,403,420,229	2,304,480,666	2,723,571,784
순확정급여부채	445,306,600	538,293,071	832,633,838
장기종업원급여부채	513,454,911	390,651,218	407,720,647
기타비유동금융부채	2,266,714,804	1,137,325,328	1,244,922,341
기타비유동부채	177,943,914	175,557,888	152,002,934
이연법인세부채		62,653,161	86,292,024
부채총계	163,700,618,383	98,918,270,214	130,941,026,561
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	120,023,471,243	114,422,411,715	105,956,625,119
자본금	6,421,611,000	6,421,611,000	6,421,611,000
주식발행초과금	31,126,014,615	31,126,014,615	31,126,014,615
기타자본구성요소	(9,402,520,255)	(9,722,933,623)	(10,430,037,473)
기타포괄손익누계액	(1,914,198,595)	(1,146,788,682)	(702,340,515)
이익잉여금(결손금)	93,792,564,478	87,744,508,405	79,541,377,492
비지배지분	0	0	0
자본총계	120,023,471,243	114,422,411,715	105,956,625,119
자본과부채총계	283,724,089,626	213,340,681,929	236,897,651,680

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 18 기 2024.12.31 현재
제 17 기 2023.12.31 현재
제 16 기 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기	제 16 기
수익(매출액)	48,816,848,300	46,817,787,159	53,308,042,480
매출원가	24,325,996,331	24,877,811,871	24,914,856,759
매출총이익	24,490,851,969	21,939,975,288	28,393,185,721
판매비와관리비	14,461,087,756	9,301,415,458	8,760,808,216
영업이익(손실)	10,029,764,213	12,638,559,830	19,632,377,505
기타이익	541,018,358	438,940,855	432,921,897
기타손실	185,202,538	87,091,133	266,225,192
금융수익	3,209,894,400	3,070,079,060	3,002,481,052
금융원가	384,075,838	102,946,617	3,186,940,889
관계기업에 대한 지분법손익	(20,240,584)	5,890,758	24,677,002
종속기업 및 관계기업투자 관련 손익	0	368,716,614	0
법인세비용차감전순이익(손실)	13,191,158,011	16,332,149,367	19,639,291,375
법인세비용(수익)	3,458,619,457	3,695,523,642	4,230,643,938
당기순이익(손실)	9,732,538,554	12,636,625,725	15,408,647,437
기타포괄손익	(577,361,404)	(189,661,297)	928,145,611
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(577,361,404)	(189,661,297)	928,145,611
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	190,048,509	254,786,870	934,786,023
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(767,409,913)	(444,448,167)	(6,640,412)
총포괄손익	9,155,177,150	12,446,964,428	16,336,793,048
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	806	1,047	1,281
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	806	1,047	1,278

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표
제 18기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 17 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(12,255,521,265)	(695,700,103)	68,412,979,634	93,009,383,881	0	93,009,383,881
당기순이익(손실)	0	0	0	0	15,408,647,437	15,408,647,437	0	15,408,647,437
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	(6,640,412)	0	(6,640,412)	0	(6,640,412)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	934,786,023	934,786,023	0	934,786,023
연차배당	0	0	0	0	(5,215,035,602)	(5,215,035,602)	0	(5,215,035,602)
무상증자	2,393,222,500	(2,393,222,500)	0	0	0	0	0	0
주식선택권	0	0	420,994,881	0	0	420,994,881	0	420,994,881
주식선택권행사	0	0	114,425,798	0	0	114,425,798	0	114,425,798
임직원 포상	0	0	602,982,900	0	0	602,982,900	0	602,982,900
자기주식 취득	0	0	(72,916,703)	0	0	(72,916,703)	0	(72,916,703)
자기주식 처분	0	0	759,996,916	0	0	759,996,916	0	759,996,916
2022.12.31 (기말자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(10,430,037,473)	(702,340,515)	79,541,377,492	105,956,625,119	0	105,956,625,119
2023.01.01 (기초자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(10,430,037,473)	(702,340,515)	79,541,377,492	105,956,625,119	0	105,956,625,119
당기순이익(손실)	0	0	0	0	12,636,625,725	12,636,625,725	0	12,636,625,725
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	(444,448,167)	0	(444,448,167)	0	(444,448,167)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	254,786,870	254,786,870	0	254,786,870
연차배당	0	0	0	0	(4,688,281,682)	(4,688,281,682)	0	(4,688,281,682)
무상증자	0	0	0	0	0	0	0	0
주식선택권	0	0	441,338,632	0	0	441,338,632	0	441,338,632
주식선택권행사	0	0	265,765,218	0	0	265,765,218	0	265,765,218
임직원 포상	0	0	0	0	0	0	0	0
자기주식 취득	0	0	0	0	0	0	0	0
자기주식 처분	0	0	0	0	0	0	0	0
2023.12.31 (기말자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(9,722,933,623)	(1,146,788,682)	87,744,508,405	114,422,411,715	0	114,422,411,715
2024.01.01 (기초자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(9,722,933,623)	(1,146,788,682)	87,744,508,405	114,422,411,715	0	114,422,411,715
당기순이익(손실)	0	0	0	0	9,732,538,554	9,732,538,554	0	9,732,538,554
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	(767,409,913)	0	(767,409,913)	0	(767,409,913)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	190,048,509	190,048,509	0	190,048,509
연차배당	0	0	0	0	(3,874,530,990)	(3,874,530,990)	0	(3,874,530,990)
무상증자	0	0	0	0	0	0	0
주식선택권	0	0	320,413,368	0	0	320,413,368	0	320,413,368
주식선택권행사	0	0	0	0	0	0	0	0
임직원 포상	0	0	0	0	0	0	0	0
자기주식 취득	0	0	0	0	0	0	0	0
자기주식 처분	0	0	0	0	0	0	0	0
2024.12.31 (기말자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(9,402,520,255)	(1,914,198,595)	93,792,564,478	120,023,471,243	0	120,023,471,243

- 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표
제 18 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 17 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기	제 16 기
영업활동 현금흐름	41,963,094,937	24,434,181,001	11,422,946,094
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	42,145,363,918	27,245,291,109	14,526,790,883
이자수취	3,182,618,965	2,352,577,413	848,596,143
배당금수취(영업)	19,058,824	0	1,373,879,679
이자지급(영업)	(129,179,632)	0	(99,753)
법인세환급(납부)	(3,254,767,138)	(5,163,687,521)	(5,326,220,858)
투자활동 현금흐름	8,290,584,166	(4,754,356,232)	(5,593,583,264)
단기금융상품의 처분	71,052,765,000	23,300,200,000	6,788,475,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	676,941,176	176,000,000	150,000,000
연결대상종속기업지분의 처분으로 인한 순현금유입	0	1,954,009,049	0
유형자산의 처분	0	3,500,000	3,150,000
무형자산의 처분	0	0	0
대여금의 감소	959,931,990	620,000,000	784,812,880
임차보증금의 감소	300,000	130,000,000	0
기타보증금의감소	0	9,231,000	0
단기금융상품의 취득	(63,136,000,000)	(28,833,928,837)	(10,313,600,000)
장기금융상품의 취득	0	0	0
유형자산의 취득	(184,415,000)	(566,722,554)	(860,294,666)
무형자산의 취득	(68,470,000)	(110,170,000)	(391,950,000)
종속기업및관계기업투자주식의 취득	0	0	(618,851,598)
대여금의 증가	(895,000,000)	(1,160,923,490)	(1,134,116,880)
임차보증금의 증가	0	(230,469,400)	0
기타보증금의 증가	(103,433,000)	(42,489,000)	(1,208,000)
투자선급비용의 증가	(12,036,000)	(2,593,000)	0
재무활동 현금흐름	(4,788,921,910)	(5,397,573,588)	(5,986,832,137)
주식선택권의 행사	0	242,214,440	111,507,000
기타재무활동 현금유입	0	0	79,565,000
리스부채의 상환	(914,390,920)	(951,506,346)	(889,951,832)
자기주식의 취득	0	0	(72,916,703)
배당금지급	(3,874,530,990)	(4,688,281,682)	(5,215,035,602)
현금및현금성자산의 순증가	45,464,757,193	14,282,251,181	(157,469,307)
기초현금및현금성자산	38,601,586,659	24,319,335,478	24,476,804,785
기말현금및현금성자산	84,066,343,852	38,601,586,659	24,319,335,478

2) 별도 재무재표- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 18 기 2024.12.31 현재
제 17 기 2023.12.31 현재
제 16 기 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기	제 16 기
자산
유동자산	259,668,891,393	191,418,427,760	217,204,908,701
현금및현금성자산	81,233,407,255	36,192,810,160	21,684,512,096
매출채권	7,579,136,445	6,410,526,387	10,121,338,840
기타유동금융자산	162,637,008,687	141,046,890,015	172,984,316,149
재고자산	0	0	42,352,363
기타유동자산	2,630,993,621	2,549,426,498	1,350,294,990
계약자산	5,588,345,385	5,218,774,700	11,022,094,263
비유동자산	18,721,852,410	18,032,998,719	17,876,707,627
당기손익-공정가치금융자산	1,821,931,393	2,751,382,749	2,297,599,754
기타포괄손익-공정가치금융자산	868,544,055	1,838,720,936	2,400,602,310
기타비유동금융자산	2,600,619,422	1,919,044,997	1,703,255,669
유형자산	2,500,808,261	2,801,566,487	2,783,446,625
사용권자산	2,573,198,595	2,051,186,668	1,541,618,734
무형자산	1,780,089,573	1,825,167,589	1,840,739,253
종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산	3,956,047,038	3,956,047,038	4,463,630,539
기타비유동자산	14,629,000	2,593,000	0
이연법인세자산	2,605,985,073	887,289,255	845,814,743
자산총계	278,390,743,803	209,451,426,479	235,081,616,328
부채
유동부채	155,970,602,437	93,123,003,278	127,545,390,602
매입채무	7,302,713,870	4,182,930,229	4,768,670,900
기타유동금융부채	140,648,275,687	81,318,749,438	115,001,765,178
기타유동부채	3,970,636,837	5,626,593,348	3,630,263,277
계약부채	350,843,182	210,297,423	770,106,321
당기법인세부채	3,698,132,861	1,784,432,840	3,374,584,926
비유동부채	3,535,025,708	2,306,274,895	2,255,571,399
순확정급여부채	445,306,600	522,171,151	765,007,493
장기종업원급여부채	513,454,911	390,651,218	407,720,647
기타비유동금융부채	2,398,320,283	1,217,894,638	959,303,732
기타비유동부채	177,943,914	175,557,888	123,539,527
부채총계	159,505,628,145	95,429,278,173	129,800,962,001
자본
자본금	6,421,611,000	6,421,611,000	6,421,611,000
주식발행초과금	31,126,014,615	31,126,014,615	31,126,014,615
기타자본구성요소	(10,958,847,178)	(11,279,260,546)	(11,986,364,396)
기타포괄손익누계액	(1,914,198,595)	(1,146,788,682)	(702,340,515)
이익잉여금(결손금)	94,210,535,816	88,900,571,919	80,421,733,623
자본총계	118,885,115,658	114,022,148,306	105,280,654,327
자본과부채총계	278,390,743,803	209,451,426,479	235,081,616,328

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
제 18 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 17 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기	제 16 기
수익(매출액)	42,859,748,613	40,842,130,995	49,444,346,501
매출원가	20,124,888,379	20,989,115,048	21,514,915,839
매출총이익	22,734,860,234	19,853,015,947	27,929,430,662
판매비와관리비	13,422,004,771	7,987,152,185	8,087,398,750
영업이익(손실)	9,312,855,463	11,865,863,762	19,842,031,912
기타이익	425,672,841	357,089,925	394,737,063
기타손실	180,436,750	86,913,584	263,075,192
금융수익	3,161,200,352	3,004,244,356	2,948,519,072
금융원가	376,963,828	90,571,686	3,159,106,073
종속기업 및 관계기업투자 관련 손익	0	1,447,936,499	0
법인세비용차감전순이익(손실)	12,342,328,078	16,497,649,272	19,763,106,782
법인세비용(수익)	3,347,881,700	3,585,316,164	4,224,830,239
당기순이익(손실)	8,994,446,378	12,912,333,108	15,538,276,543
기타포괄손익	(577,361,404)	(189,661,297)	929,507,553
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(577,361,404)	(189,661,297)	929,507,553
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	190,048,509	254,786,870	936,147,965
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(767,409,913)	(444,448,167)	(6,640,412)
총포괄손익	8,417,084,974	12,722,671,811	16,467,784,096
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	745	1,070	1,292
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	745	1,070	1,289

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
당기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
인크로스 주식회사	(단위 : 천원)

(단위: 천원)
구 분	당 기		전기
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		92,791,195		87,868,684
전기이월미처분이익잉여금	83,606,700		74,701,564
확정급여제도의 재측정요소	190,049		254,787
당기순이익	8,994,446		12,912,333
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(3,213,085)		(4,261,984)
이익준비금	(292,099)		(387,453)
현금배당	(2,920,986)		(3,874,531)
Ⅲ 차기이월미처분이익잉여금		89,578,110		83,606,700

- 자본변동표

자본변동표
제 18 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 17 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(13,811,848,188)	(695,700,103)	69,162,344,717	92,202,422,041
당기순이익(손실)	0	0	0	0	15,538,276,543	15,538,276,543
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	(6,640,412)	0	(6,640,412)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	936,147,965	936,147,965
무상증자	2,393,222,500	(2,393,222,500)	0	0	0	0
연차배당	0	0	0	0	(5,215,035,602)	(5,215,035,602)
임직원 포상	0	0	602,982,900	0	0	602,982,900
주식선택권	0	0	420,994,881	0	0	420,994,881
주식선택권행사	0	0	114,425,798	0	0	114,425,798
자기주식 취득	0	0	(72,916,703)	0	0	(72,916,703)
자기주식 처분	0	0	759,996,916	0	0	759,996,916
2022.12.31 (기말자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(11,986,364,396)	(702,340,515)	80,421,733,623	105,280,654,327
2023.01.01 (기초자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(11,986,364,396)	(702,340,515)	80,421,733,623	105,280,654,327
당기순이익(손실)	0	0	0	0	12,912,333,108	12,912,333,108
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	(444,448,167)	0	(444,448,167)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	254,786,870	254,786,870
무상증자	0	0	0	0	0	0
연차배당	0	0	0	0	(4,688,281,682)	(4,688,281,682)
임직원 포상	0	0	0	0	0	0
주식선택권	0	0	441,338,632	0	0	441,338,632
주식선택권행사	0	0	265,765,218	0	0	265,765,218
자기주식 취득	0	0	0	0	0	0
자기주식 처분	0	0	0	0	0	0
2023.12.31 (기말자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(11,279,260,546)	(1,146,788,682)	88,900,571,919	114,022,148,306
2024.01.01 (기초자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(11,279,260,546)	(1,146,788,682)	88,900,571,919	114,022,148,306
당기순이익(손실)	0	0	0	0	8,994,446,378	8,994,446,378
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	(767,409,913)	0	(767,409,913)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	190,048,509	190,048,509
무상증자	0	0	0	0	0	0
연차배당	0	0	0	0	(3,874,530,990)	(3,874,530,990)
임직원 포상	0	0	0	0	0	0
주식선택권	0	0	320,413,368	0	0	320,413,368
주식선택권행사	0	0	0	0	0	0
자기주식 취득	0	0	0	0	0	0
자기주식 처분	0	0	0	0	0	0
2024.12.31 (기말자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(10,958,847,178)	(1,914,198,595)	94,210,535,816	118,885,115,658

- 현금흐름표

현금흐름표
제 18 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 17 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기	제 16 기
영업활동 현금흐름	41,375,630,454	24,097,877,086	11,264,492,539
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	41,343,964,366	26,914,910,509	14,390,366,553
이자수취	3,135,000,508	2,295,641,531	800,929,781
배당금수취(영업)	19,058,824	0	1,373,879,679
이자지급(영업)	(122,067,622)	0	(99,753)
법인세환급(납부)	(3,000,325,622)	(5,112,674,954)	(5,300,583,721)
투자활동 현금흐름	8,417,366,018	(4,287,730,890)	(7,518,086,559)
단기금융상품의 처분	71,052,765,000	23,300,200,000	6,788,475,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	676,941,176	176,000,000	150,000,000
종속기업투자주식의 처분	0	1,955,520,000	0
유형자산의 처분	0	3,500,000	0
무형자산의 처분	0	0	0
대여금의 감소	959,931,990	620,000,000	784,812,880
임차보증금의 감소	0	100,000,000	0
기타보증금의감소	0	9,231,000	0
리스채권의 회수	86,072,852
단기금융상품의 취득	(63,136,000,000)	(28,463,265,000)	(10,113,600,000)
장기금융상품의 취득	0	0	0
종속기업투자주식의 취득	0	0	(2,770,003,084)
유형자산의 취득	(150,066,000)	(483,980,000)	(839,496,475)
무형자산의 취득	(68,470,000)	(93,170,000)	(382,950,000)
대여금의 증가	(895,000,000)	(1,160,923,490)	(1,134,116,880)
임차보증금의 증가	0	(210,169,400)	0
기타보증금의 증가	(96,773,000)	(38,081,000)	(1,208,000)
투자선급비용의 증가	(12,036,000)	(2,593,000)	0
재무활동 현금흐름	(4,752,399,377)	(5,301,848,132)	(5,789,641,946)
주식선택권의 행사	0	242,214,440	111,507,000
기타재무활동 현금유입	0	0	79,565,000
리스부채의 상환	(877,868,387)	(855,780,890)	(692,761,641)
자기주식의 취득	0	0	(72,916,703)
배당금지급	(3,874,530,990)	(4,688,281,682)	(5,215,035,602)
현금및현금성자산의 순증가	45,040,597,095	14,508,298,064	(2,043,235,966)
기초현금및현금성자산	36,192,810,160	21,684,512,096	23,727,748,062
기말현금및현금성자산	81,233,407,255	36,192,810,160	21,684,512,096

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.	제15조 (기준일) ① <삭 제> ② 현행과 동일 ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	의결권 행사 기준일 변경을 위한 조문 정비 ※ (제1항)코스닥시장 상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음. ※ (제3항) 금융당국의 배당절차 개선 권고 및 법무부의 유권해석에 따라 ‘주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 구별하고자 정관을 수정함.
제51조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다.	제51조 (이익배당) ①~② 현행과 동일 ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 현행과 동일	배당 기준일 변경을 위한 조문 정비[제15조 참고] ※ (제3항) 배당기준일은 제15조 제3 항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.
(신설)	부칙(2025. 3. 27.) 제1조(시행일) 이 정관은 2025년 3월 27일 개정함과 동시에 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

(제3호 의안) 기타비상무이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤현상	1978. 04. 30	-	-	계열회사의 임직원	이사회
이헌	1975. 09. 23	-	-	임직원	이사회
서진욱	1972. 05. 15	사외이사	-	-	이사회
총 3명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤현상	<현> SK텔레콤 AI사업운영본부 본부장	2023~현재2021~20222017~20202015~2016	(현) SK텔레콤 AI사업운영본부 본부장SK텔레콤 에이닷 서비스 기획 팀장SK텔레콤 NUGU 서비스 전략 및 상품화 담당 팀장SK텔레콤 AI Agent 대응 전략 및 Piloting 전사 TF Lead	-
이헌	<현> SK스퀘어 CIO	2021~현재2021~20212020~20202018~20192012~2018	(현) SK스퀘어 Chief Investment Office Portfolio Mgmt. SK텔레콤Corp. Development그룹 전략투자담당SK텔레콤 전략투자그룹 Capital Solutions담당SK텔레콤 Corp. Development그룹 전략투자담당 팀장SK 텔레콤 재무관리실 IR 팀/ 경영기획실 경영기획팀	-
서진욱	<현> 서울대학교 컴퓨터공학부 교수	2017~현재 2012~2017	(현) 서울대학교 컴퓨터공학부 교수서울대학교 컴퓨터공학부 부교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤현상	없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이헌	없음	해당사항 없음	해당사항 없음
서진욱	없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)-서진욱 사외이사 후보자

1. 본 후보자는 현재 서울대학교 컴퓨터공학부 교수로 재직하고 있으며, IT 분야에서 오랜 기간 쌓아온 폭넓은 연구개발 경험과 깊이 있는 전문성을 갖춘 인물입니다. 후보자는 이와 같은 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 기업 경영에 실질적으로 기여하고자 합니다. 2. 본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 또한 사외이사로써 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인지하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-윤현상 기타비상무이사 후보자

윤현상 기타비상무이사 후보자는 SK텔레콤에서 에이닷 서비스 기획 팀장, NUGU 서비스 전략 및 상품화 담당 팀장 등을 역임하였으며, 현재는 AI사업운영본부 본부장으로 재직하고 있습니다. 이러한 다양한 실무 경험과 폭넓은 지식을 토대로 회사 경영 전반에 대한 의견제시, 조언 등 이사회 활동에 적극 참여하여 회사의 경쟁력을 높이고, 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되기에 추천합니다.

- 이헌 기타비상무이사 후보자

이헌 기타비상무이사 후보자는 SK텔레콤에서 Corp. Development그룹 전략투자 담당 팀장, 전략투자그룹 Capital Solutions담당, Corp. Development그룹 전략투자 담당 등을 역임하였으며, 현재는 SK 스퀘어에서 Cheif Investment Office Portfolio Mgmt.로 재직하고 있습니다. 이러한 실무 경험을 바탕으로 당사 사업방향에 대한 자문, SK 그룹과의 시너지 창출과 관련된 의견 제시 등 회사의 성장과 발전에 지대한 역할을 하였다고 판단되어 재선임 하고자 추천합니다.

-서진욱 기타비상무이사 후보자

서진욱 사외이사 후보자는 현재 서울대학교 컴퓨터공학부 교수로서 IT 기술에 대한 깊은 이해를 바탕으로 당사의 광고, 커머스 및 AI 기술 개발에 대한 전문적인 의견을 제시할 수 있으며, 객관적인 시각과 전문 지식을 바탕으로 자문 및 감독 역할을 수행하고 당사의 기업 경영에 많은 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_윤현상 기타비상무이사.jpg 확인서_윤현상 기타비상무이사

확인서_이헌 기타비상무이사.jpg 확인서_이헌 기타비상무이사

확인서_서진욱 사외이사.jpg 확인서_서진욱 사외이사

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과를 향상하고 임직원의 적극적인 참여를 유도하기 위하여 신규 임원 및 보직자를 대상으로 이사회에서 기 부여한 주식매수선택권에 대하여, 부여일 이후로 최초로 소집되는 본 제18기 정기주주총회에서 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명- 2025년 3월 6일 이사회에서 부여된 17차 주식매수선택권

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김용상	부장	실장	보통주	10,481주
정우현	부장	팀장	보통주	5,260주
박영택	부장	팀장	보통주	5,260주
홍승학	차장	팀장	보통주	5,260주
정명교	차장	팀장	보통주	5,260주
이현철	차장	팀장	보통주	5,260주
윤다원	과장	팀장	보통주	5,260주
총 7명	-	-	-	총 42,041주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

- 2025년 3월 6일 이사회에서 부여된 17차 주식매수선택권

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 42,041주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 7,321원 행사기간 2028년 3월 6일 ~ 2031년 3월 5일	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
12,843,222주	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	1,284,322주	921,309주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023.03.16	3명	보통주	15,741주	-	-	15,741주
2023년	2023.07.31	11명	보통주	116,222주	-	-	116,222주
2024년	2024.03.07	1명	보통주	5,260주	-	-	5,260주
2025년	2025.03.06	7명	보통주	42,041주	-	-	42,041주
계		22명	-	179,264주	-	-	179,264주

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의보수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
보수총액 또는 최고한도액	10 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
실제 지급된 보수총액	2억 8천 7백만원
최고한도액	20 억원

주1) 상기 이사의 수는 2024년 말 기준으로 기재하였으며, 실제 지급된 보수총액은 사업연도의 개시일부터 종료시까지의 기간동안 신규 선임 및 퇴임한 임원을 포함하여 작성하였습니다.

주2) 당사는 당기부터 정관 제41조에 따라 주주총회의 승인을 거친 「임원 퇴직급 지급 규정」에 근거하여 이사의 퇴직금을 지급하므로, 당기 주주총회 승인 보수한도에는 퇴직금이 포함되어 있지 않습니다.

※ 기타 참고사항해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 2025년 3월 10일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.incross.com ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 2. 또한 당사는 2025년 3월 19일까지 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.incross.com ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 2025년 3월 17일 9시 ~ 2025년 3월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 정기주주총회 안건의 세부내용 확정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위한 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2025년 3월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 보다 많은 주주들이 주주총회 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.