Lunit Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 루닛 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 3 월 6 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 루닛주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 374,4층~9층 (역삼동, 케이스퀘어 강남II)전화번호: 02-2138-0827
작 성 자:	성 명: 이정인부서 및 직위: IR&Governance(매니저)전화번호: 070-8853-0558

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 루닛본인2025년 03월 06일2025년 03월 27일2025년 03월 11일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 루닛보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

백승욱최대주주보통주1,976,8646.83최대주주-서범석대표이사보통주330,1891.14대표이사-이정인미등기임원보통주765,8442.65미등기임원-팽경현미등기임원보통주649,0162.24미등기임원-유동근미등기임원보통주639,8442.21미등기임원-박승균미등기임원보통주543,8441.88미등기임원-김기환미등기임원보통주111,8840.39미등기임원-박현성미등기임원보통주83,6560.29미등기임원-옥찬영미등기임원보통주12,5000.04미등기임원-Kenneth Gabriel Nesmith미등기임원보통주15,0000.05미등기임원-5,128,64117.72-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 '소유주식수' 및 '소유 비율'은 2024년 12월 31일 기준입니다. (발행주식총수 : 28,942,900주)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이나연보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리앤모어그룹(주)www.leenmore.com법인--업무수탁법인업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com이태훈서울시 영등포구 국제금융로2길 37주주관리(IR), 위임장제공 및 수령등제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공070-4618-4824

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 06일2025년 03월 11일2025년 03월 26일2025년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 루닛 홈페이지https://www.lunit.io-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 374, 5층 주식회사 루닛 주주총회 담당자 ·전화번호 : 070-8853-0558- 우편 접수 여부: 가능- 접수기간: 2025년 3월 11일 ~ 2025년 3월 26일(제12기 정기주주총회 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 27일 오전 9시서울시 강남구 강남대로 262 지하 1층(브라이드밸리)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 17일 9시 ~ 2025년 3월 26일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제12기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<업계의 현황>

(1) 산업의 특성

의료 인공지능 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업입니다. 당사는 의료산업의 고유한 특성을 충분히 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 의료산업의 선도 기업으로 성장해 나가고자 합니다. 다른 산업 대비 의료 인공지능 산업은 ① 엄격한 규제 시장, ② 다양한 이해관계자, ③ 규모의 경제 시장 등 3가지 특성을 가지고 있습니다. 1) 엄격한 규제 시장의료 인공지능 시장은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 정부의 의료정책 및 관리 제도의 영향을 받습니다. 정부는 의료기기의 개발부터 생산 및 제조, 유통 및 판매 등 일련의 과정에서 안전성과 유효성 확보에 대한 엄격한 관리를 실시하며, 지식재산권 보장, 개인정보보호 등에 대한 규제도 적용합니다.

의료기기 허가는 글로벌 시장에서 비관세 장벽으로 작용합니다. 국가간 허가 제도가 상이하고 소요기간이 길기 때문에, 제조국에서 출시된 제품을 해외 시장으로 확대하기 위해서는 효과적인 규제 전략이 동반되어야 합니다. 의료 인공지능 솔루션은 최신 컴퓨터공학 기술을 사용하는 신생 제품군으로 해당 제품군에 대한 각 국가의 인허가 제도가 정립되지 않았고 국가별 규제 편차가 크다는 점에서, 허가 난이도가 매우 높은 편입니다. 이 같은 규제 및 허가제도는 후발 기업에게 진입장벽으로 작용합니다.

2) 다양한 이해관계자

의료 인공지능 시장은 환자와 의료기기 제조사 외에도 의료기관, 규제기관, 보험사 등 다양한 이해관계자가 생태계를 구성합니다. 환자의 진료에 대한 의사결정은 의료기관 또는 의료인에 의해 이루어지며, 진료비용은 환자 본인 외에도 의료보험 공단 및 민영 보험사 등에 의해 지불됩니다. 의료기기 도입에 대한 의사결정이 진료 대상자인 환자뿐 아니라 의료진, 의료기관의 구매 부서 등에 의하여 결정되며, 관련 정책이나 보험 제도 등에 따라 의료기기의 시장성이 확대되기도 합니다. 따라서 의료 인공지능 시장은 일반적인 정보기술(IT) 산업과 달리, 제품의 경쟁력뿐 아니라 생태계 내 여러 이해관계자의 니즈를 충족하는 것이 중요합니다. 의료기관의 의료기기 구매는 단순히 제품 스펙만 고려하는 것이 아니라 최고경영층의 선호, 의료기관의 전략적 방향성, 경쟁 의료기관 및 시장 트렌드 등을 종합적으로 평가합니다. 따라서 기본적인 브랜드 인지도 및 제품의 품질 향상과 더불어 다양한 의사결정자의 니즈를 정확히 파악하고 오랜기간 유대감을 형성하는 것이 중요합니다.3) 규모의 경제 시장

의료 인공지능 시장은 소프트웨어 시장의 속성을 보유하고 있습니다. 소프트웨어 시장은 대표적인 규모의 경제 시장으로, 선도업체의 시장 지배력이 강하고 업계 평균 영업이익률이 높다는 특징이 있습니다.

소프트웨어 산업은 제조업과 달리 제품 개발에 소요되는 연구개발비의 비중이 크지만, 영업활동에 따른 가변비용 및 한계비용이 거의 들지 않습니다. 제품이 생산되기 전 연구개발 단계에 고정비 형태의 모든 투자가 집중되며, 일단 개발된 소프트웨어를 제품형태로 대량생산하는 데에는 복제비용 정도의 무시할 만한 한계비용만이 존재합니다. 따라서 높은 시장점유율을 바탕으로 규모의 경제를 이루면, 품질 경쟁력과 가격 경쟁력을 모두 확보할 수 있습니다.또한 소프트웨어 산업은 사용하는 상품을 전환할 때 가격 외에 추가적으로 발생하는 비용이 비교적 크기 때문에, 선도업체의 높은 시장 점유율이 안정적으로 유지되며, 영업이익률의 향상으로 이어집니다. 의료 인공지능 산업 역시 장기적으로 선도업체가 지속적으로 높은 점유율을 유지하는 동시에 높은 영업이익률을 형성할 것으로 기대됩니다.(2) 산업의 성장성루닛은 딥러닝 기반 인공지능을 통해 궁극적으로 암 환자 또는 잠재적 암 환자의 생존율을 높이고자 합니다. 당사의 사업부문은 크게 Cancer Screening (암 진단) 영역과 Oncology (암 치료) 영역으로 나눌 수 있으며, 각 부문에서 Lunit INSIGHT와 Lunit SCOPE 제품을 보유하고 있습니다.1) Cancer Screening (암 진단) 인공지능 기반 암 진단 솔루션 Lunit INSIGHT의 타겟 시장은 의료 인공지능 시장 중 가장 빠른 성장세가 기대됩니다. 2022년 기준 5억 달러(약 6,500억원) 규모인 글로벌 인공지능 암 진단 시장은 연평균 34.5%씩 성장하여, 2030년에는 53억 달러(약 7조원)에 이를 것으로 예상됩니다.

[글로벌 인공지능 기반 암 진단 시장 규모] 글로벌 인공지능 기반 암진단 시장규모 (2021-2030).jpg 글로벌 인공지능 기반 암진단 시장규모 (2021-2030)

2) Oncology (암 치료) 인공지능 기반 항암제 치료효과 예측 솔루션 Lunit SCOPE가 목표로 하는 시장은 2030년 500억 달러(약 65조원) 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 맞춤형 의료를 위한 약물 연구 및 개발에 있어서 바이오마커의 필요성이 증가함에 따라 글로벌 시장 규모 또한 지속적으로 성장하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 2022년 기준 140억 달러(약 18조원) 규모를 기록한 글로벌 종양 바이오마커 시장은 2023년부터 연평균 17.3%씩 안정적으로 성장하여, 2030년에는 500억 달러(약 65조원)에 이를 것으로 예상됩니다.

[글로벌 종양 바이오마커 시장 규모] 글로벌 종양 바이오마커 시장규모 (2022-2030).jpg 글로벌 종양 바이오마커 시장규모 (2022-2030)

(3) 경기변동의 특성 인공지능 분야 산업은 타 산업에 비해 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 따른 영향을 적게 받습니다. 특히, 당사가 영위하고 있는 의료 인공지능 사업의 경우 인간의 생명 및 건강과 직결되어 있기 때문에 경기변동에 의한 영향은 크지 않은 것으로 판단되며, 오히려 고령화 현상 및 질병 다양화 등의 다양한 요인으로 인해 꾸준한 성장이 예상됩니다.(4) 경쟁요소

의료 인공지능 산업은 매우 보수적인 산업이기 때문에 플랫폼이 탑재되기까지 매우 긴 검증기간을 거쳐야 할 뿐만 아니라 각 제조사의 다양한 요구사항을 모두 충족시켜 개발해야 하기 때문에 한번 적용된 플랫폼을 교체하려면 또 다시 긴 상용화 검증 과정을 거쳐야 하며 매우 높은 비용을 투입하여야 합니다. 따라서 한번 적용된 플랫폼은 교체가 매우 어렵게 되는 산업 특성을 가지고 있습니다.

그렇기 때문에 당사와 같이 이미 글로벌 시장에 진입하여 상용화한 기업들은 글로벌 의료기기 업체로부터 검증을 받은 기술력을 바탕으로 추후 출시될 다양한 Modality용(의료영상기기 탑재용) 솔루션 역시 경쟁사보다 수월하게 탑재될 수밖에 없습니다. 이처럼 진입이 매우 어려운 의료 인공지능 산업에 한번 진입하게 되면 안정적인 매출을 기대할 수 있을 뿐만 아니라 부가적인 사업기회도 얻게 되는 소수 독점의 지위를 누릴 수 있게 됩니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

의료기기의 경우 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 제품의 설계 및 개발, 생산, 판매 등 일련의 과정에서 각 국가 규제기관의 인증 및 허가가 요구됩니다. 국가마다 세부 규정에는 차이가 있으나, 일반적으로 의료기기 품질관리 심사(GMP), 임상시험, 의료기기 허가, 보험수가 등재 등의 과정을 거칩니다.

인공지능 기술을 이용하는 소프트웨어 의료기기가 증가함에 따라, 각 국은 인공지능 기술에 알맞은 허가 규정을 제정하고 있습니다. 일부 국가에서는 인공지능 의료기기의 시장 진출을 가속화하기 위하여, 허가 기준을 완화하거나 선 시장 진출 후 평가 제도 등 허가 프로세스의 효율성을 높이는 정책을 발표하였습니다.

[각 국의 인공지능 의료기기 허가제도]

국가	미국	유럽	호주	대한민국
규제 기관	미국 식품의약국 (FDA)	유럽연합 집행위원회(EC)	호주 식약처 (TGA)	식품의약품안전처
허가유형	510(k) (또는 De Novo)	CE Mark (MDR, Class IIa)	ARTG (Class IIa)	허가 (2등급 또는 3등급)
소요기간	신청 후 90일 (또는 120일)	-	신청 후 130일	신청 후 80일
관련가이드라인	Artificial Intelligence /Machine Learning-Based Software as a Medical (SaMD) Action Plan, 2021.	Guidance on Qualification and Classification of Software in Regulation, 2019.	Regulatory changes for software Based Medical Devices, 2021.	빅데이터 및 인공지능 기술이 적용된 의료기기의 허가/심사 가이드라인, 2017.

자료 : 각 규제기관 홈페이지

제품 인허가 규제뿐만 아니라 인공지능 의료기기 소프트웨어와 관련된 여러 표준 및 규격들이 있습니다. 표준 및 규격들을 준수하는 것이 의무 사항은 아니나 원활한 인허가 진행 및 파트너십/사업화 등을 위해 다양하게 준수하고 있으며, 특히 품질시스템 관련 규격 등 사업화에 필수적인 항목들은 인증까지 진행하고 있습니다.

<회사의 현황>

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황루닛은 인공지능 소프트웨어 개발 및 서비스업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 딥러닝 기술을 통해 인간의 시각적 한계를 보완하는 판독 보조(AI-assisted detection) 솔루션을 개발하여 상용화하였으며, 의료영상 기반의 새로운 바이오마커를 찾아내는 이미징 바이오마커(AI imaging biomarker) 솔루션을 개발하였습니다. 당사의 주요 제품 및 서비스로는 Cancer Screening (암 진단) 관련 영상 판독 보조 솔루션인 Lunit INSIGHT와 Oncology (암 치료) 관련 이미징 바이오마커 솔루션인 Lunit SCOPE가 있으며, 세부적인 기능에 따라 다음과 같이 제품군을 분류하고 있습니다. Lunit INSIGHT가 집중하는 암 진단 영역에서는 1) 의사의 의료영상 판독을 보조하여 암을 조기 진단하는 제품군과 2) 의료영상에서 새로운 이미징 바이오마커를 발굴하여 암 발생 위험을 예측하는 제품군을 보유하고 있습니다. Lunit SCOPE가 집중하는 암 치료 영역에서는 1) 의사의 조직병리 슬라이드 판독을 보조하여 바이오마커의 발현율을 정량화하는 제품군과 2) 새로운 이미징 바이오마커를 발굴하여 면역항암제의 치료반응을 예측하는 제품군을 보유하고 있습니다.또한, 2024년 5월에 뉴질랜드에 본사를 두고 있는 Volpara Health Technologies Ltd.의 인수를 완료했습니다. Volpara Health, Inc.는 Volpara Health Technologies Ltd.의 미국 사업을 담당하는 100% 자회사로, 주요 제품 및 서비스로는 유방암 검진 관련 소프트웨어를 제공합니다. 또한, 개인의 성향, 유전적 특성 등을 고려하여 암 위험도를 예측하고, 유방 치밀도 정보를 통해 고위험군 환자를 분류해내면서 암의 조기 발견을 돕는 소프트웨어를 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

품목		사용용도, 기능 및 특징 등 기재
Lunit INSIGHT	CXR	흉부 엑스레이 영상에서 10가지 흉부 이상소견을 검출할 수 있는 인공지능 솔루션으로 판독 의사의 진단을 보조[주요기능]1) 이상소견의 위치 표시2) 이상소견의 존재 가능성 표시3) 이상소견의 유형 분류
MMG	유방촬영술 영상에서 유방암 의심부위 검출 및 유방 치밀도를 분류할 수 있는 인공지능 솔루션으로 판독 의사의 진단을 보조[주요기능]1) 유방암 의심부위의 위치 표시2) 유방암 존재 가능성 표시3) 유방 치밀도 분류
DBT	디지털 유방 단층촬영술 영상에서 유방암 의심부위를 검출하여 판독 의사의 진단을 보조[주요기능]1) 유방암의 의심부위의 위치 표시2) 유방암의 존재 가능성 표시3) 병변의 유형 분류
Volpara Health제품군		유방암 예측 및 진단을 위한 소프트웨어[주요기능]1) 유방함 고위험군에 대한 지속적인 관리2) 유방촬영술 영상 품질 관리3) 유방 밀도(Density) 체크
Lunit SCOPE	PD-L1TPS	디지털 조직병리 슬라이드에서 Tumor Proportion Score(TPS)기반의 PD-L1 발현율을 정량화하여 판독의의 진단 결정 보조
PD-L1CPS	디지털 조직병리 슬라이드에서 Combined Positive Score(CPS)기반의 PD-L1 발현율을 정량화하여 판독의의 진단 결정 보조
IO PanCancer	인공지능 기반 면역 항암제 치료 예측 솔루션
uIHC	디지털 조직병리 슬라이드에서 다양한 IHC 발현율을 정량화
GenotypePredictor	디지털 조직병리 슬라이드에서 다양한 유전체 정보 예측

(2) 시장점유율

의료인공지능 분야는 사람의 생명과 연관되기 때문에, 제품의 기능이 경쟁사와 유사한 수준이더라도 임상문헌이 많고 브랜드 가치가 높은 제품이 선호됩니다. 따라서 글로벌 의료기기 시장은 소수의 다국적 기업이 주도하고 있습니다.루닛은 현재 지이헬스케어(GE Healthcare), 필립스(Philips), 후지필름(Fujifilm), 홀로직(Hologic) 등 글로벌 의료장비 기업 및 아그파(Agfa), 섹트라(Sectra), 이머전트 커넥트(Emergent Connect) 등 글로벌 의료시스템 기업과 해외 유통 및 판매 계약을 체결하였습니다. 각 시장에서 당사의 파트너사는 50%에 가까운 시장 점유율을 차지합니다. 당사는 글로벌 기업과 견고한 파트너십을 구축하였고, 파트너사의 시장 지배력을 바탕으로 시장을 빠르게 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

위 <업계의 현황>을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 기준으로 이사회 결의 등을 통한 구체화된 신규사업은 없습니다. 다만, 제품기술 및 시장변화에 발 맞추어 인공지능 산업으로 비즈니스를 확장해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

※ 조직도는 2024년 12월 31일 기준입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.lunit.io)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 12 기 2024년 12월 31일 현재
제 11 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 루닛과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 12 (당) 기말		제 11 (전) 기말
자 산
I. 유동자산		111,882,055,343		230,417,590,193
1. 현금및현금성자산	52,369,332,882		31,654,786,154
2. 매출채권	19,121,180,786		5,381,356,692
3. 기타금융자산	5,532,590,778		191,794,636,179
4. 당기손익-공정가치측정금융자산	8,955,660,067		-
5. 파생금융자산	17,261,346,357		-
6. 계약자산	2,620,492,737		-
7. 기타유동자산	4,825,501,208		1,193,104,299
8. 재고자산	115,671,778		118,285,383
9. 당기법인세자산	1,080,278,750		275,421,486
II. 비유동자산		323,158,702,606		37,503,109,970
1. 장기매출채권	4,087,156,096		1,914,286,623
2. 유형자산	7,846,061,381		4,114,879,769
3. 사용권자산	17,273,723,997		18,948,539,096
4. 무형자산	276,708,923,573		1,669,671,891
5. 당기손익-공정가치측정금융자산	9,778,758,110		8,141,093,825
6. 기타금융자산	1,665,747,796		1,394,917,677
7. 기타비유동자산	4,749,205,791		701,337,012
8. 순확정급여자산	356,026,971		618,384,077
9. 이연법인세자산	693,098,891		-
자 산 총 계		435,040,757,949		267,920,700,163
부 채
I. 유동부채		252,412,814,540		12,793,897,901
1. 매입채무	1,069,471,245		165,585,000
2. 기타금융부채	9,402,031,389		7,736,723,062
3. 파생금융부채	154,792,594,067		-
4. 전환사채	52,842,022,216		-
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	1,845,458,333		-
6. 기타유동부채	32,436,729,064		4,874,265,461
7. 당기법인세부채	24,508,226		17,324,378
II. 비유동부채		17,766,852,239		20,017,295,478
1. 장기종업원급여부채	599,476,490		484,197,387
2. 당기손익-공정가치측정금융부채	-		1,870,160,177
3. 기타금융부채	16,602,917,599		17,110,832,668
4. 기타비유동부채	12,250,158		15,559,926
5. 충당부채	552,207,992		536,545,320
부 채 총 계		270,179,666,779		32,811,193,379
자 본
I. 지배기업 소유주지분		164,861,091,170		235,109,506,784
1. 자본금	14,471,450,000		14,351,138,500
2. 기타불입자본	526,645,689,887		515,517,787,871
3. 기타자본구성요소	1,573,619,776		181,438,987
4. 이익잉여금(결손금)	(377,829,668,493)		(294,940,858,574)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		164,861,091,170		235,109,506,784
부 채 및 자 본 총 계		435,040,757,949		267,920,700,163

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 루닛과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 12 (당) 기	제 11 (전) 기
I. 영업수익	54,179,663,335	25,080,238,712
II. 영업비용	121,852,231,215	67,296,957,098
III. 영업이익(손실)	(67,672,567,880)	(42,216,718,386)
금융수익	19,201,510,353	10,256,527,390
금융비용	34,742,619,139	4,764,164,719
기타수익	107,284,279	79,586,669
기타비용	120,593,483	118,893,847
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)	(83,226,985,870)	(36,763,662,893)
법인세비용(수익)	(806,122,526)	34,588,685
V. 당기순이익(손실)	(82,420,863,344)	(36,798,251,578)
VI. 기타포괄손익	924,234,214	99,575,946
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	1,392,180,789	39,779,531
해외사업환산손익	1,392,180,789	39,779,531
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(467,946,575)	59,796,415
순확정급여부채 재측정요소	(467,946,575)	59,796,415
VII. 당기총포괄이익(손실)	(81,496,629,130)	(36,698,675,632)
Ⅷ. 당기순이익(손실)의 귀속	(82,420,863,344)	(36,798,251,578)
1. 지배기업 소유주지분	(82,420,863,344)	(36,798,251,578)
2. 비지배지분	-	-
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)의 귀속	(81,496,629,130)	(36,698,675,632)
1. 지배기업 소유주지분	(81,496,629,130)	(36,698,675,632)
2. 비지배지분	-	-
X. 주당손익
기본주당이익(손실)	(2,858)	(1,420)
희석주당이익(손실)	(2,858)	(1,420)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 루닛과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	6,113,814,000	320,856,587,569	141,659,456	(258,202,403,411)	68,909,657,614	-	68,909,657,614
I. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래	8,237,324,500	194,661,200,302	-	-	202,898,524,802	-	202,898,524,802
유상증자	928,575,000	197,422,405,725	-	-	198,350,980,725	-	198,350,980,725
무상증자	7,119,077,000	(7,119,077,000)	-	-	-	-	-
주식매수선택권의 행사	189,672,500	1,891,084,690	-	-	2,080,757,190	-	2,080,757,190
주식보상비용	-	2,466,786,887	-	-	2,466,786,887	-	2,466,786,887
II. 총포괄손익	-	-	39,779,531	(36,738,455,163)	(36,698,675,632)	-	(36,698,675,632)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	59,796,415	59,796,415	-	59,796,415
해외사업환산손익	-	-	39,779,531	-	39,779,531	-	39,779,531
당기순이익(손실)	-	-	-	(36,798,251,578)	(36,798,251,578)	-	(36,798,251,578)
2023.12.31(전기말)	14,351,138,500	515,517,787,871	181,438,987	(294,940,858,574)	235,109,506,784	-	235,109,506,784
2024.01.01(당기초)	14,351,138,500	515,517,787,871	181,438,987	(294,940,858,574)	235,109,506,784	-	235,109,506,784
I. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래	120,311,500	11,127,902,016	-	-	11,248,213,516	-	11,248,213,516
주식매수선택권의 행사	120,311,500	1,346,214,190	-	-	1,466,525,690	-	1,466,525,690
주식보상비용	-	9,781,687,826	-	-	9,781,687,826	-	9,781,687,826
II. 총포괄손익	-	-	1,392,180,789	(82,888,809,919)	(81,496,629,130)	-	(81,496,629,130)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(467,946,575)	(467,946,575)	-	(467,946,575)
해외사업환산손익	-	-	1,392,180,789	-	1,392,180,789	-	1,392,180,789
당기순이익(손실)	-	-	-	(82,420,863,344)	(82,420,863,344)	-	(82,420,863,344)
2024.12.31(당기말)	14,471,450,000	526,645,689,887	1,573,619,776	(377,829,668,493)	164,861,091,170	-	164,861,091,170

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 루닛과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 12 (당) 기		제 11 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(65,696,290,063)		(36,473,330,744)
1. 영업활동에 사용된 현금흐름	(68,230,037,340)		(36,101,328,852)
2. 이자의 수취	4,479,446,426		1,791,827,655
3. 이자의 지급	(1,664,273,485)		(2,010,722,871)
4. 법인세의 환급(납부)	(281,425,664)		(153,106,676)
II. 투자활동 현금흐름		(86,423,778,187)		(145,821,020,313)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	202,923,094,420		66,265,668,364
1) 단기금융자산의 처분	197,688,927,025		65,425,700,000
2) 단기대여금의 감소	-		658,230,000
3) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	5,123,128,502		3,043,972
4) 유형자산의 처분	55,438,893		83,539,201
5) 기타보증금의 감소	-		9,528,989
6) 정부보조금의 수령	5,600,000		78,721,802
7) 장기금융자산의 처분	50,000,000		6,904,400
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(289,346,872,607)		(212,086,688,677)
1) 단기금융자산의 취득	(12,348,820,000)		(208,073,800,000)
2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(14,397,306,032)		(1,703,300,000)
3) 사업결합으로 인한 현금유출	(255,087,297,938)		-
4) 유형자산의 취득	(5,278,116,606)		(1,382,156,960)
5) 무형자산의 취득	(1,395,775,833)		(209,034,399)
6) 장기선급금의 증가	(648,396,392)		(567,562,460)
7) 임차보증금의 증가	(12,857,488)		(5,349,743)
8) 기타보증금의 증가	(178,302,318)		(145,485,115)
III. 재무활동 현금흐름		171,258,833,018		199,573,046,959
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	172,966,525,690		206,371,737,915
1) 단기차입금의 차입	-		5,940,000,000
2) 유상증자	-		198,350,980,725
3) 주식매수선택권의 행사	1,466,525,690		2,080,757,190
4) 전환사채의 발행	171,500,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,707,692,672)		(6,798,690,956)
1) 단기차입금의 상환	-		(5,940,000,000)
2) 리스부채의 상환	(1,707,692,672)		(858,690,956)
IV. 현금및현금성자산의 증감		19,138,764,768		17,278,695,902
V. 기초의 현금및현금성자산		31,654,786,154		14,497,595,479
VI. 환율변동효과		1,575,781,960		(121,505,227)
VII. 기말의 현금및현금성자산		52,369,332,882		31,654,786,154

※ 상기 재무제표 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 12 기 2024년 12월 31일 현재
제 11 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 루닛	(단위: 원)

과 목	제 12 (당) 기말		제 11 (전) 기말
자 산
I. 유동자산		85,735,835,728		225,384,854,943
1. 현금및현금성자산	40,764,729,065		26,627,399,641
2. 매출채권	10,187,211,402		5,381,356,692
3. 기타금융자산	5,493,571,667		191,789,287,442
4. 당기손익-공정가치측정금융자산	8,955,660,067		-
5. 파생금융자산	17,261,346,357		-
6. 기타유동자산	2,269,127,272		1,193,104,299
7. 재고자산	115,671,778		118,285,383
8. 당기법인세자산	688,518,120		275,421,486
II. 비유동자산		329,030,967,997		46,477,621,257
1. 장기매출채권	4,087,156,096		1,914,286,623
2. 종속기업투자	286,124,988,154		7,171,655,877
3. 유형자산	7,500,744,505		4,114,879,769
4. 사용권자산	16,800,429,288		18,948,539,096
5. 무형자산	1,737,261,785		1,669,671,891
6. 당기손익-공정가치측정금융자산	9,778,758,110		8,141,093,825
7. 기타금융자산	1,653,329,483		1,394,655,413
8. 기타비유동자산	992,273,605		2,504,454,686
9. 순확정급여자산	356,026,971		618,384,077
자 산 총 계		414,766,803,725		271,862,476,200
부 채
I. 유동부채		222,982,138,567		13,571,617,748
1. 매입채무	-		165,585,000
2. 기타금융부채	10,255,210,847		8,531,767,287
3. 파생금융부채	154,792,594,067		-
4. 전환사채	52,842,022,216		-
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	1,845,458,333		-
6. 기타유동부채	3,244,433,098		4,874,265,461
7. 당기법인세부채	2,420,006		-
II. 비유동부채		16,773,855,188		20,017,295,478
1. 장기종업원급여부채	599,476,490		484,197,387
2. 당기손익-공정가치측정금융부채	-		1,870,160,177
3. 기타금융부채	15,609,920,548		17,110,832,668
4. 기타비유동부채	12,250,158		15,559,926
5. 충당부채	552,207,992		536,545,320
부 채 총 계		239,755,993,755		33,588,913,226
자 본
I. 자본금		14,471,450,000		14,351,138,500
II. 기타불입자본		526,645,689,887		515,517,787,871
III. 이익잉여금(결손금)		(366,106,329,917)		(291,595,363,397)
자 본 총 계		175,010,809,970		238,273,562,974
부 채 및 자 본 총 계		414,766,803,725		271,862,476,200

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 루닛	(단위: 원)

과 목	제 12 (당) 기	제 11 (전) 기
I. 영업수익	25,718,636,502	25,080,238,712
II. 영업비용	84,700,621,305	65,874,820,636
III. 영업이익(손실)	(58,981,984,803)	(40,794,581,924)
금융수익	15,212,864,571	10,256,372,398
금융비용	30,274,496,295	4,764,164,717
기타수익	97,404,309	78,911,010
기타비용	76,929,717	81,822,590
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)	(74,023,141,935)	(35,305,285,823)
법인세비용	19,878,010	17,049,196
V. 당기순이익(손실)	(74,043,019,945)	(35,322,335,019)
VI. 기타포괄손익	(467,946,575)	59,796,415
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(467,946,575)	59,796,415
순확정급여부채 재측정요소	(467,946,575)	59,796,415
Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)	(74,510,966,520)	(35,262,538,604)
Ⅷ. 주당손익
기본주당이익(손실)	(2,567)	(1,363)
희석주당이익(손실)	(2,567)	(1,363)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 루닛	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)	합 계
2023.01.01(전기초)	6,113,814,000	320,856,587,569	(256,332,824,793)	70,637,576,776
I. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래	8,237,324,500	194,661,200,302	-	202,898,524,802
1. 유상증자	928,575,000	197,422,405,725	-	198,350,980,725
2. 주식매수선택권의 행사	189,672,500	1,891,084,690	-	2,080,757,190
3. 무상증자	7,119,077,000	(7,119,077,000)	-	-
4. 주식보상비용	-	2,466,786,887	-	2,466,786,887
II. 총포괄손익	-	-	(35,262,538,604)	(35,262,538,604)
1. 순확정급여부채 재측정요소	-	-	59,796,415	59,796,415
2. 당기순이익(손실)	-	-	(35,322,335,019)	(35,322,335,019)
2023.12.31(전기말)	14,351,138,500	515,517,787,871	(291,595,363,397)	238,273,562,974
2024.01.01(당기초)	14,351,138,500	515,517,787,871	(291,595,363,397)	238,273,562,974
I. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래	120,311,500	11,127,902,016	-	11,248,213,516
1. 주식매수선택권의 행사	120,311,500	1,346,214,190	-	1,466,525,690
2. 주식보상비용	-	9,781,687,826	-	9,781,687,826
II. 총포괄손익	-	-	(74,510,966,520)	(74,510,966,520)
1. 순확정급여부채 재측정요소	-	-	(467,946,575)	(467,946,575)
2. 당기순이익(손실)	-	-	(74,043,019,945)	(74,043,019,945)
2024.12.31(당기말)	14,471,450,000	526,645,689,887	(366,106,329,917)	175,010,809,970

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 루닛	(단위: 원)

과 목	제 12 (당) 기		제 11 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(52,467,740,199)		(34,199,805,948)
1. 영업활동에 사용된 현금흐름	(54,782,177,027)		(33,827,649,064)
2. 이자의 수취	4,347,566,619		1,791,672,663
3. 이자의 지급	(1,620,033,157)		(2,010,722,871)
4. 법인세의 납부	(413,096,634)		(153,106,676)
II. 투자활동 현금흐름		(105,350,404,385)		(152,780,443,207)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	195,232,831,759		66,256,273,144
1) 단기금융자산의 처분	190,000,000,000		65,425,700,000
2) 단기대여금의 감소	-		658,230,000
3) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	5,123,128,502		3,043,972
4) 유형자산의 처분	54,103,257		83,539,201
5) 임차보증금의 감소	-		133,769
6) 기타보증금의 감소	-		78,721,802
7) 정부보조금의 수령	5,600,000		6,904,400
8) 장기금융자산의 처분	50,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(300,583,236,144)		(219,036,716,351)
1) 단기금융자산의 취득	(5,000,000,000)		(208,073,800,000)
2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(14,397,306,032)		(1,703,300,000)
3) 종속기업투자의 취득	(274,793,790,380)		(5,146,910,000)
4) 유형자산의 취득	(5,267,141,022)		(1,382,156,960)
5) 무형자산의 취득	(298,300,000)		(209,034,399)
6) 장기선급금의 증가	(648,396,392)		(2,370,680,134)
7) 임차보증금의 증가	-		(5,349,743)
8) 기타보증금의 증가	(178,302,318)		(145,485,115)
III. 재무활동 현금흐름		171,589,841,320		199,573,046,959
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	172,966,525,690		206,371,737,915
1) 단기차입금의 차입	-		5,940,000,000
2) 주식매수선택권의 행사	1,466,525,690		2,080,757,190
3) 유상증자	-		198,350,980,725
4) 전환사채의 발행	171,500,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,376,684,370)		(6,798,690,956)
1) 단기차입금의 상환	-		(5,940,000,000)
2) 리스부채의 상환	(1,376,684,370)		(858,690,956)
IV. 현금및현금성자산의 증감		13,771,696,736		12,592,797,804
V. 기초의 현금및현금성자산		26,627,399,641		14,205,554,726
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		365,632,688		(170,952,889)
VII. 기말의 현금및현금성자산		40,764,729,065		26,627,399,641

- 결손금처리계산서(안)

(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
(처리예정일: 2025년 3월 27일)		(처리확정일: 2024년 3월 29일)
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		(366,106,329,917)		(291,595,363,397)
전기이월미처리결손금	(291,595,363,397)		(256,332,824,793)
순확정급여부채 재측정요소	(467,946,575)		59,796,415
당기순손실	(74,043,019,945)		(35,322,335,019)
II. 결손금처리액		-
III. 차기이월미처리결손금		(366,106,329,917)		(291,595,363,397)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

※ 상기 재무제표 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건(제2-1호 의안: 기타비상무이사 콩가르헹앨버트(KONG GARHENG ALBERT) 중임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
콩가르헹앨버트 (KONG GARHENG ALBERT)	75.06.17	기타비상무이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
콩가르헹앨버트(KONG GARHENG ALBERT)	HealthQuest Capital창업자, Managing Partner	2022~현재 2012~현재 2010~2013 2000~2010	루닛 기타비상무이사 HealthQuest Capital 창업자, Managing Partner Sofinnova Capital Managing General Partner Intersouth Partners General Partner	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
콩가르헹앨버트(KONG GARHENG ALBERT)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 콩가르헹앨버트(KONG GARHENG ALBERT)

후보자는 2022년부터 루닛의 기타비상무이사로 역임하며 회사의 사업 및 지배구조에 관하여 깊게 이해하고 있습니다. 회사의 전략 및 방향, 그리고 지배구조 개선에 대한 건설적인 피드백을 제공하며, 이를 토대로 회사의 전략적 의사결정 수립 및 성장에 기여할 수 있을 것으로 보여집니다.

(제2-2호 의안: 기타비상무이사 이준표 선임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이준표	82.01.20	기타비상무이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이준표	㈜에스비브이에이대표이사, Managing Partner	2018~현재2015~20182011~20142009~20112008~20092004~20072001~2004	㈜에스비브이에이 대표이사, Managing PartnerSoftBank Ventures Korea PartnerKT(Enswers 모회사) 기업개발 TFT 총괄 부사장Enswers 공동창업자, CSO(Chief Strategy Officer)SoftBank Korea 사업개발이사Gretech-GomTV 사업기획본부장Evixar 창업자, 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이준표	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 이준표

후보자는 SoftBank Ventures에서 10년 이상의 투자 경험을 쌓았으며, 특히 AI 분야에 대한 깊은 전문성을 보유하고 있습니다. 또한, 글로벌 AI 기업들에 대한 성공적인 투자를 이끌어오며 폭넓은 글로벌 AI 네트워크를 구축해왔습니다. 후보자의 이러한 경험과 인사이트를 바탕으로, 회사의 전략적 성장과 글로벌 확장을 지원하는 데 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다.

확인서 이사확인서_kong garheng albert.jpg 이사확인서_kong garheng albert 이사확인서_이준표.jpg 이사확인서_이준표

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안: 감사위원회 위원 이준표 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이준표	82.01.20	기타비상무이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이준표	㈜에스비브이에이대표이사, Managing Partner	2018~현재2015~20182011~20142009~20112008~20092004~20072001~2004	㈜에스비브이에이 대표이사, Managing PartnerSoftBank Ventures Korea PartnerKT(Enswers 모회사) 기업개발 TFT 총괄 부사장Enswers 공동창업자, CSO(Chief Strategy Officer)SoftBank Korea 사업개발이사Gretech-GomTV 사업기획본부장Evixar 창업자, 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이준표	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 이준표

후보자는 다년간 기업 운영 및 SoftBank Ventures에서 10년 이상의 투자 경험을 보유하고 있으며, 글로벌 AI 기업들에 대한 다양한 투자를 통해 기업의 재무 및 리스크 관리에 대한 높은 전문성을 갖추고 있습니다. 이러한 경험을 토대로 감사위원회 위원으로서 회사의 업무가 적법하게 행하여지고 있는지 감독하고 회사의 재무 건전성을 강화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

확인서 감사위원확인서_이준표.jpg 감사위원확인서_이준표

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,090 백만원
최고한도액	2,000 백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안: 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건 가. 의안의 요지 당사는 회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 아래와 같이 이사회 결의를 통해 부여하였으며, 이를 제12기 정기주주총회에서 승인받고자 합니다. 나. 세부내역

이사회 결의일(부여일)	2024-05-28	2024-08-12
부여대상자	임직원 24명	임직원 6명
부여주식수	150,500주	96,950주

본 안건(제5호 의안)은 2024년 5월 28일, 2024년 8월 12일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제12기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것으로, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2024년 5월 28일, 2024년 8월 12일 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조하시기 바랍니다. 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식		비고
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---	---
서범석	등기임원	대표이사	보통주	150,000	주1)
김기환	미등기임원	그룹장, CMO	보통주	60,000
유동근	미등기임원	CAIO	보통주	50,000
박현성	미등기임원	CFO	보통주	50,000
옥찬영	미등기임원	CMO	보통주	50,000
박승균	미등기임원	CPO	보통주	50,000
팽경현	미등기임원	CPO	보통주	50,000
Craig Brett Hadfield	자회사임원	CFO	보통주	40,000
이준표	기타비상무이사,감사위원(예정)	기타비상무이사,감사위원(예정)	보통주	3,400
OOO외 59명	임직원(자회사 포함)	임직원(자회사 포함)	보통주	347,000
총(69)명	-	-	보통주	850,400	-

※ 대상자별 부여내역 중 부여주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 직원의 경우 대상자 성명을 기재하지 않음.※ 주1)은 하기 행사기간을 참고 바람.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 850,400주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 각 거래량 가중산술평균종가의 산술평균가격(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 준용)2) 행사기간주1) 2027년 3월 27일 ~ 2032년 3월 26일	-
기타 조건의 개요	- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
28,995,240	발행주식 총수의 15%	보통주	4,349,286	2,393,426

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	2024.08.12	6	보통주	96,950	0	0	96,950
2024년	2024.05.28	24	보통주	150,500	0	0	150,500
2024년	2024.03.29	55	보통주	473,600	0	10,000	463,600
2023년	2023.08.23	6	보통주	34,900	0	5,000	29,900
2023년	2023.03.30	32	보통주	730,000	0	70,000	660,000
2022년	2022.10.27	6	보통주	111,000	15,000	56,000	40,000
계		총( 129 )명		총( 1,596,950 )주	총( 15,000 )주	총( 141,000 )주	총( 1,440,950 )주

※ 부여인원은 주식매수선택권 부여 당시 인원 수입니다.※ 2024년 5월 28일, 2024년 8월 12일 이사회 결의를 통해 부여한 주식매수선택권은 부여일 이후 처음으로 소집되는 제12기 정기주주총회 안건입니다.※ 상기 주식수는 2023년 11월 10일 무상증자(1:1)를 반영하여 조정하였습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건

가. 의안의 요지

주주총회 부여 주식매수선택권의 행사기간 연장에 대해 승인을 받고자 합니다.

나. 세부내역

부여일 (주주총회 결의일)	2020-06-08	2020-11-09	2021-03-26
행사기간 연장 대상자	서범석, 박현성 외 2명	OOO 외 1명	옥찬영 외 19명
행사기간 연장 대상 주식수	313,200	290	44,030
행사기간 연장 후 행사기간	2022-06-08~ 2027-06-07	2022-11-09~ 2027-11-08	2023-03-26~ 2028-03-25
행사가격	5,000	7,000	7,000
부여방법	신주발행	신주발행	신주발행
기타	주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음