Shaperon Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 7, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 샤페론 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 07일
권 유 자:	성 명: 주식회사 샤페론주 소: 서울특별시 강남구 자곡로 174-10, 강남에이스타워 606전화번호: 02-6083-8315
작 성 자:	성 명: 김도형부서 및 직위: 경영기획실 재무담당이사전화번호: 02-6083-8315

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 샤페론본인2025년 03월 07일2025년 03월 25일2025년 03월 12일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 샤페론보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성승용최대주주 및 대표이사보통주4,590,00015.23최대주주 및 대표이사-고현승최대주주의 배우자보통주45,0000.15최대주주의 배우자-4,635,00015.38-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손정호보통주0임직원임직원-김도형보통주0임직원임직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 07일2025년 03월 12일2025년 03월 25일2025년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제17기 정기주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 03월 15일 ~ 2025년 03월 24일(주)삼성증권http://vote.samsungpop.com 기간 중 24시간 시스템 접속가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

샤페론 홈페이지http://shaperon.com/kor/main/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 서울 강남구 자곡로 174-10, 강남에이스타워 624호 ㈜샤페론) ·전화번호 : 02-6083-8315 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2025년 3월 15일 ~ 2025년 3월 24일 18시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 25일 오전 10시서울 강남구 봉은사로 419 삼성2동복합문화센터 7층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 15일 ~ 2025년 03월 24일(주)삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 시스템 접속가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2025년 03월 15일 ~ 2025년 03월 24일당사 홈페이지 http://shaperon.com/kor/main/ 게시된 서면투표지 작성 후 하기 우편으로 송부수신처 : 서울 강남구 자곡로 174-10, 강남에이스타워 624호 ㈜샤페론 주주총회 담당자 앞 -

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주분들께서는 가급적 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사하여 주시기를 권유드립니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고의 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결 및 별도재무상태표ㆍ연결 및 별도포괄손익계산서ㆍ연결 및 별도자본변동표ㆍ연결 및 별도현금흐름표ㆍ결손금처리계산서

하기 재무제표는 2025년 2월 17일자 이사회에서 승인되었으며 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

[연결재무제표] - 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 17 기 2024.12.31 현재
제 16 기 2023.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	15,914,209,104	21,648,684,913
현금및현금성자산	15,369,224,599	6,470,890,049
단기기타금융자산	-	13,500,000,000
단기기타채권	251,809,213	412,903,890
당기법인세자산	126,669,932	106,925,831
기타유동자산	62,673,998	1,157,965,143
재고자산	103,831,362	-
Ⅱ. 비유동자산	3,369,475,722	3,359,917,375
종속기업투자주식	-	-
유형자산	2,822,861,359	3,059,555,027
무형자산	299,638,403	25,607,569
장기기타채권	246,975,960	274,754,779
자 산 총 계	19,283,684,826	25,008,602,288
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	2,110,156,504	3,261,452,851
단기기타채무	1,258,027,165	2,398,290,923
단기기타금융부채	506,133,442	472,045,947
기타유동부채	345,995,897	391,115,981
Ⅱ. 비유동부채	1,173,350,468	2,751,043,866
장기기타채무	1,167,736,106	1,024,992,321
장기기타금융부채	5,614,362	136,292,868
확정급여채무	-	1,589,758,677
부 채 총 계	3,283,506,972	6,012,496,717
자 본
I. 자본금	15,071,515,500	11,535,515,500
II. 자본잉여금	117,085,421,608	108,154,492,408
III. 기타자본	558,703,739	1,221,996,086
IV. 기타포괄손익누계액	128,004,201	-
V. 결손금	(116,843,467,194)	(101,915,898,423)
자 본 총 계	16,000,177,854	18,996,105,571
부채와 자본총계	19,283,684,826	25,008,602,288

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 17 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
제 16 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
Ⅰ. 영업수익	17,704,497	215,251,274
Ⅱ. 영업비용	15,159,207,056	13,443,552,735
Ⅲ. 영업이익(손실)	(15,141,502,559)	(13,228,301,461)
기타수익	72,583,168	81,187,114
기타비용	189,984,276	114,388,287
금융수익	410,409,173	910,130,227
금융비용	54,485,987	36,185,294
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)	(14,902,980,481)	(12,387,557,701)
법인세비용(수익)	-	15,871,586
V. 당기순이익(손실)	(14,902,980,481)	(12,403,429,287)
VI. 기타포괄손익	103,415,911	(119,859,173)
확정급여부채의 재측정요소	-	(144,447,463)
해외사업환산손익	103,415,911	24,588,290
VII. 총포괄이익(손실)	(14,799,564,570)	(12,523,288,460)
VIII. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	(553)	(542)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 17 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
제 16 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	결손금	총계
2023.01.01(전기초)	11,238,390,500	104,143,578,482	3,290,415,735	-	(89,392,609,963)	29,279,774,754
당기순손실	-	-	-	-	(12,403,429,287)	(12,403,429,287)
주식매입선택권 부여	-	-	292,422,727	-	-	292,422,727
주식매입선택권 행사	297,125,000	4,010,913,926	(2,360,842,376)	-	-	1,947,196,550
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(144,447,463)	(144,447,463)
해외사업환산손익	-	-	-	-	24,588,290	24,588,290
2023.12.31(전기말)	11,535,515,500	108,154,492,408	1,221,996,086	-	(101,915,898,423)	18,996,105,571
2024.01.01(당기초)	11,535,515,500	108,154,492,408	1,221,996,086	-	(101,940,486,713)	18,996,105,571
당기순손실	-	-	-	-	(14,902,980,481)	(14,902,980,481)
유상증자	3,536,000,000	8,930,929,200	-	-	-	12,466,929,200
주식매입선택권 부여	-	-	(663,292,347)	-	-	(663,292,347)
해외사업환산손익	-	-	-	128,004,201	(24,588,290)	103,415,911
2024.12.31(당기말)	15,071,515,500	117,085,421,608	558,703,739	128,004,201	(116,843,467,194)	16,000,177,854

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 17 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
제 16 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
I. 영업활동으로인한현금흐름	(16,351,902,450)	(13,009,565,097)
1. 영업에서창출된현금	(16,944,150,992)	(13,585,571,119)
2. 이자수취	671,413,264	711,639,542
3. 이자지급	(82,259,191)	(75,626,959)
4. 법인세환급(납부)	3,094,469	(60,006,561)
II. 투자활동으로인한현금흐름	12,589,893,346	11,556,493,505
1. 투자활동으로인한현금유입액	34,042,384,729	14,030,412,290
단기금융상품의 감소	34,000,000,000	14,000,000,000
보증금의 감소	42,132,000	5,824,000
정부보조금의 사용	-	-
유형자산의 처분	252,729	-
해외사업환산손익	-	24,588,290
2. 투자활동으로인한현금유출액	(21,452,491,383)	(2,473,918,785)
단기금융상품의 증가	(20,500,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	-	-
선급금의 증가	-	385,200,000
보증금의 증가	(3,210,444)	156,330,954
유형자산의 취득	(668,952,046)	1,907,009,966
무형자산의 취득	(280,328,893)	25,377,865
III. 재무활동으로인한현금흐름	12,552,107,463	3,595,482,289
1. 재무활동으로인한현금유입액	12,890,561,199	3,854,871,530
정부보조금의 수령	423,631,999	1,907,674,980
유상증자	12,466,929,200	-
주식매수선택권의 행사	-	1,947,196,550
2. 재무활동으로인한현금유출액	(338,453,736)	(259,389,241)
무상증자	-	-
전환우선주의 보통주 전환	-	-
리스부채의 상환	338,453,736	259,389,241
IV. 현금및현금성자산의증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	8,790,098,359	2,142,410,697
V. 기초의현금및현금성자산	6,470,890,049	4,328,479,352
VI. 환율변동으로 인한 효과	108,236,191	-
VII. 기말의현금및현금성자산	15,369,224,599	6,470,890,049

[별도재무제표] - 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 17 기 2024.12.31 현재
제 16 기 2023.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	14,753,474,671	20,865,180,693
현금및현금성자산	14,238,043,223	5,707,251,357
단기기타금융자산	-	13,500,000,000
단기기타채권	251,809,213	412,903,890
당기법인세자산	103,397,050	106,849,640
기타유동자산	33,555,253	1,138,175,806
재고자산	126,669,932	-
Ⅱ. 비유동자산	4,490,380,710	4,626,843,598
종속기업투자주식	1,130,783,564	1,276,200,000
유형자산	2,820,200,483	3,056,612,204
무형자산	299,638,403	25,607,569
장기기타채권	239,758,260	268,423,825
자 산 총 계	19,243,855,381	25,492,024,291
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	2,070,327,060	3,203,121,646
단기기타채무	1,244,827,359	2,398,290,923
단기기타금융부채	506,133,442	472,045,947
기타유동부채	319,366,259	332,784,776
Ⅱ. 비유동부채	1,173,350,468	2,751,043,866
장기기타채무	1,167,736,106	1,024,992,321
장기기타금융부채	5,614,362	136,292,868
확정급여채무	-	1,589,758,677
부 채 총 계	3,243,677,528	5,954,165,512
자 본
I. 자본금	15,071,515,500	11,535,515,500
II. 자본잉여금	117,085,421,608	108,154,492,408
III. 기타자본	558,703,739	1,221,996,086
IV. 결손금	(116,715,462,994)	(101,374,145,215)
자 본 총 계	16,000,177,853	19,537,858,779
부채와 자본총계	19,243,855,381	25,492,024,291

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 17 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
제 16 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
Ⅰ. 영업수익	17,704,497	215,251,274
Ⅱ. 영업비용	14,067,527,918	12,877,211,237
Ⅲ. 영업이익(손실)	(14,049,823,421)	(12,661,959,963)
기타수익	72,583,168	81,187,114
기타비용	1,720,000,712	114,388,287
금융수익	410,409,173	910,130,227
금융비용	54,485,987	36,185,294
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)	(15,341,317,779)	(11,821,216,203)
법인세비용(수익)	-	15,871,586
V. 당기순이익(손실)	(15,341,317,779)	(11,837,087,789)
VI. 기타포괄손익	-	(144,447,463)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	(144,447,463)
확정급여부채의 재측정요소	-	(144,447,463)
VII. 총포괄이익(손실)	(15,341,317,779)	(11,981,535,252)
VIII. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	(569)	(516)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 17 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
제 16 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	총계
2023.01.01(전기초)	11,238,390,500	104,143,578,482	3,290,415,735	(89,392,609,963)	29,279,774,754
당기순손실	-	-	-	(11,837,087,789)	(11,837,087,789)
주식매입선택권 부여	-	-	292,422,727	-	292,422,727
주식매입선택권 행사	297,125,000	4,010,913,926	(2,360,842,376)	-	1,947,196,550
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(144,447,463)	(100,977,933)
2023.12.31(전기말)	11,535,515,500	108,154,492,408	1,221,996,086	(101,374,145,215)	19,537,858,779
2024.01.01(당기초)	11,535,515,500	108,154,492,408	1,221,996,086	(101,374,145,215)	19,537,858,779
당기순이익(손실)	-	-	-	(15,341,317,779)	(15,341,317,779)
유상증자	3,536,000,000	8,930,929,200	-	-	12,466,929,200
주식매입선택권 부여	-	-	(663,292,347)	-	(663,292,347)
2024.12.31(당기말)	15,071,515,500	117,085,421,608	558,703,739	(116,715,462,994)	16,000,177,853

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 17 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
제 16 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
I. 영업활동으로인한현금흐름	(15,226,608,943)	(12,481,790,752)
1. 영업에서창출된현금	(15,819,215,606)	(13,057,872,965)
2. 이자수취	671,413,264	711,639,542
3. 이자지급	(82,259,191)	(75,626,959)
4. 법인세환급(납부)	3,452,590	(59,930,370)
II. 투자활동으로인한현금흐름	11,205,293,346	10,265,080,468
1. 투자활동으로인한현금유입액	34,042,384,729	14,005,824,000
단기금융상품의 감소	34,000,000,000	14,000,000,000
보증금의 감소	42,132,000	5,824,000
유형자산의 처분	252,729	-
2. 투자활동으로인한현금유출액	(22,837,091,383)	(3,740,743,532)
단기금융상품의 증가	20,500,000,000	-
종속기업투자주식의 취득	1,384,600,000	1,276,200,000
선급금의 증가	-	385,200,000
보증금의 증가	3,210,444	150,000,000
유형자산의 취득	668,952,046	1,903,965,667
무형자산의 취득	280,328,893	25,377,865
III. 재무활동으로인한현금흐름	12,552,107,463	3,595,482,289
1. 재무활동으로인한현금유입액	12,890,561,199	3,854,871,530
정부보조금의 수령	423,631,999	1,907,674,980
유상증자	12,466,929,200	-
주식매수선택권의 행사	-	1,947,196,550
2. 재무활동으로인한현금유출액	(338,453,736)	(259,389,241)
무상증자	-	-
전환우선주의 보통주 전환	-	-
리스부채의 상환	(338,453,736)	(259,389,241)
IV. 현금및현금성자산의증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	8,530,791,866	1,378,772,005
V. 기초의현금및현금성자산	5,707,251,357	4,328,479,352
VI. 기말의현금및현금성자산	14,238,043,223	5,707,251,357

- 결손금처리계산서

<결 손 금 처 리 계 산 서>

제 17 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
제 16 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기		제 16 기
I. 미처리 결손금		116,715,462,994		101,374,145,215
전기미처리결손금	101,374,145,215		89,392,609,963
당기순손실	15,341,317,779		11,837,087,789
확정급여부채의 재측정요소	-		144,447,463
II. 결손금 처리액		-		-
III. 이월미처리결손금		116,715,462,994		101,374,145,215

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

1) 배당 정책당사는 향후 순이익 발생에 따라 배당가능이익이 확보되면 정관에 따라 배당을 실시할 예정입니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관규정	내용
제 53 조(이익배당)	① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제 54 조(배당금 지급청구권 소멸시효)	이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

2) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제17기	제16기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-14,903	-12,403
(별도)당기순이익(백만원)		-15,341	-11,837
(연결)주당순이익(원)		-553	-542
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
한상흥	1956.06.13	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한상흥	경영자문	1984.01~2006.01	녹십자홀딩스 경영관리실장(전무)	해당사항 없음
2010.01~2012.02	녹십자생명 (現 푸본현대생명보험) 대표이사
2012.02~2013.12	녹십자홀딩스 대표이사
2012.08~2017.03	녹십자셀 대표이사
2017.03~2019.03	녹십자 고문
2018.05~현재	헥사파마텍 감사
2022.03~현재	㈜샤페론 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행할 예정2. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제약·바이오 산업의 특수성과 기업 경영에 대한 폭넓은 경험을 바탕으로 당사의 지속 가능한 성장 전략 수립과 경영 투명성 강화를 위한 중요한 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 한상흥 확인서.jpg 한상흥 확인서

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김한수	1967.12.28	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김한수	변호사	1917.08~1918.07	검찰청 검사(울산지청 차장검사)	해당사항 없음
1918.08~2020.08	법무법인 진 대표변호사
2020.09~2022.09	법무법인 솔루스 대표변호사
2019.03~현재	㈜샤페론 감사
2022.09~현재	법무법인 성지파트너스 대표변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률 및 기업 거버넌스 전문가로서 기업 법무 및 규제 준수(Compliance) 분야에서 깊이 있는 지식과 경험을 바탕으로 객관적인 시각에서 회사의 재무보고의 신뢰성 제고, 내부회계관리제도의 운영 실효성 검토, 주주 및 이해관계자의 권익 보호에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 김한수확인서(감사)_1.jpg 김한수 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	3.2억원
최고한도액	10억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5천만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3천만원
최고한도액	5천만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건나. 의안의 요지회사의 경영목표달성 및 기업가치향상을 위하여, 경영성과 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여 할 수 있는 능력을 갖춘 임직원에게 이사회를 통해 주식매수선택권을 부여하였습니다. (임직원 20명 / 85,500주)본 안건(제6호 의안)은 2024년 07월 04일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제17기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 기 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 의약품 개발업 2. 의약품 제조 및 판매업 3. 지적재산권 관리업 4. 위 각호에 부대되는 사업일체	제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 의약품 개발업 2. 의약품 제조 및 판매업 3. 지적재산권 관리업 4. 화장품의 제조, 판매 및 중개업 5. 화장품 원료의 제조, 판매 및 중개업 6. 동물용의약품 등 제조, 판매 및 중개업 7. 위 각호에 부대되는 사업일체	사업 영역 확장
제31조 (이사의 수)회사의 이사는 3명이상 7명 이내로 하고, 이사총수의 4분 1이상을 사외이사로 할 수 있다.	제31조 (이사의 수)회사의 이사는 3명이상 5 명 이내로 하고, 이사총수의 4분 1이상을 사외이사로 할 수 있다.	경영의 안정성도모
제53조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제53조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관 개정안에 따른배당절차 개선
부칙(추가)	부칙제 1조 (시행일)이 정관은 2025년 03월 25일부터 시행한다.	부칙 시행일자반영