Yuanta 11 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2025

주주총회소집공고 6.0 유안타제11호기업인수목적주식회사

주주총회소집공고

2025년 03월 07일
회 사 명 :	유안타제11호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :	임 원 현
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 39(여의도동, 앵커원빌딩)
	(전 화) 02-3770-2000
	(홈페이지)http://
작 성 책 임 자 :	(직 책) 기타비상무이사	(성 명) 김 현 수
	(전 화) 02-3770-2000

주주총회 소집공고(제3기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 제 3기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 24일(월요일) 오전 8시30분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 39, 3층 회의실(여의도동, 앵커원빌딩)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제3기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 이사 선임의 건[별첨1] 4-1호 의안 : 임원현(사내이사) 4-2호 의안 : 김현수(기타비상무이사) 4-3호 의안 : 문정인(사외이사) 제 5호 의안 : 감사 재선임의 건 [별첨1] 5-1호 의안 : 김기현(감사)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 서면에 의한 의결권 행사

상법 및 당사 정관에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 [별첨2]의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

7. 정기주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 정기주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인(정기주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

8. 기타정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

[별첨1] 이사 및 감사 경력사항

구분	성명	생년월일	추천인	경력
사내이사	임원현	1965.04.08	이사회	(2022.07~현재) ㈜이지무브 비상근감사 (2021.09~현재) ㈜유시스투자자문 대표 (2019.07~2021.08) 신정회계법인 고문 (2016.03~2019.03) 우리에프아이에스㈜ 상근감사 (2015.03~2016.03) 딜로이트코리아 근무 (2014.05~2014.12) 블루카이트㈜ CFO (1995.10~1998.10) PwC Amsterdam 사무소 근무 (1988.12~2013.10) 삼일회계법인 근무
기타비상무이사	김현수	1970.10.13	이사회	(2019.05~현재) 유안타증권 ECM1팀 팀장 (2018.08~2019.04) KB증권 SME금융 2부장 (2017.04~2018.07) BNK투자증권 부울경IB영업부장 (2015.05~2017.03) 유안타증권 IPO팀 부장
사외이사	문정인	1968.05.30	이사회	(2004.05~현재) 문정인세무회계사무소 대표 (2000.05~2004.05) SK증권 기업금융본부 근무 (1994.10~2000.04) 새동회계법인(現안진, DeloitteKorea) 근무
감사	김기현	1974.03.24	이사회	(2013.04~현재) 신정회계법인 이사 (2013.04~2015.03) ㈜베리타스인베스트먼트 이사 (2013.07~2019.03) SBI저축은행 사외이사(2001.11~2013.03) 삼일회계법인 근무

[별첨 2] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서유안타제11호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2025년 3월 24일 개최되는 유안타제11호기업인수목적 주식회사 제3기 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건	찬성	반대
제 1호 의안 : 제3기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 4호 의안 : 이사 선임의 건 4-1호 의안 : 임원현(사내이사) 4-2호 의안 : 김현수(기타비상무이사) 4-3호 의안 : 문정인(사외이사)
제 5호 의안 : 감사 재선임의 건 5-1호 의안 : 김기현(감사)

<안내사항>

1. 상법 및 당사 정관에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 39, 앵커원빌딩 23층)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 "○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2025년 월 일

주주번호		소유주식수
주주명	(인)	주민번호(사업자번호)
주소		전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
문정인(출석률: %)
---	---	---	---
가 결 여 부
---	---	---	---
2022-1	2022.09.14	- 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건	찬성
2022-2	2022.09.14	- 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 공모자금 예치계약 체결의 건	찬성
2022-3	2022.09.20	- 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건	찬성
2022-4	2022.09.22	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
2022-5	2022.09.30	- 상장예비심사청구의 건	찬성
2022-6	2022.11.04	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성
2023-1	2023.01.13	- 제1기 재무제표 승인의 건	찬성
2023-2	2023.02.16	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성
2023-3	2023.02.24	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성
2023-4	2023.03.03	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성
2023-5	2023.05.12	- 코스닥 시장 상장 동의의 건- 상장예비심사청구의 건	찬성
2023-6	2023.07.21	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성
2024-1	2024.02.06	- 제2기 재무제표 승인의 건	찬성
2024-2	2024.02.16	- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성
2024-3	2024-04-11	- 본점 이전의 건	-
2025-1	2025-02-05	- 제3기 재무제표 승인의 건	찬성
2025-2	2025-02-14	- 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	연간 100,000,000	6,000,000	6,000,000	-

주) 주총승인금액은 사외이사 보수한도가 아닌 이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC제도의 특징(가) 높은 투자 안정성- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환- 예치금은 인출, 담보제공 금지(나) 높은 환금과 유동성- 상장 후 장내 매도가능- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대규모 자금 조달- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 2022년 9월 14일 설립자본금 2.4억원(전환사채 발행물량 17.6억원 별도)으로 설립되었으며 당사는 2023년 05월 12일 예비심사청구서를 제출하여 2023년 07월 11일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며 2023년 09월 01일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 100억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 국민은행에 신탁하였습니다. 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 2.4억원 및 전환사채 발행금액 17.6억원의 합인 20억원으로 운용하고 있습니다. 기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

기업인수목적회사는 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 하고 있어 다음과 같은 요소에 의해 회사의 경쟁력이 결정됩니다.

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들고 피합병법인 주주의 지분 희석률도 커지게 됩니다. 반면, 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

본 공시문서 내 [Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요]를 참조하시기 바랍니다. 나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재무상태표
제 3 기 2024.12.31 현재
제 2 기 2023.12.31 현재
제 1 기 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 3 기	제 2 기	제 1 기
자산
유동자산	1,977,074,780	1,961,208,538	1,983,762,408
현금및현금성자산	388,194,390	372,415,643	1,983,689,238
정기예적금	1,400,000,000	1,400,000,000	0
매출채권 및 기타유동채권	169,837,834	188,705,755	0
단기미수수익, 총액	169,837,834	188,705,755	0
당기법인세자산	19,042,556	87,140	73,170
비유동자산	10,309,052,591	10,000,000,000	0
장기금융상품	10,309,052,591	10,000,000,000	0
자산총계	12,286,127,371	11,961,208,538	1,983,762,408
부채
유동부채	220,000	271,000	220,000
매입채무 및 기타유동채무	220,000	271,000	220,000
단기미지급금	220,000	271,000	220,000
비유동부채	1,611,271,874	1,540,967,639	1,452,950,830
장기매입채무 및 기타비유동채무	1,527,099,579	1,449,410,737	1,375,870,461
전환사채, 총액	1,760,000,000	1,760,000,000	1,760,000,000
전환사채할인발행차금	(232,900,421)	(310,589,263)	(384,129,539)
이연법인세부채	84,172,295	91,556,902	77,080,369
부채총계	1,611,491,874	1,541,238,639	1,453,170,830
자본
자본금	524,000,000	524,000,000	24,000,000
자본잉여금	9,869,163,651	9,869,163,651	532,623,151
주식발행초과금	9,549,455,500	9,549,455,500	212,915,000
전환권대가	319,708,151	319,708,151	319,708,151
이익잉여금(결손금)	281,471,846	26,806,248	(26,031,573)
자본총계	10,674,635,497	10,419,969,899	530,591,578
자본과부채총계	12,286,127,371	11,961,208,538	1,983,762,408

포괄손익계산서
제 3 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 2 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 1 기 2022.09.14 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 3 기	제 2 기	제 1 기
영업수익	0	0	0
영업비용	37,241,850	48,543,250	13,847,740
영업이익(손실)	(37,241,850)	(48,543,250)	(13,847,740)
금융수익	409,071,777	189,271,880	475,148
금융원가	77,688,842	73,540,276	19,491,407
기타이익	0	126,000	0
법인세비용차감전순이익(손실)	294,141,085	67,314,354	(32,863,999)
법인세비용(수익)	39,475,487	14,476,533	(6,832,426)
계속영업이익(손실)	254,665,598	52,837,821	(26,031,573)
당기순이익(손실)	254,665,598	52,837,821	(26,031,573)
총포괄손익	254,665,598	52,837,821	(26,031,573)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	49	27	(108)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	49	27	(108)

자본변동표
제 3 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 2 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 1 기 2022.09.14 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---
2022.09.14 (기초자본)
자본금의 최초납입	24,000,000	212,915,000	0	236,915,000
지분의 발행	0	0	0	0
복합금융상품 발행	0	319,708,151	0	319,708,151
당기순이익(손실)	0	0	(26,031,573)	(26,031,573)
2022.12.31 (기말자본)	24,000,000	532,623,151	(26,031,573)	530,591,578
2023.01.01 (기초자본)	24,000,000	532,623,151	(26,031,573)	530,591,578
자본금의 최초납입	0	0	0	0
지분의 발행	500,000,000	9,336,540,500	0	9,836,540,500
복합금융상품 발행	0	0	0	0
당기순이익(손실)	0	0	52,837,821	52,837,821
2023.12.31 (기말자본)	524,000,000	9,869,163,651	26,806,248	10,419,969,899
2024.01.01 (기초자본)	524,000,000	9,869,163,651	26,806,248	10,419,969,899
자본금의 최초납입	0	0	0	0
지분의 발행	0	0	0	0
복합금융상품 발행	0	0	0	0
당기순이익(손실)	0	0	254,665,598	254,665,598
2024.12.31 (기말자본)	524,000,000	9,869,163,651	281,471,846	10,674,635,497

현금흐름표
제 3 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 2 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 1 기 2022.09.14 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 3 기	제 2 기	제 1 기
영업활동현금흐름	324,831,338	(47,814,095)	(13,225,762)
당기순이익(손실)	254,665,598	52,837,821	(26,031,573)
당기순이익조정을 위한 가감	(237,605,011)	87,450,684	12,183,833
이자수익에 대한 조정	(354,769,340)	(566,125)	(475,148)
이자비용 조정	77,688,842	73,540,276	19,491,407
법인세비용 조정	39,475,487	14,476,533	(6,832,426)
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(51,000)	(188,654,755)	220,000
미지급금의 증가(감소)	(51,000)	(188,654,755)	220,000
이자수취	373,637,261	566,125	475,148
법인세환급(납부)	(65,815,510)	(13,970)	(73,170)
투자활동현금흐름	(309,052,591)	(11,400,000,000)	0
장기금융상품의 취득	(10,309,052,591)	(10,000,000,000)	0
장기금융상품의 처분	10,000,000,000	0	0
단기금융상품의 취득	(1,400,000,000)	(1,400,000,000)	0
단기금융상품의 처분	1,400,000,000	0	0
재무활동현금흐름	0	9,836,540,500	1,996,915,000
자본금의 최초납입	0	0	236,915,000
주식의 발행	0	9,836,540,500	0
전환사채의 증가	0	0	1,760,000,000
현금및현금성자산의순증가(감소)	15,778,747	(1,611,273,595)	1,983,689,238
기초현금및현금성자산	372,415,643	1,983,689,239	0
기말현금및현금성자산	388,194,390	372,415,643	1,983,689,238

이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서
제 3 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
처리예정일 : 2025년 3월 24일
제 2 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
처리확정일 : 2024년 3월 26일

(단위: 원)
구분	당기		전기
Ⅰ. 미처리결손금		281,471,846		26,806,248
1. 전기이월미처리결손금	26,806,248		(26,031,573)
2. 당기순이익	254,665,598		52,837,821
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월 미처리결손금		281,471,846		26,806,248

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	최고한도 100,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	6,000,000원
최고한도액	최고한도 100,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	최고한도 20,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,000,000
최고한도액	20,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임원현	1965.04.08	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
김현수	1970.10.13	기타비상무이사	해당사항 없음	-	이사회
문정인	1968.05.30	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임원현	유시스투자자문 대표이사	1988.12~2013.10	삼일회계법인 근무	해당사항 없음
1995.10~1998.10	PwC Amsterdam 사무소 근무
2014.05~2014.12	블루카이트㈜ CFO
2015.03~2016.03	딜로이트코리아 근무
2016.03~2019.03	우리에프아이에스㈜ 상근감사
2019.07~2021.08	신정회계법인 고문
2021.09~현재	㈜유시스투자자문 대표이사
2022.07~현재	㈜이지무브 비상근감사
김현수	유안타증권 ECM팀장	2015.05~2017.03	유안타증권 IPO팀 부장	해당사항 없음
2017.04~2018.07	BNK투자증권 부울경IB영업부장
2018.08~2019.04	KB증권 SME금융 2부
2019.05~현재	유안타증권 ECM1팀 팀장
2022.09~현재	유안타제11호스팩㈜ 기타비상무이사
문정인	문정인세무회계사무소 대표이사	1994.10~2000.04	새동회계법인(現 안진, DeloitteKorea)	해당사항 없음
2000.05~2004.05	SK증권 기업금융본부
2004.05~현재	문정인세무회계사무소 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임원현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김현수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
문정인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[문정인] 1. 본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신합니다. 2. 본 후보자는 다수의 회계감사 및 회계관련 용역을 수행했던 회계사입니다. 사외이사직을 통해 법률전문가로서의 전문성과 독립성을 기초로 맡은 직무를 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하고 있어 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서_임원현.jpg 확인서_임원현 확인서_김현수.jpg 확인서_김현수 확인서_문정인.jpg 확인서_문정인

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김기현	1974.03.24	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김기현	신정회계법인 이사	2001.11~2013.03	삼일회계법인 근무	해당사항 없음
2013.07~2019.03	SBI저축은행 사외이사
2013.04~2015.03	㈜베리타스인베스트먼트 이사
2013.04~현재	신정회계법인 이사
2023.09~현재	㈜나무플래닛 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김기현	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 임기동안 감사로 재임하며 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 감사로서의 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행하였습니다.

이처럼 지난 임기 동안 검증된 역량과 경험을 바탕으로 감사의 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하였습니다.

확인서 확인서_김기현.jpg 확인서_김기현

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 05일2주전 통지

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사의 감사보고서 및 사업보고서는 2025년 03월 05일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시하였습니다. 2. 당사는 별도의 홈페이지를 두고 있지 않으므로 감사보고서 및 사업보고서를 주주총회 소집통지서와 함께 우편으로 통지하오니 참고하여 주시기 바랍니다. 3. 사업보고서는 주주총회의 승인 과정 또는 오기의 정정 등을 사유로 정정될 수 있으며, 정정하는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

주주총회 참석 시. 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전명허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.