JoyCity Corporation

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2025

주주총회소집공고 6.0 주식회사 조이시티

주주총회소집공고

2025 년 3 월 7 일
회 사 명 :	조이시티
대 표 이 사 :	조성원
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로 258번길 25
	(전 화) 031-789-6500
	(홈페이지)http://joycity.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 강도원
	(전 화) 031-789-6500

주주총회 소집공고(제31기 정기주주총회 소집통지서)

주주귀하

주주 여러분의 건승하심과 가정에 만복이 깃드시길 기원합니다.

회사 정관 제20조에 의하여 제31기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2025년 3월 26일(수) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동중앙연수원 제5강의실

3. 보고사항

- 감사 보고

- 영업 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의 목적 사항

- 제1호 의안: 제31기(2024.01.01. ~ 2024.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안: 사내이사 조성원 선임의 건

- 제3호 의안: 기타비상무이사 김용훈 선임의 건

- 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

5. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주 인감증명서,

대리인 신분증

주식회사 조이시티

대표이사 조성원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
고원장(출석률: 100%)	양창영(출석률:100%)	강신철(출석률: 83.33%%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1회차	2024.01.19.	제30기결산 재무제표 승인의 건 기부금출연의 건 자기거래 승인의 건(엔드림 전대차) 자기거래 승인의 건(엔드림게임즈 전대차) 자기거래 총액 승인의 건(엔드림)	O	O	O
2회차	2024.03.08.	정기주주총회 소집의 건 전자투표 채택의 건 신규 차입금의 건 차입금 연장의 건	O	O	O
3회차	2024.07.17.	합병계약 체결의 건 권리주주확정 기준일 설정의 건 신규 차입금의 건	O	O	O
4회차	2024.08.19..	합병 승인의 건 신규 차입금의 건	O	O	O
5회차	2024.09.20.	합병종료보고 공고의 건	O	O	O
6회차	2024.11.27.	본점 이전 및 지점폐지의 건 자기거래 승인의 건(엔드림 임대차) 자기거래 승인의 건(붐잇게임즈 임대차) 신규 차입금의 건	O	O	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	고원장양창영강신철	2024.01.18.	지정감사인 감사계약체결 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고	-
2024.05.23.	2023 사업연도 외부감사 사후평가보고 2024 사업연도 내부회계관리제도 평가계획보고 내부회계관리제도평가자문계약 체결	O

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	10,000	90	30	-
기타비상무이사	1	10,000	30	30	-

*) 주총승인금액은 등기이사 총원(작성기준일 당시 5인)에 대한 승인금액 총액을 의미함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%) (*1)
로열티 지급	(주)엔드림 (최대주주)	2024년 1월 ~ 2024년 12월	104.2	7.3%
마케팅대행매출	2024년 1월 ~ 2024년 12월	181.5	12.7%
마케팅용역	Joycity Annex (계열회사)	2024년 1월 ~ 2024년 12월	18.7	1.3%
개발용역	(주)붐잇게임즈 (계열회사)	2024년 1월 ~ 2024년 12월	67.9	4.8%
대여금 거래	(주)모히또게임즈(계열회사) (*2)	2024년 1월 ~ 2024년 9월	26.0	1.8%
로열티 지급	2024년 1월 ~ 2024년 9월	18.8	1.3%

(*1) 2024년 별도 재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율입니다.(*2) 합병 전까지 거래한 내역을 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액 (*1)	비율(%) (*2)
매입 및 매출	(주)엔드림 (최대주주)	2024년 1월 ~ 2024년 12월	288.2	20.2%

(*1) 매입과 매출 거래금액을 총 합산한 금액입니다.(*2) 2024년 별도 재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성우리나라처럼 천연자원이 부족하고 수출이 경제를 지탱하는 구조에서는 창의적이고생산성 높은 풍부한 인적 자원이 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 그리고 문화산업이 바로 이런 창의적인 인재들이 필요한 분야입니다. 특히, 게임산업은 창의성이중요한 성공요소 중 하나이며, 많은 개발인력을 투입해야 하는 고용 창출형 산업입니다.게임콘텐츠는 내수시장에서뿐만 아니라, 해외 수출시장에서도 경쟁력 있는 콘텐츠입니다. 수출 비중이 높다는 것은 글로벌 시장에서 국산 게임콘텐츠가 경쟁력을 확보하고 있음을 보여 줍니다. 따라서, 한국 게임산업은 고용 확대와 수출 증대를 동시에 꾀할 수 있는 전략산업으로서 가치가 높습니다.이처럼 첨단 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되는 게임산업의 주도권을 잡기 위해 세계 각국의 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을인식한 선진국들은 이미 게임을 통해 높은 부가가치를 누리고 있으며, 차세대 디지털문화의 꽃으로 불리는 게임콘텐츠에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다.2020년에 발생한 COVID-19와 같은 전세계적 위기로 엔터테인먼트 산업이 어려움을 겪는 상황에서도 게임산업은 오히려 성장하였습니다. 다른 여가생활과 다르게 비대면으로 이루어지는 게임이 가진 고유한 특성 때문이라고 하겠습니다.

또한 2000년대 초반에 등장한 ESG에 대한 관심은 자본주의 4.0 및 이해관계인 자본주의 담론이 등장과 글로벌금융위기와 COVID-19 사태를 겪으면서 더욱 증가하였습니다. 이 중 환경(Environmnetal)의 경우 금속, 석유화학 등의 전통산업과 다르게 게임산업은 온실가스를 배출하지 않는 친환경적인 특성을 가지고 있습니다.(2) 성장성2022년 국내 게임시장의 규모는 22조 2,149억원으로 집계되었습니다. 이는 20조 9,913억원이었던 2021년에 비해 5.8% 성장한 수치이며, 그 중 모바일게임의 점유율은58.8%로 모바일게임 시장은 COVID-19 시기에도 성장세를 기록하며 국내 게임 산업의 핵심 시장으로 자리매김하고 있습니다.하지만 2023년 국내 게임 시장 규모는 2022년 대비 약 10.9% 감소한 19조 7,900억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 게임 산업 규모의 감소는 COVID-19에서의 비대면 시대의 종언과 함께 기존의 다른 엔터테인먼트를 이용하는 시간이 많아짐에 따른 결과이고 금리 인상에 따른 경기부진의 현실화 과정이라고 볼 수 있습니다.모바일게임의 경우에는 레드오션화된 시장에서 개별 게임들의 부침은 있을 수 있겠지만 대세가 된 트렌드인 점을 비추어 지속적인 성장 기조를 유지할 것으로 예상됩니다.PC게임의 경우, 영향력이 많이 축소되었지만 모바일과 콘솔 등에서도 플레이가 가능한 멀티플랫폼용 게임 개발에 집중함에 따라 장기적으로는 현재의 점유율과 매출액 등을 유지할 것으로 전망합니다.대한민국 게임산업은 미국과 중국의 양강 체제 속에서 세계 게임시장의 7.8%를 차지하며 세계 4위를 유지하고 있으며, 점유율도 지속적으로 높아지고 있습니다. 더하여 3위인 일본과의 격차도 2020년 4.6%에서 2022년 1.8%로 좁혀지고 있습니다.한편 2022년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 0.9% 증가한 2,082억 4,900만 달러로추산됩니다. 직전년도 5.9% 성장에 비하면 큰 폭으로 둔화된 것을 확인할 수 있습니다. 국내와 마찬가지로 글로벌 시장에서도 엔데믹으로 전환된 이후 게임 외의 여가활동의 비중이 증가하는 가운데 대다수의 국가들에서 발생한 경기침체도 저성장의 원인이라고 볼 수 있습니다. 특히 모바일 게임의 경우 2021년에 비해 -0.5%의 역성장을 기록하였고 PC 게임은 0.1% 증가에 그쳐서 산업의 둔화를 증명하고 있습니다.다만, 이러한 둔화는 2021년과 2022년의 호황에 따른 자연스러운 조정으로 보는 관측이 있으며 이 기간이 끝나면 다시 이전의 성장율을 기록할 수 있을 것으로 보여집니다. 플랫폼별로 살펴본다면 콘솔의 경우에는 COVID-19 시기에 미국에서 10대를 중심으로 인기가 상승하여 2023년에는 6.1%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.PC게임의 경우에는 2023년에는 성장률이 개선될 것으로 예상되나 2021년 이전의 성장률을 넘어서기에는 어려울 것으로 예상되는데 이는 모바일과 콘솔의 영향력이 지속적으로 증가하고 있음에 기인합니다. 마지막으로 모바일의 경우에는 2023년에는 4.4%로 성장세를 회복할 것으로 예상하고 있으며 그 이후에는 이전과 같이 7% 대의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. (한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국게임백서).

<세계 게임시장 현황 및 전망>(단위 : 백만 달러)

구분	2021년		2022년		2023년(E)		2024년(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---
PC게임	36,308	5.9%	36,352	0.1%	37,364	2.8%	38,268	2.4%
모바일게임	92,146	7.5%	91,681	-0.5%	95,709	4.4%	102,381	7.0%
콘솔게임	57,668	2.4%	59,141	2.6%	62,776	6.1%	64,220	2.3%
아케이드게임	20,240	9.5%	21,076	4.1%	21,292	1.0%	21,520	1.1%
합 계	206,362	5.9%	208,249	0.9%	217,141	4.4%	226,389	4.3%

자료 : 2023 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 게임산업은 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 당사의 주력 분야 중 하나인 온라인게임 산업의 경우는 여타 아케이드게임이나 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않는 것으로 나타났습니다. 1997년말 IMF 외환위기 직후의 극심한 불황기에 온라인게임의 유저 수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 온라인게임이 유저들의 불안 심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 즐길 수 있는 특성 때문인 것으로 해석됩니다. 또한 경제 성장과 더불어 게임은 여가생활의 필수요소로 자리매김하여 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.이러한 점은 당사의 또 다른 주력 분야인 모바일 게임산업에도 동일하게 적용됩니다.폭발적인 성장을 구가하고 있는 국내 모바일게임들은 언제 어디서나 유저들에게 접근 가능한 경로를 제공함으로써 경기변동은 물론이고 개인의 생활 패턴 변화에도 적절하게 적응하여 효과적인 여가 활용 수단으로 이용되고 있습니다.글로벌 게임 시장 역시 COVID-19 팬데믹의 영향으로 전세계적인 경기침체가 계속되고 있는 와중에도 매년 5% 이상씩 성장했습니다. 다만, 이러한 미증유의 위기가 지나고 전 세계 사람들의 비대면 여가활동시간의 감소와 OTT등 대안적 엔터테인먼트의 등장에 따른 여가활동의 다양화로 게임산업 성장에 영향을 미치고 있습니다. 이와 같이 전반적으로 게임 시장은 경기변동보다는 주변 환경의 변화에 의한 변동이 더크다고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업의 개황당사는 변화하는 게임 산업의 환경에 기민하게 대응하며, 지속적으로 성공적인 결과를 만들어 왔습니다.

판타지, 무협 컨셉의 RPG 일변도의 초기 게임 시장에서, 당사가 2004년 출시한 "프리스타일"은 농구라는 참신한 소재와 매력적인 길거리 문화를 소재로 시장의 참신한 반응을 이끌어 냈습니다. 이후 "프리스타일 풋볼", "프리스타일2", "3on3 Freestyle" 등 후속작 역시 성공적으로 서비스되며 당사는 스포츠 게임의 명가로 자리잡았습니다. "프리스타일 시리즈"는 출시 20년차를 맞는 올해에도 여전히 매니아 유저층을 중심으로 꾸준한 성적을 기록하고 있으며, 특히 중국 지역을 중심으로 매년 최고 실적을 갱신하는 등 IP로서 성장하는 모습을 보이고 있습니다.

모바일 게임 산업의 폭발적인 성장 역시 당사에게는 또 다른 기회가 되었습니다. 본격적인 스마트폰이 활성화 된 2011년, 당사는 "룰더스카이"를 출시하며 300여일 간 매출 1위를 유지하는 대기록을 세웠고, 2014년 출시한 건쉽배틀은 글로벌 시장에서 시리즈 누적 1억 회의 다운로드를 기록하는 등 우수한 성과를 보여 주었습니다.

2016년부터는 전쟁 게임 장르에 집중함에 따라 디즈니의 블록버스터 영화 IP를 활용한 "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결", "건쉽배틀: 토탈워페어"가 출시되었고, 두 게임은 출시 후 다년 간 꾸준하게 성장하며 당사의 캐시카우로 자리매김 했습니다.

당사의 2024년도 매출 비중은 온라인 게임이 32%, 모바일 게임이 53%를 차지하고 있으며, 그중 직접서비스 및 퍼블리싱을 통한 해외매출이 82%를 차지하고 있습니다.그 외에 기존 유저들의 결제성향 등을 자체 개발한 머신러닝 알고리즘 시스템에 투입하여 보다 효율적인 마케팅과 인게임 퍼포먼스를 제공할 수 있도록 하는 광고대행으로 인하여 전체 매출액 대비 12% 상당의 매출이 발생하고 있습니다.

(2) 목표시장의 특성 및 자사의 경쟁력게임시장을 플랫폼별로 분류하면 크게 모바일게임, 온라인(PC)게임 , 콘솔게임, 아케이드게임으로 구별해 볼 수 있는데, 이 중 당사의 목표시장은 온라인게임, 모바일 게임 시장, 그리고 콘솔게임 시장입니다.당사는 온라인 시장에서 당사의 대표 게임인"프리스타일"시리즈를 개발, 공급하고 있으며 아시아권을 주요 시장으로 지역별 퍼블리셔와 긴밀히 협업하고 있습니다. 남성, 20 ~ 40대를 중심으로 고객층이 형성되어 있으며, 주요 명절과 방학 등 시기 별 상황에 따라 수요의 변동이 발생합니다. '프리스타일' 시리즈는 힙합과 스포츠를 결합하여 국내외에서 유사 게임을 찾아보기 힘든 차별화된 인지도를 가지고 있으며, 시장 내에서 차별화되는 캐주얼 스포츠 대전 장르 영역을 공고히 차지하여 매년 안정적인 실적을 유지 중입니다.당사는 모바일 시장에서도 지속적으로 신작을 서비스, 출시하고 있습니다. 당사가 모바일 시장에서 집중하고 있는 부분은 전쟁 게임(SLG) 장르로, 본 장르는 미국과 일본, 중국, 한국 등 주요 시장의 20 ~ 40대 남성들이 주 고객층을 이루고 있습니다. 당사는 전쟁 게임 장르에서는 국내 게임사 중 가장 많은 수의 게임을 서비스한 경험을 바탕으로 전쟁 게임 서비스를 위한 풍부한 데이터를 축적하고 있습니다. 전쟁게임의 특성상 매출이 출시 초기로 집중되지 않으며 라이프 사이클 전체에 걸쳐 안정적인 수요를 보이는 만큼 장기간에 걸친 데이터 분석과 마케팅 집행이 필수적인데, 당사는 그 부분에서 기존 서비스 경험을 바탕으로 확실한 경쟁력을 가지고 있습니다.콘솔 게임 시장은 그동안 국내 업체들의 불모지와 같은 시장이었으나, 당사는 2017년 "3on3 프리스타일"을 통해 진출하였습니다. 콘솔 게임 시장은 전용 콘솔 기기의 구매가 필요한 만큼, 일정 이상의 구매력을 보유하고, 게임에 익숙한 이른바 미드코어~하드코어 이용자를 주요 고객으로 하여, 세계 게임 시장에서는 PC 게임 이상의 규모를 차지하고 있습니다. 자사는 콘솔 게임 시장에서의 충성 고객을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 직접 또는 관계사와 협업하여 다수의 신작을 개발 중에 있습니다.

관계회사인 붐잇게임즈를 통해 신규 4X 게임을 개발하고 있습니다. 회사가 그 동안 서비스해온 「건쉽배틀:토탈워페어」와「캐리비안의 해적:전쟁의 물결」과 같은 4X 게임들의 서비스 과정에서 취득한 노하우를 백분 반영해 개발 중인 신작입니다.

그리고 디즈니 IP를 활용하여 테이크파이브스튜디오스에서 개발 중인 「Disney Realm Breakers」로 올해 2분기 출시를 계획하고 있습니다. 디즈니 IP를 활용함으로써 보다 캐주얼하고, 넓은 범위의 유저들에게 접근함으로써 유저들에게 기존과는 색다른 즐거움을 선사하고 자사의 시장 영향력을 확대할 목표를 갖고 있습니다.

당사의 대표 게임인 「프리스타일」 시리즈의 최신 후속작으로 「프리스타일」 시리즈의 특유의 길거리 감성을 살린 5 VS 5 축구로 개발하고 있습니다. 전작인 「프리스타일풋볼」, 「프리스타일풋볼Z」에서 보여주었던 핵심 재미인, 소규모 축구에서 오는 높은 수준의 조작감과 액션성을 그대로 계승하면서 동시에 보다 글로벌 시장에 적합할 수 있도록 룩앤필을 개선하고 있습니다. 언리얼5 엔진으로 개발 중인 만큼 높은 그래픽 퀄리티를 선보일 예정이며, 콘솔은 물론 PC까지 크로스 플랫폼 서비스를 통해 글로벌 시장의 더 많은 이용자들이 쉽게 접근할 수 있는 환경을 준비 중입니다. 나아가 5인의 팀 대항전인 성격과 미세한 조작으로 승부를 볼 수 있는 만큼 E-Sports로의 발전 가능성도 기대하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 연결 기준 당기 매출액은 라이브 서비스 중인 모바일 게임의 매출이 둔화되며 전년 대비 4.5% 감소(68억 원)한 1,428억 원을 시현하였습니다. 반면 영업비용은 신작을 개발 중인 연결 종속회사의 개발 비용이 더해지고, 광고 대행 수익과 관련한 광고선전비가 증가하며 전년 대비 5.6% 증가(69억 원)한 1,312억 원을 기록하여 당기 연결 영업이익은 116억 원을 시현하였습니다.

영업 외 부문에서는 퍼블리싱 계약금 및 출자 지분과 같은 투자 자산 및 기업 결합 시 발생한 무형자산에 대한 손상 차손이 발생하여 당기순손실 62억 원을 인식하며 적자 전환하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 31 기 2024년 12월 31일 현재
제 30 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
자 산
I. 유동자산			49,189,816,866		60,917,489,646
현금및현금성자산	4,5,7,8	21,251,702,796		30,444,858,609
매출채권	4,5,7,9,36	14,726,700,812		17,765,138,909
금융리스채권	4,5,7	37,206,003		84,081,972
당기손익-공정가치측정금융자산	4,5,7,10	886,369,274		-
기타유동금융자산	4,5,7,10,35,36	2,581,856,913		5,373,343,502
당기법인세자산		439,427,424		97,832,392
기타유동자산	11,36	9,266,553,644		7,152,234,262
II. 비유동자산			181,091,294,520		181,337,722,764
장기매출채권	4,5,7,9	800,580,000		-
금융리스채권	5,7	-		7,180,682
당기손익-공정가치측정금융자산	5,7,10	26,791,830,538		34,700,517,917
기타비유동금융자산	4,5,7,10	23,154,245,485		22,620,400,840
관계기업투자자산	12	1,704,352,626		1,410,095,537
유형자산	13,35	50,167,142,341		25,228,894,158
사용권자산	14	524,281,140		1,075,046,368
투자부동산	15,35	45,726,214,409		70,968,123,208
무형자산	16,36	15,179,502,845		6,653,358,345
기타비유동자산	11,36	12,615,917,649		13,699,686,505
순확정급여자산	21	55,998,032		645,947,966
이연법인세자산	22	4,371,229,455		4,328,471,238
자 산 총 계			230,281,111,386		242,255,212,410
부 채
I. 유동부채			58,853,437,815		63,157,034,402
단기금융부채	4,5,7,17	40,700,000,000		37,000,000,000
기타금융부채	4,5,7,18,36	7,269,637,903		15,192,315,305
유동성장기부채	4,5,7,17	2,000,000,000		2,000,000,000
계약부채	19	3,559,472,669		3,678,743,748
기타유동부채	20	3,539,769,912		2,748,958,611
리스부채	4,14	500,229,919		1,108,301,398
당기법인세부채		1,284,327,412		1,428,715,340
II. 비유동부채			74,834,139,198		71,410,250,117
장기금융부채	4,7,17	61,500,000,000		64,500,000,000
기타비유동금융부채	4,7,18	2,515,708,776		3,283,705,236
계약부채	19	10,111,171,550		3,032,580,745
비유동리스부채	4,7,14	52,312,958		187,203,167
기타비유동부채	20	654,945,914		406,760,969
부 채 총 계			133,687,577,013		134,567,284,519
자 본
지배기업의 소유지분
I. 자본금	1,23	35,379,157,500		35,358,781,000
II. 주식발행초과금	23	50,100,114,782		50,034,695,468
III. 기타의자본항목	24,25	10,221,884,385		15,135,729,382
IV. 이익잉여금(결손금)	26	(65,805,267)		5,471,954,171
비지배기업의 소유지분
I. 비지배기업의 소유지분		958,182,973		1,686,767,870
자 본 총 계			96,593,534,373		107,687,927,891
부 채 및 자 본 총 계			230,281,111,386		242,255,212,410

주석 참조

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 31 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 30 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ. 영업수익	6,27,36		142,849,965,435		149,618,519,176
Ⅱ. 영업비용			131,235,183,712		124,287,830,295
판매비와관리비	28,29,36	105,564,023,466		106,184,241,561
경상연구개발비	28,29,36	25,671,160,246		18,103,588,734
Ⅲ. 영업이익			11,614,781,723		25,330,688,881
Ⅳ. 기타손익			(15,459,341,821)		(12,938,223,512)
기타영업외수익	30	4,624,433,803		4,093,799,337
기타영업외비용	30	19,044,682,004		14,136,313,750
금융수익	31	4,482,431,956		4,742,110,802
금융비용	31	5,500,782,665		7,613,018,494
지분법손실		(20,742,911)		(24,801,407)
Ⅴ. 법인세비용차감전순손익			(3,844,560,098)		12,392,465,369
Ⅵ. 법인세비용	32		2,329,530,772		4,642,288,020
Ⅶ. 당기순손익			(6,174,090,870)		7,750,177,349
지배기업 소유주지분		(5,414,649,972)		5,510,201,115
비지배기업 소유주지분		(759,440,898)		2,239,976,234
Ⅷ. 기타포괄손실			27,093,325		(111,278,828)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	21	(123,109,466)		(97,382,352)
후속적으로 당기손익으로 재분류 될수 있는 항목
해외사업환산손익	24	150,202,791		(13,896,476)
Ⅸ. 총포괄손익			(6,146,997,545)		7,638,898,521
지배기업 소유주지분		(5,387,556,647)		5,398,922,287
비지배기업 소유주지분		(759,440,898)		2,239,976,234
Ⅹ. 주당손익
기본주당순손익	33		(77)		80
희석주당순손익	33		(77)		79

주석 참조

연 결 자 본 변 동 표
제 31 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 30 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	지배기업 소유주지분 계	비지배지분	총 계
2023.01.01(전기초)		34,685,740,500	47,726,407,681	16,404,979,173	59,135,408	98,876,262,762	-	98,876,262,762
총포괄손익
당기순손익		-	-	-	5,510,201,115	5,510,201,115	2,239,976,234	7,750,177,349
순확정급여부채의재측정요소	21	-	-	-	(97,382,352)	(97,382,352)	-	(97,382,352)
해외사업환산손익	24	-	-	(13,896,476)	-	(13,896,476)	-	(13,896,476)
소유주와의 거래
전환권청구	23	625,580,000	2,061,353,564	-	-	2,686,933,564	-	2,686,933,564
주식매수선택권 행사	23	47,460,500	246,934,223	(48,483,196)	-	245,911,527	-	245,911,527
주식보상비용	24,25	-	-	21,848,226	-	21,848,226	-	21,848,226
주식선택권의 법인세효과		-	-	29,605,950	-	29,605,950	-	29,605,950
연결범위의 변동	24	-	-	(1,258,324,295)	-	(1,258,324,295)	(553,208,364)	(1,811,532,659)
2023.12.31(전기말)		35,358,781,000	50,034,695,468	15,135,729,382	5,471,954,171	106,001,160,021	1,686,767,870	107,687,927,891
2024.01.01(당기초)		35,358,781,000	50,034,695,468	15,135,729,382	5,471,954,171	106,001,160,021	1,686,767,870	107,687,927,891
총포괄손익
당기순손익					(5,414,649,972)	(5,414,649,972)	(759,440,898)	(6,174,090,870)
순확정급여부채의재측정요소	21				(123,109,466)	(123,109,466)		(123,109,466)
해외사업환산손익	24			150,202,791		150,202,791		150,202,791
소유주와의 거래
주식매수선택권 행사	23	20,376,500	65,419,314	(12,050,627)		73,745,187		73,745,187
주식보상비용	24,25						30,856,001	30,856,001
연결범위의 변동	24			(5,051,997,161)		(5,051,997,161)		(5,051,997,161)
2024.12.31(당기말)		35,379,157,500	50,100,114,782	10,221,884,385	(65,805,267)	95,635,351,400	958,182,973	96,593,534,373

주석 참조

연 결 현 금 흐 름 표
제 31 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 30 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름			2,246,137,270		8,143,443,521
영업에서 창출된 현금	34	10,343,921,749		16,715,671,819
이자수취		685,648,186		650,494,821
배당금수취		-		7,668,913
이자지급		(4,263,479,155)		(4,567,963,304)
법인세납부		(4,519,953,510)		(4,662,428,728)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름			(8,291,667,489)		8,961,815,378
투자활동으로 인한 현금유입액		11,254,101,390		43,360,425,788
단기금융상품의 처분		70,810,000		27,923,618,016
금융리스채권의 감소		435,432,410		69,280,680
단기대여금의 회수		453,504,760		650,000,000
유동 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		10,025,679,594		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		47,058,824		8,213,472,779
장기대여금의 회수		95,225,534		669,114,242
장기보증금의 감소		39,586,719		-
종속기업투자주식의 처분		10,000,000		-
유형자산의 처분		76,683,808		238,214,338
사용권자산의 처분		119,741		-
연걸범위변동		-		5,596,725,733
투자활동으로 인한 현금유출액		(19,545,768,879)		(34,398,610,410)
단기금융상품의 취득		-		(17,824,266,578)
단기대여금의 증가		(3,600,000,000)		(4,650,000,000)
당기보증금의 증가		(20,000,000)		-
유동 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(10,000,000,000)		-
장기금융상품의 증가		(70,810,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(2,967,572,000)		(6,768,689,000)
관계기업투자주식의 취득		(315,000,000)		(597,370,500)
장기대여금의 증가		-		(2,805,310,000)
유형자산의 취득		(1,267,171,037)		(1,380,824,620)
무형자산의 취득		(924,937,091)		(372,149,712)
투자부동산의 취득		(61,271,920)		-
연결범위변동		(319,006,831)		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름			(3,031,807,243)		(2,398,408,817)
재무활동으로 인한 현금유입액		27,260,034,460		3,246,934,223
단기차입금의 증가		26,900,000,000		3,000,000,000
임대보증금의 증가		285,864,000		-
주식매수선택권의 행사		74,170,460		246,934,223
재무활동으로 인한 현금유출액		(30,291,841,703)		(5,645,343,040)
단기차입금의 감소		(24,900,000,000)		(2,500,000,000)
유동성장기부채의 감소		(3,000,000,000)		(2,000,000,000)
임대보증금의 감소		(855,025,500)		(96,605,000)
신주상장		(425,273)		(11,815,630)
전환사채의 원금상환		-		(7,062)
복구충당부채의 감소		(175,000,000)		-
리스부채의 원금상환		(1,361,390,930)		(1,036,915,348)
자기주식처분		-		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과			(115,818,351)		544,435,620
Ⅵ.현금및현금성자산의 증감			(9,193,155,813)		15,251,285,702
Ⅶ.기초 현금및현금성자산			30,444,858,609		15,193,572,907
Ⅷ.기말 현금및현금성자산			21,251,702,796		30,444,858,609

주석 참조

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 31 기 2024년 12월 31일 현재
제 20 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산			44,853,584,056		52,860,344,578
현금및현금성자산	4,5,7,8	17,215,926,269		22,437,148,997
매출채권	4,5,7,9,36	14,724,512,163		17,762,950,260
금융리스채권	5,7	37,206,003		84,081,972
당기손익-공정가치측정금융자산	5,7,10	886,369,274		-
기타유동금융자산	4,5,7,10,35,36	2,581,328,913		5,354,241,750
당기법인세자산		160,874,941		91,766,890
기타유동자산	11,36	9,247,366,493		7,130,154,709
Ⅱ.비유동자산			184,559,919,922		185,404,405,161
장기매출채권	4,5,7,9	800,580,000		-
금융리스채권	5,7	-		7,180,682
당기손익-공정가치측정 금융자산	5,7,10	27,715,649,548		34,924,435,917
기타비유동금융자산	4,5,7,10	23,353,125,137		22,769,576,651
종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산	12	6,312,271,806		6,997,271,806
유형자산	13,35	45,188,779,222		24,370,922,146
사용권자산	13,14	498,032,173		1,038,207,694
투자부동산	15,35	49,842,699,848		70,968,123,208
무형자산	16,36	11,805,637,052		3,654,581,348
기타비유동자산	11,36	14,615,917,649		15,699,686,505
순확정급여자산	21	55,998,032		645,947,966
이연법인세자산	22	4,371,229,455		4,328,471,238
자 산 총 계			229,413,503,978		238,264,749,739
부 채
Ⅰ.유동부채			58,889,979,520		62,746,789,423
단기금융부채	4,5,7,17	40,700,000,000		37,000,000,000
기타금융부채	4,5,7,18,36	7,372,784,542		15,501,364,250
유동성장기부채	4,5,7,17	2,000,000,000		2,000,000,000
계약부채	19	3,559,472,669		3,678,743,748
기타유동부채	20	3,489,056,898		2,688,986,918
리스부채	4,5,14	484,337,999		1,090,122,031
당기법인세부채		1,284,327,412		787,572,476
Ⅱ.비유동부채			74,384,516,187		70,396,581,508
장기금융부채	4,7,17	61,500,000,000		64,500,000,000
당기손익-공정가치측정 금융부채	5,7	1,085,316,412		728,104,000
기타비유동금융부채	4,7,18	991,595,800		1,560,757,300
계약부채	19	10,111,171,550		3,032,580,745
비유동리스부채	4,7,14	41,486,511		168,378,494
기타비유동부채	20	654,945,914		406,760,969
부 채 총 계			133,274,495,707		133,143,370,931
자 본
Ⅰ.자본금	1,23	35,379,157,500		35,358,781,000
Ⅱ.주식발행초과금	23	50,100,114,782		50,034,695,468
Ⅲ.기타의자본항목	24,25	9,443,711,326		15,868,537,088
Ⅳ.이익잉여금	26	1,216,024,663		3,859,365,252
자 본 총 계			96,139,008,271		105,121,378,808
부 채 및 자 본 총 계			229,413,503,978		238,264,749,739

주석 참조

포 괄 손 익 계 산 서
제 31 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 30 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ.영업수익	6,27,36		142,941,749,103		149,589,917,134
Ⅱ.영업비용			125,501,742,409		131,710,120,585
판매비와관리비	28,29,36	105,018,459,146		114,061,515,604
경상연구개발비	28,29,36	20,483,283,263		17,648,604,981
Ⅲ.영업이익			17,440,006,694		17,879,796,549
Ⅳ.기타손익			(17,040,262,265)		(10,293,818,622)
기타영업외수익	30	4,548,891,617		4,567,665,022
기타영업외비용	30	20,389,803,211		12,443,829,339
금융수익	31	4,331,149,950		4,663,772,620
금융비용	31	5,530,500,621		7,081,426,925
Ⅴ.법인세비용차감전순이익			399,744,429		7,585,977,927
Ⅵ.법인세비용	32		2,919,975,552		3,945,457,776
Ⅶ.당기순손익			(2,520,231,123)		3,640,520,151
Ⅷ.기타포괄손익			(123,109,466)		(97,382,352)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	21	(123,109,466)		(97,382,352)
Ⅸ.총포괄이익			(2,643,340,589)		3,543,137,799
Ⅹ.주당이익
기본주당순손익	33		(36)		53
희석주당순손익	33		(36)		52

주석 참조

자 본 변 동 표
제 31 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 30 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2023.01.01(전기초)		34,685,740,500	47,726,407,681	15,865,566,108	316,227,453	98,593,941,742
총포괄손익
당기순손익		-	-	-	3,640,520,151	3,640,520,151
순확정급여부채의 재측정요소	21	-	-	-	(97,382,352)	(97,382,352)
소유주와의 거래등
전환권청구	23	625,580,000	2,061,353,564	-	-	2,686,933,564
주식매수선택권행사	23	47,460,500	246,934,223	(48,483,196)	-	245,911,527
주식보상비용	24,25	-	-	21,848,226	-	21,848,226
주식선택권의 법인세효과		-	-	29,605,950	-	29,605,950
2023.12.31(전기말)		35,358,781,000	50,034,695,468	15,868,537,088	3,859,365,252	105,121,378,808
2024.01.01(당기초)		35,358,781,000	50,034,695,468	15,868,537,088	3,859,365,252	105,121,378,808
총포괄손익
당기순손익					(2,520,231,123)	(2,520,231,123)
순확정급여부채의 재측정요소	21				(123,109,466)	(123,109,466)
소유주와의 거래등
전환권청구
주식매수선택권행사	23	20,376,500	65,419,314	(12,050,627)		73,745,187
주식보상비용	24,25
합병으로 인한 변동				(6,412,775,135)		(6,412,775,135)
2024.12.31(당기말)		35,379,157,500	50,100,114,782	9,443,711,326	1,216,024,663	96,139,008,271

주석 참조

현 금 흐 름 표
제 31 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 30 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름			7,296,499,971		9,486,439,578
영업에서 창출된 현금	34	15,080,762,553		18,116,641,582
이자 수취		653,312,466		585,511,933
배당금 수취		-		7,668,913
이자 지급		(4,240,806,603)		(4,567,552,134)
법인세납부		(4,196,768,445)		(4,655,830,716)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름			(8,490,019,633)		410,706,894
투자활동으로 인한 현금유입액		11,431,278,421		37,766,594,485
단기금융상품의 처분		70,810,000		27,923,618,016
금융리스채권의 감소		435,432,410		69,280,680
단기대여금의 회수		453,504,760		650,000,000
유동 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		10,025,679,594		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		47,058,824		8,213,472,779
장기대여금의 회수		95,225,534		669,114,242
장기보증금의 감소		39,586,719		-
종속기업투자주식의 처분		10,000,000		2,894,430
유형자산의 처분		63,042,333		238,214,338
사용권자산의 처분		119,741		-
합병으로 인한 변동		190,818,506		-
투자활동으로 인한 현금유출액		(19,921,298,054)		(37,355,887,591)
단기금융상품의 취득		-		(17,824,266,578)
단기대여금의 증가		(3,600,000,000)		(4,650,000,000)
단기보증금의 증가		(20,000,000)		-
장기금융상품의 취득		(70,810,000)		-
장기대여금의 증가		-		(2,805,310,000)
유동 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(10,000,000,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(2,967,572,000)		(6,768,689,000)
종속기업투자주식의 취득		(1,365,000,000)		(3,002,919,720)
관계기업투자주식의 취득		(315,000,000)		(597,370,500)
유형자산의 취득		(1,221,644,134)		(1,335,351,173)
무형자산의 취득		(300,000,000)		(371,980,620)
투자부동산의 취득		(61,271,920)		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름			(3,805,342,557)		(2,384,165,763)
재무활동으로 인한 현금유입액		26,360,034,460		3,246,934,223
단기차입금의 증가		26,000,000,000		3,000,000,000
임대보증금의 증가		285,864,000		-
주식매수선택권의 행사		74,170,460		246,934,223
재무활동으로 인한 현금유출액		(30,165,377,017)		(5,631,099,986)
단기차입금의 감소		(24,900,000,000)		(2,500,000,000)
유동성장기부채의 감소		(3,000,000,000)		(2,000,000,000)
임대보증금의 감소		(855,025,500)		(96,605,000)
신주상장		(425,273)		(6,585,452)
전환사채의 감소		-		(7,062)
복구충당부채의 감소		(175,000,000)		-
리스부채의 원금상환		(1,234,926,244)		(1,027,902,472)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과			(222,360,509)		571,142,827
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가			(5,221,222,728)		8,084,123,536
Ⅵ.기초 현금및현금성자산			22,437,148,997		14,353,025,461
Ⅶ.기말 현금및현금성자산			17,215,926,269		22,437,148,997

주석 참조

(3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제31기	2024년 1월 1일	부터	제30기	2023년 1월 1일	부터
2024년 12월 31일	까지	2023년 12월 31일	까지
처리예정일	2025년 3월 26일		처리확정일	2024년 3월 26일

(단위 : 천원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)		(29,231)		2,614,109
전기이월미처리결손금	2,614,109		(929,029)
당기순이익	(2,520,231)		3,640,520
순확정급여부채의 재측정요소	(123,109)		(97,382)
이익잉여금처분액		-		-
차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(29,231)		2,614,109

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조성원	1969.6.1.	사내이사	-	최대주주	이사회
김용훈	1970.3.20.	기타비상무이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성원	(주)조이시티 대표이사	2013~현재 2006.~2013.	(주)조이시티 대표이사 (주)엔도어즈 대표이사	-
김용훈	(주)코지앤컴퍼니 대표이사	2025.~현재 2018.~2024.2016.~2017	(주)코지앤컴퍼니 대표이사 (주)플래닛츠 대표이사 (주)카카오게임즈 이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조성원	-	-	-
김용훈	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 조성원 후보자후보자는 2013년 조이시티의 대표이사로 선임된 이후로, 조이시티의 대표이사이자 최대주주로서 책임감을 갖고 회사의 성장을 견인하고 있습니다. 후보자는 블록체인, 메타버스의 실현에 이어 AI 적용이라는 게임업계에 요구되는 새로운 변화의 흐름에 발빠르게 대응할 수 있는 역량을 갖추었다고 판단됨에 따라 사내이사로 재선임을 추천합니다.(2) 김용훈 후보자 후보자는 오랜 기간 동안 게임 업계 내 실무 경험을 바탕으로 높은 식견을 갖췄을 뿐만 아니라 다른 게임 회사의 경영에 참여했기 때문에 게임 회사의 경영 의사 결정에 대한 이해도가 높아 기타비상무이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 재선임 추천하였습니다.

확인서 확인서_김용훈.jpg 확인서_김용훈 확인서_조성원.jpg 확인서_조성원

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	10,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	574백만원
최고한도액	10,000백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://corp.joycity.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항 주총 집중일 주총 개최 여부 : 해당사항 없음