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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 솔브레인 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 솔브레인 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255길 34(삼평동, 솔브레인)전화번호: 031-719-0700
작 성 자:	성 명: 여대동부서 및 직위: 재무팀 매니저전화번호: 031-788-8158

<의결권 대리행사 권유 요약>

솔브레인 주식회사본인2025년 03월 10일2025년 03월 25일2025년 03월 13일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 솔브레인 주식회사보통주35,4240.46본인자기주식으로의결권제한

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

솔브레인홀딩스 (주)최대주주보통주2,411,74031.00최대주주-정지완최대주주의 최대주주보통주604,2327.77최대주주의 최대주주-정문주계열회사등 임원보통주185,4212.38계열회사등 임원-정호경주주보통주133,9401.72주주-머티리얼즈파크 (주)관계회사보통주95,3781.23관계회사-정지흥계열회사등 임원보통주34,5230.44계열회사등 임원-정지연계열회사등 임원보통주28,8130.37계열회사등 임원-윤석환임원(등기)보통주2320.00임원(등기)-정혜정주주보통주170.00주주-3,494,29644.92-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 여대동보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 10일2025년 03월 13일2025년 03월 25일2025년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인) ·전화번호 : 031-788-8158- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 13일 ~ 3월 25일 제5기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 25일 오전 10시충청남도 공주시 공단길 34-12 솔브레인(주) 공주공장 두드림센터 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 15일 ~ 2025년 3월 24일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 공시대상 사업부문의 구분

(가) 영업개황 1) 반도체 부문 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 최근 AI관련 투자의 확대로 HBM등 선단 제품의 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 당사는 기존 제품과 더불어 선단 제품까지 대응가능한 포트폴리오를 구성하여 고객사의 고도화되는 기술력에 대응하고 있습니다. 2) 디스플레이 부문 현재 디스플레이 시장은 경기악화와 중국 업체의 진입으로 고전을 면치 못하고 있습니다. 또한 TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기확산에 따른 PC 대체 효과등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 이러한 글로벌 경기상황과 고객사의 제품개발에 적극 대응하기 위하여 연구개발에 역량을 집중하고 신제품 개발을 통하여 사업 경쟁력을 향상하도록 하겠습니다. 3) 2차전지 부문 2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액으로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. 당사는 독자적인 기술로 고객사의 요구에 맞춰 대응하고 있으며, 고객사와 협력을 통하여 끊임없는 기술개발을 시도하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 재료 부문, 디스플레이 재료 부문, 2차전지 재료 부문으로나뉠 수 있습니다.

1) 시장의 특성 당사는 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등 국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 재료 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 국내 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고있습니다. 따라서 당사의 목표시장은 세계 시장을 선도하고 있는 삼성전자와 SK하이닉스 그리고 세계적인 디스플레이 생산기업인 삼성디스플레이와 LG디스플레이 및 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차전지 제조사에서 사용하는 원자재 시장입니다. 당사의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동 개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체,디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할 수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적 협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다. 2) 조직도(2024년 12월 31일 기준)

조직도_2024.12.31 현재.jpg 조직도_2024.12.31 현재

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 연결, 별도 재무제표 및 주석사항은 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.상세한 주석사항은 2025년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.soulbrain.co.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 5 기 2024년 12월 31일 현재
제 4 기 2023년 12월 31일 현재
솔브레인 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제5(당)기	제4(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		521,491,176,326	345,056,035,617
현금및현금성자산	4,6,7	241,614,508,223	160,827,491,319
매출채권	4,6,8,30	58,932,715,624	57,530,658,802
기타채권	4,6,8,30	5,580,180,893	6,722,683,319
기타금융자산	4,6,9	108,500,000,000	17,894,000,000
재고자산	10	90,956,330,965	73,031,377,300
기타유동자산	9	15,907,440,621	27,489,056,413
매각예정비유동자산	31	-	1,560,768,464
Ⅱ. 비유동자산		648,262,669,709	650,386,835,661
매출채권	4,6,8,30	1,425,813,369	4,979,187,774
기타채권	4,6,8	2,636,793,058	5,610,257,348
기타금융자산	4,6,9	11,928,994,626	8,820,706,358
관계기업투자	11	85,581,489,830	131,519,071,450
유형자산	5,12	507,653,283,153	462,171,830,956
투자부동산	5,12	20,159,851,907	21,008,189,915
무형자산	5,13	6,152,042,916	6,187,528,650
사용권자산	5,14	5,643,695,019	4,580,486,419
이연법인세자산	27	7,080,705,831	5,509,576,791
자 산 총 계		1,169,753,846,035	995,442,871,278
부 채
Ⅰ. 유동부채		122,775,503,895.0	71,113,528,112
매입채무	4,6,15,30	34,902,720,225	25,391,261,777
기타채무	4,6,15,30	23,826,118,047	12,631,271,930
당기법인세부채		32,787,092,233	10,035,219,467
리스부채	4,14,30	1,216,799,085	981,447,915
기타유동부채	15	30,042,774,305	22,074,327,023
Ⅱ. 비유동부채		7,157,944,081	5,507,180,774
기타채무	4,6,15	3,192,998,109	2,706,216,356
기타금융부채	6	96,163,570	98,787,467
퇴직급여부채		692,138,414	205,853,932
리스부채	4,14,30	1,081,402,527	704,056,460
기타비유동부채	15	2,095,241,461	1,792,266,559
부 채 총 계		129,933,447,976	76,620,708,886
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		1,010,845,681,769	891,373,040,581
자본금	1,16	3,889,283,000	3,889,283,000
주식발행초과금	16	412,215,496,098	412,215,496,098
자기주식	17	(8,251,994,264)	(8,251,994,264)
기타자본항목	18	38,416,253,011	24,376,814,076
이익잉여금	19	564,576,643,924	459,143,441,671
Ⅱ. 비지배지분		28,974,716,290	27,449,121,811
자 본 총 계		1,039,820,398,059	918,822,162,392
부 채 및 자 본 총 계		1,169,753,846,035	995,442,871,278

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제5기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 5(당)기	제 4(전)기
Ⅰ. 매출액	5,30	863,356,156,458	844,029,122,465
Ⅱ. 매출원가	20,22,30	(615,590,871,408)	(650,949,834,888)
Ⅲ. 매출총이익	5	247,765,285,050	193,079,287,577
판매비와관리비	21,22	(78,440,459,750)	(59,590,911,321)
Ⅳ. 영업이익	5	169,324,825,300	133,488,376,256
기타수익	24	31,305,558,737	33,336,065,334
기타비용	24	(12,347,155,451)	(15,987,696,012)
금융수익	25	25,970,994,702	14,055,164,384
금융비용	25	(859,836,913)	(3,588,248,122)
관계기업에대한지분법손실		(1,447,418,672)	-
관계기업투자주식손상차손		(43,740,863,881)	-
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		168,206,103,822	161,303,661,840
법인세비용	26	(46,112,111,046)	(30,348,277,423)
Ⅵ. 당기순이익		122,093,992,776	130,955,384,417
지배기업의 소유주에 귀속되는 당기순이익		120,919,486,253	130,363,029,221
비지배지분에 귀속되는 당기순이익		1,174,506,523	592,355,196
Ⅶ. 당기기타포괄손익		14,390,526,891	344,097,745
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동		(50,254,641)	-
해외사업환산손익		14,440,781,532	344,097,745
Ⅷ. 당기총포괄이익		136,484,519,667	131,299,482,162
지배주주지분		134,958,925,188	130,707,126,966
비지배지분		1,525,594,479	592,355,196
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익	27	15,616	16,832
희석주당이익	27	15,616	16,832

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제5기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2023.01.01(전기초)		3,889,283,000	412,215,496,098	(5,684,410,464)	24,032,716,331	344,289,660,450	778,742,745,415	20,496,566,615	799,239,312,030
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	130,363,029,221	130,363,029,221	592,355,196	130,955,384,417
해외사업환산손익	18	-	-	-	344,097,745	-	344,097,745	-	344,097,745
당기총포괄이익		-	-	-	344,097,745	130,363,029,221	130,707,126,966	592,355,196	131,299,482,162
소유주와의 거래
자기주식의 취득	17	-	-	(2,567,583,800)	-	-	(2,567,583,800)	-	(2,567,583,800)
배당금의 지급	19	-	-	-	-	(15,509,248,000)	(15,509,248,000)	(3,439,800,000)	(18,949,048,000)
종속기업의 유상증자		-	-	-	-	-	-	9,800,000,000	9,800,000,000
소유주와의 거래 총액		-	-	(2,567,583,800)	-	(15,509,248,000)	(18,076,831,800)	6,360,200,000	(11,716,631,800)
2023.12.31(전기말)		3,889,283,000	412,215,496,098	(8,251,994,264)	24,376,814,076	459,143,441,671	891,373,040,581	27,449,121,811	918,822,162,392
2024.01.01(당기초)		3,889,283,000	412,215,496,098	(8,251,994,264)	24,376,814,076	459,143,441,671	891,373,040,581	27,449,121,811	918,822,162,392
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	120,919,486,253	120,919,486,253	1,174,506,523	122,093,992,776
관계기업 기타포괄 손익에 대한 지분변동		-	-	-	(50,254,641)	-	(50,254,641)	-	(50,254,641)
해외사업환산손익	18	-	-	-	14,089,693,576	-	14,089,693,576	351,087,956	14,440,781,532
당기총포괄이익		-	-	-	14,039,438,935	120,919,486,253	134,958,925,188	1,525,594,479	136,484,519,667
소유주와의 거래
배당금의 지급	19	-	-	-	-	(15,486,284,000)	(15,486,284,000)	-	(15,486,284,000)
소유주와의 거래 총액		-	-	-	-	(15,486,284,000)	(15,486,284,000)	-	(15,486,284,000)
2024.12.31(당기말)		3,889,283,000	412,215,496,098	(8,251,994,264)	38,416,253,011	564,576,643,924	1,010,845,681,769	28,974,716,290	1,039,820,398,059

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제5기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 5(당)기	제 4(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		262,345,359,082	221,045,860,074
영업으로부터 창출된 현금흐름	28	277,692,234,621	261,833,339,406
이자의 수취		8,738,883,548	9,619,515,661
이자의 지급		(80,839,642)	(82,730,750)
배당금의 수취		696,610,200	-
법인세의 납부		(24,701,529,645)	(50,324,264,243)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(175,689,919,309)	(214,975,750,181)
기타채권의 증가		(12,125,000)	(515,000,000)
기타채권의 감소			-
기타금융자산의 순증감		(88,299,950,000)	41,559,710,027
유형자산의 취득		(95,501,812,163)	(129,366,660,990)
유형자산의 처분		4,603,272,080	499,767,243
투자부동산의 취득		-	(515,110,635)
무형자산의 취득		-	(20,272,727)
매각예정비유동자산의 처분		3,000,000,000	-
국고보조금의 수령		520,695,774	381,950,431
관계기업투자주식의 취득		-	(127,100,133,530)
비지배지분의 증가		-	100,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(17,189,018,701)	(13,472,094,030)
종속기업유상증자		-	9,800,000,000
리스부채의 상환		(1,702,734,701)	(1,755,462,230)
배당금의 지급		(15,486,284,000)	(18,949,048,000)
자기주식취득		-	(2,567,583,800)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		69,466,421,072	(7,401,984,137)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		160,827,491,319	167,741,412,164
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		11,320,595,832	488,063,292
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		241,614,508,223	160,827,491,319

(2) 별도 재무제표 - 재무상태표

재 무 상 태 표
제 5 기 2024년 12월 31일 현재
제 4 기 2023년 12월 31일 현재
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 5(당)기	제 4(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		430,158,221,031	257,068,983,260
현금및현금성자산	4,6,7	172,884,758,530	90,437,046,330
매출채권	4,6,8,31	54,627,928,287	55,612,148,229
기타채권	4,6,8,31	7,524,665,222	9,245,679,593
기타금융자산	4,6,9	108,500,000,000	17,894,000,000
재고자산	10	71,078,142,933	55,273,088,760
기타유동자산	9	15,542,726,059	27,046,251,884
매각예정비유동자산	32	-	1,560,768,464
Ⅱ. 비유동자산		661,841,517,466	670,255,953,482
매출채권	4,6,8,31	1,425,813,369	4,979,187,774
기타채권	4,6,8,31	2,351,668,058	5,479,257,348
기타금융자산	4,6,9	5,528,927,730	2,420,639,462
종속기업 및 관계기업투자주식	11	192,763,414,830	235,937,796,450
유형자산	12	419,468,092,420	381,832,242,270
투자부동산	13	25,825,926,765	27,151,506,801
무형자산	14	5,604,088,349	5,508,424,342
사용권자산	15	2,151,714,758	1,546,881,593
이연법인세자산	27	6,721,871,187	5,400,017,442
자 산 총 계		1,091,999,738,497	927,324,936,742
부 채
Ⅰ. 유동부채		116,892,699,611	70,675,370,562
매입채무	4,6,16,31	35,589,289,922	27,568,620,473
기타채무	4,6,16,31	20,649,116,122	11,233,568,875
당기법인세부채		31,565,134,027	10,033,583,414
리스부채	4,15	1,050,565,647	953,673,999
기타유동부채	17	28,038,593,893	20,885,923,801
Ⅱ. 비유동부채		6,225,968,411	5,109,580,246
기타채무	4,6,16	3,192,998,109	2,706,216,356
리스부채	4,15	937,728,841	611,097,331
기타비유동부채	17	2,095,241,461	1,792,266,559
부 채 총 계		123,118,668,022	75,784,950,808
자 본
Ⅰ. 자본금	1,18	3,889,283,000	3,889,283,000
Ⅱ. 주식발행초과금	18	412,215,496,098	412,215,496,098
Ⅲ. 자기주식	19	(8,251,994,264)	(8,251,994,264)
Ⅳ. 기타자본항목		(101,445,052)	(101,445,052)
Ⅴ. 이익잉여금	20	561,129,730,693	443,788,646,152
자 본 총 계		968,881,070,475	851,539,985,934
부 채 및 자 본 총 계		1,091,999,738,497	927,324,936,742

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제5기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 5(당)기	제 4(전)기
Ⅰ. 매출액	31	798,217,403,675	795,328,780,866
Ⅱ. 매출원가	21,23,31	(572,300,962,843)	(611,705,679,000)
Ⅲ. 매출총이익		225,916,440,832	183,623,101,866
판매비와관리비	22,23	(69,637,837,012)	(52,535,577,712)
Ⅳ. 영업이익		156,278,603,820	131,087,524,154
기타수익	25	55,449,615,159	44,697,423,591
기타비용	25	(11,569,492,425)	(14,387,499,810)
금융수익	26	23,190,115,352	12,130,815,341
금융비용	26	(592,817,043)	(2,622,708,673)
종속기업및관계기업투자주식손상차손		(45,937,581,620)	-
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		176,818,443,243	170,905,554,603
법인세비용	27	(43,991,074,702)	(29,710,348,386)
Ⅵ. 당기순이익		132,827,368,541	141,195,206,217
Ⅶ. 당기기타포괄손익			-
Ⅷ. 당기총포괄이익		132,827,368,541	141,195,206,217
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익	28	17,154	18,231
희석주당이익	28	17,154	18,231

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제5기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2023.01.01(전기초)		3,889,283,000	412,215,496,098	(5,684,410,464)	(101,445,052)	318,102,687,935	728,421,611,517
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	141,195,206,217	141,195,206,217
당기총포괄이익		-	-	-	-	141,195,206,217	141,195,206,217
소유주와의 거래
자기주식의 취득	19	-	-	(2,567,583,800)	-	-	(2,567,583,800)
배당금의 지급	20	-	-	-	-	(15,509,248,000)	(15,509,248,000)
소유주와의 거래 총액		-	-	(2,567,583,800)	-	(15,509,248,000)	(18,076,831,800)
2023.12.31(전기말)		3,889,283,000	412,215,496,098	(8,251,994,264)	(101,445,052)	443,788,646,152	851,539,985,934
2024.01.01(당기초)		3,889,283,000	412,215,496,098	(8,251,994,264)	(101,445,052)	443,788,646,152	851,539,985,934
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	132,827,368,541	132,827,368,541
당기총포괄이익		-	-	-	-	132,827,368,541	132,827,368,541
소유주와의 거래
배당금의 지급	20	-	-	-	-	(15,486,284,000)	(15,486,284,000)
소유주와의 거래 총액		-	-	-	-	(15,486,284,000)	(15,486,284,000)
2024.12.31(당기말)		3,889,283,000	412,215,496,098	(8,251,994,264)	(101,445,052)	561,129,730,693	968,881,070,475

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제5기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 5(당)기	제 4(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		261,763,758,403	207,557,190,454
영업으로부터 창출된 현금흐름	29	257,362,429,824	236,871,546,239
이자의 수취		6,685,673,143	8,695,174,265
이자의 지급		(74,626,930)	(81,175,149)
배당금의 수취		21,571,660,200	10,136,700,000
법인세의 납부		(23,781,377,834)	(48,065,054,901)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(170,095,904,385)	(233,382,863,897)
기타채권의 증가		(200,000,000)	(436,000,000)
기타채권의 감소		200,000,000	-
기타금융자산의 순증감		(88,299,950,000)	42,959,776,923
종속기업투자주식의 취득		(2,763,200,000)	(61,528,785,000)
관계기업투자주식의 취득		-	(127,100,133,530)
유형자산의 취득		(87,156,722,239)	(88,159,439,964)
유형자산의 처분		4,603,272,080	499,767,243
매각예정비유동자산의 처분		3,000,000,000	-
국고보조금의 수령		520,695,774	381,950,431
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(17,002,141,510)	(19,795,369,631)
리스부채의 상환		(1,515,857,510)	(1,718,537,831)
배당금의 지급		(15,486,284,000)	(15,509,248,000)
자기주식의 취득		-	(2,567,583,800)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감		74,665,712,508	(45,621,043,074)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		90,437,046,330	135,751,786,972
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		7,781,999,692	306,302,432
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		172,884,758,530	90,437,046,330

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제5기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 5 (당) 기		제 4 (전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		559,185,089,193		441,844,004,652
전기이월 미처분이익잉여금	426,357,720,652		300,648,798,435
회계정책의 변경	-		-
당기순이익	132,827,368,541		141,195,206,217
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
연구및인력개발준비금	-	-	-	-
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		17,809,226,600		15,486,284,000
이익준비금	-		-
배당금 현금배당 주당배당금(률) 당기 : 2,300원 (460%)	17,809,226,600		15,486,284,000
Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금		541,375,862,593		426,357,720,652

□ 상기 5기는 2025년 3월 25일 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 - 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 - 이사회 및 위원회 관련 정관 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제42조(이사회의 구성과 소집) ① (생 략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ~ ⑥ (생 략)	제42조(이사회의 구성과 소집) ① (생 략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다. ③ ~ ⑥ (생 략)	이사회 소집 절차 개선
(신 설)	제44조의2(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 보상위원회 2. ESG위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위윈회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.	이사회 내 위원회 설치 근거 조문 신설

- 기타 법령 개정 및 표준정관에 따른 정관 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조(신주의 배당기산일 ) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당 ) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	상법 및 상장회사 표준정관 내용 반영
제59조(분기배당) ① 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ (생 략) ④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 주식매수선택권의 행사로 인한 신주발행, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제59조(분기배당) ① 회사는 사업년도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ (생 략) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	분기배당 절차 개선
<부칙>
<신설>	제6조 이 정관은 2025년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 신설

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용변경후 내용변경의 목적제1조 [목 적] 이 규정은 솔브레인 주식회사(이하 “회사”)를 퇴직한 임원에 대하여 지급할 퇴직금(퇴직연금을 포함함, 이하 동일)에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제1조 [목 적] 이 규정은 솔브레인 주식회사(이하 “회사”)의 임원에 대하여 지급할 퇴직금(퇴직연금 및 퇴직위로금, 이하 동일)에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

현 퇴직연금 제도(DC형)에 준하여

개정

제2조 [적용대상]

1. 본 규정은 본 회사에 재직하는 임원(등기이사 및 이사 이상의 비등기임원)에 대하여 적용한다. 단 사외이사 및 감사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제2조 [적용대상]

1. 본 규정은 본 회사에 재직하는 임원(등기이사 및 상무 이상의 비등기임원)에 대하여 적용한다. 단 사외이사 및 감사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

직위 종류 변경에 따른 개정

제4조 [부담금의 부담]

2. 지급률은 임원의 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

직위	지급률
회장	1.08/12(9.0%)* 3.0
사장	1.08/12(9.0%)* 2.5
부사장, 전무이사	1.08/12(9.0%)* 2.0
상무이사	1.08/12(9.0%)* 1.5
이사	1.08/12(9.0%)* 1.0

3. 회사는 경영성과급을 확정기여형퇴직연금제도 계정에 납입하고자 하는 임원에 한하여 경영성과급의 70%를 해당 계좌에 납입하여야 한다.

4. 임원의 위임업무 수행기간은 임원으로 위임업무를 수행하기 시작한 날로부터 위임계약이 종료된 날까지 계산한다. 단, 1년 미만의 기간은 월할 계산하되, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제4조 [부담금의 부담]

2. 지급률은 임원의 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

직위	지급률
회장	1.08/12(9.0%)* 3.0
사장	1.08/12(9.0%)* 2.5
부사장, 전무	1.08/12(9.0%)* 2.0
상무	1.08/12(9.0%)* 1.5

3. 회사는 경영성과급을 확정기여형퇴직연금제도 계정에 납입하고자 하는 임원에 한하여 경영성과급의 70%를 해당 계좌에 납입하여야 한다.

4. (삭제)

직위 종류 변경에 따른 개정, 현 퇴직연금 제도(DC형)에 준하여 개정

제5조 [지급사유]

1. 퇴직금은 임원으로서 1년 이상 업무를 수행하다가 다음 각호의 사유로 위임계약이 종료된 경우에 지급한다.

1) 위임계약의 합의해지

2) 정년도달에 따른 위임계약 종료

3) 재임 중 사망

4) 사임

5) 계열사로의 전보

6) 임기만료에 따른 퇴임

7) 직위변경에 따른 계약 변경

8) 기타 이에 준하는 사유로 위임계약이 종료되었을 경우

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 사유가 발생하였을 경우에는 퇴직금을 지급하지 않거나, 해당 사유의 확인을 위한 수사 또는 재판이 종료될 때까지 지급을 유보할 수 있다.

1) 임원이 회사의 신용, 명성 또는 위신을 실추시키는 행위를 하여 위임계약이 종료될 경우

2) 임원이 고의 또는 중과실로 회사에 중대한 손실 또는 손해를 끼치는 행위를 하여 위임계약이 종료될 경우

삭 제현 퇴직연금 제도(DC형)에 준하여 개정

제6조 [퇴직위로금]

1. 임원이 임기중에 퇴임한 경우로서 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 퇴직위로금을 가산 지급할 수 있다.

1) 특별한 공로로 인한 지급 시에는 퇴직금의 50% 범위 이내

2) 업무로 인한 상해를 입거나 질병으로 인하여 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우에는 퇴직금의 50% 범위 이내

3) 재직 중 순직한 경우에는 퇴직금의 100% 범위 이내

2. 퇴직위로금은 잔여임기기간에 대하여 퇴임 당시의 월급여액을 곱하여 산출한 금액으로 한다. 단, 잔여임기가 1년 이상인 경우에는 퇴직위로금 산출 시 잔여임기기간을 1년으로 본다.

제5조 [퇴직위로금]

1. 이사회 결의로 퇴직위로금 지급여부와 지급액을 결정할 수 있다. 다만, 본조 제2항 내지 제4항의 조건과 범위를 준수해야 한다. 2. 퇴직위로금은 그룹사 내 임원으로서 만 5년 이상 재직한 인원에 한하여 지급할 수 있다. 3. 퇴직위로금은 그룹사 내 임원으로서 재직한 연수를 단위기간으로 환산 후, 퇴직 당시 월 기본급을 곱하여 산출한 금액을 100%로 산정한다. 1년 미만 기간의 경우 6개월 이상은 1단위기간으로 인정하며, 6개월 미만은 단위기간으로 인정하지 않는다. 4. 다음 각호에 해당하는 경우, 각호의 조건과 범위 내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

1) 특별한 공로로 인한 지급 시에는 상기 3항 기준으로 산정된 퇴직위로금의 50% 이내

2) 업무로 인한 상해를 입거나 질병으로 인하여 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우, 상기 3항 기준으로 산정된 퇴직위로금의 50% 이내

3) 재직 중 순직한 경우에는 상기 3항 기준으로 산정된 퇴직위로금의 100% 이내

제5조 지급사유 조항 삭제에 따른 조항 정비 및 규정 명확화

제7조 [규정개정에 관한 건]

본 규정의 개정은 주주총회에서 의결한다.

제6조 [규정개정에 관한 건]

본 규정의 개정은 주주총회에서 의결한다.

제5조 지급사유 조항 삭제에 따른 조항 정비

제8조 [법령 등의 적용]

퇴직금과 관련하여 이 규정 및 퇴직연금제도 규약에서 정하지 아니한 사항은 관련 법령에 따른다.

제7조 [법령 등의 적용]

퇴직금과 관련하여 본 규정 및 퇴직연금제도 규약에서 정하지 아니한 사항은 관련 법령에 따른다.

제5조 지급사유 조항 삭제에 따른 조항 정비 및 문구 변경<신설>

부 칙

3. (개정일) 이 규정은 2025년 3월 25일부로 개정 시행한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박영수	1964.12.24	사내이사	-	계열회사 미등기임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박영수	현) 솔브레인(주) 중앙연구소장	2021.03~현재	현) 솔브레인(주) 중앙연구소장	없음
2018.01~2018.12	전) 고려대학교 신소재공학과(산학교수)
1991.07~2017.11	전) 삼성전자 종합기술원
1988.01~1991.06	전) 기아자동차 기술센터

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박영수 사내이사 후보는 솔브레인(주)의 중앙연구소장으로서 반도체, 디스플레이, 2차전지 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성을 위하여 추천함.

확인서 확인서_박영수.jpg 확인서_박영수

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	22억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	6.3억원
최고한도액	22억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.3억원
최고한도액	2억원