Charm Engineering Co.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2025

주주총회소집공고 6.0 참엔지니어링(주)

주주총회소집공고

2025 년 03 월 11 일
회 사 명 :	참엔지니어링(주)
대 표 이 사 :	이 경 희
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5
	(전 화) 031-330-8500
	(홈페이지)http:// www.charmeng.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 박 성 호
	(전 화) 031-330-8500

주주총회 소집공고(제52기 정기주주총회)

주주님의 가정에 만복하심과 하시는 사업에 일익번영 있으시기를 앙축하나이다.

당사 정관 제17조에 의거 제52기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석 하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

－다 음－

1. 일 시 : 2025년 3월 26일(수) 오전 09:00시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로5 참엔지니어링(주) 3층 회의실

3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 회의의 목적사항

제1호 의안 : 제52기(2024년 1월 1일-2024년 12월 31일) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 자본금 감소(감자결정)의 건

제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

5. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 명의대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행의 특별(명부)계좌 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증) 지참

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인,

주주 인감증명서), 대리인 신분증 지참

2025년 3 월 일

경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로5

참엔지니어링 주식회사

대표이사 이 경 희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명		사외이사 등의 성명
이경희(100%)(선임:23.07.21)	배원국(100.0%)(선임:23.03.28)	이계천(100%)(선임:23.03.28)
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찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부
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1	2024-01-25	ㅇ 제 51기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2024-01-30	ㅇ 제 51기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건 ※보고안건ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2024-02-28	ㅇ 전자투표.전자위임장제도 채택 (제51기 주주총회)	가결	찬성	찬성	찬성
4	2024-03-11	ㅇ 제 51기 정기주주총회 소집 결의의 건 : 재무제표, 상근감사 유병연 선임, 이사/감사 보수한도 승인의 건 ※보고안건ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건ㅇ 내부감사의 감사보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2024-04-05	ㅇ 특수관계인 차입(30억원)의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	2024-04-30	ㅇ 제 52기 임시주주총회(1차) 소집 결의의 건ㅇ 권리주주 확정 기준일 설정	가결	찬성	찬성	찬성
7	2024-05-14	ㅇ 대만지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8	2024-06-05	ㅇ 한국산업은행 운영자금대출 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성
9	2024-06-13	ㅇ 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모사채(영구채) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성
10	2024-06-18	ㅇ 농협은행 일반자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
11	2024-06-27	ㅇ 회계정책 변경의 건, 자산재평가 주기 설정의 건ㅇ 기업은행 무역금융대출 약정 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
12	2024-07-12	ㅇ 하나은행 일반자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
13	2024-09-24	ㅇ 바로저축은행 차입만기 상환을 위한 신규차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
14	2024-12-16	ㅇ 농협은행 일반자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	24,000,000	24,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

① 디스플레이 산업 현황 및 전망세계경기 둔화, 중동 사태 등 IT 수요 불확실 속, ‘23년 한국기업의 매출실적은 ‘22년 대비 13.4% 감소한 389억불로 나타났으며, 이는 한국기업의 LCD 사업 축소 및 중국기업의 OLED 시장진입 확대에 따른 디스플레이 시장 경쟁 심화가 직접적인 배경입니다. 특히, 미·중 무역분쟁 심화, 한·중 OLED 시장경쟁이 격화되는 와중에 *중국의 애국소비 ‘궈차오’ 열풍 및 *중국 정부의 자국산 부품사용 장려 분위기* 형성으로 한국의 시장점유율은 축소된 것으로 분석됩니다. 세계 1위(애플)·2위(삼성) 스마트폰 제조사를 제외한 3~6위*는 중국기업으로, 중국 제조사는 자국 패널기업의 OLED 수급을 통해 OLED 스마트폰 시장을 공략 중에 있으며. 韓·美 기업에 공급하는 한국의 스마트폰용 OLED 패널 공급비중은 큰 변화가 없으나, 중국 스마트폰 제조사에 공급하는 비중은 크게 감소했습니다.‘24년 시장여건은 IT제품에 대한 교체 사이클 도래, 기술적 우위를 확보한 OLED 적용범위 확대 등의 영향으로 ’24년 디스플레이 시장규모는 지난해 대비 13.0% 증가한 1,333억불, OLED는 15.1% 증가한 488억불, LCD는 11.5%증가한 830억불로 예상합니다. *스마트폰의 경우 프리미엄 제품에 적용되는 LTPO 패널의 수요증가, *IT제품·전장 분야의 경우 2-Stack Tandem OLED 등 新기술 적용, *TV는 OLED·LCD 패널 단가 차이 축소 및 스포츠 행사 개최에 따른 수요 유발효과로 OLED 시장은 성장할 것으로 예상되며. *스마트폰의 경우 LCD→OLED 전환에 따른 시장규모 축소, * TV는 저가형에 해당하는 a-Si LCD 위주의 출하량 증가로 LCD TV 생산 기업은 ‘24년에도 수익성 확보가 어려울 것으로 예상됩니다. 패널기업은 중·대형 OLED 시장의 개화 및 IT제품 수요 사이클 도래 등을 대응하기 위한 설비투자로 디스플레이용 장비시장은 전년대비 110% 증가한 63억불의 규모가 형성될 것으로 예상합니다.② 차세대 디스플레이 기술의 부상ㄱ. 폴더블 / 롤러블 / 스트레처블 OLED 디스플레이시장조사업체 트렌드포스는 23년 1월 보고서를 통하여 지난해 폴더블 스마트폰 출하량이 1천280만대에서 올해 1천850만대로 전년 대비 44% 이상 증가할 것으로 전망하였습니다. 그리고, 시장 조사 업체 DSCC는 시장보고서를 통해 글로벌 롤러블ㆍ폴더블폰 시장 규모는 2020년 10억 달러에서 2025년에 1053억 달러(약 133조원)로 약100배 이상 증가할 것으로 전망하였습니다.ㄴ. 미니 LED 백라이트와 퀀텀닷 기술을 채용한 고급형 LCD 디스플레이1-3만개 미니 LED 백라이트가 채용된 LCD 디스플레이가 기존 LED BLU LCD 디스플레이 대비 고휘도 제품으로 TV 시장에 OLED 디스플레이와 경쟁할 제품으로 진입하였습니다. 고휘도에 더하여 색재현력까지 좋아지는 장점이 있습니다. 이러한 장점을 무기로 최근 다수의 디스플레이 제조업체에서 미니 LED백라이트 TV나 태블릿 제품을 앞다투어 출시하고 있습니다.ㄷ. 마이크로 LED 디스플레이

최근 OLED 대안으로 마이크로 LED 디스플레이가 차세대 기술의 중심으로 조명을 받고 있습니다. 마이크로 LED는 모듈 단위로 생산이 가능하여 대면적 디스플레이에 적합합니다. 그리고, 소자 자체의 반응속도도 OLED보다 빠르기 때문에 메타버스 구현에 필요한 가상현실(VR)과 증강현실(AR) 장치 등 보다 실감나는 그래픽을 생생하게 전달하는 데 장점이 있습니다. OLED 대비 휘도 및 내구성이 좋아서 옥외 및 야외디스플레이 혹은 자동차용 디스플레이 등에도 적합합니다.대만의 시장조사업체인 트렌드포스는 2024년 마이크로 LED 디스플레이 시장 규모가 5억4200만 달러(약 7,148억 원)에 달할 수 있으며, 2025년부터 마이크로 LED 디스플레이 양산이 크게 늘면서 시장이 큰 폭 성장할 것이라고 예측하였습니다.ㄹ. QNED 디스플레이OLED 디스플레이 대비 기술적 장점을 가진 QD-OLED 는 WOLED 디스플레이 대비 보다 증가된 제조공정으로 인하여 제조원가가 높습니다. 대면적 TV를 타겟으로 하는 WOLED 와 QD-OLED 디스플레이 기술경쟁에서 아직은 WOLED 가 경쟁력있는 가격을 무기로 시장을 주도하고 있습니다. 이에 대응하는 기술로써 QD-OLED 기술을 대체하는 차세대 디스플레이 기술이 QNED 디스플레이입니다. QD-OLED 가 청색 OLED를 발광원으로 활용한다면, QNED는 청색 Nano rod LED를 발광원으로 활용하고 있습니다. 기존 QD-OLED의 비싼 유기물 증착장비를 통하여 다층의 유기물 발광층을 증착하는 공정 대신 Nano rod LED를 저렴한 잉크젯 공정으로 도포하는공정으로 대체가 가능함에 따라 QD-OLED 라인을 QNED 라인으로 전환하여 활용이 가능할 것으로 보고 있습니다.이로써 WOLED 와 제조원가 측면에서 경쟁이 가능할 것으로 전망하고 있습니다.ㅁ. VR, AR, MR, XR 구현 디스플레이글로벌 컨설팅 기업 프로스트 앤드 설리번의 가상현실, 증강 혼합 현실 시장 성장 기회 분석 보고서에 따르면 2021년 145억5000만달러를 기록한 VR·AR·MR 시장 규모가 2028년에는 이보다 약 11배 증가한 1,601억4000만달러에 이르고, 40.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 또한 글로벌 시장조사업체 옴디아의 최신 'XR 애플리케이션용 근안 디스플레이 보고서 2022'에 따르면 근안 디스플레이가 포함된 디스플레이 출하량은 2022년에 전년 대비 73.8% 증가한 2530만 대에 이르고 2028년에는 1억 3900만 대에 이를 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

디스플레이 패널 제조 장비 회사로서 LCD, OLED, QD-OLED, 마이크로 LED 등 디스플레이 패널 제작 공정 중에 발생하는 결함을 정밀 광학계와 레이저, 잉크모듈 등을 이용하여 수리하는 리페어 장비를 생산하고 있습니다. TFT 또는 Cell/Module 제조 공정에서 불량 부위를 제거하고 수리하여 정상품으로 만들어 줌으로써 수율을 향상시켜 주는 장비입니다. 따라서, 전 세계 패널 제조업체들이 원가절감 및 수익성 증대를 위하여 필수적으로 사용하는 장비입니다.회사의 주력품목인 리페어 장비는 국내는 물론 해외 중국, 대만, 베트남 등 고객사 디스플레이 팹에 수출되어 있습니다. 고객사별 또는 지역별 매출의 비중은 고객사의 투자 일정 및 규모와 회사의 수주 규모에 따라 달라집니다. 또한 매출변동은 계절적 변동에 따른 요인보다는 전방산업인 스마트폰, TV 등 디스플레이 수요에 따른 팹 가동율 및 신규투자에 영향을 받습니다.디스플레이 기술 발달에 따라 디스플레이 패널 제조산업 또한 더 높은 해상도, 색상재현력, 선명도, 다양한 폼팩터, 늘어난 수명 등이 요구되고 있습니다. 디스플레이 패널 제조 장비사는 고객사의 요구에 맞추어 신규 장비 개발이 필요하며, 장비를 사용하는 기간 동안 최적의 성능으로 동작할 수 있도록 유지보수까지 책임지는 토탈 솔루션 제공이 필요합니다. 또한, 공장 자동화와 장비의 무인화 트렌드에 따라 최신의 인공지능 SW기술인 머신 러닝, 딥러닝 기술로 설비를 자동화하여 오퍼레이터가 필요없는 수준까지 제조하고, 나아가 사전 예지 정비가 가능한 수준으로 발전시켜 나가고 있습니다.지속가능한 성장을 위하여 기존 리페어 사업의 적용분야 확대는 물론 기존 요소기술을 활용하여 시너지 효과를 발휘할 수 있는 유관사업 다각화를 준비하고 있습니다.최근 폴더블, 롤러블 디스플레이의 출현으로 보다 정밀하고 기존과 다른 다양한 계측및 검사 기술이 요구되며 시장규모도 증가하고 있습니다. 신규 디스플레이에 대응하는 검사장비를 개발하여 고객사 설비투자에 대응하고 있습니다. 그리고, 최근 반도체가 고성능화 다기능화 되면서 이를 효과적으로 패키징하기 위한 고성능 PCB 기판의 개발과 패키징 시장이 커지고 있습니다. 회사에서는 기존 리페어 기술과 검사기술을 토대로 고성능 PCB 검사 및 리페어 시장에 진출하기 위하여 신기술 개발을 통하여 고객사를 지원하고 있습니다. 차세대 디스플레이 기술로 마이크로 LED 디스플레이가 주목받고 있지만, 불량률이 높아 수율 개선 및 비용 절감 측면에서 리페어 공정의 중요성이 큽니다. 마이크로 LED 리페어 분야에서도 불량 마이크로 LED 칩 제거 및 접착층 제거 장비 등을 선도하고 있으며, 더 나아가 불량 마이크로 LED 칩 제거뿐 아니라 양품의 칩을 전사, 본딩하고 검사까지 수행하는 일체형 장비 개발을 완료하고, 아직 마이크로 LED 디스플레이의 초기단계부터 시장 선점을 위하여 국내는 물론 중국 및 해외 고객사를 대상으로 영업활동을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	제품 및 서비스 등	용도
국내사업부문	리페어 장비	국내 디스플레이 패널 공정 상 결함을 수리하는 리페어 장비 제조 및 서비스 제공
해외사업부문	사후 서비스 등	리페어 장비의 중국, 대만, 베트남 등 해외고객사 부품 및 장비 유지보수 서비스 제공

(2) 시장점유율

디스플레이 패널 제조 장비는 대량 양산체제에서의 공정 기술 경쟁력과 공정 신뢰성 확보가 중요하기 때문에 신규 플레이어의 시장 진입 장벽이 높은 산업에 속합니다. 또한, 디스플레이 패널 업체에서 요구하는 최신 기술의 제품 사양, 경쟁력 있는 가격 및 수준 높은 사후 서비스, 납기 일정 준수, 고도의 설비자동화 등 인공지능 SW 역량 등은 주요 경쟁우위 요소에 속합니다.고객사별 패널 제조기술의 발전에 맞추어 차별화된 최신 사양의 레이저 및 광학 기술은 물론 SW 기술을 제공하고 있습니다. 또한, 고객사 공정에 맞춘 최적의 TACTTIME 제공과 무인화 기술, 차세대 가공 빔원 개발, 대면적 고속 가공기술, 저저항 패터닝 기술 등 다양한 신기술 개발을 통하여 경쟁사 대비 기술격차를 늘림으로써 시장에서 과점적인 점유율을 확보하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 디스플레이 팹 투자 및 제조장비 시장 전망지난해 IT제품의 급격한 수요감소에 따른 패널기업의 급격한 투자감소로 장비기업은 어려움을 겪었으나, 중·대형 분야 OLED 시장의 개화 영향으로 얼어붙었던 디스플레이 장비시장의 수요는 일부 해소될 전망입니다. 24년 IT제품 수요 사이클 도래 및 OLED 시장 확대에 따른 신수요 창출이 예상되는 만큼, 패널기업은 TFT·OLED 증착장비 등에 발주를 시작하여 ’25년까지 꾸준히 시장규모는 성장할 것으로 예상합니다. 국내 일부 장비업계는 ‘23년에 마이크로 OLED 증착을 위한 핵심장비 공급에 성공하는 등 글로벌 장비기업으로 입지를 다지고 있는데, 앞으로 더욱 성장이 예상되는 디스플레이 장비 시장에서 국내기업의 수출 확대와 시장 입지 확보가 기대됩니다.② 시장 내 경쟁상황 및 시장 점유율영업비밀 유지가 강하게 유지되는 디스플레이 패널 제조 산업 및 패널 제조 장비 산업 특성상 리페어 장비를 포함하여 장비의 총 발주량 및 타 업체의 수주량을 파악하기는 어려움에 따라 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.하지만, 최근 중국 내 장비업체의 국산화 강화 추세로 경쟁사가 출현함에 따라 중국시장에서 리페어 장비의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있습니다.시장조사업체 DSCC는 내년 OLED 장비 지출은 전년 대비 143% 상승한 50억달러(약 6조5000억원), LCD는 146% 증가한 32억달러(4조2000억원)로 전망되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

레이저 리페어 장비의 광학, 제어 등 기반 기술을 바탕으로 하여 기존 R&D 역량과 인력, 시설을 공동으로 활용하여 시너지 효과를 발휘할 수 있는 유관사업 다각화를 준비하고 있습니다.스마트폰을 시작으로 태블릿, 노트북, 게임용 모니터 등으로 OLED 디스플레이의 채용이 늘어나고 있습니다. 자발광 소자를 활용한 OLED 디스플레이 특성상 셀단위 공정에서 빛샘 및 정전기 방지를 위한 공정 필요성이 증가하고 있습니다. 회사는 극미세 Ink 토출 및 소결 기술을 활용하여 고객사 필요에 맞춘 장비를 개발하고 22년부터 본격적으로 고객사에 납품하고 있습니다.마이크로 LED는 차세대 디스플레이 기술로 주목받고 있으나, 아직까지는 제조공정에서 불량률이 높기 때문에 수율 개선 및 비용 절감 측면에서 리페어 공정의 중요성이 큽니다. 미니 LED와 달리 마이크로 LED의 리페어는 생산성 극대화를 위해서 업계에서 요구되는 리페어 TACT TIME 1분 이하 기준을 충족하기 위해서는 초고난도의 기술이 요구됩니다. 우선, 기판상에서 기판 하부나 주변 칩의 손상없이 레이저 등을 이용하여 불량 LED 칩을 깔끔하게 제거하여야 합니다. 이후 불량칩이 제거된 자리에 양품의 칩이 놓일 수 있도록 수마이크로 사이즈로 전극을 형성하여 주어야 합니다. 그리고, 수십마이크로 사이즈의 칩을 파손없이 집어서 정밀하게 정렬하여 불량칩이 제거된 자리에 수마이크로오차 범위 내로 위치시켜야 합니다. 마지막으로 제 자리에 안착한 양품의 칩을 레이저 등을 이용하여 본딩한 후에 리페어가 성공되었는지 검사절차까지 완료하여야 합니다.세계 수준의 레이저 미세패턴 정밀가공 및 리페어 기술을 바탕으로 마이크로 LED 리페어 분야에서도 불량 마이크로 LED 칩 및 접착층 제거 등에서 기술을 선도하며 고객사에 리페어 제품을 납품하고 있습니다. 여기서 더 나아가 불량 마이크로 LED 칩 제거뿐 아니라 양품의 칩을 전사, 본딩하고 검사까지 수행하는 일체형 장비 개발을 완료하고, 국내는 물론 중국 및 해외 고객사를 대상으로 영업활동을 강화하고 있습니다.

그리고, 최근 온택트 트렌드의 확산으로 메타버스가 새로운 온라인 3차원 가상공간으로 교육, 연수, 게임, 공연 등 다양한 분야에서 메가 트렌드로 각광을 받고 있습니다. 이 메타버스에 가장 적합한 기술은 MR(혼합현실), XR(확장현실)을 구현해주는 디스플레이이며, 주로 HMD(Head Mounted Display) 형태나 홀로그램 형태로 구현됩니다. VR, AR, MR, XR 을 구현하기 위해서는 기존보다 크기가 작으면서도 높은 해상도의 디스플레이가 필요한데, 수천 PPI수준의(수마이크로 수준 LED 칩사이즈와 칩 사이 간격) 모놀리식 마이크로 LED 디스플레이가 가장 적합합니다. 마이크로 디스플레이의 결함을 리페어하기 위해서는 수마이크로 수준의 레이저 제어 기술 및 TFT 패터닝 기술이 절대적으로 요구됩니다. 회사는 세계 최고 수준의 1마이크로 수준의 TFT 및 LED 칩 리페어기술을 바탕으로 마이크로 디스플레이 리페어 시장 개화를 대비하고 있습니다. 디스플레이 제조 시 결함을 수리하기 위한 리페어 설비 이외에 최근 전세계적으로 고성능 서버 수요가 급속하게 증가하면서 서버용 고성능 PCB 시장도 같이 성장하고 있습니다. 고성능 PCB의 경우 기존 PCB와 달리 많은 양의 데이터 처리를 위하여 다층의 레이어와 복잡한 구조를 가지고 있습니다. 이 고성능 PCB를 제조하는 과정에서 불량에 대한 검사는 물론 이물질 제거 등이 자동화가 필요한 고객사 니즈가 있어 기존 회사에서 보유한 검사기술 및 레이저 미세가공 기술을 기반으로 설비를 개발하고 있습니다. 또한 PCB 내 미세 hole 불량을 리페어 할 수 있는 3D 체적 측정 거술 및 미세 토출 기술을 접목한 설비 개발도 진행 하고 있습니다.

고해상도 플렉서블 디스플레이의 채용이 늘어남에 따라 디스플레이의 형태가 폴더블 혹은 롤러블로 변화하고 있어 새로운 디스플레이 기술에 부합하는 보다 정밀하고 기존과 다른 다양한 계측 및 검사 기술이 요구되고 있으며 시장규모도 지속적으로 증가하고 있습니다. 플렉서블 및 폴더블 디스플레이 셀 검사장비의 기술개발을 완료하고 경쟁사 대비 가격 및 기술 경쟁력 비교우위 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

250311_제52기 주주총회소집공고(조직도250302)-참엔지니어링.jpg 250311_제52기 주주총회소집공고(조직도250302)-참엔지니어링

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황 참조"

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 03월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한, 당해 법인의 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 52(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 51(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위: 원)

과 목	당기말	전기말
자산
Ⅰ.유동자산	490,655,932,841	458,178,643,064
1. 현금 및 현금성자산	7,734,125,322	14,235,599,843
2. 매출채권	8,069,001,519	9,758,987,112
3. 계약자산	20,945,134,636	23,715,774,489
4. 상각후원가 측정 대출채권	408,213,610,643	347,887,693,676
5. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	20,282,605,692	10,383,687,523
6. 기타금융자산	16,336,963,050	43,999,966,115
7. 기타자산	6,132,385,815	822,218,952
8. 재고자산	2,672,677,804	7,243,547,579
9. 당기법인세자산	269,428,360	131,167,775
Ⅱ.비유동자산	171,404,246,042	220,021,368,096
1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	999,985,560
2. 계약자산	1,047,504,547	6,300,328,222
3. 상각후 원가측정 대출채권	69,325,621,726	134,063,153,836
4. 기타금융자산	27,249,292,717	26,784,014,323
5. 투자부동산	22,467,877,367	21,109,383,523
6. 유형자산	47,522,767,007	26,802,189,901
7. 사용권자산	279,937,634	385,778,545
8. 무형자산	3,202,184,418	3,126,583,137
9. 순확정급여자산	240,384,734	349,425,089
10. 기타자산	68,675,892	100,525,960
자산 총계	662,060,178,883	678,200,011,160
부채
Ⅰ.유동부채	580,680,313,192	557,099,575,844
1. 매입채무 및 기타채무	5,949,511,495	9,478,263,326
2. 예수부채	528,916,249,920	502,096,667,255
3. 차입금	22,099,000,000	24,999,000,000
4. 충당부채	1,887,285,383	529,083,298
5. 기타금융부채	20,509,908,000	17,136,507,613
6. 리스부채	214,860,044	255,148,520
7. 기타부채	1,103,498,350	2,604,905,832
8. 당기법인세부채	-	-
Ⅱ.비유동부채	14,455,713,497	47,921,550,797
1. 매입채무 및 기타채무	651,684,100	651,358,956
2. 예수부채	2,451,728,675	40,346,504,931
3. 리스부채	151,225,751	143,754,608
4. 충당부채	2,361,137,000	675,219,283
5. 기타금융부채	361,167,081	978,811,149
6. 기타부채	78,020,815	489,963,486
7. 이연법인세부채	8,400,750,075	4,635,938,384
부채 총계	595,136,026,689	605,021,126,641
자본
Ⅰ.지배기업의 소유지분	59,024,472,113	65,205,142,930
1. 자본금	42,858,708,000	42,858,708,000
2. 기타불입자본	108,430,901,350	105,288,794,120
3. 기타자본구성요소	(5,073,821,194)	(21,150,046,285)
4. 결손금	(87,191,316,043)	(61,792,312,905)
Ⅱ.비지배지분	7,899,680,081	7,973,741,589
자본 총계	66,924,152,194	73,178,884,519
자본과 부채 총계	662,060,178,883	678,200,011,160

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 52(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위: 원)

과 목	당기	전기
Ⅰ.매출액	64,895,892,513	76,255,465,576
1. 비금융업	20,743,699,683	18,389,943,245
2. 금융업	44,152,192,830	57,865,522,331
Ⅱ.매출원가	77,070,079,956	77,129,124,394
1. 비금융업	22,096,694,891	16,528,307,493
2. 금융업	54,973,385,065	60,600,816,901
Ⅲ.매출총손실	(12,174,187,443)	(873,658,818)
Ⅳ.판매비와관리비	23,663,765,960	27,216,271,386
1. 판매비와관리비	18,558,457,771	24,054,000,281
2. 대손상각비	454,342,441	3,162,271,105
3. 판매보증비	4,650,965,748	-
V.영업손실	(35,837,953,403)	(28,089,930,204)
1. 기타수익	2,816,777,840	1,305,938,720
2. 기타비용	2,721,239,975	279,382,122
3. 금융수익	5,863,258,345	1,686,108,655
4. 금융비용	4,303,129,715	3,245,542,637
Ⅵ.법인세비용차감전순손실	(34,182,286,908)	(28,622,807,588)
법인세수익	(6,419,979,135)	(2,667,693,376)
Ⅶ.계속영업당기순손실	(27,762,307,773)	(25,955,114,212)
Ⅷ.중단영업손익	-	-
Ⅸ.당기순손실	(27,762,307,773)	(25,955,114,212)
당기순손실의 귀속
1. 지배기업소유지분
계속영업손실	(25,793,380,182)	(24,773,500,801)
중단영업이익	-	-
지배기업의 소유주 귀속 당기순손실	(25,793,380,182)	(24,773,500,801)
2. 비지배주주지분
계속영업손실	(1,968,927,591)	(1,181,613,411)
중단영업이익	-	-
비지배지분 귀속 당기순손실	(1,968,927,591)	(1,181,613,411)
Ⅹ.기타포괄손익:
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산이익	253,994,091	64,284,478
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
유형자산재평가잉여금	25,533,498,806	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	(999,985,560)	-
확정급여부채의 재측정요소	200,734,952	(30,256,543)
법인세효과	(7,826,311,397)	5,144,181
당기 세후 기타포괄이익	17,161,930,892	39,172,116
XI.당기 총포괄손실	(10,600,376,881)	(25,915,942,096)
총포괄손익의 귀속:
1. 지배지분총포괄손실	(10,689,839,201)	(24,730,767,626)
2. 비지배지분총포괄이익(손실)	89,462,320	(1,185,174,470)
XII.지배기업 지분에 대한 주당순손실
1. 기본주당순손실
계속영업 기본주당순손실	(309)	(394)
2. 희석주당순손실
계속영업 희석주당순손실	(309)	(394)

연 결 자 본 변 동 표
제 52(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주					비지배지분	총자본
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	29,858,708,000	105,288,794,120	(21,214,206,102)	(36,997,385,462)	76,935,910,556	9,176,083,165	86,111,993,721
총포괄손익:
1.당기순손실	-	-	-	(24,773,500,801)	(24,773,500,801)	(1,181,613,411)	(25,955,114,212)
2.보험수리적손실	-	-	-	(21,426,642)	(21,426,642)	(3,540,460)	(24,967,102)
3.해외사업환산이익	-	-	64,284,478	-	64,284,478	-	64,284,478
4.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	(124,661)	-	(124,661)	(20,599)	(145,260)
소유주와의 거래
1.신주의 발행	13,000,000,000	-	-	-	13,000,000,000	-	13,000,000,000
2.비지배지분부채 대체	-	-	-	-	-	(17,167,106)	(17,167,106)
2023.12.31(전기말)	42,858,708,000	105,288,794,120	(21,150,046,285)	(61,792,312,905)	65,205,142,930	7,973,741,589	73,178,884,519
2024.01.01(당기초)	42,858,708,000	105,288,794,120	(21,150,046,285)	(61,792,312,905)	65,205,142,930	7,973,741,589	73,178,884,519
총포괄손익:
1.당기순손실	-	-	-	(25,793,380,182)	(25,793,380,182)	(1,968,927,591)	(27,762,307,773)
2.보험수리적이익	-	-	-	271,701,913	271,701,913	22,515,989	294,217,902
3.해외사업환산이익	-	-	253,994,091	-	253,994,091	-	253,994,091
4.유형자산재평가잉여금	-	-	15,046,002,724	-	15,046,002,724	2,148,040,057	17,194,042,781
5.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	(468,157,747)	-	(468,157,747)	(112,166,135)	(580,323,882)
소유주와의 거래
1.신종자본증권 발행	-	7,000,000,000	-	-	7,000,000,000	-	7,000,000,000
2.신종자본증권 분배금	-	-	-	(297,500,000)	(297,500,000)	-	(297,500,000)
3.종속기업주식의 처분	-	(3,857,892,770)	1,664,561,154	-	(2,193,331,616)	(155,802,222)	(2,349,133,838)
4.공정가치측정 금융자산평가이익의 잉여금대체	-	-	4,056,111	(4,056,111)	-	-	-
5.해외사업환산손익 잉여금대체	-	-	85,146,411	(85,146,411)	-	-	-
6.자기주식처분손익 잉여금대체	-	-	(509,377,653)	509,377,653	-	-	-
7.비지배지분부채 대체	-	-	-	-	-	(7,721,606)	(7,721,606)
2024.12.31(당기말)	42,858,708,000	108,430,901,350	(5,073,821,194)	(87,191,361,043)	59,024,472,113	7,899,680,081	66,924,152,194

연 결 현 금 흐 름 표
제 52(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	당기		전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(11,123,445,291)		(8,323,899,496)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(23,012,527,431)		(34,535,047,757)
가. 당기순손실	(27,762,307,773)		(25,955,114,212)
나. 조정	13,528,838,513		(798,728,878)
다. 순운전자본의 변동	(8,779,058,171)		(7,781,204,667)
2. 이자의 수취	38,612,370,685		49,159,028,850
3. 이자의 지급	(26,840,473,271)		(23,921,304,011)
4. 배당금의 수취	246,099,720		712,277,131
5. 법인세환급액(납부액)	(128,914,994)		261,146,291
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		47,985,415		(14,762,204)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,454,734,105		972,197,470
단기금융상품의감소	811,438,162		405,536,000
장기금융상품의감소	-		134,928,400
임차보증금및기타보증금의감소	609,717,515		252,797,282
유형자산의처분	33,578,428		38,390,333
무형자산의처분	-		74,545,455
투자부동산의처분	-		66,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,406,748,690)		(986,959,674)
단기금융상품의취득	(605,194,416)		(14,804,258)
장기금융상품의증가	-		(3,985,960)
임차보증금및기타보증금의증가	(55,976,720)		(74,746,786)
유형자산의취득	(149,695,644)		(196,864,714)
무형자산의취득	(595,881,910)		(696,557,956)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,542,413,244		5,288,307,455
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	23,625,000,000		20,690,000,000
차입금의차입	15,125,000,000		7,690,000,000
신주의발행	-		13,000,000,000
신종자본증권의발행	7,000,000,000		-
임대보증금의증가	1,500,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(19,082,586,756)		(15,401,692,545)
차입금의상환	(18,025,000,000)		(10,291,000,000)
리스부채의감소	(369,244,088)		(405,971,835)
사채의상환	-		(4,667,654,755)
신종자본증권분배금	(297,500,000)		-
배당금의 지급	(390,842,668)		(37,065,955)
IV. 현금및현금성자산의 순증가		(6,533,046,632)		(3,050,354,245)
V. 외화환산		31,572,111		(2,759,169)
VI. 기초의 현금 및 현금성자산		14,235,599,843		17,288,713,257
VII. 기말 현금 및 현금성자산		7,734,125,322		14,235,599,843

2. 개별재무제표

재 무 상 태 표

제 52(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재
제 51(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기말	전기말
자산
Ⅰ.유동자산	32,860,521,141	40,261,937,478
1. 현금 및 현금성자산	1,926,437,770	310,271,468
2. 매출채권	6,024,194,006	8,023,357,498
3. 계약자산	20,945,134,636	23,715,774,489
4. 기타금융자산	753,363,606	918,006,079
5. 기타자산	930,783,897	611,595,224
6. 재고자산	2,275,528,536	6,675,945,020
7. 당기법인세자산	5,078,690	6,987,700
Ⅱ.비유동자산	34,935,081,470	37,191,492,374
1. 계약자산	1,047,504,547	6,300,328,222
2. 기타금융자산	34,480,000	52,458,790
3. 종속기업투자주식	18,256,376,386	18,256,376,386
4. 투자부동산	636,813,092	-
5. 유형자산	14,959,907,445	12,279,444,580
6. 사용권자산	-	128,720,572
7. 무형자산	-	174,163,824
자 산 총 계	67,795,602,611	77,453,429,852
부채
Ⅰ.유동부채	30,221,125,961	37,113,855,590
1. 매입채무 및 기타채무	5,829,499,520	9,240,733,161
2. 차입금	22,099,000,000	24,999,000,000
3. 충당부채	1,887,285,383	529,083,298
4. 기타금융부채	53,433,466	67,654,770
5. 리스부채	53,684,404	64,499,919
6. 기타부채	298,223,188	2,212,884,442
7. 당기법인세부채	-	-
Ⅱ.비유동부채	4,256,469,150	1,382,015,112
1. 매입채무 및 기타채무	651,684,100	651,358,956
2. 충당부채	2,141,259,517	526,821,972
3. 리스부채	21,004,799	66,991,760
4. 기타금융부채	30,400,000	30,000,000
5. 기타부채	78,020,815	106,842,424
6. 이연법인세부채	1,334,099,919	-
부채 총계	34,477,595,111	38,495,870,702
자본
1. 자본금	42,858,708,000	42,858,708,000
2. 기타불입자본	97,785,324,967	90,785,324,967
3. 기타자본구성요소	(8,944,580,053)	(13,993,191,074)
4. 결손금	(98,381,445,414)	(80,693,282,743)
자본 총계	33,318,007,500	38,957,559,150
자본과 부채 총계	67,795,602,611	77,453,429,852

포 괄 손 익 계 산 서

제 52(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기	전기
Ⅰ. 매출액	17,015,606,454	13,622,226,862
Ⅱ. 매출원가	17,993,219,047	12,958,201,402
Ⅲ. 매출총이익(손실)	(977,612,593)	664,025,460
Ⅳ. 판매비와관리비	16,973,933,558	17,756,465,141
1. 판매비와관리비	9,758,240,447	14,644,470,362
2. 대손상각비	494,579,482	3,111,994,779
3. 판매보증비	6,721,113,629	-
V. 영업손실	(17,951,546,151)	(17,092,439,681)
1. 기타수익	1,597,043,022	111,222,449
2. 기타비용	2,611,800,067	270,686,751
3. 금융수익	5,834,729,119	1,653,414,816
4. 금융비용	4,259,088,594	3,124,928,208
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(17,390,662,671)	(18,723,417,375)
1. 법인세비용	-	-
Ⅶ. 당기순손실	(17,390,662,671)	(18,723,417,375)
Ⅷ. 기타포괄이익	5,048,611,021	310,573
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(542,260)	310,573
해외사업환산이익(손실)	(542,260)	310,573
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	5,049,153,281	-
유형자산재평가잉여금	6,383,253,200	-
유형자산재평가잉여금_법인세효과	(1,334,099,919)	-
Ⅸ. 총포괄손실	(12,342,051,650)	(18,723,106,802)
Ⅹ. 주당순손실
기본주당손실	(210)	(298)
희석주당손실	(210)	(298)

자 본 변 동 표

제 52(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	총 계
2023.01.01(전기초자본)	29,858,708,000	90,785,324,967	(13,993,501,647)	(61,969,865,368)	44,680,665,952
당기총포괄손익:
1. 당기순손실	-	-	-	(18,723,417,375)	(18,723,417,375)
2. 해외사업환산이익	-	-	310,573	-	310,573
총포괄손익	-	-	310,573	(18,723,417,375)	(18,723,106,802)
소유주와의 거래:
1. 신주의 발행	13,000,000,000	-	-	-	13,000,000,000
2023.12.31(전기말자본)	42,858,708,000	90,785,324,967	(13,993,191,074)	(80,693,282,743)	38,957,559,150
2024.01.01(당기초자본)	42,858,708,000	90,785,324,967	(13,993,191,074)	(80,693,282,743)	38,957,559,150
당기총포괄손익:
1. 당기순손실	-	-	-	(17,390,662,671)	(17,390,662,671)
2. 해외사업환산손실	-	-	(542,260)	-	(542,260)
3. 유형자산재평가잉여금	-	-	5,049,153,281	-	5,049,153,281
총포괄손익	-	-	5,048,611,021	(17,390,662,671)	(12,342,051,650)
소유주와의 거래:
1. 신종자본증권 분배금	-	-	-	(297,500,000)	(297,500,000)
2. 신종자본증권 발행	-	7,000,000,000	-	-	7,000,000,000
2024.12.31(당기말자본)	42,858,708,000	97,785,324,967	(8,944,580,053)	(98,381,445,414)	33,318,007,500

현 금 흐 름 표

제 52(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 52(당)기		제 51(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,379,920,996)		(11,893,365,175)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(318,508,083)		(10,158,260,607)
가. 당기순손실	(17,390,662,671)		(18,723,417,375)
나. 조정	9,443,287,854		4,602,325,564
다. 순운전자본의 변동	7,628,866,734		3,962,831,204
2. 이자의 수취	32,998,158		45,715,100
3. 이자의 지급	(2,096,320,081)		(2,029,707,626)
4. 법인세환급액(납부액)	1,909,010		248,887,958
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		247,480,796		646,856,525
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	889,816,952		910,364,178
단기금융상품의감소	811,438,162		405,536,000
장기금융상품의감소	-		134,928,400
임차보증금및기타보증금의감소	53,378,790		192,536,141
유형자산의처분	25,000,000		36,818,182
무형자산의처분	-		74,545,455
투자부동산의처분	-		66,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(642,336,156)		(263,507,653)
단기금융상품의취득	(605,194,416)		(14,804,258)
장기금융상품의증가	-		(3,985,960)
임차보증금및기타보증금의증가	(35,041,740)		(54,507,435)
유형자산의취득	(2,100,000)		(136,950,000)
무형자산의취득	-		(53,260,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,733,901,506		5,590,588,055
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,125,000,000		20,690,000,000
차입금의차입	15,125,000,000		7,690,000,000
신주의발행	-		13,000,000,000
신종자본증권의발행	7,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(18,391,098,494)		(15,099,411,945)
차입금의상환	(18,025,000,000)		(10,291,000,000)
전환사채의상환	-		(4,667,654,755)
신종자본증권분배금	(297,500,000)		-
리스부채의감소	(68,598,494)		(140,757,190)
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)		1,601,461,306		(5,655,920,595)
V. 외화환산		14,704,996		(1,864,386)
VI. 기초의 현금		310,271,468		5,968,056,449
VII. 기말의 현금		1,926,437,770		310,271,468

결손금처리계산서
제 52(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 51(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구분	제 52(당) 기		제 51(전) 기
처분예정일: 2025년 3월 26일		처분확정일: 2024년 3월 26일
Ⅰ. 미처리결손금		(98,804,445,414)		(81,116,282,743)
1. 전기이월미처리결손금	(81,116,282,743)		(62,392,865,368)
2. 당기순손실	(17,390,662,671)		(18,723,417,375)
3. 신종자본증권 분배금	(297,500,000)		-
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(98,804,445,414)		(81,116,282,743)

※ 상세한 주석사항은 차후 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

1주당 액면금액 500원의 보통주 5주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	67,893,936	80%	2025.04.10	42,858,708,000	8,911,740,000

※ 기타 참고사항

* 상기 내용은 관계기관 협의과정 및 정기주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.* 상기 자본금 감소의 결의는 상법 제438조제2항에 의거하여 결손의 보전을 위한자본감소를 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의 예정입니다.* 결손의 보전을 위한 자본감소일 경우 상법 제439조제2항에 의거하여 동 조항에따를 경우 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.* 2019년 9월 16일 '주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률' 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.※ 단주에 관한 사항- 단주처리방법 : 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.- 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식 수 및 자본금은 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1.41억원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.31억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 사업보고서 및 감사보고서는 2025년 3월 21일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템와 당사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 당사 홈페이지 : http://www.charmeng.com/ (IR정보-공고) ※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총집중일 주총 개최 사유 - 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2025년 03월 26일 09시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.▶ 기타사항

- 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니, 주주님들께서는 양해해 주시기 바랍니다. - 주주총회 개최 전 불가피한 장소 변경이 있을 수 있음을 알려드립니다.