SJ Group Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2025

주주총회소집공고 6.0 주식회사 에스제이그룹

주주총회소집공고

2025년 03월 11일
회 사 명 :	주식회사 에스제이그룹
대 표 이 사 :	이주영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도곡로 156, SJ빌딩
	(전 화) 02-3433-6511
	(홈페이지) http:// www.sj-group.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 연오흠
	(전 화) 02-3433-6511

주주총회 소집공고(제17기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사는 상법 제365조와 우리 회사 정관 제18조에 따라 제17기(2024.01.01~2024.12.31) 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일시: 2025년 03월 26일(수), 오전 10시2. 장소: 서울특별시 강남구 도곡로 156 SJ빌딩 1층 대회의실 3. 회의 목적사항가. 보고사항 - 제17기 감사보고의 건 - 제17기 영업보고의 건 - 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 나. 의결사항 - 제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 사내이사 이주영 재선임의 건 - 제4호 의안 : 사내이사 연오흠 재선임의 건 - 제5호 의안 : 사내이사 박지훈 신규 선임의 건 - 제6호 의안 : 사외이사 이권섭 재선임의 건 - 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.5. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하며, 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 상장공시시스템 전자공시로 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석 시 준비물가. 직접행사: 주주총회 참석장, 신분증 지참나. 간접행사 : 위임여부 확인을 위하여 대리인은 1) 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 원본 2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1 3) 대리인의 신분증을 모두 지참하셔야 합니다.※ 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증7. 참고 사항- 상법 제542조의4 및 정관 제20조 제2항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주주에 대해서는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.- 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. (당사 홈페이지 주소 : http://www.sj-group.co.kr)- 당사는 주주총회 참석 식사 및 기념품을 따로 제공하지 않습니다. 2025년 03월 11일 주식회사 에스제이그룹 대표이사 이 주 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조진현(출석률: 100%)	이권섭(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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17-01	2024.01.02	[의결 안건]1. 자기주식 처분 결정의 건	찬성	찬성
17-02	2024.01.03	[의결 안건]1. 2024년 사업계획 승인의 건	찬성	찬성
17-03	2024.01.10	[의결 안건]1. 금전 소비대차 계약의 건	찬성	찬성
17-04	2024.02.14	[보고 안건]1. 2023년 경영실적 보고의 건2. 2023년 하반기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건[의결 안건]1. 제16기 재무제표 승인의 건2. 제16기 결산 현금배당 결정의 건	찬성찬성	찬성찬성
17-05	2024.03.13	[보고 안건]1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건[의결 안건]1. 제16기 (주)에스제이그룹 정기주주총회 개최의 건	찬성찬성	찬성찬성
17-06	2024.04.18	[의결 안건]1. 주식 매매 및 양수도 계약의 건	찬성	찬성
17-07	2024.06.13	[의결 안건]1. 신한 제15호기업인수목적 주식회사 출자의 건	찬성	찬성
17-08	2024.07.03	[의결 안건]1. 자기주식 처분 결정의 건	찬성	찬성
17-09	2024.07.11	[의결 안건]1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
17-10	2024.07.29	[의결 안건]1. 자회사 자금 대여 약정의 건	찬성	찬성
17-11	2024.09.06	[보고 안건]1. 2024년 상반기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 보고의 건 [의결 안건]1. 에스제이지 헬스케어펀드 신기술조합 출자의 건	찬성	찬성
17-12	2024.09.24	[의결 안건]1. 상법 제527조의3에 의한 합병계약서 체결의 건2. 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	찬성	찬성
17-13	2024.10.22	[의결 안건]1. 자금 차입 연장 약정 진행의 건	찬성	찬성
17-14	2024.10.28	[의결 안건]1. 합병 승인의 건	찬성	찬성
17-15	2024.11.25	[의결 안건]1. 에스제이지 반도체 소부장 1호 신기술투자조합 출자의 건	찬성	찬성
17-16	2024.12.02	[의결 안건]1. 합병경과 보고 및 공고의 건	찬성	찬성
17-17	2024.12.09	[의결 안건]1. 자회사 자금 대여 약정의 건	찬성	찬성
17-18	2024.12.16	[의결 안건]1. 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건2. 현금 .현물배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건	찬성	찬성
17-19	2024.12.31	[의결 안건] 1. 자금 대여 약정 연장의 건 2. 자금 차입 약정 연장의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000	36	18	주1)

주1) 주총승인금액의 경우 전체 이사의 총 보수 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

패션 산업은 자본 집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 패션 업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 하청기업을 통한 외주 생산 및 프로모션을 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달합니다. 이러한 의류산업의 높은 외주 생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산 체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있습니다. 패션 산업은 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행에 따라 세분화, 전문화되어 있습니다. 소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이합니다. 그러나 주된 경쟁 요인이품질, 마케팅, 유통경로 등으로 초기 진입자가 경쟁우위를 선점하기는 어렵습니다. 또한, 패션 산업은 경기변동에 매우 민감한 산업이며, 특히 국내 패션 시장은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 이러한 특징으로 인해 수요예측이 매우 어렵고, 사회·경제적 환경, 소비자 정보 등 거시적인 정보에서부터 패션 트렌드, 소재 정보 등 미시적인 정보에 이르기까지 다양한 정보를 복합적으로 활용하여 변동에 대응하는 것이 중요한 산업입니다. 또한, 계절에 따른 소재 및 디자인 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업으로 재고량이 사업의 주요 변수가 될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 03월 설립되었고, 2019년 11월 코스닥시장에 상장한 13년 이상 업력의 글로벌 패션 브랜드 전문기업으로 가방, 의류, 모자, 패션잡화 등의 유통 및 제조를 주요 사업으 영위하고 있습니다. 2030 세대를 위한 스트리트 캐주얼 브랜드 '캉골(KANGOL)', 캉골 로열티를 기반으로 런칭한 유아동 브랜드 '캉골키즈(KANGOL KIDS)', Meaningful Luxury 브랜드 '헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI)'를 전개하고 있으며 국내 백화점, 프리미엄 아울렛, 면세점에 영업 기반을 두고 있습니다. 전개 브랜드가 모두 각각의 컨셉, 타겟층, 가격대 등을 기반으로 한 브랜드포지셔닝을 달리하고 있는데 '캉골=British Casual Brand', '캉골키즈=British Street Kids Brand', '헬렌카민스키=Meaningful Luxury Brand'라는 확고한 브랜드 아이덴티를 형성하고 있어, 목표시장에서 높은 수준의 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 2010년 캉골 브랜드 라이선스 계약을 체결한 후 가방 및 의류 제품을 직접 기획, 디자인, 외주 생산 후 판매하고 있으며 2011년에는 캉골 브랜드, 마스터 라이선스까지 획득하여 상품 제조, 판매업자에게 상표권을 대여하는 서브라이선스 사업까지 영역을 확장하였습니다. 또한 2016년 헬렌카민스키 모자의 수입, 판매를 시작으로 2017년 아이템 확장을 통한 럭셔리 스타일 브랜드로 성장하기 위해 의류, 신발, 악세서리 등의 트레이드마크 라이선스 계약을 함께 체결하였습니다. 이를 위해 디자인연구소를 운영하여 매 시즌 경쟁력 있는 제품을 출시하고 있습니다. 2021년 12월 당사가 자체 개발한 패션 편집브랜드인 여행을 모티브로 한 브랜드 LCDC와 성수동에 복합 콘텐츠 공간 플랫폼인 LCDC SEOUL을 런칭하였습니다. 2021년 1월 PANAM 라이선스를 체결, 2022년 하반기에 20세기 최대 항공사 팬암의 헤리티지를 여행의 감성으로 표현한 Lifestyle Brand '팬암(PANAM)'을 런칭 하였으며, 2022년 12월에 BEAUTY 신규 사업 전개를 위하여 EAU D'ITALIE, ALTAIA 팝업 스토어를 오픈하였습니다.

2022년 9월 에코(ECCO) 글로벌과 라이선스 계약을 체결, 2024년 1분기에 최상의 기능과 스타일을 제안하는 덴마크 헤리티지 골프웨어 '에코골프어패럴(ECCO Golf Apparel)'을 런칭하였습니다. 또한, 2024년 08월 레인스(RAINS) 온라인 자사몰 및 팝업스토어를 오픈하였습니다.이처럼 당사는 브랜드 포트폴리오 다각화를 통해 미래 성장동력을 확보해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	브랜드	주요 사업의 내용
패션부문	KANGOL, HELENKAMINSKI, KANGOL KIDS, LCDC, PANAM, BEAUTY, RAINS	모자,가방,의류,잡화류 등 제조 및 판매, 화장품 판매
기타부문	F&B, 임대, 서브라이센스 등	F&B, 공간임대 등

(2) 시장점유율

당사가 전개하고 있는 각각의 브랜드마다 경쟁업체가 상이하여 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

국내 패션 시장은 소비자 삶의 질적 향상 및 가심비 위주의 소비 트렌드에 따라 점차 소비자 성향이 고급화 및 다양화되고 있습니다. 특히 본인들의 라이프스타일을 가장 중시하는 젊은 세대 중심의 명품, 스트릿패션 카테고리가 지속해서 성장하고 있으며 당사는 이러한 시장 상황에 가장 적합한 브랜드 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 타사 대비 높은 수준의 성장세를 유지하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 시장 핵심경쟁요소 - 브랜드 당사가 속한 패션산업은 소득수준 향상 및 최근 삶의 질적 향상 욕구 증대 등으로 인해 쇼핑을 단순한 상품 구매 행위가 아닌 경험의 일부로 인식하는 경향이 강해졌으며 이에 따라 브랜드의 이미지 및 내포하는 가치의 정립이 시장에서 우위를 점할 수 있는 핵심 경쟁 요소입니다. - 유통망 당사가 사업을 영위하고 있는 캉골 및 헬렌카민스키는 주 고객층이 구매력 있는 20-50대로, 상대적으로 높은 제품 가격대를 형성하고 있으며, 고객이 오프라인에서 직접 눈으로 확인하고 제품을 착용해 보고 구매하는 성향이 강해 온라인보다는 오프라인 매출 비중이 높은 유통 특징을 보입니다. 그렇기 때문에 백화점, 프리미엄 복합쇼핑몰, 면세점 등 전국적인 오프라인 유통망을 확보하고 있는 것이 매우 중요합니다. - 신상품 소진율, 재고회전율 패션산업은 계절 변수 특성이 있어서 시즌별로 신상품의 재고 소진율이 수익률 확보에 매우 중요한 요소입니다. ② 신규사업2024년 08월, 덴마크 의류 브랜드 레인스(RAINS)의 온라인 자사몰 및 팝업스토어를 오픈하였습니다.

(5) 조직도

2024년 조직도_에스제이그룹.jpg 2024년 조직도_에스제이그룹 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표의 승인 건 - 아래 제17기 연결·별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않았으며, 추후 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황과 관련된 상세내용은"Ⅲ. 경영참고사항"을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 17(당) 기말 : 2024년 12월 31일 현재
제 16(전) 기말 : 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기말	제 16(전) 기말
자산
유동자산	123,664,873,623	118,873,202,289
현금및현금성자산	20,620,308,554	29,427,966,887
당기손익-공정가치 측정 금융자산	24,333,374	2,086,490,239
단기금융상품	20,289,972,602	25,393,565,764
매출채권	14,198,416,042	16,425,910,749
기타금융자산	1,242,557,848	3,196,048,118
기타자산	14,711,940,202	838,469,554
재고자산	51,428,614,707	40,722,734,147
당기법인세자산	1,148,730,294	782,016,831
비유동자산	98,308,702,340	85,905,922,396
당기손익-공정가치 측정 금융자산	21,078,265,681	12,237,228,513
기타금융자산	2,565,491,619	4,093,326,052
기타자산	51,790,842	668,184,487
유형자산	26,638,659,153	27,953,503,052
사용권자산	31,949,128,569	25,753,119,267
무형자산	1,913,723,801	990,726,752
투자부동산	9,633,951,924	9,710,586,804
관계기업투자	1,393,211,407	489,586,632
공동기업투자	1,262,061,968	1,739,833,779
이연법인세자산	1,822,417,376	2,269,827,058
자산 총계	221,973,575,963	204,779,124,685
부채
유동부채	62,734,084,427	43,667,540,495
매입채무	14,463,151,929	11,741,321,716
계약부채	585,618,927	478,880,326
기타금융부채	28,268,499,198	11,828,018,575
기타부채	3,056,743,807	3,251,164,060
당기법인세부채	-	338,688,026
차입금	11,900,000,000	13,000,000,000
리스부채	4,382,194,114	2,959,037,039
기타충당부채	77,876,452	70,430,753
비유동부채	28,962,224,089	24,674,784,993
리스부채	27,825,717,551	23,736,607,769
기타금융부채	83,030,260	72,894,290
장기종업원급여부채	346,194,484	288,991,218
기타충당부채	707,281,794	576,291,716
부채 총계	91,696,308,516	68,342,325,488
자본
지배기업 소유주지분	130,520,737,027	136,436,799,197
보통주	4,932,914,000	4,932,914,000
주식발행초과금	42,165,384,319	42,165,384,319
기타자본항목	(2,979,908,328)	(2,450,928,731)
이익잉여금	86,406,032,079	91,789,429,609
비지배지분	(247,154,623)	-
자본 총계	130,277,267,447	136,436,799,197
자본과 부채 총계	221,973,575,963	204,779,124,685

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 17(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
매출액	181,799,204,730	203,710,082,691
매출원가	58,555,293,083	59,178,527,763
매출총이익	123,243,911,647	144,531,554,928
판매비와관리비	126,435,288,356	129,135,589,530
대손상각비	(36,010,840)	(31,678,359)
영업이익	(3,155,365,869)	15,427,643,757
기타수익	3,230,362,563	1,654,564,404
기타비용	2,814,788,681	1,226,896,047
금융수익	1,912,249,415	2,104,618,739
금융원가	2,818,571,096	2,507,486,526
지분법손익	(16,159,955)	70,426,709
법인세비용차감전순이익	(3,662,273,623)	15,522,871,036
법인세비용	574,525,315	2,402,261,344
당기순이익	(4,236,798,938)	13,120,609,692
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(2,948,720,530)	13,120,609,692
비지배지분	(1,288,078,408)	-
총포괄손익	(4,236,798,938)	13,120,609,692
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(2,948,720,530)	13,120,609,692
비지배지분	(1,288,078,408)	-
지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익	(304)	1,348
희석주당순이익	(304)	1,348

연 결 자 본 변 동 표
제 17(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주					비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
전기초 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	(2,725,975,077)	83,530,273,917	127,902,597,159	-	127,902,597,159
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	13,120,609,692	13,120,609,692	-	13,120,609,692
소유주와의 거래:
주식기준보상	-	-	275,708,288	-	275,708,288	-	275,708,288
배당금의 지급	-	-	-	(4,861,454,000)	(4,861,454,000)	-	(4,861,454,000)
소유주와의 거래 총액	-	-	275,708,288	(4,861,454,000)	(4,585,745,712)	-	(4,585,745,712)
전기말 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	(2,450,928,731)	91,789,429,609	136,436,799,197	-	136,436,799,197
당기초 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	(2,450,928,731)	91,789,429,609	136,436,799,197	-	136,436,799,197
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(2,948,720,530)	(2,948,720,530)	(1,284,393,365)	(4,233,113,895)
소유주와의 거래:
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지분 변동	-	-	1,589,047,288	-	1,589,047,288	1,037,238,742	2,626,286,030
자기주식의 취득	-	-	(2,182,788,090)	-	(2,182,788,090)	-	(2,182,788,090)
주식기준보상	-	-	64,761,205	-	64,761,205	-	64,761,205
배당금의 지급	-	-	-	(2,434,677,000)	(2,434,677,000)	1,037,238,742	(1,397,438,258)
소유주와의 거래 총액	-	-	(528,979,597)	(2,434,677,000)	(2,963,656,597)	1,037,238,742	(1,926,417,855)
당기말 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	(2,979,908,328)	86,406,032,079	130,524,422,070	(247,154,623)	130,277,267,447

연 결 현 금 흐 름 표
제 17(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 17(당) 기	제 16(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	751,253,776	10,021,190,226
영업으로부터 창출된 현금흐름	2,218,766,250	17,916,342,721
이자수입	2,032,851,536	2,088,640,775
이자지급	(2,682,685,753)	(2,322,440,089)
법인세 납부	(817,678,257)	(7,661,353,181)
투자활동으로 인한 현금흐름	(8,216,200,287)	(115,180,321)
종속기업투자주식의 취득	(2,760,000,000)	-
사업에 대한 지배력획득(보유현금 차감후)	(1,439,539,635)	-
단기금융상품의 취득	(40,900,000,000)	(53,790,590,807)
단기금융상품의 처분	46,028,393,277	55,655,436,001
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(24,122,285,988)	(9,455,431,375)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	17,825,072,302	378,249,610
기타금융자산의 취득	(2,000,000,000)	(8,050,000,000)
기타금융자산의 처분	4,660,000,000	19,082,720,612
유형자산의 취득	(3,858,158,274)	(3,182,143,291)
유형자산의 처분	-	27,272,727
무형자산의 취득	(1,022,731,193)	(144,560,934)
무형자산의 처분	28,943,000	-
관계기업투자의 취득	(400,000,000)	(480,000,000)
공동기업투자의 취득	(265,000,000)	(550,000,000)
공동기업투자의 처분	-	448,000,000
관계기업의 처분	622,987,081	-
보증금의 증가	(681,152,857)	(382,975,864)
보증금의 감소	67,272,000	328,843,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(812,518,003)	(7,685,299,682)
보통주 발행	9,259,286,030	-
주식발행초과금의 증가	(405,000,000)	-
차입금의 차입	-	560,000,000
차입금의 상환	(1,100,000,000)	(660,000,000)
리스부채의 원금 지급	(3,940,001,463)	(2,682,619,637)
주주에 대한 배당금 지급	(2,434,677,000)	(4,861,454,000)
자기주식의 취득	(2,182,788,090)	-
임대보증금의 증가	52,430,000	54,590,000
임대보증금의 감소	(61,767,480)	(95,816,045)
현금및현금성자산의 순증가	(8,277,464,514)	2,220,710,223
기초 현금및현금성자산	28,689,379,835	27,245,075,975
현금및현금성자산의 환율변동효과	208,393,233	(37,819,311)
기말 현금및현금성자산	20,620,308,554	29,427,966,887

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 17(당) 기말 : 2024년 12월 31일 현재
제 16(전) 기말 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 에스제이그룹	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기말	제 16(전) 기말
자산
유동자산	100,390,226,752	93,112,695,360
현금및현금성자산	10,572,003,575	19,984,029,905
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	1,067,121,756
단기금융상품	20,289,972,602	25,393,565,764
매출채권	9,476,719,134	11,528,409,172
기타금융자산	5,450,409,439	3,392,694,685
기타자산	14,512,621,329	634,365,553
재고자산	39,137,662,861	30,330,491,694
당기법인세자산	950,837,812	782,016,831
비유동자산	87,797,211,465	81,898,683,830
당기손익-공정가치 측정 금융자산	8,052,210,840	5,041,187,323
기타금융자산	1,834,511,148	3,070,314,864
기타자산	51,790,842	336,184,487
유형자산	23,979,805,696	25,392,452,226
사용권자산	23,139,533,015	18,970,531,398
무형자산	1,829,895,520	990,133,952
투자부동산	9,633,951,924	9,710,586,804
종속기업투자	17,100,000,000	16,100,000,000
공동기업투자	300,000,000	300,000,000
관계기업투자	400,000,000	-
이연법인세자산	1,475,512,480	1,987,292,776
자산 총계	188,187,438,217	175,011,379,190
부채
유동부채	58,135,244,760	36,170,748,703
매입채무	11,799,754,964	9,527,627,844
계약부채	240,611,119	196,687,845
기타금융부채	22,028,536,143	8,875,838,910
기타부채	2,819,277,421	2,847,000,358
차입금	17,900,000,000	12,500,000,000
리스부채	3,280,845,337	2,165,135,414
기타충당부채	66,219,776	58,458,332
비유동부채	21,020,884,575	18,199,470,435
리스부채	20,217,752,992	17,550,644,900
기타금융부채	73,030,260	67,894,290
장기종업원급여부채	280,221,724	235,118,130
기타충당부채	449,879,599	345,813,115
부채 총계	79,156,129,335	54,370,219,138
자본
보통주	4,932,914,000	4,932,914,000
주식발행초과금	42,165,384,319	42,165,384,319
기타자본항목	(9,125,574,751)	(1,741,210,632)
이익잉여금	71,058,585,314	75,284,072,365
자본 총계	109,031,308,882	120,641,160,052
자본과 부채 총계	188,187,438,217	175,011,379,190

포 괄 손 익 계 산 서
제 17(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
매출액	138,011,931,561	157,833,739,829
매출원가	42,098,486,493	43,764,972,877
매출총이익	95,913,445,068	114,068,766,952
판매비와관리비	96,110,420,707	100,705,541,229
대손상각비	(32,941,261)	(19,643,895)
영업이익	(164,034,378)	13,382,869,618
기타수익	1,127,307,112	910,530,348
기타비용	2,067,420,403	1,157,062,573
금융수익	1,634,447,346	1,851,179,765
금융원가	2,188,494,050	1,986,503,121
법인세비용차감전순손실(이익)	(1,658,194,373)	13,001,014,037
법인세비용	132,615,678	1,065,318,556
당기순이익	(1,790,810,051)	11,935,695,481
기타포괄손익	-	-
당기 총포괄손익	(1,790,810,051)	11,935,695,481
주당순이익
기본주당순이익	(185)	1,226
희석주당순이익	(185)	1,226

자 본 변 동 표
제 17(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹	(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
전기초 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	(2,016,256,978)	68,209,830,884	113,291,872,225
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	11,935,695,481	11,935,695,481
총포괄손익	-	-	-	11,935,695,481	11,935,695,481
소유주와의 거래:
주식기준보상	-	-	275,046,346	-	275,046,346
배당	-	-	-	(4,861,454,000)	(4,861,454,000)
소유주와의 거래 총액	-	-	275,046,346	(4,861,454,000)	(4,586,407,654)
전기말 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	(1,741,210,632)	75,284,072,365	120,641,160,052
당기초 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	(1,741,210,632)	75,284,072,365	120,641,160,052
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(1,790,810,051)	(1,790,810,051)
총포괄손익	-	-	-	(1,790,810,051)	(1,790,810,051)
소유주와의 거래:
사업결합	-	-	(5,266,337,234)	-	(5,266,337,234)
자기주식의 취득	-	-	(2,182,788,090)	-	(2,182,788,090)
주식기준보상	-	-	64,761,205	-	64,761,205
배당	-	-	-	(2,434,677,000)	(2,434,677,000)
소유주와의 거래 총액	-	-	(7,384,364,119)	(2,434,677,000)	(9,819,041,119)
당기말 잔액	4,932,914,000	42,165,384,319	(9,125,574,751)	71,058,585,314	109,031,308,882

현 금 흐 름 표
제 17(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹	(단위 : 원)

구 분	제 17(당) 기	제 16(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	2,539,848,369	10,415,739,215
영업으로부터 창출된 현금흐름	2,891,219,728	15,487,351,042
이자수입	1,635,906,056	1,928,784,231
이자지급	(2,213,761,437)	(1,925,218,834)
법인세 납부	226,484,022	(5,075,177,224)
투자활동으로 인한 현금흐름	(3,883,868,365)	1,797,087,436
단기금융상품의 취득	(42,000,000,000)	(52,814,127,820)
단기금융상품의 처분	47,103,593,162	54,678,973,014
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(9,535,108,072)	(1,605,491,492)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	7,836,816,380	71,096,577
기타금융자산의 취득	(2,000,000,000)	(8,000,000,000)
기타금융자산의 처분	4,660,000,000	19,080,000,000
유형자산의 취득	(2,651,582,337)	(2,513,501,772)
유형자산의 처분	-	27,272,727
무형자산의 취득	(924,586,863)	(144,560,934)
무형자산의 처분	28,943,000	-
관계기업투자의 취득	(400,000,000)	-
종속기업투자의 취득	(2,000,000,000)	(10,000,000,000)
종속기업에 대한 대여금의 대여	(4,000,000,000)	-
종속기업에 대한 대여금의 회수	-	3,000,000,000
사업결합	560,460,365	-
보증금의 증가	(616,708,000)	(304,665,864)
보증금의 감소	54,304,000	322,093,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(8,166,054,702)	(7,454,969,388)
차입금의 차입	-	60,000,000
차입금의 상환	(600,000,000)	(660,000,000)
리스부채의 원금 지급	(2,934,252,132)	(1,966,709,343)
주주에 대한 배당금 지급	(2,434,677,000)	(4,861,454,000)
자기주식의 취득	(2,182,788,090)	-
임대보증금의 증가	47,430,000	54,590,000
임대보증금의 감소	(61,767,480)	(81,396,045)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(9,510,074,698)	4,757,857,263
기초 현금및현금성자산	19,984,029,905	15,258,506,400
현금및현금성자산의 환율변동효과	98,048,368	(32,333,758)
기말 현금및현금성자산	10,572,003,575	19,984,029,905

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 17(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스제이그룹	(단위 : 천원)

과 목	당기		전기
미처분 이익잉여금		69,259,042		73,727,996
전기이월이익잉여금	71,049,852		61,792,301
당기순이익	(1,790,810)		11,935,695
이익잉여금 처분액		-		2,678,145
이익준비금	-		243,468
배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 0원(0%) 전기 250원(50%)	-		2,434,677
차기이월 미처분이익잉여금		69,259,042		71,049,851

- 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제30조(이사의 수)이 회사는 이사 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제30조(이사의 수)이 회사는 이사 3명 이상으 로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사의 수 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이주영	1967.11.05	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
연오흠	1966.11.02	사내이사	해당사항 없음	등기임원	이사회
박지훈	1979.02.14	사내이사	해당사항 없음	미등기임원	이사회
이권섭	1966.07.17	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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이주영	(주)에스제이그룹 대표이사	2008.03 ~ 현재	(주)에스제이그룹 대표이사	해당사항 없음
연오흠	(주)에스제이그룹경영관리 부문대표	2011.02 ~ 2012.12	(주)에프티얼라이드 대표이사	해당사항 없음
2013.02 ~ 현재	(주)에스제이그룹 부사장(경영관리 부문대표)
박지훈	(주)에스제이그룹 캉골본부 본부장	2016.07 ~ 2018.06	(주)더네이쳐홀딩스 내셔널지오그래픽 이사	해당사항 없음
2018.06 ~ 2021.08	(주)동인인터내셔널 2XU 이사
2021.08 ~ 2023.10	(주)에프앤에프 SUPRA 이사
2024.01 ~ 현재	(주)에스제이그룹 캉골본부 본부장
이권섭	(주)에스제이그룹 사외이사	2016.06 ~ 2018.12	(주)신세계 마산점장 상무	해당사항 없음
2018.12 ~ 2019.12	(주)신세계백화점 자문역
2019.12 ~ 2022.12	(주)지앤비시스템 전문임원
2022.03 ~ 현재	(주)에스제이그룹 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이주영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
연오흠	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박지훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이권섭	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 이권섭 사외이사 후보자 1. 전문성본 후보자는 백화점에 오랜기간 재직한 경험으로 당사가 영위하고 있는 패션업에 대한 이해도가 높을 것으로 판단됨. 기업경영 전반에 대한 이해도와 전문성이 풍부한 자이며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 투명한 경영환경 및 회사발전에 기여할 것으로 판단함.2. 독립성 본 후보자는 사외이사의 독립성 요건에 대한 이사회의 엄격한 검증을 거쳐 후보자로 추천됨. 앞으로도 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고, 이를 바탕으로 공정한 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 이사로서의 책무를 다할 것임. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 에스제이그룹의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것임. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 이주영 사내이사 후보자(재선임)에스제이그룹의 대표이사를 연임하며 쌓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.■ 연오흠 사내이사 후보자(재선임)폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함. ■ 박지훈 사내이사 후보자(신규 선임)에프앤에프 이사 등의 직무를 수행하며 패션산업에 대한 이해도와 전문성을 입증하였고, 그 경험과 지식이 당사의 경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함.■ 이권섭 사외이사 후보자경영전반의 리스크 관리 및 경영 증대에 도움이 될 것으로 판담됨에 따라 추천함.

확인서 확인서_이주영_250311.jpg 확인서_이주영_250311

확인서_연오흠_250311.jpg 확인서_연오흠_250311

확인서_박지훈_250311.jpg 확인서_박지훈_250311

확인서_이권섭_250311.jpg 확인서_이권섭_250311

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (2명)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 (2명)
실제 지급된 보수총액	12억 6천만원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	4천 8백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정으로 이를 참조하시기 바랍니다 . - 주주총회 이후 변경된 사항에 관해서는「DART-정기공시에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2025년 3월 18일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.sj-group.co.kr)의 IR →"공시"에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 여부 당사는 코스닥협회에서 주관하는 주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 아니합니다. ▶ 기타사항 ※ 주주총회 장소는 주차가 불가하오니 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.※ 당사는 주주총회 참석 식사 및 기념품을 따로 제공하지 않습니다.