DB Finance No.13 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 디비금융제13호기업인수목적 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 디비금융제13호기업인수목적 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 (DB금융투자빌딩)전화번호: 02-369-3957
작 성 자:	성 명: 이재휘부서 및 직위: 기타비상무이사전화번호: 02-369-3529

<의결권 대리행사 권유 요약>

디비금융제13호기업인수목적 주식회사본인2025년 03월 11일2025년 03월 27일2025년 03월 14일위탁정기주주총회 의결권 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 디비금융제13호기업인수목적 주식회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

양준석등기임원---등기임원-이재휘등기임원---등기임원-이원호등기임원---등기임원-이재진감사---감사----

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 민기철보통주0DB금융투자(주) 직원--정범교보통주0DB금융투자(주) 직원--김재현보통주0DB금융투자(주) 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 엔비파트너스법인보통주-업무수탁법인--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 엔비파트너스김태범경기도 안양시 동안구 시민대로 161(비산동, 안양무역센터 8층)의결권 위임장 수령02-6013-8288

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 14일2025년 03월 26일2025년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 디비금융제13호기업인수목적 주식회사의 제1기 정기주주총회(2025년 3월 27일) 개최를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제1기 정기주주총회의 의결권 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피유권자(주주분들)께서는 의결권대리행사권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 - 우편 발송에 의한 방법 (i) 보내실 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32, DB금융투자빌딩 4층 FAS본부 전화번호 : 02-369-3529 팩스번호 : 02-761-7365 (ii) 접수기간 : 2025년 03월 26일(수)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 27일(목) 오전 10시서울 영등포구 국제금융로8길 32, DB금융투자빌딩 지하1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2025년 3월 11일(화) ~ 2025년 3월 26일(수)서면 투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여투표용지에 의사표시 후 주총일 전일까지 제출-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) 나. 대리행사 : - 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증 - 위임장에 기재할 사항 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호) ② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 ③ 위임인의 날인(정기주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 자본시장법 시행령 제6조4항14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

당사는 2024년 07월 26일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율 SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다. (3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재 무 상 태 표
제1기 2024년 12월 31일 현재
디비금융제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 1 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		14,197,382,440
1. 현금및현금성자산 (주석3,4,5,6)	2,152,006,218
2. 단기금융상품 (주석3,4,5,7)	12,000,000,000
3. 미수수익 (주석4)	42,082,192
4. 선납세금	3,294,030
자 산 총 계		14,197,382,440
부 채
Ⅰ. 유동부채		-
Ⅱ. 비유동부채		1,740,756,003
1. 전환사채 (주석3,4,5,8,17)	1,649,817,350
2. 이연법인세부채 (주석3,13)	90,938,653
부 채 총 계		1,740,756,003
자 본
Ⅰ. 자본금 (주석1,9)		633,200,000
보통주자본금	633,200,000
Ⅱ. 자본잉여금 (주석9)		11,479,251,920
주식발행초과금	11,479,251,920
Ⅲ. 기타자본요소 (주석8,9)		356,543,812
전환권대가	356,543,812
Ⅳ. 이익잉여금(결손금) (주석10)		(12,369,295)
자 본 총 계		12,456,626,437
부 채 및 자 본 총 계		14,197,382,440

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

손 익 계 산 서
제1기 2024년 07월 26일(설립일)부터 2024년 12월 31일까지
디비금융제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 1 기
Ⅰ. 영업수익		-
Ⅱ. 영업비용		46,541,850
판매비와관리비 (주석11)	46,541,850
Ⅲ. 영업이익(손실)		(46,541,850)
Ⅳ. 금융수익 (주석12)		63,472,370
Ⅴ. 금융원가 (주석12,17)		32,568,060
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(15,637,540)
Ⅶ. 법인세비용(수익) (주석13)		(3,268,245)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(12,369,295)
Ⅸ. 기타포괄손익		-
Ⅹ. 총포괄이익(손실)		(12,369,295)
ⅩⅠ. 주당손익 (주석14)
기본 및 희석주당이익(손실)		(7)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

자 본 변 동 표
제1기 2024년 07월 26일(설립일)부터 2024년 12월 31일까지
디비금융제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본요소	이익잉여금(결손금)	총 계
2024.07.26 (설립일)	33,200,000	297,891,920	-	-	331,091,920
전환사채 자본요소	-	-	356,543,812	-	356,543,812
유상증자	600,000,000	11,181,360,000	-	-	11,781,360,000
당기순이익(손실)	-	-	-	(12,369,295)	(12,369,295)
2024.12.31(당기말)	633,200,000	11,479,251,920	356,543,812	(12,369,295)	12,456,626,437

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현 금 흐 름 표
제1기 2024년 07월 26일(설립일)부터 2024년 12월 31일까지
디비금융제13호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 1 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(28,445,702)
1. 당기순이익(손실)	(12,369,295)
2. 조정	(34,172,555)
가. 법인세비용(수익)	(3,268,245)
나. 이자수익	(63,472,370)
다. 이자비용	32,568,060
3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동	-
4. 이자의 수취	21,390,178
5. 법인세 납부액	(3,294,030)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(12,000,000,000)
1. 단기금융상품의 취득	(12,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		14,180,451,920
1. 전환사채의 발행	2,068,000,000
2. 설립자본금 납입	331,091,920
3. 유상증자	11,781,360,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,152,006,218
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		-
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 (주석3,6,18)		2,152,006,218

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3인 (1인)
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3인 (1인)
실제 지급된 보수총액	2,500,000원
최고한도액	6,000,000원

주1) 전기는 2024연도를 기재하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1인
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000원

(전 기)

감사의 수	1인
실제 지급된 보수총액	2,500,000원
최고한도액	6,000,000원

주1) 전기는 2024연도를 기재하였습니다.