JEJUAIR, CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)제주항공 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 03 월 11 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 제주항공주 소: 제주특별자치도 제주시 신대로 64(연동, 건설공제회관 3층)전화번호: 1599-1500
작 성 자:	성 명: 허 석 민부서 및 직위: 전략기획실장전화번호: 070-7420-1986

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 제주항공본인2025년 03월 11일2025년 03월 26일2025년 03월 16일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com (인터넷,모바일 모두 가능)전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (인터넷,모바일 모두 가능)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사제주항공보통주69,8740.09본인의결권 없는 자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에이케이홀딩스(주)최대주주보통주40,618,52350.37최대주주-애경자산관리(주)계열회사보통주2,597,5493.22계열회사-이정석임원보통주3,0000.00임원-안정태계열회사 임원보통주2720.00계열회사 임원-이병동계열회사 임원보통주8,7240.01계열회사 임원-43,228,06853.61-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

백광철

(제주항공)

보통주950직원직원-

오은주

(제주항공)

보통주40직원직원 -

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 16일2025년 03월 25일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주식회사 제주항공 주주명부 상의 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 16일 09:00 ~ 2025년 3월 25일 17:00삼성증권http://vote.samsungpop.com (인터넷,모바일 모두 가능)기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 25일은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

제주항공https://www.jejuair.net/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 - 주소: 서울시 강서구 하늘길 76 항공지원센터 215호 총무팀 - 연락처: 070-7420-1121 - 우편접수여부: 가능 - 접수기간: 2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 26일 오전 09시제주특별자치도 제주시 노연로 100 신라스테이 제주 미팅룸 1

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 16일 09:00 ~ 2025년 3월 25일 17:00삼성증권http://vote.samsungpop.com (인터넷,모바일 모두 가능)기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 25일은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 당사는 주주총회장에서 기념품이나 답례품을 지급하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

: "III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 3월 18일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 - 연결재무상태표

요 약 연 결 재 무 상 태 표
제 20(당)기 2024년 12월 31일 현재
제 19(전)기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 제주항공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당)기말		제 19(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		473,142,682,037		507,538,374,899
현금및현금성자산	189,846,572,375		211,816,444,863
단기금융자산	5,027,437,895		102,472,732,673
매출채권및수취채권	187,982,474,296		124,530,039,105
당기법인세자산	1,905,428,651		239,094,425
기타유동자산	53,461,623,130		44,400,848,981
재고자산	34,919,145,690		24,079,214,852
Ⅱ. 비유동자산		1,525,363,511,224		1,473,355,958,757
장기금융자산	1,896,220,848		1,849,082,984
장기매출채권및수취채권	119,481,516,929		90,703,447,288
유형자산	664,013,512,307		578,906,936,839
무형자산	31,791,160,591		36,500,320,655
사용권자산	472,125,778,128		548,676,090,895
이연법인세자산	233,190,704,305		213,444,690,672
기타비유동자산	1,580,000,000		1,580,000,000
확정급여자산	1,284,618,116		1,695,389,424
자산총계		1,998,506,193,261		1,980,894,333,656
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,122,042,039,965		1,121,502,725,707
차입금	265,050,000,000		315,600,000,000
유동성리스부채	123,091,274,769		107,311,984,597
매입채무및기타채무	220,641,764,896		197,142,302,339
당기법인세부채	1,842,170,273		4,215,112,689
유동성계약부채	223,475,734,524		296,456,488,740
기타유동부채	18,403,407,838		18,618,675,348
충당부채	269,537,687,665		182,158,161,994
Ⅱ. 비유동부채		552,391,022,823		548,188,746,001
장기리스부채	318,784,267,092		361,835,271,429
기타금융부채	99,822,574		92,682,264
비유동성계약부채	-		2,209,969,090
충당부채	187,552,316,451		141,598,822,707
이연법인세부채	424,593,781		392,535,601
순확정급여부채	43,945,458,343		41,009,252,770
기타비유동부채	1,584,564,582		1,050,212,140
부채총계		1,674,433,062,788		1,669,691,471,708
자 본
Ⅰ.지배기업의 소유지분		324,073,130,473		311,202,861,948
자본금	80,640,985,000		80,640,985,000
자본잉여금	156,781,198,067		633,612,198,067
기타자본	(2,101,483,631)		(2,101,483,631)
기타포괄손익누계액	(399,173,952)		(1,407,301,500)
결손금	89,151,604,989		(399,541,535,988)
Ⅱ.비지배지분		-		-
자본총계		324,073,130,473		311,202,861,948
자본과부채총계		1,998,506,193,261		1,980,894,333,656

- 연결포괄손익계산서

요 약 연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 20(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 제주항공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
I. 매출액	1,935,791,972,257	1,724,008,542,239
II. 매출원가	1,678,946,917,625	1,385,996,390,747
III. 매출총이익	256,845,054,632	338,012,151,492
판매비와관리비	176,932,717,738	168,220,033,844
IV. 영업이익	79,912,336,894	169,792,117,648
기타수익	26,668,920,670	49,078,680,386
기타비용	82,617,997,439	27,210,251,969
금융수익	16,867,378,829	19,624,902,000
금융비용	31,984,431,467	38,738,176,389
V. 법인세비용차감전순이익	8,846,207,487	172,547,271,676
VI. 법인세비용(수익)	(12,893,498,989)	38,218,611,821
VII. 당기순이익	21,739,706,476	134,328,659,855
지배기업의 소유주 지분	21,739,706,476	134,328,659,855
VIII. 기타포괄손익	(7,019,437,959)	(25,062,397,938)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(7,019,437,959)	(25,062,397,938)
순확정급여부채의 재측정요소	(6,994,798,767)	(24,687,863,178)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	(24,639,192)	(374,534,760)
IX. 총포괄손익	14,720,268,517	109,266,261,917
지배기업의 소유주 지분	14,720,268,517	109,266,261,917
X. 지배기업 지분에 대한 주당순이익:
기본주당순이익	247	1,650
희석주당순이익	256	1,585

- 연결자본변동표

요 약 연 결 자 본 변 동 표
제 20(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 제주항공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01 (전기초)	76,993,711,000	715,913,187,870	(2,101,483,631)	(1,032,766,740)	(502,121,634,270)	-	287,651,014,229
전기순이익	-	-	-	-	134,328,659,855	-	134,328,659,855
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(24,687,863,178)	-	(24,687,863,178)
신종자본증권의 상환	-	(119,000,000,000)	-	-	-	-	(119,000,000,000)
신종자본증권의 배당	-	-	-	-	(7,060,698,395)	-	(7,060,698,395)
기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(374,534,760)	-	-	(374,534,760)
주식발행비의 환급	-	(29,038,983)	-	-	-	-	(29,038,983)
유상증자	3,647,274,000	36,728,049,180	-	-	-	-	40,375,323,180
2023.12.31 (전기말)	80,640,985,000	633,612,198,067	(2,101,483,631)	(1,407,301,500)	(399,541,535,988)	-	311,202,861,948
2024.01.01 (당기초)	80,640,985,000	633,612,198,067	(2,101,483,631)	(1,407,301,500)	(399,541,535,988)	-	311,202,861,948
당기순이익	-	-	-	-	21,739,706,476	-	21,739,706,476
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(6,994,798,767)	-	(6,994,798,767)
신종자본증권의 배당	-	-	-	-	(1,849,999,992)	-	(1,849,999,992)
기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(24,639,192)	-	-	(24,639,192)
기타포괄-공정가치측정금융자산 처분	-	-	-	1,032,766,740	(1,032,766,740)	-	-
결손보전 및 이익잉여금 전입	-	(476,831,000,000)	-	-	476,831,000,000	-	-
2024.12.31 (당기말)	80,640,985,000	156,781,198,067	(2,101,483,631)	(399,173,952)	89,151,604,989	-	324,073,130,473

- 연결현금흐름표

요 약 연 결 현 금 흐 름 표
제 20(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 제주항공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당)기		제 19(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		163,292,360,129		388,249,756,832
1. 영업에서 창출된 현금	191,234,078,614		411,480,927,266
가. 당기순이익	21,739,706,476		134,328,659,855
나. 당기순이익에 대한 조정	337,791,456,321		244,863,027,645
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(168,297,084,183)		32,289,239,766
2. 이자 수취	12,781,338,165		13,682,074,105
3. 이자 지급	(31,795,277,776)		(33,937,386,814)
4. 법인세의 납부	(8,927,778,874)		(2,975,857,725)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(21,672,102,765)		(77,236,363,838)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	481,102,784,155		641,705,913,355
금융자산의 감소	462,660,597,715		530,929,631,957
보증금의 감소	16,534,586,063		17,668,895,399
대여금의 감소	126,078,832		136,589,155
유형자산의 처분	5,194,872		73,419,005,211
파생상품의 정산	1,776,326,673		9,669,189,734
사업결합으로 인한 순현금유입	-		9,882,601,899
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(502,774,886,920)		(718,942,277,193)
금융자산의 증가	363,093,087,429		461,493,087,429
유형자산의 취득	120,331,546,631		247,283,333,327
무형자산의 취득	638,369,805		53,419,349
보증금의 증가	13,704,715,712		9,870,895,535
대여금의 증가	5,000,000,000		180,000,000
파생상품의 정산	7,167,343		61,541,553
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(164,991,678,001)		(298,288,374,509)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	272,001,300,000		30,002,917,997
차입금의 차입	272,001,300,000		30,000,000,000
주식발행비의 환급	-		2,917,997
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(436,992,978,001)		(328,291,292,506)
차입금의 상환	324,700,000,000		96,629,829,686
리스부채의 상환	110,442,978,009		104,785,410,780
배당금의 지급	1,849,999,992		7,844,095,060
신종자본증권의 상환	-		119,000,000,000
주식발행비	-		31,956,980
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,401,548,149		(1,206,171,089)
VI. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)		(21,969,872,488)		11,518,847,396
VII. 기초의 현금및현금성자산		211,816,444,863		200,297,597,467
Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산		189,846,572,375		211,816,444,863

2) 별도재무제표 - 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 20(당)기 2024년 12월 31일 현재
제 19(전)기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 제주항공	(단위 : 원)

과 목	제 20(당)기말		제 19(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		415,798,743,582		472,715,540,440
현금및현금성자산	147,847,307,294		186,971,192,871
단기금융자산	1,827,437,895		101,272,732,673
매출채권및수취채권	176,530,220,513		117,774,103,003
당기법인세자산	1,905,428,651		239,094,425
기타유동자산	52,779,695,163		42,389,356,284
재고자산	34,908,654,066		24,069,061,184
Ⅱ. 비유동자산		1,538,951,555,386		1,484,454,252,320
장기금융자산	1,896,220,848		1,849,082,984
장기매출채권및수취채권	118,437,045,261		89,699,949,518
종속기업투자자산	115,075,323,180		115,075,323,180
유형자산	646,983,266,326		561,696,908,412
무형자산	13,519,621,070		17,253,619,701
사용권자산	417,739,486,784		492,055,071,304
이연법인세자산	223,720,591,917		205,244,297,221
기타비유동자산	1,580,000,000		1,580,000,000
자산총계		1,954,750,298,968		1,957,169,792,760
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,110,618,537,748		1,108,997,376,444
차입금	265,050,000,000		315,600,000,000
유동성리스부채	122,999,012,049		107,285,061,486
매입채무및기타채무	213,364,145,746		189,734,942,898
당기법인세부채	15,824,122		2,671,881,591
유동성계약부채	222,506,640,933		294,324,455,235
기타유동부채	17,145,227,233		17,222,873,240
충당부채	269,537,687,665		182,158,161,994
Ⅱ. 비유동부채		540,952,773,663		538,885,994,014
장기리스부채	318,751,210,510		361,806,435,302
비유동성계약부채	-		2,209,969,090
충당부채	187,552,316,451		141,598,822,707
순확정급여부채	33,310,848,907		32,424,780,199
기타비유동부채	1,338,397,795		845,986,716
부채총계		1,651,571,311,411		1,647,883,370,458
자 본
Ⅰ. 자본금	80,640,985,000		80,640,985,000
Ⅱ. 자본잉여금	156,781,198,067		633,612,198,067
Ⅲ. 기타자본	(2,101,483,631)		(2,101,483,631)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(399,173,952)		(1,407,301,500)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	68,257,462,073		(401,457,975,634)
자본총계		303,178,987,557		309,286,422,302
자본과부채총계		1,954,750,298,968		1,957,169,792,760

- 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 20(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 제주항공	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
I. 매출액	1,856,276,062,641	1,699,321,139,274
II. 매출원가	1,612,613,655,762	1,373,600,797,003
III. 매출총이익	243,662,406,879	325,720,342,271
판매비와관리비	183,510,694,400	163,938,020,176
IV. 영업이익	60,151,712,479	161,782,322,095
기타수익	25,438,650,032	48,428,835,541
기타비용	82,437,941,662	26,999,134,757
금융수익	16,096,540,001	19,673,241,708
금융비용	31,968,800,203	38,725,009,532
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(12,719,839,353)	164,160,255,055
VI. 법인세비용(수익)	(14,615,990,094)	40,132,144,523
VII. 당기순이익	1,896,150,741	124,028,110,532
VIII. 기타포괄손익	(6,153,585,494)	(22,865,860,255)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(6,128,946,302)	(22,491,325,495)
기타포괄손익_공정가치 금융자산 평가손익	(24,639,192)	(374,534,760)
IX. 총포괄이익(손실)	(4,257,434,753)	101,162,250,277
X. 주당이익:
기본주당순이익(손실)	1	1,517
희석주당순이익(손실)	18	1,461

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표
제 20(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 제주항공	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2023.01.01(전기초)	76,993,711,000	715,913,187,870	(2,101,483,631)	(1,032,766,740)	(495,934,062,276)	293,838,586,223
전기순이익	-	-	-	-	124,028,110,532	124,028,110,532
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(22,491,325,495)	(22,491,325,495)
신종자본증권의 상환	-	(119,000,000,000)	-	-	-	(119,000,000,000)
신종자본증권의 배당	-	-	-	-	(7,060,698,395)	(7,060,698,395)
기타포괄-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(374,534,760)	-	(374,534,760)
주식발행비 환급	-	(29,038,983)	-	-	-	(29,038,983)
유상증자	3,647,274,000	36,728,049,180	-	-	-	40,375,323,180
2023.12.31(전기말)	80,640,985,000	633,612,198,067	(2,101,483,631)	(1,407,301,500)	(401,457,975,634)	309,286,422,302
2024.01.01(당기초)	80,640,985,000	633,612,198,067	(2,101,483,631)	(1,407,301,500)	(401,457,975,634)	309,286,422,302
당기순이익	-	-	-	-	1,896,150,741	1,896,150,741
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(6,128,946,302)	(6,128,946,302)
신종자본증권의 배당	-	-	-	-	(1,849,999,992)	(1,849,999,992)
기타포괄손익_공정가치 금융자산 평가손익	-	-	-	(24,639,192)	-	(24,639,192)
기타포괄-공정가치측정 지분상품 처분	-	-	-	1,032,766,740	(1,032,766,740)	-
결손보전 및 이익잉여금 전입	-	(476,831,000,000)	-	-	476,831,000,000	-
2024.12.31(당기말)	80,640,985,000	156,781,198,067	(2,101,483,631)	(399,173,952)	68,257,462,073	303,178,987,557

- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 20(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 제주항공	(단위: 원)

과 목	제 20(당)기		제 19(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		136,033,674,063		373,576,024,273
1. 영업에서 창출된 현금	162,194,803,036		396,821,445,154
가. 당기순이익	1,896,150,741		124,028,110,532
나. 당기순이익에 대한 조정	326,177,743,170		241,006,085,746
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(165,879,090,875)		31,787,248,876
2. 이자 수취	12,103,837,140		13,530,244,303
3. 이자 지급	(31,787,163,460)		(33,931,585,794)
4. 법인세의 납부	(6,477,802,653)		(2,844,079,390)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(11,676,309,509)		(82,582,387,267)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	481,060,344,283		632,775,075,486
금융자산의 감소	462,660,597,715		530,929,631,957
보증금의 감소	16,495,586,063		17,623,309,429
대여금의 감소	126,078,832		1,136,589,155
유형자산의 처분	1,755,000		73,416,355,211
파생상품의 정산	1,776,326,673		9,669,189,734
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(492,736,653,792)		(715,357,462,753)
금융자산의 증가	361,093,087,429		461,093,087,429
유형자산의 취득	118,239,618,728		244,245,063,067
무형자산의 취득	(215,734,200)		53,419,349
보증금의 증가	13,612,514,492		9,724,351,355
대여금의 증가	-		180,000,000
파생상품의 정산	7,167,343		61,541,553
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(164,882,798,312)		(298,254,638,210)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	272,001,300,000		30,002,917,997
차입금의 차입	272,001,300,000		30,000,000,000
주식발행비의 환급	-		2,917,997
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(436,884,098,312)		(328,257,556,207)
차입금의 상환	324,700,000,000		96,629,829,686
리스부채의 상환	110,334,098,320		104,751,674,481
배당금의 지급	1,849,999,992		7,844,095,060
신주발행비	-		31,956,980
신종자본증권의 상환	-		119,000,000,000
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,401,548,181		(1,108,369,120)
V. 현금및현금성자산의 감소		(39,123,885,577)		(8,369,370,324)
VI. 기초의 현금및현금성자산		186,971,192,871		195,340,563,195
VII. 기말의 현금및현금성자산		147,847,307,294		186,971,192,871

-이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)

제 20(당) 기	2024년 1월 1일	부터	제 19(전) 기	2023년 1월 1일	부터
2024년 12월 31일	까지	2023년 12월 31일	까지
처분예정일	2025년 3월 26일		처리확정일	2024년 3월 28일

주식회사 제주항공	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)		61,624,123,003		(408,091,314,704)
전기이월미처리결손금	(408,091,314,704)		(502,567,401,346)
당기순이익	1,896,150,741		124,028,110,532
순확정급여채무의 재측정요소	(6,128,946,302)		(22,491,325,495)
신종자본증권의 배당	(1,849,999,992)		(7,060,698,395)
결손보전 및 이익잉여금 전입(*)	476,831,000,000		-
기타포괄-공정가치측정 지분상품 처분	(1,032,766,740)		-
결손금처리액		388,310,649,844		-
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		61,624,123,003		(408,091,314,704)

(*) 당기 중 주식발행초과금을 재원으로 하여 결손을 388,310,650천원 보전하고 주식발행초과금을 88,520,350천원 감액하여 이익잉여금에 전입하였습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 상기 결손금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제55조의2 (중간배당) ① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제 462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다. 1. ~ 5. (생 략) 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. (신 설)④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제55조의2 (분기배당) ① 이 회사는 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 이 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. ~ 5. (현행과 같음) 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ (삭 제)	주주 현금흐름 개선과 신뢰도 향상을 위한 분기배당 제도 도입
제8조의2 (종류주식의 수와 내용) ① ~ ⑥ (생 략)⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다 . 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하 여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제8조의2 (종류주식의 수와 내용) ① ~ ⑥ (현행과 같음)⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다 . (삭 제)	정관 제10조의3 개정으로 인한 개정
제10조의2 (주식매수선택권) ① ~ ⑦ (생 략)⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.⑨ (생 략)	제10조의2 (주식매수선택권) ① ~ ⑦ (현행과 같음)⑧ (삭 제)⑧ (현행과 같음)	정관 제10조의3 개정으로 인한 개정
제10조의3 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유 · 무상 증자 , 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의3 (동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 삭제
제11조 (명의개서대리인) ① ~ ③ (생 략)④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조 (명의개서대리인) ① ~ ③ (현행과 같음)④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	「상장회사 표준정관」 제11조 준용
제14조의2 (전환사채의 발행) ① ~ ⑤ (생 략)⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제14조의2 (전환사채의 발행) ① ~ ⑤ (현행과 같음)⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대해서만 이자를 지급한다.	정관 제10조의3 개정으로 인한 개정
제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① ~ ⑤ (생 략)⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의3의 규정을 준용한다.	제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① ~ ⑤ (현행과 같음)⑥ (삭 제)	정관 제10조의3 개정으로 인한 개정
(신 설)	부 칙 (2025.03.26) 제1조본 개정정관은 2025년 03월 26일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
정 재 필	1973.07.26	사내이사	-	-	이사회
김 형 원	1983.10.11	기타비상무이사	-	-	이사회
민 흥 식	1957.04.18	사외이사	-	-	사외이사후보추천위원회
연 태 준	1964.07.12	사외이사	-	계열회사 임원	사외이사후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정 재 필	제주항공커머셜본부장	'22~'23'23~현재	- 고려대 독어독문학과 - ㈜아시아나항공 영업전략1팀장 - ㈜제주항공 커머셜본부장	-
김 형 원	에이케이홀딩스재무팀 변호사	'14. 4.'14.5~'19.5'19.5 ~	- 서울대경제학 학사, - 한양대 법학전문대학원 석사, - 변호사(변호사시험3회) - LG전자㈜ - AK홀딩스㈜	-
민 흥 식	-	'13~'15'16~'20'20~'24'20~'24	- 한국수출입은행 부행장 - ㈜현대건설 고문 - ㈜STX Corp. 고문 - STX마린서비스㈜ 고문	-
연 태 준	홈플러스부사장	'96~'99'99~'05 '05~'16'16~현재'19.03~'25.03.25	- 삼성중공업 전략기획실 법무담당 - 김&장 법률사무소(미국변호사) - GSK Korea 부사장, 전무 - (現) 홈플러스 부사장 - (現) 애경케미칼 사외이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자: 민흥식, 연태준

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정

하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

2) 이사회의 중요 의사결정에 참여

- 이사회의 구성원으로서 회사의 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며

주어진 직무를 성실하게 수행하고, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의

이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록

하겠습니다.

3) 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형

있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자: 정재필

제주항공 커머셜본부장으로 훌륭한 경영능력을 보여주었으며 항공업에 대한 오랜 경력과 여러 프로젝트 수행 경험을 보유한 바 회사 전반에 대한 충분한 식견과 다양한 경력을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 기타비상무이사 후보자: 김형원

AK홀딩스 재무팀 변호사로 재무 및 법률 전문가로 활동하며 다양한 프로젝트 수행 경험을 보유하고 있으며, 경영상의 의사결정과 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자: 민흥식, 연태준

위 후보자들은 사외이사로서 경영진으로부터 독립적인 지위에서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고, 이사회 경영진의 업무집행을 감독하여 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하여 회사의 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

확인서 확인서_정재필.jpg 확인서_정재필 확인서_김형원.jpg 확인서_김형원 확인서_민흥식.jpg 확인서_민흥식 확인서_연태준.jpg 확인서_연태준

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
민 흥 식	1957.04.18	사외이사	-	-	사외이사후보추천위원회
연 태 준	1964.07.12	사외이사	-	계열회사 임원	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민 흥 식	-	'13~'15'16~'20'20~'24'20~'24	- 한국수출입은행 부행장 - ㈜현대건설 고문 - ㈜STX Corp. 고문 - STX마린서비스㈜ 고문	-
연 태 준	홈플러스부사장	'96~'99'99~'05 '05~'16'16~현재'19.03~'25.03.25	- 삼성중공업 전략기획실 법무담당 - 김&장 법률사무소(미국변호사) - GSK Korea 부사장, 전무 - (現) 홈플러스 부사장 - (現) 애경케미칼 사외이사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사위원회 위원 후보자 : 민흥식, 연태준

- 회사와의 이해관계 및 거래사실이 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 제주항공의 감사위원 직무를 수행함에 있어 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단됩니다.

- 특히 상기 후보자들은 재무, 법무 등 각 분야의 전문가로 경영 전반에 관한 풍부한 식견과 경험을 가지고 있어 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 것으로 기대되어 감사위원에 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 확인서_민흥식.jpg 확인서_민흥식 확인서_연태준.jpg 확인서_연태준

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	등기이사 10명 (사외이사 3명 포함)
보수총액 또는 최고한도액	50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	등기이사 6명 (사외이사 3명 포함)
실제 지급된 보수총액	28.1억원
최고한도액	50 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.