Creverse, Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)크레버스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 03 월 11 일
권 유 자:	성 명: ㈜크레버스주 소: 서울 강남구 테헤란로 521, 21층전화번호: 02-3429-9407
작 성 자:	성 명: 이경민부서 및 직위: Finance Team / 이사전화번호: 02-6420-8052

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜크레버스본인2025년 03월 11일2025년 03월 27일2025년 03월 14일미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜크레버스보통주2,702,57324.3본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김영화최대주주 본인보통주1,637,46714.70최대주주김혜련친인척보통주524,4754.71친인척-이충국회사임원보통주477,7514.29회사임원-강국신회사임원보통주10,0000.09회사임원-이동훈회사임원보통주14,8900.13회사임원-김형준회사임원보통주17,0000.15회사임원-이재호회사임원보통주3,0000.03회사임원-김한친인척보통주10,0000.09친인척-김단친인척보통주7,0000.06친인척-2,701,58324.26-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이경민보통주0직원직원-강민정보통주0직원직원-이승현보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 14일2025년 03월 26일2025년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제23기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

크레버스 홈페이지https;//company.creverse.com/ir/announce-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 ㆍ주주총회 전 위임장 우편접수 : 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층 Finance Team(삼성동, 파르나스타워) ㆍ주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 서울특별시 강남구 테헤란로518, 2층 컨퍼런스홀 A3룸 (대치동, 섬유센터빌딩)- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 14일 ~ 3월 27일 제23기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 27일 (목요일) 오전 10시서울특별시 강남구 테헤란로518, 2층 컨퍼런스홀 A3룸 (대치동, 섬유센터빌딩)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음--https://company.creverse.com/ir/announce-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제23기(2024.1.1~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[국내 교육 사업부문]당사는 프로젝트 수업을 기반으로 한 영어 능력 향상 및 창의적 사고력 계발을 목표로 하는 프리미엄 영어 교육 서비스를 제공하고 있으며, April어학원, 청담어학원, iGARTEN을 주요 핵심 브랜드로 육성해 나가고 있습니다. 현재 전국적으로 200여 개 이상(직영 및 가맹 포함)의 러닝센터가 운영되고 있습니다.

또한 당사는 아이들의 상상력과 창의력, 문제 해결력을 키우는 사고력 수학 및 영재 수학 교육 서비스를 제공하고 있으며, CMS 영재교육센터(사고력관), CMS 영재관을주요핵심 브랜드로 육성해 나가고 있습니다. 현재 전국적으로 100여 개 이상(직영 및 가맹 포함)의 러닝센터를 운영하고 있습니다.

2017년 하반기에는 코딩교육 브랜드 '씨큐브코딩'을 론칭하고, 초중등 코딩교육 시장에 본격적으로 진출했습니다. 현재 전국적으로 20여 개 이상(직영 및 가맹 포함)의 러닝센터가 운영되고 있습니다.

그리고 당사는 2022년 3월 메타버스 환경에 맞춰 개발된 버추얼 영어, 수학 사고력 플랫폼 바운시(BOUNCY)와 노이지(NOISY)를 출시하였습니다. 프리미엄 ESL(English as a Second Language)과 융합사고력 수학 프로그램을 메타버스 플랫폼 안에서 현실과 가상 세계를 오가며 효과적으로 학습할 수 있습니다.또한 당기중 가을학기 모집(9월)부터 통합 브랜드 시너지 강화를 위한 '오가닉(Organic) 마케팅/세일즈'가 본격화했습니다. 이를 통해 교육수요와 관심이 점점 확대되고 있는 초중등 AI 교육수요를 흡수해 나갈 것으로 전망됩니다.

[해외 교육 사업부문]당사는 2014년 말 베트남 교육업체 'EGroup(APAX English)'과 마스터 프랜차이즈 계약을 체결했습니다. 주요 도시 진출 후, 2-3급 도시까지 사업이 확장되어 2021년 초에는 현지 120여 개 러닝센터에서 재원생 규모가 5만 명을 넘어섰습니다. 최근 2년간 코로나로 인한 베트남 정부의 봉쇄조치 장기화로 사업이 일시 중단되었지만, 올해 3월부터 'April 3.0' 및 'iGARTEN 2.0' 커리큘럼 공급 계약을 새롭게 체결함으로써 사업이 재개되었습니다. 베트남은 2023년말 현재 40여 개 센터에 재원생 약 1만명 수준으로 순조롭게 회복되고 있습니다.

2020년에는 중국 신남양(상해 신남양 앙리 과기 지분 유한공사)과의 지분 협력 및 JV 중심의 협업을 통해 'iGARTEN'을 론칭해 중국 유아 영어교육 시장에 본격 진입하였습니다. 이후 중국 정부의 제로 코로나 정책과 사교육 시장 규제 '쌍감(雙減) 정책’으로 인해 사업 확장이 지연되었지만 지난해 말부터 코로나 봉쇄가 해제되며, 오프라인 학원 사업이 재개되었습니다. 2023년말 현재 15개 센터가 운영되고 있습니다.[종속 기업 사업부문]당사는 연결종속회사를 통하여 국내외 교육서비스 제공 및 교재ㆍ교구 판매업 등을 영위하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://company.creverse.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결]

연 결 재 무 상 태 표
제23(당)기말 2024년 12월 31일 현재
제22(전)기말 2023년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제23(당)기말	제22(전)기말
자산
유동자산	42,660,856,663	55,043,704,197
현금및현금성자산	11,159,874,618	23,757,038,008
매출채권	13,773,490,600	14,516,665,562
기타금융자산	14,538,999,279	12,635,196,315
기타유동자산	958,170,130	2,126,219,552
당기손익-공정가치측정금융자산	561,320,588	563,954,597
재고자산	1,355,082,639	1,293,529,032
당기법인세자산	313,918,809	151,101,131
비유동자산	155,374,811,526	160,804,534,146
당기손익-공정가치측정금융자산	842,534,992	700,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	302,917,257	309,761,058
장기매출채권	723,161,108	169,947,837
기타금융자산	15,675,453,535	17,517,841,929
관계기업투자	864,375,708	846,374,436
유형자산	40,468,786,583	42,716,801,758
사용권자산	31,491,487,026	32,982,583,874
무형자산	39,104,070,287	39,492,122,062
투자부동산	18,702,509,203	18,816,018,317
기타비유동자산	16,666,666	418,115,946
이연법인세자산	7,182,849,161	6,834,966,929
자산총계	198,035,668,189	215,848,238,343
부채
유동부채	126,353,836,796	108,908,696,368
매입채무	71,976,759	172,533,501
차입금	76,580,000,000	60,583,354,827
당기손익-공정가치측정금융부채	2,088,784,514	0
기타금융부채	28,822,988,718	27,662,776,974
금융보증부채	2,910,959	3,107,923
충당부채	1,375,124,907	800,020,944
기타유동부채	17,412,050,939	17,624,064,914
당기법인세부채	-	2,062,837,285
비유동부채	31,848,100,490	61,423,896,977
순확정급여부채	7,755,675,340	8,600,204,154
기타장기종업원급여채무	305,045,028	322,117,028
차입금	181,037,200	20,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	5,142,950,336	8,924,393,366
기타금융부채	15,574,794,265	18,670,264,749
충당부채	1,557,250,932	1,593,934,262
기타비유동부채	1,038,186,950	1,276,611,551
파생상품부채	-	2,036,371,867
이연법인세부채	293,160,439	0
부채총계	158,201,937,286	170,332,593,345
자본
지배기업의 소유지분	39,798,790,837	43,942,430,523
보통주자본금	5,769,502,500	5,769,502,500
주식발행초과금	90,000,970,499	90,000,970,499
기타포괄손익누계액	(2,456,230,590)	(2,667,563,149)
기타자본항목	(139,069,238,936)	(145,148,064,476)
이익잉여금	85,553,787,364	95,987,585,149
비지배지분	34,940,066	1,573,214,475
자본총계	39,833,730,903	45,515,644,998
부채와자본총계	198,035,668,189	215,848,238,343

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제23(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제22(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제23(당)기	제22(전)기
영업수익	228,173,501,603	233,485,121,718
영업비용	(217,850,690,588)	(208,268,432,248)
재고의변동	3,880,061,049	3,229,044,633
종업원급여	64,820,309,517	59,597,326,067
감가상각 및 무형자산상각	25,180,608,440	24,772,555,124
기타영업비용	123,969,711,582	120,669,506,424
영업이익	10,322,811,015	25,216,689,470
기타수익	5,396,668,740	3,033,196,127
기타비용	(3,128,400,569)	(2,943,142,148)
금융수익	793,835,934	729,264,615
금융원가	(5,275,890,858)	(5,647,013,777)
관계기업투자주식손익	(382,726,440)	(557,591,689)
법인세비용차감전순이익	7,726,297,822	19,831,402,598
법인세비용	(1,835,668,527)	(4,494,574,928)
당기순이익	5,890,629,295	15,336,827,670
지배회사당기순이익	7,114,665,358	14,996,635,858
비지배주주지분당기순이익(손실)	(1,224,036,063)	340,191,812
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(27,659,702)	(2,059,730,449)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(5,413,446)	(30,837,163)
지분법이익잉여금	-	(567,184)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	104,627,065	(159,542,088)
지분법자본변동	109,656,052	(901,174)
총포괄손익	6,071,839,264	13,085,249,612
지배주주지분	7,195,145,273	12,639,109,829
비지배주주지분	(1,123,306,009)	446,139,783
주당이익
기본주당이익	847	1,805
희석주당이익	847	1,801

연 결 자 본 변 동 표
제23(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제22(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023년 1월 1일(당기초)	5,872,294,500	90,000,970,499	(2,513,426,705)	(146,220,658,118)	98,123,029,876	45,262,210,052	1,651,798,952	46,914,009,004
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	14,996,635,858	14,996,635,858	340,191,812	15,336,827,670
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(2,202,822,401)	(2,202,822,401)	143,091,952	(2,059,730,449)
해외사업환산손익	-	-	(122,398,107)	-	-	(122,398,107)	(37,143,981)	(159,542,088)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	(30,837,163)	-	-	(30,837,163)	-	(30,837,163)
지분법자본변동	-	-	(901,174)	-	-	(901,174)	-	(901,174)
지분법이익잉여금
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(6,623,084,000)	(6,623,084,000)	(424,020,260)	(7,047,104,260)
중간배당	-	-	-	-	(8,305,607,000)	(8,305,607,000)	-	(8,305,607,000)
자기주식의 처분	-	-	-	576,671,928	-	576,671,928	-	576,671,928
주식선택권의 행사	-	-	-	228,110,000	-	228,110,000	-	228,110,000
주식보상비용	-	-	-	167,402,484	-	167,402,484	-	167,402,484
자기주식의 소각	(102,792,000)	-	-	100,409,230	-	(2,382,770)	-	(2,382,770)
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	(100,704,000)	(100,704,000)
2023년 12월 31일(당기말)	5,769,502,500	90,000,970,499	(2,667,563,149)	(145,148,064,476)	95,987,585,149	43,942,430,523	1,573,214,475	45,515,644,998
2024년 1월 1일(당기초)	5,769,502,500	90,000,970,499	(2,667,563,149)	(145,148,064,476)	95,987,585,149	43,942,430,523	1,573,214,475	45,515,644,998
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	7,114,665,358	7,114,665,358	(1,224,036,063)	5,890,629,295
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(130,852,643)	(130,852,643)	103,192,942	(27,659,701)
해외사업환산손익	-	-	107,089,953	-	-	107,089,953	(2,462,888)	104,627,065
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	(5,413,446)	-	-	(5,413,446)	-	(5,413,446)
지분법자본변동	-	-	109,656,052	-	-	109,656,052	-	109,656,052
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(8,335,607,000)	(8,335,607,000)	(414,968,400)	(8,750,575,400)
중간배당	-	-	-	-	(4,217,803,500)	(4,217,803,500)	-	(4,217,803,500)
주식선택권의 행사	-	-	-	1,028,841,680	-	1,028,841,680	-	1,028,841,680
주식보상비용	-	-	-	185,783,860	-	185,783,860	-	185,783,860
자기주식의 소각	-	-	-	4,864,200,000	(4,864,200,000)	-	-	-
2024년 12월 31일(당기말)	5,769,502,500	90,000,970,499	(2,456,230,590)	(139,069,238,936)	85,553,787,364	39,798,790,837	34,940,066	39,833,730,903

현 금 흐 름 표
제23(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제22(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제23(당)기	제22(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	25,109,782,667	42,479,455,001
영업으로부터 창출된 현금흐름	33,195,668,334	46,673,534,446
법인세납부	(3,947,692,299)	(924,344,693)
이자수입	85,209,909	153,840,827
이자지급	(4,234,057,177)	(3,434,229,479)
배당수취	10,653,900	10,653,900
투자활동으로 인한 현금흐름	(4,844,849,947)	(9,617,558,020)
유형자산의 취득	(3,241,229,319)	(4,878,753,091)
유형자산의 처분	16,815,110	240,000
무형자산의 취득	(1,871,311,719)	(2,401,656,966)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		90,400,000
관계기업투자의 취득		(24,500,000)
기타금융자산의 증가	(4,633,000,365)	(4,146,476,429)
기타금융자산의 감소	4,883,876,346	3,436,457,833
사업결합으로 인한 감소	-	(1,743,269,367)
사업양도로 인한 증가	-	50,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(33,119,763,691)	(38,625,767,712)
배당금의 지급	(12,968,378,900)	(15,352,441,260)
단기차입금의 차입	16,000,000,000	35,003,354,827
단기차입금의 상환	(20,003,354,827)	(41,890,000,000)
장기차입금의 차입	181,037,200	-
리스부채의 감소	(17,295,407,164)	(16,614,791,279)
임대보증금의 증가	130,000,000	-
임대보증금의 감소	(30,000,000)	-
주식선택권(주식결제) 행사	866,340,000	281,600,000
주식선택권(차액보상) 행사	-	(53,490,000)
현금및현금성자산의 순증가	(12,854,830,971)	(5,763,870,731)
기초 현금및현금성자산	23,757,038,008	29,692,270,537
현금및현금성자산의 환율변동효과	257,667,581	(171,361,798)
기말 현금및현금성자산	11,159,874,618	23,757,038,008

[개별]

재 무 상 태 표
제23(당)기말 2024년 12월 31일 현재
제22(전)기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

과목	제23(당)기말	제22(전)기말
자산
유동자산	38,124,813,326	45,433,447,681
현금및현금성자산	7,998,681,449	19,237,425,029
매출채권	12,973,412,417	13,707,731,143
당기손익-공정가치측정금융자산	1,238,692,414	563,954,597
기타금융자산	13,786,815,161	8,731,236,329
기타유동자산	669,806,784	1,936,274,738
재고자산	1,324,587,619	1,256,825,845
당기법인세자산	132,817,482	-
비유동자산	131,921,438,725	142,483,088,698
당기손익-공정가치측정금융자산	842,534,992	7,394,764,018
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	302,917,257	309,761,058
장기매출채권	723,161,108	169,947,837
기타금융자산	15,058,905,991	16,137,242,007
종속기업및관계기업투자	3,631,597,163	3,910,985,780
유형자산	39,589,900,313	41,517,044,098
투자부동산	18,702,509,203	18,816,018,317
사용권자산	29,013,821,950	30,360,801,722
무형자산	17,604,406,881	17,880,246,223
기타비유동자산	16,666,666	418,115,946
이연법인세자산	6,435,017,201	5,568,161,692
자산총계	170,046,252,051	187,916,536,379
부채
유동부채	106,317,155,002	90,726,360,865
단기차입금	43,800,000,000	41,803,354,827
유동성장기차입금	20,000,000,000	6,000,000,000
기타금융부채	25,447,552,189	24,605,777,445
충당부채	1,314,909,837	725,082,292
금융보증부채	19,541,096	21,368,852
기타유동부채	15,735,151,880	15,554,254,521
당기법인세부채	-	2,016,522,928
비유동부채	27,431,500,462	49,570,468,144
순확정급여부채	6,415,751,752	7,117,587,025
기타장기종업원급여채무	305,045,028	322,117,028
장기차입금	-	20,000,000,000
기타금융부채	14,589,380,631	17,305,966,054
충당부채	1,410,615,322	1,511,814,619
기타비유동부채	1,038,186,950	1,276,611,551
파생상품부채	3,672,520,779	2,036,371,867
부채총계	133,748,655,464	140,296,829,009
자본
보통주자본금	5,769,502,500	5,769,502,500
주식발행초과금	90,000,970,499	90,000,970,499
기타포괄손익누계액	(2,469,978,051)	(2,643,481,002)
기타자본항목	(150,063,486,556)	(156,142,312,096)
이익잉여금	93,060,588,195	110,635,027,469
자본총계	36,297,596,587	47,619,707,370
부채와자본총계	170,046,252,051	187,916,536,379

포 괄 손 익 계 산 서
제23(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제22(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

과목	제23(당)기	제22(전)기
영업수익	204,151,291,822	208,225,041,547
영업비용	189,883,939,616	181,992,917,302
재고의 변동	3,433,651,309	2,962,275,621
종업원급여	55,450,132,518	50,322,579,017
감가상각, 무형자산상각	22,619,180,488	22,452,181,318
기타영업비용	108,380,975,301	106,255,881,346
영업이익	14,267,352,206	26,232,124,245
기타수익	671,012,591	832,951,441
기타비용	8,038,063,206	3,076,712,546
금융수익	769,002,724	680,239,986
금융원가	4,418,977,899	4,835,774,305
지분법적용투자주식손익	(2,261,776,015)	(2,346,364,143)
법인세비용차감전순이익	988,550,401	17,486,464,678
법인세비용	1,038,616,536	4,693,162,573
당기순이익	(50,066,135)	12,793,302,105
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(244,059,691)	(2,381,889,614)
지분법이익잉여금변동	137,297,052	225,016,593
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(5,413,446)	(30,837,163)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	178,916,397	(123,259,040)
총포괄이익	16,674,177	10,482,332,881
주당이익
기본주당이익	(6)	1,540
희석주당이익	(6)	1,536

자 본 변 동 표
제23(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제22(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계
2023년 1월 1일(전기초)	5,872,294,500	90,000,970,499	(2,489,384,799)	(157,214,905,738)	114,927,289,385	51,096,263,847
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	12,793,302,105	12,793,302,105
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(2,381,889,614)	(2,381,889,614)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(30,837,163)	-	-	(30,837,163)
지분법자본변동	-	-	(123,259,040)	-	-	(123,259,040)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	225,016,593	225,016,593
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(6,623,084,000)	(6,623,084,000)
중간배당	-	-	-	-	(8,305,607,000)	(8,305,607,000)
주식선택권의 행사	-	-	-	228,110,000	-	228,110,000
주식선택권	-	-	-	167,402,484	-	167,402,484
자기주식의 처분	-	-	-	576,671,928	-	576,671,928
자기주식의 소각	(102,792,000)	-	-	100,409,230	-	(2,382,770)
2023년 12월 31일(전기말)	5,769,502,500	90,000,970,499	(2,643,481,002)	(156,142,312,096)	110,635,027,469	47,619,707,370
2024년 1월 1일(당기초)	5,769,502,500	90,000,970,499	(2,643,481,002)	(156,142,312,096)	110,635,027,469	47,619,707,370
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(50,066,135)	(50,066,135)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(244,059,691)	(244,059,691)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(5,413,446)	-	-	(5,413,446)
지분법자본변동	-	-	178,916,397	-	-	178,916,397
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	137,297,052	137,297,052
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(8,335,607,000)	(8,335,607,000)
중간배당	-	-	-	-	(4,217,803,500)	(4,217,803,500)
주식선택권의 행사	-	-	-	1,028,841,680	-	1,028,841,680
주식선택권	-	-	-	185,783,860	-	185,783,860
자기주식의 소각	-	-	-	4,864,200,000	(4,864,200,000)	-
2024년 12월 31일(당기말)	5,769,502,500	90,000,970,499	(2,469,978,051)	(150,063,486,556)	93,060,588,195	36,297,596,587

현 금 흐 름 표
제23(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제22(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

구분	제23(당)기	제22(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	27,706,997,084	42,153,405,456
영업으로부터 창출된 현금흐름	34,992,539,168	46,088,041,571
법인세 납부	(3,826,394,358)	(344,014,581)
이자의 수입	47,956,477	127,024,972
이자의 지급	(3,517,758,103)	(3,728,300,406)
배당의 수취	10,653,900	10,653,900
투자활동으로 인한 현금흐름	(8,092,999,769)	(9,483,598,929)
유형자산의 취득	(3,114,580,665)	(4,155,072,700)
유형자산의 처분	16,815,110	-
무형자산의 취득	(1,842,946,264)	(2,274,466,694)
무형자산의 처분	-	50,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	90,400,000
종속기업및관계기업투자의 취득	-	(2,000,005,120)
기타금융자산의 증가	(4,299,436,400)	(3,718,127,050)
기타금융자산의 감소	1,147,148,450	2,523,672,635
재무활동으로 인한 현금흐름	(30,950,578,720)	(37,502,652,728)
단기차입금의 차입	16,000,000,000	33,003,354,827
단기차입금의 상환	(20,003,354,827)	(41,000,000,000)
기타금융부채의 증가	100,000,000	(14,805,696,555)
리스부채의 상환	(15,360,153,393)	-
배당금의 지급	(12,553,410,500)	(14,928,421,000)
주식선택권의 행사(차액보상)	-	281,600,000
주식선택권의 행사(주식결제)	866,340,000	(53,490,000)
현금및현금성자산의 순증감	(11,336,581,405)	(4,832,846,201)
기초 현금및현금성자산	19,237,425,029	24,091,226,372
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	97,837,825	(20,955,142)
기말 현금및현금성자산	7,998,681,449	19,237,425,029

이익잉여금처분계산서 案(안)

(단위: 천원)
과목	당기 (제 23 기)		전기 (제 22 기)
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		90,216,146		107,927,882
전기이월이익잉여금	99,592,276		105,822,077
중간배당	(4,217,804)		(8,305,607)
자기주식 소각	(4,864,200)
순확정급여부채의 재측정요소	(244,060)		(2,381,890)
당기순이익	(50,066)		12,793,302
주식발행초과금 이입
합계		90,216,146		107,927,882
이익잉여금 처분액		(8,435,607)		(8,335,607)
이익준비금의 전입			-
배당금 (현금배당주당배당금): 보통주: 당기 1,000원 전기 1,000원	(8,435,607)		(8,335,607)
차기이월미처분이익잉여금		81,780,539		99,592,275

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	당기(제23기)	전기(제22기)
주당배당금	1,500원	2,000원
배당금	12,653,410,500	16,641,214,000원

※ 당기 배당금은 중간배당 (주당배당금 500원) 및 결산배당분을 포함한 금액이며, 결산배당은 정기주주총회 이후 1개월 이내 지급할 예정입니다.

□ 이사의 선임

제2호의안 : 사내이사 김혜련 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김혜련	1954.03	사내이사	해당사항 없음	친인척	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김혜련	㈜크레버스 사내이사(부회장)	2010 - 현재	- 現 ㈜크레버스 사내이사 (부회장)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김혜련	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

당기 주주총회에서 사외이사 선임 안건이 없으므로 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 김혜련 : 청담어학원의 공동 창업자이자 교육기업의 경영 및 사업전략 수립에 대한 경험과 전문성을 지닌 핵심 경영진으로서 회사의 미래 경쟁력 강화를 추진할 수 있는 역량과 비전을 갖춘 적임자로 판단되어 추천함. 더불어 교육 분야에 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 전문성 강화에 중요한 역할을 할 수 있어 추천함.

확인서

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(3 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(3 )
실제 지급된 보수총액	56억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.