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DongKoo Bio & Pharma Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement Mar 11, 2025

17053_rns_2025-03-11_8586d759-9c1e-4a2c-89de-eb719a3fe038.html

Proxy Solicitation & Information Statement

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의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)동구바이오제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03월 11일
권 유 자: 성 명: (주)동구바이오제약주 소: 서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층 (문정동, 엠스테이트)전화번호: 02-2684-5421
작 성 자: 성 명: 장 준 일부서 및 직위: 재무전략본부장전화번호: 02-2684-5421

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)동구바이오제약본인2025년 03월 11일2025년 03월 26일2025년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)동구바이오제약보통주1,422,8844.99본인자기주식

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 당사는 현재 자기주식 1,422,884주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.- 당사의 총발행주식수는 28,464,992주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 27,042,108주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조용준대표이사기명식 보통주8,068,46328.35대표이사-이경옥최대주주특수관계인기명식 보통주3,222,96011.32최대주주특수관계인-김도형최대주주특수관계인기명식 보통주383,3101.35최대주주특수관계인-조호윤최대주주특수관계인기명식 보통주143,3750.50최대주주특수관계인-조은숙최대주주특수관계인기명식 보통주72,6000.26최대주주특수관계인-조은경최대주주특수관계인기명식 보통주54,9600.19최대주주특수관계인-조유진최대주주특수관계인기명식 보통주4,5000.02최대주주특수관계인-장준일임원기명식 보통주21,0000.07임원-11,971,16842.06-

성명(회사명) 권유자와의관계 주식의종류 소유주식수 소유 비율 회사와의관계 비고
- -

* 상기 주식소유량 및 비율은 주주명부 기준일(2024.12.31) 현재 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.* 제40기 정기주주총회에서 주식매수선택권을 부여하였으나 행사 시작일이 도래하지 아니하여, 주식매수선택권을 제외한 소유주식수를 기재하였으며, 2024년 12월 31일 기준의 주식 소유 현황을 기재하였으므로, 최근 공시된 주식등의대량보유상황보고서와 주식수 및 지분율에 차이가 있습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장준일기명식 보통주21,000임원임원-박승준기명식 보통주0직원직원-김혜선기명식 보통주0직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 16일2025년 03월 25일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제42기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 03월 16일 ~ 2025년 03월 25일 (10일간)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 이용 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)동구바이오제약 홈페이지https://www.dongkoo.com위치: 투자정보 - 공고

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 한국예탁결제원 전자투표시스템인터넷 : https://evote.ksd.or.kr- 위임장 접수처 : (주)동구바이오제약 IPR팀- 주 소 : 서울특별시 송파구 법원로114, 엠스테이트 B동 14층 (주)동구바이오제약- 전화번호 : 02-2684-5421- 팩스번호 : 02-2681-1880

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 26일 오전 09시경기도 화성시 향남읍 제약공단1길 9 향남제약공단 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 16일 ~ 2025년 03월 25일 (10일간)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능. (단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 이용 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 시장 경쟁 심화와 산업 환경 변화 속에서도 적극적인 마케팅 전략과 신제품 출시를 통해 2024년 매출은 2,493억원으로 전년대비 15.6% 증가하였습니다. 이는 당사가 2017년 매출 1,000억 달성 이후 지속적인 성장세를 유지하며 견고한 시장 입지를 다지고 있음을 보여줍니다. 영업이익은 127억원으로 전년대비 13.0% 감소하였으나, 이는 미래성장동력 확보를 위한 연구개발 투자 확대, 신규시장 개척을 위한 영업망 강화, 생산설비 고도화 등 장기적 경쟁력 강화를 위한 전략적 투자에 기인합니다. 당기순이익은 20억원으로 전년대비 감소하였으나, 이는 주로 금융시장 변동성 확대에 따른 투자자산 평가손실 반영 및 일시적인 비경상적 요인에 의한 것으로, 당사의 핵심 사업 경쟁력과 성장 잠재력에는 영향이 없습니다. 2025년에는 전문의약품 시장에서의 안정적 성장과 더불어 코스메슈티컬 분야 제품 라인업 확대, CDMO사업 강화, 글로벌 시장 진출 가속화 등을 통해 매출 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표 (1)연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 42 기 2024년 12월 31일 현재
제 41 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 주석 제 42기말 제 41기말
자산
I. 유동자산 108,197,877,610 88,364,561,249
현금및현금성자산 6, 33, 34 25,372,489,741 15,712,798,605
단기금융상품 7, 33, 34 500,000,000 500,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산 12, 33, 34 10,371,021,365 5,244,552,145
매출채권및기타채권 8, 33, 34 21,228,289,464 21,449,248,469
재고자산 9 45,961,884,107 42,605,757,095
기타유동금융자산 10, 33, 34 3,687,857,209 2,440,572,000
기타유동자산 11 1,076,333,104 411,421,475
당기법인세자산 2,620 211,460
II. 비유동자산 135,862,622,774 102,738,343,981
장기금융상품 6, 7, 33, 34 3,000,000 3,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산 12, 33, 34 32,916,562,220 26,202,119,660
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 12, 33, 34 70,360,650 68,804,030
관계기업투자 13 17,428,996,214 13,526,560,126
유형자산 14 64,030,159,134 48,714,098,446
투자부동산 15 961,996,943 -
무형자산 16 13,171,609,317 10,902,988,198
사용권자산 38 1,230,306,697 1,769,385,828
기타비유동금융자산 10, 33, 34 2,112,966,680 1,220,771,023
기타비유동자산 11 24,509,819 39,113,676
확정급여자산 20 749,700,293 -
이연법인세자산 31 3,162,454,807 291,502,994
자산 총계 244,060,500,384 191,102,905,230
부채
I. 유동부채 117,623,841,463 73,318,489,775
매입채무및기타채무 16, 33, 34 31,612,063,159 26,669,211,687
차입금 17, 33, 34, 35 74,876,460,649 40,500,000,000
당기법인세부채 31 3,324,542,320 1,637,590,803
충당부채 18 2,914,966,352 2,712,154,807
기타금융부채 2,372,946,940 -
기타유동부채 19 1,841,835,426 956,905,745
유동리스부채 17, 34, 37 681,026,617 842,626,733
II. 비유동부채 20,989,045,249 7,339,526,950
장기차입금 17, 33, 34, 35 10,466,828,900 1,447,276,300
종업원급여부채 6, 21 303,899,175 474,438,273
기타금융부채 1,325,178,253 -
기타비유동부채 19 8,267,301,493 4,399,098,981
이연법인세부채 31 8,887,671 4,498,596
비유동리스부채 17, 34, 37 616,949,757 1,014,214,800
부채 총계 138,612,886,712 80,658,016,725
자본
지배기업의 소유주지분 105,331,586,000 110,399,968,698
I. 자본금 22 14,232,496,000 14,232,496,000
II. 자본잉여금 23 33,062,642,014 33,062,642,014
III. 기타자본 23 (10,068,717,351) (6,912,893,767)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액 24 784,885,468 282,667,786
V. 이익잉여금 25 67,320,279,869 69,735,056,665
비지배지분 116,027,672 44,919,807
자본 총계 105,447,613,672 110,444,888,505
부채 및 자본 총계 244,060,500,384 191,102,905,230

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 42 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 41 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 주석 제 42 기 제 41 기
I. 매출액 5,26 249,274,859,206 215,686,305,355
II. 매출원가 26, 28 (97,245,211,526) (83,492,984,415)
III. 매출총이익 152,029,647,680 132,193,320,940
IV. 판매비와관리비 27, 28 (139,339,061,809) (117,577,272,988)
V. 영업이익 12,690,585,871 14,616,047,952
VI. 영업외손익 (8,871,971,073) 124,653,184
1. 금융수익 29 224,415,319 310,496,615
2. 금융원가 29 (2,894,080,340) (1,760,394,180)
3. 관계기업투자손익 13 (13,111,537,018) (660,608,458)
4. 기타영업외수익 30 11,580,790,877 7,225,150,028
5. 기타영업외비용 30 (4,671,559,911) (4,989,990,821)
VII. 법인세비용차감전순이익 3,818,614,798 14,740,701,136
VIII. 법인세비용 31 (1,827,855,049) (2,932,234,957)
IX. 당기순이익 1,990,759,749 11,808,466,179
X. 기타포괄손익 (618,038,948) (623,450,340)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 518,080,809 86,526,480
지분법자본변동 13 383,067,679 86,526,480
해외사업환산손익 135,013,130 -
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목 (1,136,119,757) (709,976,820)
순확정급여부채의 재측정요소 20 (1,137,351,043) (712,730,774)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 12 1,231,286 2,753,954
XI. 총포괄이익 1,372,720,801 11,185,015,839
XII. 당기순이익의 귀속
1. 지배기업소유지분 2,026,789,869 11,811,634,972
2. 비지배지분 (36,030,120) (3,168,793)
XIII. 총포괄이익의 귀속
1. 지배기업소유지분 1,408,750,921 11,188,184,632
2. 비지배지분 (36,030,120) (3,168,793)
XIV. 주당이익
기본 및 희석주당이익 32 74 428

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표
제 42 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 41 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업 (단위: 원)
구분 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속하는 자본 합계 비지배지분 자본 합계
2023.1.1(기초자본) 14,232,496,000 33,062,642,014 (7,057,507,710) 193,387,352 61,674,742,857 102,105,760,513 - 102,105,760,513
당기순이익 - - - - 11,811,634,972 11,811,634,972 (3,168,793) 11,808,466,179
주식의 발행 48,088,600 48,088,600
확정급여제도의재측정요소 - - - - (712,730,774) (712,730,774) - (712,730,774)
자기주식 취득 - - (79,900,790) - - (79,900,790) - (79,900,790)
주식기준보상거래 - - 224,514,733 - - 224,514,733 - 224,514,733
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - - 2,753,954 - 2,753,954 - 2,753,954
지분법자본변동 - - - 86,526,480 - 86,526,480 - 86,526,480
배당금지급 - - - - (3,038,590,390) (3,038,590,390) - (3,038,590,390)
무상증자 - - - - - - - -
2023.12.31(기말자본) 14,232,496,000 33,062,642,014 (6,912,893,767) 282,667,786 69,735,056,665 110,399,968,698 44,919,807 110,444,888,505
2024.1.1(기초자본) 14,232,496,000 33,062,642,014 (6,912,893,767) 282,667,786 69,735,056,665 110,399,968,698 44,919,807 110,444,888,505
자본금 납입 - - - - - - 115,883,563 115,883,563
당기순이익 - - - - 2,035,535,447 2,035,535,447 (44,775,698) 1,990,759,749
확정급여제도의재측정요소 - - - - (1,137,351,043) (1,137,351,043) - (1,137,351,043)
자기주식 취득 - - (3,407,712,920) - - (3,407,712,920) - (3,407,712,920)
주식기준보상거래 - - 251,889,336 - - 251,889,336 - 251,889,336
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - - 1,231,286 - 1,231,286 - 1,231,286
지분법자본변동 - - - 364,145,147 - 364,145,147 - 364,145,147
해외사업환산손익 - - - 136,841,249 - 136,841,249 - 136,841,249
배당금지급 - - - - (3,312,961,200) (3,312,961,200) - (3,312,961,200)
2024.12.31(기말자본) 14,232,496,000 33,062,642,014 (10,068,717,351) 784,885,468 67,320,279,869 105,331,586,000 116,027,672 105,447,613,672

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제 42 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 41 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제 42 기 제 41 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 17,344,024,941 3,585,358,632
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 22,600,659,194 8,541,540,201
(1) 당기순이익 1,990,759,749 11,808,466,179
(2) 조정항목 21,586,060,336 11,439,476,740
법인세비용 1,827,855,049 2,932,234,957
이자수익 (301,334,906) (426,868,243)
외화환산이익 (98,742,200) (59,477,543)
배당금수익 (41,342,766) (430,811,036)
이자비용 2,894,080,340 1,760,394,180
외화환산손실 1,203,616 16,098,719
파생상품평가손실 - -
파생상품거래손실 - -
파생상품평가이익 (1,459,559,920) -
파생상품거래이익 - -
무형자산손상차손 365,561,404 -
유형자산처분이익 (5,993,000) -
유형자산처분손실 - -
유형자산폐기손실 9,000 1,000
퇴직급여 1,363,091,213 1,245,856,901
기타장기종업원급여 121,055,005 (46,471,537)
재고자산평가손실 3,275,730,649 1,660,259,151
대손상각비 (193,352,117) (52,824,632)
기타의대손상각비 - -
감가상각비 5,504,933,442 4,814,706,131
사용권자산상각비 804,781,413 1,062,991,868
무형자산상각비 964,060,633 149,894,753
리스계약변경이익 (889,415) (521,583)
리스계약변경손실 20,813,798 5,500,422
유형자산손상차손 300,000,000 -
관계기업투자손익 10,234,948,940 660,608,458
관계기업처분손익 2,876,588,078 -
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (2,417,275,152) (3,563,689,784)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (7,732,435,916) (3,508,260,714)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 3,008,913,767 2,373,830,968
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 21,470,045 2,621,509,571
주식기준보상 251,889,336 224,514,733
(3) 순운전자본의 변동 (976,160,891) (14,706,402,718)
매출채권의 증감 478,404,422 (1,333,166,800)
기타채권의 증감 233,128,588 (481,610,438)
재고자산의 증감 (6,631,857,661) (12,838,224,113)
기타자산의 증감 (649,045,259) 1,014,121,917
매입채무의 증감 4,389,127,948 (3,093,328,707)
기타채무의 증감 384,523,381 2,835,633,601
충당부채의 증감 202,811,545 490,077,101
확정급여부채의 증감 (3,836,701,881) (1,701,128,058)
기타부채의 증감 4,453,448,026 401,222,779
2. 이자의 수취 304,759,321 388,823,252
3. 이자의 지급 (2,828,167,597) (1,671,573,075)
4. 배당금의 수취 41,342,766 430,811,036
5. 법인세의 납부 (2,774,568,743) (4,104,242,782)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (45,093,356,693) (5,133,421,331)
장ㆍ단기금융상품의 증가 - (1,000,000,000)
장ㆍ단기금융상품의 감소 - 1,500,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (30,432,030,145) (16,808,118,721)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 25,710,445,621 29,431,427,731
금융리스채권의 회수 - -
관계기업투자자산의 취득 (13,926,024,061) (1,272,558,698)
관계기업투자자산의 처분 214,526,548 -
보증금의 증가 (910,394,000) (430,000,000)
보증금의 감소 1,433,672,000 324,000,000
대여금의 증가 (1,725,038,427) (1,000,000,000)
대여금의 감소 - -
유형자산의 취득 (21,866,271,073) (13,844,998,114)
유형자산의 처분 6,000,000 659,332
무형자산의 취득 (3,598,243,156) (2,120,332,861)
무형자산의 처분 - 86,500,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름 37,228,852,180 4,751,781,859
단기차입금의 차입 47,029,145,152 7,500,000,000
단기차입금의 상환 (13,527,684,503) -
장기차입금의 차입 9,894,552,600 1,447,276,300
장기차입금의 상환 - -
리스부채의 지급 (935,495,047) (1,126,355,031)
자기주식의 취득 (3,407,712,920) (79,900,790)
배당금의 지급 (3,312,577,450) (3,038,238,620)
비지배지분의 출자 78,624,348 49,000,000
비지배지분부채의 출자 1,350,000,000
임대보증금의 감소 60,000,000 -
IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과 (180,170,708) (4,742,368)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+IV) 9,659,691,136 3,198,976,792
VI. 기초 현금및현금성자산 15,712,798,605 12,513,821,813
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 25,372,489,741 15,712,798,605

2) 별도재무제표 (1)별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 42 기 2024년 12월 31일 현재
제 41 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 동구바이오제약 (단위: 원)
과 목 주석 제 42 기말 제 41 기말
자산
I. 유동자산 103,242,931,213 85,483,012,304
현금및현금성자산 6, 35, 36 22,419,187,642 13,226,148,821
당기손익-공정가치측정금융자산 12, 35, 36 10,323,921,365 5,202,102,145
매출채권및기타채권 8, 35, 36 21,240,119,309 21,458,447,223
재고자산 9 45,961,884,107 42,605,757,095
기타유동금융자산 10, 35, 36 2,242,818,782 2,580,572,000
기타유동자산 11 1,055,000,008 409,985,020
II. 비유동자산 138,671,999,171 104,861,975,927
장기금융상품 6, 7, 35, 36 3,000,000 3,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산 12, 35, 36 27,053,860,300 22,790,519,920
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 12, 35, 36 70,360,650 68,804,030
종속기업투자 및 관계기업투자 13 27,424,133,536 20,644,121,939
유형자산 14 63,848,911,721 48,367,976,346
투자부동산 15 961,996,943 -
무형자산 16 12,834,687,002 10,566,065,883
사용권자산 38 811,486,014 1,243,958,530
기타비유동금융자산 10, 34, 35 1,732,152,609 846,912,609
기타비유동자산 11 24,509,819 39,113,676
확정급여자산 22 744,445,770 -
이연법인세자산 33 3,162,454,807 291,502,994
자산 총계 241,914,930,384 190,344,988,231
부채
I. 유동부채 117,157,788,718 72,992,295,307
매입채무및기타채무 17, 34, 35 31,609,080,887 26,730,850,021
차입금 18, 34, 35, 36 74,876,391,850 40,500,000,000
당기법인세부채 33 3,201,958,168 1,547,164,521
충당부채 19 2,914,966,352 2,712,154,807
기타금융부채 20 2,432,946,940
기타유동부채 20 1,670,015,254 883,032,590
유동리스부채 18, 36, 39 452,429,267 619,093,368
II. 비유동부채 19,425,555,667 6,952,724,226
장기차입금 18, 35, 36, 37 10,466,828,900 1,447,276,300
종업원급여부채 22 303,899,175 464,593,004
기타비유동부채 21 8,267,301,493 4,399,098,981
이연법인세부채 33 - -
비유동리스부채 19, 36, 39 387,526,099 641,755,941
부채 총계 136,583,344,385 79,945,019,533
자본
I. 자본금 24 14,232,496,000 14,232,496,000
II. 자본잉여금 25 33,062,642,014 33,062,642,014
III. 기타자본 25 (10,068,717,351) (6,912,893,767)
Ⅳ.기타포괄손익누계액 26 724,789,698 263,745,255
V. 이익잉여금 27 67,380,375,638 69,753,979,196
자본 총계 105,331,585,999 110,399,968,698
부채 및 자본 총계 241,914,930,384 190,344,988,231

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 42 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 41 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약 (단위: 원)
과 목 주석 제 42 기 제 41 기
I. 매출액 5, 28 247,527,688,773 214,876,931,213
II. 매출원가 28 (96,884,481,734) (83,134,868,695)
III. 매출총이익 150,643,207,039 131,742,062,518
IV. 판매비와관리비 29,30 (137,950,403,838) (116,167,833,423)
V. 영업이익 12,692,803,201 15,574,229,095
VI. 영업외손익 (8,979,899,585) (987,818,385)
1. 금융수익 31 224,243,988 309,499,669
2. 금융원가 31 (2,860,964,814) (1,718,945,671)
3. 관계기업투자손익 13 (13,401,237,852) (1,815,104,674)
4. 기타영업외수익 32 11,624,509,781 7,226,648,082
5. 기타영업외비용 32 (4,566,450,688) (4,989,915,791)
VII. 법인세비용차감전순이익 3,712,903,616 14,586,410,710
VIII. 법인세비용 33 (1,677,368,170) (2,774,775,738)
IX. 당기순이익 2,035,535,446 11,811,634,972
X. 기타포괄손익 (635,133,361) (623,450,340)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동 13 459,813,157 66,352,627
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소 22 (1,096,177,804) (692,556,921)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 12 1,231,286 2,753,954
XI. 총포괄이익 1,400,402,085 11,188,184,632
XII. 주당이익
기본 및 희석주당이익 34 75 428

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 42 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 41 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약 (단위: 원)
구분 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계
2023.1.1(전기초) 14,232,496,000 33,062,642,014 (7,057,507,710) 194,638,674 61,673,491,535 102,105,760,513
당기순이익 - - - - 11,811,634,972 11,811,634,972
확정급여제도의재측정요소 - - - - (692,556,921) (692,556,921)
자기주식 취득 - - (79,900,790) - - (79,900,790)
주식기준보상거래 - - 224,514,733 - - 224,514,733
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - - 2,753,954 - 2,753,954
지분법자본변동 - - - 66,352,627 - 66,352,627
배당금지급 - - - - (3,038,590,390) (3,038,590,390)
2023.12.31(전기말) 14,232,496,000 33,062,642,014 (6,912,893,767) 263,745,255 69,753,979,196 110,399,968,698
2024.1.1(당기초) 14,232,496,000 33,062,642,014 (6,912,893,767) 263,745,255 69,753,979,196 110,399,968,698
당기순이익 - - - - 2,035,535,446 2,035,535,446
확정급여제도의재측정요소 - - - - (1,096,177,804) (1,096,177,804)
자기주식 취득 - - (3,407,712,920) - - (3,407,712,920)
주식기준보상거래 - - 251,889,336 - - 251,889,336
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - - 1,231,286 - 1,231,286
지분법자본변동 - - - 459,813,157 - 459,813,157
배당금지급 - - - - (3,312,961,200) (3,312,961,200)
2024.12.31(당기말) 14,232,496,000 33,062,642,014 (10,068,717,351) 724,789,698 67,380,375,638 105,331,585,999

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 42 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 41 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약 (단위: 원)
과 목 제 42 기 제 41 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 17,268,590,418 4,569,059,221
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 22,468,760,014 9,485,591,741
(1) 당기순이익 2,035,535,446 11,811,634,972
(2) 조정항목 21,330,751,530 12,280,211,701
법인세비용 1,677,368,170 2,774,775,738
이자수익 (224,243,988) (309,499,669)
외화환산이익 (97,211,943) (59,477,543)
배당금수익 (41,342,766) (430,811,036)
이자비용 2,860,964,814 1,718,945,671
외화환산손실 66,173 16,098,719
파생상품평가이익 (1,459,559,920) -
유형자산처분이익 (5,993,000) -
유형자산폐기손실 9,000 1,000
무형자산손상차손 365,561,404 -
유형자산손상차손 200,000,000 -
퇴직급여 1,225,051,632 1,204,654,176
기타장기종업원급여 121,055,005 (46,471,537)
재고자산평가손실 3,275,730,649 1,660,259,151
대손상각비(환입) (193,352,117) (52,824,632)
감가상각비 5,412,684,518 4,726,490,482
사용권자산상각비 547,272,052 810,908,360
무형자산상각비 964,060,633 149,894,753
기타의대손상각비 - -
리스계약변경이익 (889,415) (521,583)
리스계약변경손실 20,813,798 5,500,422
지분법처분이익 - -
지분법이익 (1,161,632,249) (426,503,624)
지분법손실 11,686,282,023 2,241,608,298
지분법처분손실 2,876,588,078 -
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (2,527,476,501) (3,541,314,284)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (7,112,597,876) (3,023,240,713)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 2,665,380,047 2,015,719,608
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 4,273,973 2,621,505,211
주식기준보상 251,889,336 224,514,733
(3) 순운전자본의 변동 (897,526,962) (14,606,254,932)
매출채권의 증감 477,157,175 (1,582,577,909)
기타채권의 증감 (28,754,779) (397,359,147)
재고자산의 증감 (6,631,857,661) (12,838,224,113)
기타자산의 증감 (630,411,131) 969,828,694
매입채무의 증감 4,389,127,948 (3,093,328,707)
기타채무의 증감 306,273,648 2,847,107,199
충당부채의 증감 202,811,545 490,077,101
확정급여부채의 증감 (3,637,058,883) (1,651,318,058)
기타부채의 증감 4,655,185,176 649,540,008
2. 이자의 수취 219,322,216 273,142,952
3. 이자지급(영업) (2,837,367,597) (1,671,573,075)
4. 배당금의 수취 41,342,766 430,811,036
5. 법인세납부(환급) (2,623,466,981) (3,948,913,433)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (44,228,199,295) (5,300,856,682)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (23,108,102,253) (16,108,790,521)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 20,693,363,010 28,377,234,390
종속기업투자자산의 취득 (4,068,183,999) (51,000,000)
관계기업투자자산의 취득 (12,757,414,061) (672,558,698)
보증금의 증가 (10,394,000) (430,000,000)
보증금의 감소 533,672,000 324,000,000
대여금의 증가 (80,000,000) (1,200,000,000)
대여금의 감소 - -
유형자산의 취득 (21,838,896,836) (13,728,790,670)
유형자산의 처분 6,000,000 659,332
무형자산의 취득 (3,598,243,156) (1,898,110,515)
무형자산의 처분 - 86,500,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름 36,122,148,521 4,987,037,211
단기차입금의 차입 47,029,076,353 7,500,000,000
단기차입금의 상환 (13,527,684,503)
장기차입금의 차입 9,894,552,600 1,447,276,300
리스부채의 지급 (613,505,559) (842,099,679)
자기주식의 취득 (3,407,712,920) (79,900,790)
배당금의 지급 (3,312,577,450) (3,038,238,620)
임대보증금의 증가 60,000,000 -
IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과 30,499,177 (4,742,368)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+IV) 9,162,539,644 4,250,497,382
VI. 기초 현금및현금성자산 13,226,148,821 8,975,651,439
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 22,419,187,642 13,226,148,821
이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 42 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 41 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 동구바이오제약 ( 단위: 원)
구 분 제42기 제41기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금) 66,276,211,799 68,981,111,477
1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금) 65,336,854,157 57,862,033,426
2. 당기순이익 2,035,535,446 11,811,634,972
3. 확정급여제도의 재측정요소 (1,096,177,804) (692,556,921)
Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액) 3,569,558,256 3,644,257,320
1. 이익준비금 324,505 331,296
2. 시 설적립금 0 0
3. 배 당금 3,245,052,960 3,312,961,200
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금) 62,706,653,543 65,336,854,157

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 - 당사는 현금배당을 지급하고 있으며, 최근 2사업연도의 배당은 다음과 같습니다.

구분 제42기(안) 제41기
현금배당 120원 120원
주식배당 - -
주당액면가액 500원 500원
배당총액 3,245,052,960 3,312,961,200
현금배당배당율 2.48% 2.16%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
<신설> 제16조(교환사채의 발행)①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 교환사채 발행을 위한규정 신설 (표준규정 준용)
제16조(사채발행에 관한 준용규정)제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. (시행일 2019.09.16) 제16조2(사채발행에 관한 준용규정)제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. (시행일 2019.09.16) 조문번호 변경
부칙 <신설> 이 정관은 2025년 03월 26일부터 시행한다. 시행시기 연혁 관리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 최대주주와의관계 추천인
장준일 1973.05.28 사내이사 - 없음 이사회
이용욱 1964.10.25 사외이사 - 없음 이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의최근3년간거래내역
기간 내용
--- --- --- --- ---
장준일 (주)동구바이오제약재무전략본부장 2000 명지대학교 경영학 -
2003~2005 (주)시큐어소프트
2005~2010 한미반도체(주)
2011~2013 (주)양지사
2013~2021 (주)동구바이오제약 재경팀장
2021~현재 (주)동구바이오제약 재무전략본부장
이용욱 법무법인 민우 소속 외국법 자문사 1990 고려대학교 법학과 -
2008~2010 연세대학교 경영전문대학원
1990~1999 아시아나항공 법무팀
2002~2003 아시아나항공 고문변호사
2003~2010 금호아시아나그룹 법무팀장
2011~2013 아시아나항공 전략기획본부장
2014~2017 금호아시아나그룹 법무실장
2018~2021 아시아나항공 법무실장
2022~현재 법무법인 민우 소속 외국법 자문사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 이용욱>

본인은 국내 법학 교육과 경영전문대학원을 마치고 금호아시아나 그룹에서 법무실장 및 전략경영실 전무를 역임하며 기업 경영과 법률 분야에서 축적한 전문성을 바탕으로 동구바이오제약의 사외이사 직무를 성실히 수행하고자 합니다. 특히 글로벌 제약 시장 진출 과정에서 발생할 수 있는 국제 법률 문제와 규제 대응에 관한 전문적 식견을 제공하여 회사의 해외 진출 전략 수립에 기여하겠습니다. 대기업 그룹사 법무실장으로서 다양한 계열사의 이사 및 감사 경험을 통해 얻은 통찰력을 활용하여 회사의 지배구조 개선과 투명한 의사결정 체계 구축에 도움이 되도록 하겠습니다. 또한 경영 전략 측면에서 회사가 나아가야 할 방향성에 대해 객관적이고 건설적인 의견을 제시하여 이사회의 효율적인 운영과 회사의 지속가능한 성장에 기여할 것을 약속드립니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 장준일>본 후보자는 당사의 재경팀장을 역임하였으며, 현재는 재무전략본부장으로 재직 중에 있습니다. 다년간의 재무세무 등 경영 전반에 대한 높은 전문성 및 운영 경험을 통해 2018년도에는 코스닥시장 상장에 큰 기여를 한 바가 있습니다. 또한 최근에는 회사의 재무구조 개선과 투자유치 전략 수립에서 중추적인 역할을 수행하며 기업의 안정적 성장 기반을 마련하는 데 기여하였습니다. 현재 신성장동력 확보를 위한 재무전략 수립과 실행에 있어서도 탁월한 역량을 발휘하고 있습니다. 이에 이사회는 후보자가 재직기간 동안 쌓아온 경험과 전문지식을 활용하여 당사의 기업가치를 제고할 수 있는 역량이 충분하다고 판단하였기에 본 후보자를 추천하였습니다.<후보자 이용욱>고려대학교 법학과와 연세대학교 경영전문대학원을 졸업한 본 후보자는 미국 변호사 자격증을 보유하고 있으며, 금호아시아나 그룹의 법무실장 및 계열사 이사·감사직을 역임한 경험이 있습니다. 국내외 법률 전문지식과 대기업 경영 경험을 갖춘 후보자는 당사의 글로벌 시장 진출 전략에 필요한 법적 리스크 관리와 해외 규제 대응에 기여할 것으로 기대됩니다. 또한 법률 전문가로서의 객관적 시각과 기업 경영 노하우를 바탕으로 이사회의 독립성과 전문성을 강화하고 투명한 지배구조 확립에 도움이 될 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서 확인서(사내이사 장준일)_20250311.jpg 확인서(사내이사 장준일)_20250311 확인서(사외이사 이용욱)_20250311.jpg 확인서(사외이사 이용욱)_20250311

※ 기타 참고사항

- 본 안건은 제42기 정기주주총회 제3호(이사 선임의 건), 제4호(감사위원회 위원 선임의 건) 안건으로 상정될 예정이며, 그 내용은 아래와 같습니다. 제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명) 1) 제3-1호 의안 : 사내이사 장준일 선임의 건(재선임) 2) 제3-2호 의안 : 사외이사 이용욱 선임의 건(신규선임) 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 1) 제4-1호 의안: 감사위원회 위원 이용욱 선임의 건(신규선임)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 최대주주와의관계 추천인
이용욱 1964.10.25 사외이사 - 없음 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의최근3년간거래내역
기간 내용
--- --- --- --- ---
이용욱 법무법인 민우 소속외국법 자문사 1990 고려대학교 법학과 -
2008~2010 연세대학교 경영전문대학원
1990~1999 아시아나항공 법무팀
2002~2003 아시아나항공 고문변호사
2003~2010 금호아시아나그룹 법무팀장
2011~2013 아시아나항공 전략기획본부장
2014~2017 금호아시아나그룹 법무실장
2018~2021 아시아나항공 법무실장
2022~현재 법무법인 민우 소속 외국법 자문사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 이용욱>고려대학교 법학과와 연세대학교 경영전문대학원을 졸업하고 미국 변호사 자격증을 보유한 이용욱 후보자는 금호아시아나 그룹 계열사에서 감사직을 수행한 풍부한 경험을 갖추고 있습니다. 법률 전문가로서 기업 경영의 적법성 및 투명성 확보에 필요한 전문지식을 보유하고 있으며, 객관적이고 독립적인 시각으로 회사의 재무상태와 업무집행을 감독할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 특히 대기업 법무실장으로서 다양한 법적 리스크를 관리해온 경험은 당사의 내부통제시스템 점검 및 개선에 큰 도움이 될 것으로 판단됩니다. 이에 감사위원회의 전문성과 독립성 강화를 위해 본 후보자를 감사위원회 위원으로 추천하였습니다.

확인서 확인서(사외이사 이용욱)_20250311.jpg 확인서(사외이사인 감사위원회 위원 이용욱)_20250311

※ 기타 참고사항

- 본 안건은 제42기 정기주주총회 제4호 의안(감사위원회 위원 선임의 건) 안건으로 상정될 예정이며, 그 내용은 아래와 같습니다. 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 1) 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 이용욱 선임의 건(신규선임)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 7(3)
보수총액 또는 최고한도액 3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 7(3)
실제 지급된 보수총액 1,522백만원
최고한도액 3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 당사 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 적극적 참여와 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명 직위 직책 교부할 주식
주식의종류 주식수
--- --- --- --- ---
신중현 사장 사업부문(CBO) 기명식 보통주 35,000
OOO외 4명 미등기임원 - 기명식 보통주 92,000
총( 6 )명 - - 기명식 보통주 총( 127,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분 내 용 비 고
부여방법 다음 방법 중 회사가 결정하는 방식으로 부여함.

①주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을발행하여 교부하는 방법

②주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의자기주식으로 교부하는 방법

③주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
-
교부할 주식의 종류 및 수 기명식 보통주 127,000주 -
행사가격 및 행사기간 ①주식매수선택권 부여(예정)일: 2025년 3월 26일②행사기간: 2027년 3월 26일 ~ 2034년 3월 25일③행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7의규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균주가, 1주일 가중평균주가의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액으로 산정함 (주총 직전일에 결정됨) -
기타 조건의 개요 행사가격 및 수량의 조정 : 부여일 이후 유,무상증자, 주식분할, 주식병합,자본감소 등의 사유로 주식매수선택권의 가치에 변동이 있는 경우,주식매수선택권 부여 계약 또는 이사회 결의로 행사가격 및 행사수량을조정 할 수 있음.

주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 관계 법령, 당사 정관 및주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수 부여가능주식의 범위 부여가능주식의 종류 부여가능주식수 잔여주식수
28,464,992 발행 주식 총수의 15% 기명식 보통주 4,269,748 4,012,748

주) 잔여주식수는 참고서류 제출일 현재 잔여 주식매수선택권을 교부할 수 있는 주식의 총수로, 주식매수선택권의 부여일이 도래하지 아니한 127,000주는 포함시키지 않았습니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도 부여일 부여인원 주식의종류 부여주식수 행사주식수 실효주식수 잔여주식수
2023년 2023년 03월 28일 12 기명식 보통주 280,000 - - 280,000
2024년 2024년 05월 23일 -1 - - - 23,000 -23,000
2025년 2025년 03월 26일 6 기명식 보통주 127,000 - - 127,000
- 총( 16 )명 기명식 보통주 총( 407,000 )주 총( 0 )주 총( 23,000 )주 총( 384,000 )주

주) 동일인에 대해 두 차례에 걸쳐 부여된 사례가 있어, 실제 총 부여인원은 합산 인원 대비 1명 적게 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

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