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Registration Form • Mar 11, 2025

증권신고서(합병) 6.0 티씨머티리얼즈 주식회사 정 정 신 고 (보고) 2025년 03월 12일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 1월 10일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2025년 01월 10일 증권신고서(합병) 최초 제출 2025년 01월 21일 [정정]증권신고서(합병) 1차정정(" 굵은 파란색") 2025년 01월 22일 [정정]증권신고서(합병) 2차정정(" 굵은 빨간색 ") 2025년 02월 06일 [정정]증권신고서(합병) 3차정정(" 굵은 초록색") 2025년 02월 17일 [정정]증권신고서(합병) 4차정정(" 굵은 보라색 ") 2025년 03월 12일 [정정]증권신고서(합병) 5차정정(" 굵은 주황색") 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 [요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. [제1부 합병의 개요] Ⅵ. 투자위험요소 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험 요소 나. 회사위험 - (15) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 - 기재사항 정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 (주1) 정정 전 (15) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 이에, 당사의 2024년 3분기 및 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다(10월 잠정 영업수익 28,236백만원, 영업이익 512백만원 / 11월 잠정 영업수익 22,808백만원, 영업이익 397백만원, 12월 잠정 영업수익 22,909백만원, 영업이익 633백만원 ). 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. [증권신고서 작성 지침] II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다. 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다. 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다.- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다 자료 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 투자위험요소에 기재할 내용.jpg 투자위험요소에 기재할 내용 자료 : 금융감독원 보도자료(2024.01.23) 이에, 당사의 2024년 3분기 및 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [2024년 3분기 검토 이후 월별 잠정 영업손익] (단위: 백만원) 구분 2023년(감사의견 적정) 2024년 3분기 (감사받지 않음) 2024년 10월 (감사받지 않음) 2024년 11월 (감사받지 않음) 2024년 12월(감사받지 않음) 매출액 252,060 229,942 258,178 280,986 303,895 - 제품매출 252,060 229,942 258,178 280,986 303,895 - 용역매출 - - - - - - 기타 - - - - - 영업이익 8,689 9,502 10,014 10,411 11,045 자료: 당사 내부 자료 주1) 영업수익의 경우 제품별 진행기준 및 인도기준에 에 따른 수익을 매출로 인식하였습니다. 주2) 2024년 4분기 월별 잠정 누적 실적으로 향후 감사(검토)받은 확정 실적과 차이 발생 가능성이 있습니다. 2024년 12월까지의 가결산 실적의 경우 고객사의 납기일 연기, 생산라인 예방정비 진행 및 케즘의 장기화 등 대외적인 상황 변화로 인해 예상 실적에 비해 일부 변동되었습니다. 2024년 추정치와 가결산 수치 상 차이 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 억원) 구분 2024년 온기 차이(A-B) 추정치(A) 가결산(B) 매출액 3,268 3,039 229 매출원가 3,085 2,876 209 매출총이익 183 163 20 판매비와관리비 51 52 (1) 영업이익 132 111 21 상기 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주1) 정정 후 (15) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 이에, 당사의 2024년 3분기 및 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다(10월 잠정 영업수익 28,236백만원, 영업이익 512백만원 / 11월 잠정 영업수익 22,808백만원, 영업이익 397백만원, 12월 잠정 영업수익 22,909백만원, 영업이익 633백만원, 2025년 1월 잠정 영업수익 21,104백만원, 영업이익 844백만원 ). 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. [증권신고서 작성 지침] II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다. 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다. 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다.- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다 자료 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 투자위험요소에 기재할 내용.jpg 투자위험요소에 기재할 내용 자료 : 금융감독원 보도자료(2024.01.23) 이에, 당사의 2024년 3분기 및 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [2024년 3분기 검토 이후 월별 잠정 영업손익] (단위: 백만원) 구분 2023년(감사의견 적정) 2024년 3분기 (감사받지 않음) 2024년 10월 (감사받지 않음) 2024년 11월 (감사받지 않음) 2024년 12월(감사받지 않음) 2025년 1월(감사받지 않음) 매출액 252,060 229,942 258,178 280,986 303,895 21,104 - 제품매출 252,060 229,942 258,178 280,986 303,895 21,104 - 용역매출 - - - - - - - 기타 - - - - - - 영업이익 8,689 9,502 10,014 10,411 11,045 844 자료: 당사 내부 자료 주1) 영업수익의 경우 제품별 진행기준 및 인도기준에 에 따른 수익을 매출로 인식하였습니다. 주2) 2024년 4분기 월별 잠정 누적 실적으로 향후 감사(검토)받은 확정 실적과 차이 발생 가능성이 있습니다. 2024년 12월까지의 가결산 실적의 경우 고객사의 납기일 연기, 생산라인 예방정비 진행 및 케즘의 장기화 등 대외적인 상황 변화로 인해 예상 실적에 비해 일부 변동되었습니다. 2024년 추정치와 가결산 수치 상 차이 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 억원) 구분 2024년 온기 차이(A-B) 추정치(A) 가결산(B) 매출액 3,268 3,039 229 매출원가 3,085 2,876 209 매출총이익 183 163 20 판매비와관리비 51 52 (1) 영업이익 132 111 21 상기 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의확인_20250311.jpg 대표이사등의확인_20250311 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2025년 01월 10일 회 사 명 : 티씨머티리얼즈 주식회사 대 표 이 사 : 심 영 섭 본 점 소 재 지 : 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64 (전 화) 052-239-7002 (홈페이지) http://tcmaterials.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 황 윤 곤 (전 화) 052-705-0221 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 3,893,192주 모집 또는 매출총액 : 14,069,995,888원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64 【 대표이사 등의 확인 】 티씨머티리얼즈_대표이사 등의 확인서_250110.jpg 티씨머티리얼즈_대표이사 등의 확인서_250110 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 2024년 10월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 07월에 발표한 성장률과 동일하며, 2025년 전망치는 지난 07월 전망치 대비 0.1%p 하향되었습니다. 국제통화기금은 지난 07월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상방 조정 가능요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 전환 국면(모멘텀) 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시하였습니다. 반면, 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장·고용에의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. 2024년 11월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.2%, 2025년 1.9%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 국내 경제 내수의 회복 흐름이 완만한 가운데 그간 견조했던 수출 증가세가 점차 둔화됨에 따라 2024년 2.2%에서 2025년 1.9%로 성장률이 낮아질 것으로 전망했습니다. 2025년의 경우 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어갈 것으로 전망했으나 주력업종에서의 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 예상보다 낮아짐에 따라 연간 성장률이 당초 예상보다 낮은 1.9%를 나타낼 것으로 예상하였습니다.세계 경제는 디스인플레이션 및 금리인하 사이클 진전에도 불구하고 美 대선 이후 주요국 경제정책을 둘러싼 불확실성 증대로 성장의 하방리스크가 높아졌으며 대내여건의 경우 주가 하락 등으로 금융시장 변동성이 확대된 가운데 임금과 재정지출이 당초 예상을 밑돌면서 성장의 하방압력으로 작용할 것으로 전망하였습니다. 당사는 전력 인프라 기기에 사용되는 구리 제품을 제조 및 판매하는 것을 주된 사업영역으로 영위하고 있으며, 당사의 전방산업인 전력 인프라 시장은 경기 변동에 영향을 받을 수 있으며, 국내외 소비 심리 및 경기 변동, 경제성장, 각국 정부정책 등의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 거시경제의 악화에 따라 고객사의 투자 기조가 약화하거나 신규 투자가 중단될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 대내외적 경제적 변수가 유발하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (2) 전방산업인 전력 인프라 시장 성장 둔화 위험 당사의 주요 사업분야 중 하나는 전력 인프라 기기에 사용되는 소재, 부품을 제조하는 것입니다. 당사는 구리 등의 원재료를 활용한 전력인프라용 소재, 부품 제품을 제조 및 판매하는 회사로써 특히 변압기 등 전력기기가 사용되는 전방산업인 전력 인프라 시장의 영향이 크게 작용합니다. 현재 전력 인프라 시장의 경우 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력망 교체 주기 도래, 중동의 스마트 시티 건설 수요, AI 사용 증가에 따른 데이터센터 건설 수요 등 다양한 수요에 의해 높은 성장세를 기록하고 있으며 이러한 성장세가 지속될 것으로 판단되나 전력 인프라 시장의 수요가 다양한 원인에 의하여 당사의 기대와 같이 성장하지 못할 경우 이는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 뿐만 아니라 전력 인프라 시장의 성장세가 전망치에 부합하지 못하는 경우 공급과잉이 초래될 우려가 존재하며, 이 경우 판가 하락으로 인하여 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 국가별 산업 정책 변경에 따른 위험 코로나 19 팬데믹 이후 공급망 교란, 우크라이나-러시아 전쟁, 인플레이션 등 혼란한 국제 정세 환경 하에서 미국 바이든 정부는 인프라 투자 및 일자리법(IIJA, Infrastructure Investment and Jobs Act), 인플레이션 감축법(IRA, Inflation Reduction Act)을 추진하였습니다. 이러한 국가 정책은 국내외 전력 인프라 시장 및 당사가 영위하는 사업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보이고 있습니다. 다만, 향후 국가별 정책 운영과정에서 인프라 투자 및 일자리법(IIJA), 인플레이션 감축법(IRA)의 수정 법안이 발효되어 당초 계획된 투자 규모가 축소될 가능성 또한 존재하며, 이로 인해 당사 제품의 판매량이 당초 기대한 수준에 미치지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약, 이와 같은 정책 변경이 현실화될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 미국의 중국 견제 정책의 변화에 따른 위험 최근 미국을 비롯한 주요 선진국들은 경제, 군사, 정치, 외교, 환경, 기술 등 여러 분야에서 중국을 견제하고 있으며, 이로 인해 중국의 변압기 시장 진입이 제한되고 있으나, 급변하는 국제 정치 상황에 따라 이러한 규제가 완화될 가능성도 존재합니다. 최근 중국 변압기의 미국 및 유럽 시장 진출 제한 상황은 당사에게 유리한 환경을 제공하고 있으나, 상기와 같은 향후 정책 변화, 외교 관계 개선, 규제 완화 등으로 인해 상황이 변화할 가능성이 존재합니다. 당사는 이러한 변화에 대비하여 지속적으로 경쟁력을 강화하고 시장 다변화 전략을 추진할 것입니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 당사가 통제할 수 없는 외부 변수로 인한 불확실성과 위험이 여전히 존재하며, 이로 인해 당사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험 당사는 30년 이상 전력 인프라 관련 구리 소재 제품을 제조하여 공급하고 있으며 전장소재, 가전제품 소재, 모터 고정자 제작 등과 관련된 다양한 분야의 제품 관련 노하우를 확보하고 있습니다. 또한 국내 최초로 초고압 케이블용 소재 개발, 해저케이블용 소재 개발 등 신사업 분야에서도 차별화된 입지를 구축해 나가고 있습니다. 그러나, 대기업 및 그 자회사들의 관련 제품 내재화, 글로벌 업체들의 본격적인 국내시장 진출, 경쟁사들과의 경쟁 심화 등이 발생할 경우 당사의 시장 내 점유율이 하락할 수 있으며, 이 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 가져올 수 있습니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 당사의 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 전방산업 수요 둔화 위험 당사의 주요 매출군은 크게 전력인프라 소재, 전장소재, 가전 제품 등 기타 제품군으로 이루어져 있습니다. 당사는 전방산업 완제품인 전력기기, 전기자동차, 가전제품, 대형 모터 등의 소재, 부품을 전문적으로 생산하는 기업입니다.이러한 특성으로 인해 당사의 매출은 전방산업 완제품의 수요에 연동되는 경향이 존재합니다. 현재 당사의 제품이 공급되고 있는 주요 전방산업인 전력기기 산업의 경우 미국, 유럽 등 대규모 전력망 교체주기 도래에 따른 전력망 교체 수요의 "슈퍼 사이클"에 진입하였습니다. Ai 데이터 센터 수요 증대, 중동 스마트 도시 구축 수요 등 신규 수요가 지속되는 만큼 해당 수요가 단기간에 급변할 가능성은 낮아 보이나 글로벌 경기 둔화, 대외 여건의 불확실성, 지정학적 위기 등으로 인해 관련 정책 및 투자가 지연될 경우 전방산업 수요 둔화로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 산업 특성에 따른 교섭력 열위 위험 당사가 주로 영위하고 있는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전 등 기타 제품군 등의 사업의 경우 전방산업의 완제품에 사용되는 주요 소재 및 부품 관련 사업입니다. 당사의 고객사들은 자사 완제품들의 안정성을 위해 기술력이 검증된 소재, 부품 기업들과 지속적으로 협력관계를 유지하는 특성이 있으며 한 번 제품 성능이 검증되어 거래 관계가 구축된 경우 거래 관계가 지속되는 것이 일반적입니다. 당사의 경우 국내 전력 인프라, 전장 소재, 가전 등 기타 제품군의 전방산업 주요 고객사들에 대해 기술력과 제품 우수성을 인정받아 오랜 기간 거래 관계를 이어오고 있으며 안정적인 매출처를 확보하고 있습니다. 그러나 한편으로는 이러한 특성으로 인해 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 당사는 전방기업 고객사들에 대해 안정적인 거래 구조를 구축하고 있으며, 이러한 위험을 최소화하기 위해 신제품 개발을 통한 신규 시장 개척 등을 통해 매출 구조를 다변화하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 당사는 전방산업의 고객사와 사업구조상 교섭력이 상대적으로 열세에 있기 때문에 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 절하될 위험이 상존하고 있습니다. 고객사의 비즈니스 환경 변화에 따른 요구사항 변경, 새로운 사업 진출 시 당사가 겪게 될 시행착오 등으로 인해 당사의 투입원가가 증가하거나 비경상적인 비용이 발생할 여지가 있으며, 일련의 원가 또는 비용 증가분은 당사가 부담하게 될 가능성이 있습니다. 이처럼 산업 내 밸류체인을 고려할 때, 고객사와의 가격 교섭력이 열위에 있어 당사의 수익성이 저하될 우려가 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 원재료 가격 변동 위험 합병법인은 2023년 기준 SCR, 전기동, OFC, 바니쉬 및 절연지 등 기타 원재료를 매입하여 주요 제품 생산에 이용하고 있습니다. 해당 원재료들의 경우 구리를 소재로 한 제품들로써 구리 가격 변동에 영향을 받습니다. 구리 가격의 경우 공급 차질과 전 세계적인 친환경 에너지 전환 추진으로 촉발된 수요 증가로 인해 2025년까지 75% 이상 급등할 것으로 예상되고 있습니다. 당사는 이러한 소재를 A사, B사, C사, D사, E사 등 국내외 기업들을 통해 공급받고 있으며 구리가격 변동에 대응하기 위해 매월 변동되는 런던금속거래소(LME)의 전기동가를 기준으로 매입하고 있습니다. 당사는 제조업을 영위하고 있는 기업으로써 원재료 비중이 높은 편에 속하는 산업에 속해있습니다. 이러한 산업적 특성으로 인해 원재료 가격이 급격하게 상승하거나 갑작스러운 공급 중단이 발생할 경우 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 이러한 원재료 수급 및 가격 변동 측면에서의 위험을 최소화하기 위해 매입처 확대, 원재료 매입 가격 협상 등을 통해 대응하고 있어 해당 위험으로 인한 사업의 급격한 변동 가능성은 낮은 것으로 판단되나 해당 위험으로 인한 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이러한 변동은 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 자연재해 관련 위험 당사는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군 등 전방산업들의 완제품의 주요 소재, 부품을 제조하는 소재부품 전문기업입니다. 이러한 당사의 사업 활동은 지진, 홍수 등과 같은 자연재해로 인해 다음과 같은 위험에 노출될 수 있습니다. 위험 요소에는 생산시설 파손 및 생산 차질, 완제품 손상 및 물류 지연, 원자재 부품 수급 차질, 대응 및 복구비용 발생 등이 포함됩니다. 이러한 위험 요소들은 당사의 생산 능력, 공급망, 재무 상태 등에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이러한 자연재해에 대비하기 위해 관련 보험에 가입하고 비상대응계획을 수립하는 등 리스크 관리 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 대규모 자연재해가 발생할 경우 이러한 대책만으로는 피해를 완전히 막기 어려울 수 있으며 이는 당사의 재무 상태 및 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 고객사 발주 감소 위험 당사는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군 등 전방산업들의 완제품의 주요 소재, 부품을 제조하는 소재부품 전문기업입니다. 당사의 주요 전방산업인 전력인프라 산업의 경우 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력 인프라 교체 시기 도래에 따라 대규모 수요가 발생하고 있으며 이와 더불어 네옴시티로 대표되는 중동의 스마트 시티 건설 관련 수요, AI 사용 확대로 인한 데이터센터 등 신규 전력 인프로 수요 확대 등으로 지속적인 수요가 창출되고 있습니다. 이러한 전방산업의 긍정적인 시장 상황에도 불구하고 예상하지 못한 대내외적 위험과 지정학적 위험 등으로 인한 전방산업 위축의 가능성을 배제할 수 없으며 이는 당사의 고객사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 이러한 전방산업의 부정적인 후방연쇄효과를 방지하기 위해 특정 시장에 대한 의존도를 감소시키기 위한 제품 라인업 확대, 신규 사업 진출 등의 다양한 전략을 통해 고객의 니즈에 부응하는 것과 더불어 회사의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 주요 고객사들의 발주 감소에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우 이는 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 신규 사업 관련 위험 당사가 영위하고자 하는 신규 사업은 전기자동차 시장 관련 소재 부품 분야로써 배터리팩용 버스바, 전기차 구동모터용 권선 등이 있습니다. 현재 글로벌 전기자동차 시장은 캐즘으로 대표되는 수요 둔화에 직면해 있으며 이로 인해 관련 산업의 성장률 둔화가 우려되고 있는 상황입니다. 당사는 2025년부터 시작될 신차 출시 사이클과 더불어 글로벌 전기자동차 관련 제도 개편으로 인해 전기자동차 시장의 회복세가 점차 가시화 될 것으로 예상하고 있으며 글로벌 전기차 침투율 또한 점차 증가될 것으로 예상하고 있습니다. 다만 고금리, 고물가 기조의 유지로 인한 국내 및 해외 경제의 위축이 지속될 시 전기자동차 관련 수요 회복세 둔화 및 수요가 감소할 위험이 존재합니다. 만약 이러한 수요 회복세 둔화 및 수요 감소가 현실화되거나 글로벌 전기자동차 수요 둔화가 지속될 경우 당사의 향후 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 매출채권 관련 위험 당사의 매출액은 신재생 에너지 발전 인프라 건설 수요 및 노후 전력망 교체 수요 증가 등으로 지속적으로 성장하고 있으며, 매출채권 또한 매출액 증가에 따라 꾸준히 증가하여 2023년말 188억원으로 2022년말 139억원 대비 증가하였습니다. 당사는 매출채권 회수기일을 3~4개월 이내로 관리하고 있으며, 2022년 매출채권 회전율은 15.5회였으나 2023년 매출채권 회전율은 17.3회로 증가하여 점차 증가하는 모습을 보여주고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 매출채권의 대부분이 재무건전성을 지닌 기업에 대한 매출채권으로 대손가능성이 낮을 것으로 판단되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 경우, 당사의 수익성, 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 환 경 규제 관련 위험 당사가 영위하는 사업이 직면한 규제환경은 안전 규제, 환경 규제, 품질 규제입니다. 때문에 당사는 UL 1446, ISO 45001(안전 규제), ISO 14001(환경 규제), ISO 9001, IATF 16949(품질 규제) 인증서를 취득하여 규제에 맞게 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 기존 또는 향후 변경될 수 있는 제반 규정을 준수하지 못하는 경우, 손해 배상액 또는 정화 비용 납부, 벌금 또는 처벌, 생산 중단, 영업 중단 혹은 생산 설비 이전 등의 조치가 내려질 수 있습니다. 또한 새로운 규정에 따라 고가의 장비 구입을 해야 하거나 추가적인 연구개발 등 높은 규제 준수 비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 재무안정성 관련 위험 당사는 2024년 3분기 기준 재무안정성 관련 비율이 모두 업종 평균 대비 우위에 있습니다. 당사의 이러한 전반적인 재무안정성 비율의 개선은 지속적인 매출액 증가와 차입금 상환에 의해 이루어졌습니다. 향후에도 전력기기 등 당사의 주요 전방시장의 성장에 의한 후방연쇄효과로 향후 당사의 주요 사업들 또한 지속적인 성장세를 기록할 것으로 판단되며 이를 통해 향후 건전한 재무안정성 비율을 기록할 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 긍정적인 전망에도 불구하고 당사의 예상과 달리 전방 시장의 수요 부진 또는 대내외적 불확실성으로 인한 전력 인프라 산업의 침체가 발생할 경우, 유동자산 감소, 차입금 증가 등 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 재고자산 관련 위험 당사의 재고자산은 매출 및 영업이익 증가에 따른 원재료 매입 증가, 재고자산의 선제적 확보 등으로 2021~2024년 3분기까지 각각 128억원, 143억원, 191억원, 191억원으로 지속 증가하였습니다. 한편, 2023년말 자산총계 대비 재고자산의 비율은 27.3%로 2022년 24.9% 대비 증가하였으며 2024년 3분기 25.5%까지 감소하였습니다. 이와 같이 당사의 재고자산은 정상적인 수준을 유지하고 있으나, 불필요한 상시 재고 보유 유인이 적고 수주 잔고의 증가 및 재고자산 회전율은 지속적으로 개선되고 있음에 따라 재고자산으로 인한 위험이 높지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 미국의 리서치 전문기관 Market.US에 따르면 당사의 전방시장인 글로벌 변압기 시장은 2023년부터 2033년까지 CAGR 6.2%의 지속적인 성장세를 기록할 것으로 예상되며 이러한 수요 증가로 인한 후방연쇄효과로 매출액이 지속적으로 성장하고 있어 장기체화 재고로 인한 재고자산 진부화 위험도 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 예측과 달리 전방 시장의 수요 부진 또는 대내외적 불확실성으로 인한 전력기기 산업의 침체가 발생할 경우, 재고자산 평가손실 등 비용 발생으로 인하여 당사의 매출원가율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 현금흐름 관련 위험 당사의 영업활동현금흐름은 2022년, 2023년 각각 -6억원, 53억원을 기록했습니다. 2022년 11억원의 당기순이익을 시현하였으나, 재고자산의 증가와 매입채무의 감소에 따라 음(-)의 영업활동현금흐름이 나타났습니다. 한편, 2023년에는 양(+)의 영업활동현금흐름이 나타났는데, 이는 전방 시장의 수요 증가로 당사의 매출액 및 당기순이익이 급증함에 따라 현금유입액이 크게 발생하였기 때문입니다. 투자활동현금흐름은 2022년, 2023년 각각 -31억원, -5억원으로 음(-)의 현금흐름이 나타나고 있는데, 이는 전방 시장의 수요 증가(미국의 리서치 전문기관 Market.US에 따르면 당사의 전방시장인 글로벌 변압기 시장은 2023년부터 2033년까지 CAGR 6.2% 수준 성장 예상)에 대응하는 생산시설 증설을 위한 대규모 투자에 의해 발생하였습니다. 구체적으로, 2022년, 2023년 합산 유형자산 취득액은 약 31억원이었습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2022년, 2023년 각각 41억원, -45억원을 기록했습니다. 2022년에는 약 42억원의 장단기차입금이 상환액보다 많아 양(+)의 재무활동현금흐름이 나타났으나, 2023년에는 매출액 및 당기순이익의 증가로 차입금의 상환이 이루어지며 음(-)의 재무활동현금흐름을 시현했습니다. 당사의 꾸준한 매출 및 영업이익 증가세와 함께 자금조달능력을 고려하였을 때 부정적인 현금흐름의 영향으로 인한 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나, 향후 예상치 못한 전방 산업의 침체, 경쟁심화 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소하여 운전자본 부담이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사에게는 향후 생산시설 투자에 대한 수요가 존재하는 바, 추가적인 차입 규모 확대에도 불구하고 계획한 수준의 매출 실적이 달성되지 않아 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 임직원의 위법행위에 따른 위험 당사는 임직원의 위법행위 발생을 방지하기 위해 최선의 노력을 경주하고 있으나 이러한 노력에도 불구하고 임직원의 법규위반 사항이 발생할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며 이는 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적인 영향을 끼쳐 영업상 손해를 입을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 상장 후 경영권 변동 관련 위험 당사의 최대주주는 코스닥 상장회사인 (주)바이오스마트로 증권신고서 제출일 현재 기준 54.99%의 지분을 보유하고 있으며 금번 합병이 완료된 이후에도 (주)바이오스마트의 지분율은 48.90%(전환사채 전환 후 기준 47.80%) 수준으로 판단됩니다. (주)바이오스마트와 특수관계인의 지분을 합산한 최대주주등의 지분율은 51.94%(전환사채 전환 후 기준 50.77%)로 합병 후 존속법인의 안정적인 경영권 확보에 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 다양한 사유로 인해 최대주주가 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 현재 최대주주의 지위 및 경영권을 유지하고 있는 (주)바이오스마트의 경영권이 변동되는 경우, 이는 당사에 영향을 줄 수 있으며 이로 인해 당사의 경영환경의 변화가 발생하여 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 내부통제관리 미흡 위험 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 경제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 적정한 내부통제 수준의 확보를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영 중에 있습니다. 당사가 작성 및 공시하는 회계정보의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 한영회계법인과 2024년 05월 내부회계관리제도 구축에 관한 용역계약을 체결하였으며, 상장시점부터 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다. 이와 별개로 2024년 04월 01일부터 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 상기의 내부통제시스템 외에 당사는 상황에 따라 사외이사 추가 선임, 내부통제 관련 위원회 설치, 내부통제 관련 외부 컨설팅 실시등 내부통제시스템 보완을 통해 경영 투명성을 제고할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선 사항의 이행을 통해 회사 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 매출 및 수익성 관련 위험 당사는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군을 생산하는 소재 부품 전문 기업입니다. 당사의 매출의 경우 전력인프라 소재 제품군이 55.6%, 전장 소재 제품군이 19.1%, 가전등 기타 제품군이 25.3%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출액에서 가장 큰 부분을 차지하고 있는 전력 인프라 소재 부품군의 경우 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력 인프라 교체 주기 도래에 따른 대규모 수요 발생과 더불어 네옴시티 등 중동의 스마트 시티, AI 수요 확대에 따른 데이터센터 건립 수요 확대 등 신규 수요 창출로 인해 지속적인 수요가 발생하고 있습니다. 당사의 2021년, 2022년, 2023년 매출액은 1,693억원, 1,970억원, 2,520억원으로 전년 대비 각각 16.41%, 27.89% 성장률을 기록하였습니다. 이러한 성장세는 2024년까지 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 매출 및 수익성은 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력 인프라 교체 주기 도래에 따른 대규모 수요 발생과 더불어 네옴시티 등 중동의 스마트 시티, AI 수요 확대에 따른 데이터센터 건립 수요 확대 등 신규 수요 창출로 인해 지속적인 수요가 발생하고 있으며 고압전력망 지중화, 해저케이블 공급 확대 등 향후에 높은 성장성이 예상되는 초고압용 케이블 소재, 해저케이블용 제품군의 성장 전망에 따라 향후에도 견조할 것으로 예상됩니다.그러나 국내 및 글로벌 경제는 고금기, 고물가 기조의 지속으로 인해 위축되고 있으며 이러한 경기 둔화 회복이 지연될 경우 국내외 수요가 감소할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 만약 이러한 수요 감소가 현실화될 경우 당사의 수주잔고가 감소로 이어져 당사의 향후 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (12) 매출처 편중 관련 위험 당사의 매출은 당사의 주요 제품인 전력 인프라 제품군, 전장 소재 제품군, 가전등기타 제품군에서 발생하고 있습니다. 해당 제품군들의 주요 매출처는 전방산업의 특성상 한정된 고객사를 통한 매출이 발생하고 있습니다. 당사의 주요 매출처인 A,B,D사의 경우 2021년 43.53%, 2022년 44.24%, 2023년 46.50%로 증가하여 매출 비중이 증가하고 있는 추세입니다. 해당 매출처들의 경우 당사의 주요 제품인 전력인프라 제품군의 매출처입니다. 전력인프라 제품군의 경우 향후 선진국의 노후 전력망 교체 수요, 중동 스마트 시티, AI 데이터센터 등 수요 증대가 지속적으로 이어질 것으로 예상되어 해당 매출처들의 매출 비중은 향후에도 높은 수준에서 유지될 것으로 예상됩니다.당사의 경우 이러한 매출 편중을 해소하기 위해 향후 높은 성장성이 예상되는 초고압케이블용 소재, 해저케이블용 소재, 모터 고정자 제작 등에서 거래처 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 해당 시장의 본격적인 개화가 이뤄짐에 따라 해당 매출처 편중이 다소 완화될 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사의 주요 매출처인 A,B,D사의 경우 국내 전력 인프라 산업을 선도하는 대기업으로써 향후 재무상태 악화로 인한 부도 발생 가능성 및 이로 인하 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 매출처 다각화가 예상보다 지체되고 주요 매출처 및 잠재 매출처들의 경영전략 변경에 따라 사업관계에 부정적인 변화가 발생하거나 주요 매출처의 매출 및 영업성과가 부진할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 중대재해처벌법 시행 관련 위험 당사는 2022년 01월 27일 시행된 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 따라 경영책임자에게 안전 및 보건 확보 의무가 부과되었으며 증권신고서 제출일 현재 당사는 중대재해처벌법으로 인한 처벌이 발생한 내역은 존재하지 않습니다. 당사는 안전 및 보건을 유지하기 위해 임직원들에 대해 정기적으로 안전보건 교육 및 사업장 안전보건 점검활동을 실시하고 있으며 사업장별 관련 위험 요소 발생 가능성을 주기적으로 점검하고 있습니다. 당사는 이러한 노력을 통해 증권신고서 제출일 현재 중대재해 발생 건수는 없습니다. 다만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 인해 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당하는 사고가 발생하여 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이뤄지는 경우 당사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한 사망자가 발생할 경우 생산 라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성 및 경영 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (14) 유동성 위기 관련 위험 당사는 지속적인 유동성 관리를 통해 유동성 위험이 발생하지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 당사는 최대주주가 (주)바이오스마트로 변경되기 전인 2019년 01월부터 2020년 04월까지 대규모 설비 투자에 따른 단기 유동성 경색으로 인해 회생절차를 진행한 내역이 존재합니다. 당사는 회생절차가 종료된 이후 경영권이 現 최대주주인 (주)바이오스마트로 변경되었으며 이후 지속적인 매출 상승과 거래처 확보, 사업 영역 확대 등을 통해 안정적인 유동성을 유지하고 있습니다. 당사는 회생절차가 종결되고 경영권이 변동된 2021년 이후 당사는 수익성 및 안정성 관련 주요 비율에서 지속적인 개선을 이루고 있으나 이러한 추세가 향후 수익성 및 안정성을 보장해줄 수는 없습니다.또한 당사는 높은 원재료 비용으로 인해 풍부한 운영자금을 필요로 하는 제조업을 영위하는 기업으로써의 당사의 이러한 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고 향후 대외 환경의 변화, 전방산업의 수요 부진, 지정학적 위험 등으로 인해 유동성 위기가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (15) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 이에, 당사의 2024년 3분기 및 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다(10월 잠정 영업수익 28,236백만원, 영업이익 512백만원 / 11월 잠정 영업수익 22,808백만원, 영업이익 397백만원, 12월 잠정 영업수익 22,909백만원, 영업이익 633백만원, 2025년 1월 잠정 영업수익 21,104백만원, 영업이익 844백만원 ). 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 한경회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 18일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가 의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 대신밸런스제15호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병 전 티씨머티리얼즈㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 ㈜바이오스마트 (지분율 55.0%(최대주주등 58.4%)[CB전환 가정 시 합병 후 지분율 47.61% (최대주주등 50.56% )]이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 티씨머티리얼즈㈜의 최대주주등은 2년 의무보유됩니다. 그리고 한양-프렌드 신기술투자조합 1호 1,576,045주( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 4.50% ), 파트너스 11호 투자조합 1,576,045주( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 4.50% )는 코스닥시장 상장규정 제77조 2호(최대주주등의 소유하는 주식등을 취득)에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행합니다. 티씨투자조합 1,576,046주( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 4.50% )는 코스닥시장 상장규정 제77조 3호(제3자배정방식으로 발행한 주식등을 취득)에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행합니다. 또한 벤처금융인 리바운드 신기술투자조합 1호 2,232,262주 ( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 6.37% ), 뉴메인 신기술투자조합 제7호 649,374주 ( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 1.85% ), 무림-퍼시픽 유틸리티 신기술투자조합 제1호 541,144주 ( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 1.54% ), 전문투자자인 다올투자증권(주) 303,030주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.86% ), 신한캐피탈(주) 303,030주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.86% ), 제이비우리캐피탈(주) 151,515주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.43% ), 한화투자증권(주) 151,515주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.43% )은 코스닥시장 상장규정 제77조 제4항(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식 등으로 한정한다)에 의거하여 1개월간 의무보유를 진행할 예정입니다. 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 27,883,910주 (합병법인 26,777,105주 , 피합병법인 1,106,805주 (전환사채 전환 포함))로 합병 후 주식총수 35,038,550주 기준 79.58% 입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 6개월 후 발기주주 296,070주 및 전환사채 전환된 주식 810,735주, 총 1,106,805주 의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 1분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 688백만원 으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 1분기말 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2025년 03월 24일 ) 을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 3,517,500 천원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 2024년 10월 18일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 19일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 발기주주인 지니자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 4.75억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 475,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 35,038,550주의 2.31%(810,735주) 에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 유입자금의 변동 가능성 티씨머티리얼즈(주)는 2024년 10월 18일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제15호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 티씨머티리얼즈(주)로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2025년 5월 로 예정되어 있습니다. 티씨머티리얼즈(주)는 상기 유입자금을 설비투자를 기반하여 효율적인 자산 관리로 안정적인 기업운영을 모색할 예정입니다. 다만, 티씨머티리얼즈(주)의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,361원), 합병가액 2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 티씨머티리얼즈(주)로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2025년 5월 로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (12) 특수관계자와의 거래 관련 위험 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기주주 중 대신증권(주)은 티씨머티리얼즈(주)의 주식을 리바운드 신기술투자조합 조합 제1호 LP의 지위에서의 출자로 간접적으로 티씨머티리얼즈(주)의 주식을 보유하고 있습니다. 대신증권(주)는 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)와 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 대신증권(주)가 소유한 티씨머티리얼즈(주)의 직간접적 투자 지분은 전환사채 전환 전 지분율 0.87%, 전환사채 전환 후 지분율 0.85%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 티씨머티리얼즈는 합병 관련 규정 및 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다.즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 대신밸런스제15호기업인수목적(주)은 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.대신증권(주)는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 대신증권(주)이 티씨머티리얼즈(주)의 보통주를 조합 출자를 통해 간접적으로 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 대신증권(주)이 보유한 티씨머티리얼즈(주) 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 티씨머티리얼즈(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,614원 이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 티씨머티리얼즈(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 대신밸런스제15호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,096원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,096원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,353 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,096원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격( 2,353 원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 대신밸런스제15호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,353원 이며, 티씨머티리얼즈(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 3,614원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불총족에 따른 세금부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 티씨머티리얼즈(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험 티씨머티리얼즈(주)는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 티씨머티리얼즈(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설 투자 자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다.합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.5534034 )로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 티씨머티리얼즈(주)는 합병기일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.5534034주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 티씨머티리얼즈(주) 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로 2021년 8월부터 지속되고 있던 금번 금리 인상 사이클 간의 피벗이었지만, 2010년 이후 여전히 높은 수준으로 확인됩니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준입니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 결과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2024년 10월 18일2024년 10월 18일2025년 01월 27일2025년 03월 24일2025년 03월 24일2025년 04월 14일 합병법인: 3,614원피합병법인: 2,096원 2025년 04월 28일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) [합병비율]대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.5534034주 를 교부합니다.[합병가액]티씨머티리얼즈(주) 1주당 3,614원 , 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 2,000원 한경회계법인기명식보통주3,893,1925003,61414,069,995,888해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 티씨머티리얼즈 주식회사대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사존속회사소멸회사보통주30,334,6237,035,000우선주--75,010,609,35215,239,640,54615,167,311,500703,500,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 총자산 및 자본금은 2024년 3분기말 K-IFRS 별도(개별) 재무제표 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.10.18 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 티씨머티리얼즈 주식회사 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 심영섭 신진호 본사주소 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64 서울특별시 중구 삼일대로 343 본사연락처 052-239-7002 02-769-2404 설립년월일 1995년 04월 01일 2023년 04월 11일 납입자본금(주1) 15,167,311,500원 703,500,000원 자산총액(주2) 75,010,609,352원 15,239,640,546원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 240명 5명 발행주식의 종류 및 수 보통주 30,334,623주 보통주 7,035,000주 출처) 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서 주1) 증권신고서 제출일 현재의 법인등기부등본상 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2024년 3분기말 현재의 K-IFRS로 작성된 재무제표 상의 금액입니다. 주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수입니다. (2) 합병의 배경 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 1995년 04월 01일 설립 이래, 절연선 및 케이블 제조업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인은 전기를 사용하는 모든 산업들의 기초 소재로 이용되는 구리를 활용하여 ① 전력인프라용 소재 ② 전장용 소재 ③ 가전용 소재 및 모터 관련 제품 및 서비스를 생산하고 있습니다. 전도성과 경제성이 높은 구리는 원자력, 수력, 풍력, 화력 등의 동력을 전기로 전환하는 발전기, 생산된 전기를 전송하는 초고압케이블 및 해저케이블, 송배전 과정에서 필요에 따라 전압을 변경시키는 변압기 및 배전시설, 그리고 전기를 다시 동력으로 전환하는 전동기 등 전기를 사용하는 모든 산업에 이용되고 있습니다. 당사가 생산하는 구리(Cu) 제품은 형태에 따라 선(wire)이나 바(bar)로 구별되며, 선(wire)도 단면적 모양에 따라 둥근 형태의 환선(rounding wire)과 각진 형태의 각선(rectangular wire)으로 구분됩니다. 합병법인은 냉장고, TV 등 가전용 제품과 산업용 전자/전기 제품에 필수적으로 사용되는 권선 및 각동선의 국내외 수요가 급증하는 시기인 1995년 04월 설립된 이후 변압기의 소재인 각동선을 현대중공업(現 HD현대일렉트릭)에 공급하기 시작하였습니다. 이후 대한전선, 효성중공업 등을 고객사로 확보하면서 사업 기반을 다졌고 이후 지속적인 설비투자 및 기술개발을 통해 에나멜 동선 뿐만 아니라 변압기, 발전기 등의 핵심 소재로 사용되는 각동선, CTC까지 제품군을 확장하여 현재까지 주요 고객사들에게 공급하고 있습니다. 이후 당사는 지속적인 제품 연구개발을 통해 국내 최초로 해저케이블 소재용 에나멜 동선 제조공법 및 초고압 전력 케이블용 에나멜 동선 제조 기술개발에 성공하여 현재 국내외 대규모 초고압 지중 전력망 구축사업에 필요한 핵심 소재를 LS전선과 대한전선에 공급하고 있습니다. 당사는 이러한 국내 최고 수준의 품질과 기술력을 바탕으로 전력망 소재 Total Solution 전문기업으로써 입지를 확고히 다져 나가고 있습니다. 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 한국자산관리공사 임차자산(합병법인의 1, 2, 3공장)의 인수자금으로 사용할 계획입니다. 세부적으로는 합병 시 예치된 금액 130억원에 대해 금융기관 차입 자금을 통해 약 270억원을 조달하여 해당 자산을 인수할 계획입니다. 현재는 증·개축 제약으로 인해 건축물 구축이 불가능하나 해당 자산 인수를 통해 향후 매출 증대에 따른 시설 투자 시 효율적인 관리를 통해 안정적인 기업운영이 가능할 전망입니다. 합병을 통한 유입자금의 세부 활용 계획은 아래와 같습니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 백만원) 구분 내 역 금 액 시 기 비 고 설비투자 1,2,3공장 한국자산관리공사 임차자산(세일즈앤리스백)인수 15,000 2025년 (총인수금액 약 270억원) 주1) 상기 자금사용계획은 향후 티씨머티리얼즈(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. (가) 설비투자① 한국자산관리공사 임차자산(세일즈앤리스백)인수 (합병법인 1, 2, 3공장)합병법인은 금번 합병 시 조달하는 자원 130억원을 한국자산관리공사 임차자산(세일즈앤리스백) 인수 자금으로 지출할 계획을 가지고 있으며, 2025년 말까지 해당 임차자산을 인수할 계획을 보유하고 있습니다. 합병법인은 금번 합병시 조달하는 자원 130억원 외에 추가적으로 120억원을 차입하여 해당 자산 인수 대금으로 사용할 계획입니다. 합병법인이 계획하고 있는 한국자산관리공사 임차자산 인수를 위한 자금운용계획은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2025연도(제31기) 2026연도(제32기) 비고 상반기 하반기 상반기 하반기 기초 현금예금 (①) 2,450 13,798 616 694 - 현금 수입 (②) 판매대금 202,684 210,957 238,279 248,005 - 이자수입 1 1 1 1 - 증권 처분 - - - - - 유형자산 처분 - - - - - 기타수입 - - - - - 계 202,684 210,957 238,279 248,005 - 현금 지출 (③) 매입대금 181,279 188,678 213,115 221,814 - 인건비 6,833 6,833 7,299 7,299 - 경비 4,836 5,034 4,712 4,904 - 이자, 배당금지급 350 350 350 350 - 제세공과금 3,038 3,038 3,410 3,410 - 시설투자 3,000 27,000 5,000 4,200 - 증권 취득 - - - - - 기타지급 5,002 5,206 4,315 4,491 - 계 204,337 236,139 238,201 246,468 - 과부족 (④ = ①+②-③) 798 (11,384) 694 2,231 - 자금조달 및 상환 금융기관차입(⑤) - 12,000 - - - 증권시장조달(⑥) 13,000 - - - - 차입금상환(⑦) - - - - - 기타조달(⑧) - - - - - 현금예금잔액 (④+⑤+⑥+⑦+⑧) 13,798 616 694 2,231 - 주1) 2025년 상반기에 금번 합병시 조달되는 130억원을 추정하였습니다. 주2) 합병법인은 2025년 하반기 캠코로부터 세일즈앤리스백 자산을 인수할 계획이며 해당 비용 270억원 중 130억원은 합병 시 조달되는 자금으로, 나머지 140억원은 금융기관 차입금 등을 통해 조달할 계획입니다. 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2023년 4월 11일 설립되어 2023년 08월 30일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 따라, 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ②최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2023년 08월 30일 대신밸런스제15호스팩의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 티씨머티리얼즈 주식회사를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 티씨머티리얼즈 주식회사는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 피흡수합병 되어 티씨머티리얼즈(주)를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, 티씨머티리얼즈(주)는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 티씨머티리얼즈(주)이고, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 티씨머티리얼즈(주)의 최대주주는 (주)바이오스마트이며 지분 54.99%(최대주주 등 58.40%)를 보유하고 있으며, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 최대주주는 ㈜엠앤앰인베스트먼트이며 4.26%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 티씨머티리얼즈(주)의 최대주주는 (주)바이오스마트이며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 51.76%(CB전환 가정시 50.56%) 가 될 예정입니다. 이에 합병 후 티씨머티리얼즈(주)의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위한 설비투자 자금으로 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 티씨머티리얼즈(주)는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 설비투자, 경쟁력 확보, 시장점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 티씨머티리얼즈(주)와 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2024년 3분기) 단순합 합병후 추정 티씨머티리얼즈(주) 대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 유동자산 75,011 15,240 90,251 89,581 비유동자산 42,650 1,836 44,486 43,816 자산총계 32,361 13,404 45,765 45,765 유동부채 18,973 1,189 20,162 20,162 비유동부채 17,619 - 17,619 17,619 부채총계 1,354 1,189 2,543 2,543 자본금 56,038 14,051 70,089 69,419 기타자본구성요소 15,167 704 15,871 17,056 이익잉여금(결손금) 19,208 12,995 32,203 31,018 자본총계 21,663 352 22,015 21,345 부채와자본총계 75,011 15,240 90,251 89,581 주1) 합병 전 요약 재무상태표는 2024년 3분기를 기준으로 하여 작성하였습니다. 주2) 합병 후 재무상태표는 2024년 3분기 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 티씨머티리얼즈(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 티씨머티리얼즈(주)이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 대신밸런스제15호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 티씨머티리얼즈(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 티씨머티리얼즈(주)는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획티씨머티리얼즈(주)는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병의 방법본 합병에서 티씨머티리얼즈(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 티씨머티리얼즈(주)는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 티씨머티리얼즈(주)의 사업부문입니다. 대신밸런스제15호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 티씨머티리얼즈(주)는 존속하고 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 존속법인인 티씨머티리얼즈(주)는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)가 소멸하고 티씨머티리얼즈(주)의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 2023년 08월 24일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2025년 04월 29일 로써 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 2023년 04월 11일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, 티씨머티리얼즈(주)가 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, 티씨머티리얼즈(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2024년 07월 23일 한경회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 07월 24일부터 2024년 10월 17일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한경회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의 : 2024년 10월 18일(4) 합병계약 체결일 : 2024년 10월 18일(최초합병계약 체결일) (5) 합병 변경 계약 체결일 : 2025년 02월 17일 나. 주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2024년 10월 18일 합병계약체결일(최초) 2024년 10월 18일 1차 변경 합병계약일 2025년 01월 10일 2차 변경 합병계약일 2025년 02월 17일 주주명부폐쇄 공고일 2025년 01월 10일 주주명부폐쇄 기준일 2025년 01월 27일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2025년 01월 28일 2025년 02월 04일 주주총회 소집통지 공고일 2025년 03월 07일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2025년 03월 07일 2025년 03월 21일 주주총회일 2025년 03월 24일 주식매수청구권 행사기간 2025년 03월 24일 2025년 04월 14일 채권자 이의제출 기간 2025년 03월 25일 2025년 04월 25일 합병기일 2025년 04월 28일 합병종료보고 공고일 2025년 04월 29일 합병등기예정일 2025년 04월 29일 합병신주 상장예정일 2025년 05월 15일 주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 중구 삼일대로 343 대표이사 신진호 설립일 2023년 04월 11일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 5명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 ㈜엠앤앰인베스트먼트 4.26%(2024년 3분기말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제2기 3분기말(2024년 9월 30일) 제1기(2023년 12월 31일) 감사인(감사의견) - 한울회계법인(적정) 1. 유동자산 1,835,634,001 1,921,168,134 2. 비유동자산 13,404,006,545 13,000,000,000 자산총계 15,239,640,546 14,921,168,134 1. 유동부채 - - 2. 비유동부채 1,188,597,166 1,164,789,656 부채총계 1,188,597,166 1,164,789,656 1. 자본금 703,500,000 703,500,000 2. 자본잉여금 12,617,110,100 12,617,110,100 3. 기타자본 378,849,864 378,849,864 4. 이익잉여금(결손금) 351,583,416 56,918,514 자본총계 14,051,043,380 13,756,378,478 1. 영업수익 - - 2. 영업비용 30,370,250 35,415,374 3. 영업이익(손실) (30,370,250) (35,415,374) 4. 금융수익 348,842,662 173,615,148 5. 금융원가 64,250,262 57,122,848 6. 영업외비용 - - 7. 법인세비용차감전순이익(손실) 254,222,150 81,076,926 8. 법인세비용(수익) 40,442,752 (24,158,412) 9. 당기순이익(손실) 294,664,902 56,918,514 (2) 외부감사 여부대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2023년부터 직전 사업연도 2024년까지의 외부감사인은 한울회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 08월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트, 지니자산운용㈜, (주)엠티아이, 대신증권 ㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제16조(선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트 (300,000주, 4.26%), 지니자산운용㈜ (25,000주, 0.36%), (주)엠티아이(200,000주, 2.84%), 대신증권 ㈜ (10,000주, 0.14%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다 [ 주주간 계약서 계약사항 ] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준 합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. [코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토] 항 목 요 건 티씨머티리얼즈(주) 검토 내역 제75조 제1항 제1호 - 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것- 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 - 티씨머티리얼즈(주)의 2023년은 매출액 2,521억원, 법인세차감전계속사업이익은 77억원으로 두 가지 요건을 모두 충족 충족 제2호 (감사의견) - 적정 의견 - 2023년 감사의견: 적정 충족 제3호 (주식의 양도제한) - 없을 것 - 해당사항 없음 충족 제4호 (합병대상법인규모) - 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상 - 티씨머티리얼즈(주)의 자산총액 69,983,570,637원대신밸런스제15호스팩 신탁금액: 13,000,000,000원 - 69,983백만원 > 10,400백만원(13,000백만원80%) 충족 제5호 (벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩) - 해당사항 없음 - 해당사항 없음 충족 제6호 (합병대가) - 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것 - 합병대가 전부 주식 지급 충족 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 제58조에 의거 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [대신밸런스제15호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 또한 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. [대신밸런스제15호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사를 주권비상장법인인 티씨머티리얼즈 주식회사가 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산되고 티씨머티리얼즈 주식회사는 존속합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 평가 계약일자 : 2024년 07월 23일 평 가 기 간 : 2024년 07월 24일 ~ 2024년 10월 17일 제 출 일 자 : 2024년 10월 18일 평 가 회 사 명 : 한경회계법인 대 표 이 사 : 홍 재 선 (인) 소 재 지 : 서울특별시 강남구 영동대로 86길 21(대치동, 태화빌딩 6층) 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 성 현 (인) (전화번호) 02-569-6601 2.1. 합병 당사회사 개요본 합병당사회사인 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사 및 티씨머티리얼즈 주식회사의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 비 고 피합병법인 합병법인 법인명 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사 티씨머티리얼즈 주식회사 합병 후 존속여부 소멸 존속 대표이사 신진호 심영섭 본사주소 서울특별시 중구 삼일대로 343 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64 본사연락처 02-769-2404 052-239-7002 설립연월일 2023년 04월 11일 1995년 04월 01일 납입자본금 (주1) 703,500,000원 15,167,311,500원 자산총액 (주2) 69,983,570,637원 14,921,168,134원 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수 (주2) 5명 237명 주권상장일 2023년 08월 30일 해당사항 없음 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주: 7,035,000주 보통주: 30,334,623주 액면가 (주1) 100원 500원 (출처: 전자공시시스템)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액 금액입니다.(주3) 임직원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 2.2. 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 10월 18일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조-코스닥시장 상장규정 제2조 2.2.1. 외부평가기관의 개황 구 분 내용 회사명 한경회계법인 대표이사 홍 재 선 본점소재지 서울특별시 강남구 영동대로 86길 21 (대치동, 태화빌딩 6층) 목적사업 1. 회계감사업무 2. 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무 3. 원가계산업무 4. 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무 5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6. 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무 7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8. 기업매수 및 합병에 관한 업무 9. 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무 10. 전산용역에 관한 업무 11. 고용, 산재보험 사무대행 운영에 따른 회계처리 및 감사업무 12. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무 2.2.2. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 한경회계법인은 대신밸런스15호기업인수목적 주식회사 및 티씨머티리얼즈 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 2.3. 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다. 2.3.1. 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 15.29% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2024년 10월 11일)입니다. 2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2023년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 분석기준일 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 (11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 에나멜동선 등 소재의 제조산업의 경우 각기 다른 전방시장(전력인프라, 전장소재 및 가전)을 목표로 하고 있으며, 전방산업의 특성상 중장기의 대규모 투자가 이루어진다는 점을 고려했을 떄, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하고있습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4. 상대가치분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약피합병법인 및 합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 피합병법인 합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 해당사항 없음 a. 기준주가 (주1) 2,361 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) (주2) (15.29%) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주3) 해당사항 없음 3,614 a. 자산가치 1,741 1,595 b. 수익가치 해당사항 없음 4,961 C. 상대가치 (주4) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,000 3,614 E. 합병비율 0.5534034 1 (출처: 한국거래소 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 티씨머티리얼즈 주식회사이며, 피합병법인은 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사입니다. 3.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,741 C. 합병가액(Max [A,B]) 2,000 (출처: 한국거래소 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,465백만원)가 존재합니다. 2021년 04월 01일에 개정되어 2021년 04월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식총수에 반영하여 평가하였습니다. 3.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 10월 17일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 15.29% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 10월 18일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 10월 17일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 09월 18일부터 2024년 10월 17일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 10월 11일부터 2024년 10월 17일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일 2,346 B. 1주일 가중평균 주가 2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일 2,367 C. 최근일 주가 2024년 10월 17일 2,370 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,361 E. 할인(증)률 (E) (-)15.29% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 10월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2024-10-17 2,370 60,192 142,655,040 2024-10-16 2,370 76,987 182,459,190 2024-10-15 2,375 28,302 67,217,250 2024-10-14 2,375 45,813 108,805,875 2024-10-11 2,350 51,828 121,795,800 2024-10-10 2,345 45,217 106,033,865 2024-10-08 2,350 20,012 47,028,200 2024-10-07 2,370 41,710 98,852,700 2024-10-04 2,355 18,027 42,453,585 2024-10-02 2,375 14,523 34,492,125 2024-09-30 2,340 44,923 105,119,820 2024-09-27 2,365 10,683 25,265,295 2024-09-26 2,340 12,895 30,174,300 2024-09-25 2,350 37,607 88,376,450 2024-09-24 2,305 33,850 78,024,250 2024-09-23 2,345 41,325 96,907,125 2024-09-20 2,345 83,156 195,000,820 2024-09-19 2,285 96,428 220,337,980 최근 1개월 합계 763,478 1,790,999,670 최근 1주일 합계 263,122 622,933,155 1개월 가중평균종가 2,346 1주일 가중평균종가 2,367 최근일 종가 2,370 (출처: 한국거래소 및 한경회계법인 Analysis) 3.2.2. 피합병법인의 자산가치산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 13,756,378,478 B. 조정항목(a - b) 1,040,530,584 a. 가산항목 1,040,530,584 (1) 자기주식 - (2) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (3) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (4) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) 1,040,530,584 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (7) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 14,796,909,062 D. 발행주식총수(주2) 8,500,000주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,741 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다. (주2) 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 04월 01일에 개정되어 2021년 04월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 권리행사가 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,465,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 금액 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2023년 04월 18일 만기일 2028년 04월 18일 액면금액 1,465,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0%(0%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 2023년 05월 18일부터 2028년 04월 17일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원 (출처: 피합병법인 감사보고서) (주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 3.3. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 3,614 [(aX1.0+bX1.5)÷2.5] a. 자산가치 1.595 1주당 순자산가액 b. 수익가치 4,961 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 해당사항없음 C. 합병가액(주1) 3,614 (출처: 한국거래소 및 한경회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며, 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다. (단위: 원, 주) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 2022-07-26 (주)바이오스마트 에스티-키웨스트 ESG 신기술조합 제2호 2,077,500 1,444 2,999,910,000 에스지아이(SGI) Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합 692,500 1,444 999,970,000 2023-11-22 (주)바이오스마트 리바운드 신기술투자조합 제1호 4,308,750 1,625 6,999,995,250 에스티-키웨스트 ESG 신기술조합 제2호 옴니시스템(주) 692,500 1,625 1,125,035,500 2024-06-05 (주)바이오스마트 한양-프렌드 신기술조합 1호 1,576,045 2,538 4,000,002,210 파트너스 11호 투자조합 1,576,045 2,538 4,000,002,210 티씨 투자조합 788,023 2,538 2,000,002,374 2024-06-18 에스티-키웨스트 ESG 신기술조합 제2호 조O성 118,204 2,538 300,001,752 김O민 98,503 2,538 250,000,614, 김O석 78,803 2,538 200,002,014 박O열 78,803 2,538 200,002,014 박O형 47,952 2,538 121,702,176 김O숙 39,402 2,538 100,002,276 2024-08-09 리바운드 신기술투자조합 제1호 뉴메인 신기술투자조합 제7호 909,090 3,300 2,999,997,000 다올투자증권(주) 303,030 3,300 999,999,000 무림-퍼시픽 유틸리티 신기술투자조합 제1호 757,574 3,300 2,499,994,200 신한캐피탈 주식회사 303,030 3,300 999,999,000 제이비우리캐피탈 주식회사 151,515 3,300 499,999,500 한화투자증권 주식회사 151,515 3,300 499,999,500 에스디에이치 1호 조합 151,515 3,300 499,999,500 농협은행 주식회사(신한벤처세컨더리일반사모투자신탁제1호 신탁업자 지위에서) 303,030 3,300 999,999,000 (출처: 합병법인 제시자료)(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 (단위: 원, 주) 일자 내역 주식종류 발행주식수 주당 발행가액 발행금액 2024-06-18 제3자배정방식 보통주 788,023 2,538 2,000,002,374 2024-07-31 전환우선주의 보통주 전환 보통주 1,846,600 1,625 2,999,986,360 (출처: 합병법인 제시자료) (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. (단위: 원) 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 K-OTC http://www.k-otcbb.or.kr 해당사항 없음 증권플러스 비상장 http://www.ustockplus.com 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 한경회계법인 Analysis)(4) 검토의견주권비상장법인인 합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다. 3.3.1. 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총게에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 43,382,346,444 B. 조정항목(a - b) 4,996,846,494 a. 가산항목 4,996,846,494 (1) 자기주식 - (2) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 (주2) 394,011,500 (3) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (주2) 1,602,848,634 (4) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) 2,999,986,360 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (7) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액(A + B) 48,379,192,938 D. 발행주식총수(주2) 30,334,623 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) 1,595원 (출처: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인의 2024년 06월 18일 유상증자에 따른 자본금 및 주식발행초과금의 증가내역을 반영하였으며, 구체적인 내역은 다음과 같습니다.[유상증자 내역] (단위 : 원) 구분 금액 자본금 394,011,500 주식발행초과금(주식발행비용 제외) 1,602,848,634 합계 1,996,860,134 발행주식수 788,023주 주당발행금액 2,538 (주3) 합병법인은 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환우선주 2,996,986,360원을 부채로 계상하고 있으며, 2024년 07월 31일 동 전환우선주는 보통주 1,846,600주로 전환이 이루어졌습니다. 이에 따라 동 금액을 순자산의 증가금액으로 반영하였습니다.(주4) 분석기준일 현재 발행주식총수를 기준으로 상기 (주2,3)의 전환우선주의 보통주 전환 및 유상증자로 인해 증가한 주식수를 가산하였습니다. 3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 46,781,958 B. 영구현금흐름의 영업가치 115,395,406 C. 영업가치 [C=A+B] 162,177,364 D. 비영업자산 가치 1,589,502 E. 기업가치 [E=C+D] 163,766,866 F. 이자부부채의 가치 13,288,594 G. 수익가치 [G=E-F] 150,478,272 H. 발행주식수 30,334,623 I. 1주당 수익가치(원) 4,961 (출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) 3.3.3. 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도 및 직전사업연도의 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도 및 직전사업연도의 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토결과① 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래 산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유샇회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건 검토 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "절연선 및 케이블 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "에나멜동선"으로 절연성 등의 소재로 사용되고 있습니다.본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "절연선 및 케이블 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 6개사인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토하였으며, 평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "절연선 및 케이블 제조업"에 해당되는 주권상장법인 6개사(코넥스 시장 상장법인 제외)의 경우 회사의 전방산업을 영위하고 있는 회사로 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품의 종류가 합병법인과 유사하다고 판단할 수 없습니다. 회사명 상장시장 업종 주요 매출 부문 충족여부 가온전선 코스피 절연선 및 케이블 제조업 절연선, 전력선, 소재(Cu-Rod) 미충족 대원전선 코스피 절연선 및 케이블 제조업 배선용 절연선 미충족 대한광통신 코스닥 절연선 및 케이블 제조업 통신용 광케이블 미충족 대한전선 코스피 절연선 및 케이블 제조업 나선 및 권선과 전력 및 절연선 미충족 센서뷰 코스닥 절연선 및 케이블 제조업 케이블 조립체 및 안테나 미충족 일진전기 코스피 절연선 및 케이블 제조업 동나선 및 알미늄 나선 미충족 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템)③ 최근 사업연도말 주당법인세 비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인이 존재하지 아니하므로, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산의 세부검토는 수행하지 아니하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 4. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 4.1. 산업에 대한 이해 4.1.1. 산업에 대한 개요합병법인의 제품군은 전방산업을 기준으로 전력인프라, 전장소재 및 가전등기타로 구분할 수 있습니다. 전력인프라관련 제품의 경우 변압기, 배전반을 포함한 전력기기시장과 해저케이블, 초고압케이블을 중심으로 한 전력케이블 시장을, 전장소재의 경우 전기자동차 배터리를 포함한 자동차관련 시장을, 가전 등 기타의 경우 가전제품시장 및 모터수리 시장을 목표로 하고 있습니다.(1) 전력인프라 사업전력인프라 사업은 수주산업으로 발주를 내주는 전방시장의 상황에 따라 많은 영향을 받습니다. 최근 스마트그리드, 재생에너지, 에너지저장시스템(ESS) 등 첨단기술의 도입에 따라 전력인프라가 더욱 확대되고 있는 상황입니다. 특히, 전기자동차, AI기반기술의 발전 등은 전력소비를 크게 증가시키고 있으며, 이에 따른 신규설비의 구축과 기존 노후설비의 교체 및 송/배전 용량의 확충으로 인한 투자가 크게 증가하고 있는 추세입니다.(2) 전장소재 사업2000년대 하이브리드차량과 전기자동차의 등장으로 인해 전기 및 전자부품의 중요성이 커졌으며, 이에 따라 배터리, 전기모터, 인버터 등 다양한 전동화 부품이 전장용부품시장의 주요 구성요소가 되었습니다. 하이브리드차량 및 전기자동차의 경우 기존 내연기관차량보다 훨씬 많은 구리소재가 사용됩니다. 배터리팩 내의 버스바, 전기모터, 고전압케이블 등의 다양한 전장부품에 구리소재가 사용되며, 순수전기자동차의 경우 약80kg 이상의 구리가 사용됩니다. 하이브리드 차량과 전기자동차의 보급이확산됨에 따라 전장소재 시장은 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다.(3) 가전 및 모터수리 사업 가전제품에 사용되는 권선은 에나멜로 코팅된 전선으로, 절연 특성이 뛰어나고 고온에서도 안정적인 성능을 유지하여 가전제품의 효율성을 높이는 역할을 합니다. 권선은 그 사용처에 따라 ① 세탁기, 냉장고, 에어컨 등에 사용되는 모터용 권선, ② 전자레인기 전기레인지 등의 전압을 변화하는 데 사용되는 변압기용 권선, ③ 외부의 AC전원을 DC로 변환시키는 컨버터용 권선 등으로 구분할 수 있습니다.모터수리 사업의 경우 전력산업용으로 사용되는 초고압 대형모터에 관련된 수리 시장으로 긴급 모터수리, 모터의 ASSY에 사용된 코일(각동선)을 해체한 후 신규코일로교체하는 재권선 모터수리, 고장전 모터를 분해검사 후 복원하는 오버홀 모터수리로 구분할 수 있습니다. 모터수리 시장은 매출규모에 비해 이익률이 높은 고부가 사업으로, 주요 사용처는 전기를 생산하고 이를 송전하기 위해 초고압 모터를 사용하는 발전소, 원유와 가스를 추출하고 정제하는 과정에서 필요한 펌프와 압축기용 초고압 모터를 사용하는 석유 및 가스 산업, 제조 공정에서는 고온과 고압 환경에서 작업을 하며 압연기와 용광로 등의 초고압 모터를 사용하는 철강 및 금속 산업, 다양한 화학 물질을 생산하고 처리하는 과정에서 대형 펌프와 혼합기 등의 초고압 모터를 사용하는 화학공장, 물을 정화하고 공급하는 과정에서 펌프와 연결되어 대량의 물을 효율적으로 이동을 위해 초고압 모터를 사용하는 수처리 시설 등이 있습니다. 4.1.2. 시장현황 및 전망(1) 전력인프라 사업(가) 전력기기 시장 변압기는 대표적인 전력기기로써 변전망, 송전망, 배전망 등 모든 전력망에 사용되는필수적인 전력인프라입니다. 현재 전력기기의 주요 시장은 미국과 중동 지역를 중심으로 형성되고 있으며, 현대일렉트릭, 효성중공업 등 국내 변압기 생산업체의 약 80% 정도 물량이 두 지역으로 수출되고 있습니다. 배전 변압기의 장기적 수요에 대한 주요 동인은 전력소비의 증가, 청정에너지 발전 확대에 따른 전력망 부하 증가, 전기 인프라의 노후화 등이며, 이로 인해 전압기 수요가 급증하는 추세입니다. 특히, AI 보편화에 따른 데이터센터 증가, 산업 시설, 가정 등에서의 전기화 전환에 따른 추가 전력 수요 충족을 위해 배전 변압기 용량이 확대되고 있습니다. 시장조사업체 마켓닷US에 따르면, 2023년 글로벌 변압기 시장규모는 680억 달러로, 향후 10년간 연평균 6.2% 성장해 2033년에는 1230억 달러에 달할전망입니다. global transformers market 2023 to 2033.jpg global transformers market 2023 to 2033 (Source : Market.us(2023. 1), 미국 변압기 시장동향(KOTRA, 2024.7.12)) 미국의 변압기(HS Code 8504.21 기준) 수입 규모는 팬데믹으로부터의 경제 회복 및 2021년 인프라법(IIJA) 통과에 따른 수요 확대로, 2022년 전년 대비 56.1% 증가했으며, 2023년에는 미국 연준(FED)의 고금리 기조 지속으로 인한 건설경기 위축에도 불구, 2022년 인플레이션감축법(IRA) 통과에 따른 신재생에너지 및 제조업 투자 확대로 인해 84.3% 증가한 것으로 나타났습니다. 주요 수입국은 멕시코, 한국, 브라질 등이며, 2023년 한국으로부터의 변압기 수입 규모는 2억2300만 달러로 전년 대비 461.9% 증가했으며, 전체 수입액의 20.9%를 점유하며 수입국 중 2위를 기록했습니다. 순위 국가·지역 2022 2023 2024.4 비중(2023) 비중(2024. 4) 증감률(2023/2022) 　 전체 578.7 1,066.6 480.3 100.0% 100.0% 84.3% 1 멕시코 403.3 473.5 147.9 44.4% 30.8% 17.4% 2 한국 39.6 222.5 130.8 20.9% 27.2% 461.9% 3 브라질 2.8 125.4 63.6 11.8% 13.2% 4378.6% 4 캐나다 102.7 110.1 44.5 10.3% 9.3% 7.2% 5 대만 2.2 51.1 39.2 4.8% 8.2% 2222.7% 6 콜롬비아 6.6 22.7 15.3 2.1% 3.2% 243.9% 7 중국 6.3 17.9 14.2 1.7% 3.0% 184.1% 8 인도 0.2 11.1 5.5 1.0% 1.1% 5450.0% 9 페루 - 1.8 3.7 0.2% 0.8% - 10 필리핀 0.0 3.2 2.8 0.3% 0.6% 15900.0% (Source : Global Trade Atlas(2024.6), 미국 변압기 시장동향(KOTRA, 2024.7.12)) 중동의 변압기시장 규모는 2022년 1.6억 달러 규모에 달하며, 2023년과 2032년 사이에 연평균 7%의 성장을 이룰 것으로 시장조사기관인 글로벌 마켓 인사이트가 2023년 5월 발행한 보고서에서 예상한 바가 있습니다. 무엇보다도 네옴시티를 비롯한 신도시 프로젝트가 본격 가동될 것으로 예상되고, 에너지소비 증가를 대응하기 위한 전력그리드 인프라의 확장을 허용하는 호의적인 규제 변화가 현재 일어나고 있어 향후 중동지역의 변압기 시장은 계속 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 2023년 하반기부터는 유럽 시장이 본격적으로 부각되고 있으며, 2024년부터 미국과 함께 변압기시장의 활황을 이끌고 있습니다. 현재 유럽 배전망의 40% 정도는설치된 지 40년이상된 것으로 이미 교체주기를 넘긴 상황이 대부분입니다. 따라서 공격적인 그리드 교체 등 과감한 투자가 이루어지지 않는다면, 2030년까지 한계치를넘는 전력계통이 절반에 달할 것으로 예상하고 있습니다. 현재 유럽 내 변압기 수입액은 중/소형 배전 변압기의 수입액 비중이 절대적입니다. 동시에 유럽 내 배전망 투자 수요도 역시 매우 높은 것으로 파악되어 향후 배전기기 위주 제품을 구성한 업체들의 유럽향 수출증가가 기대됩니다. 국내 HD현대일렉트릭, 효성중공업 같은 대형변압기 업체들의 유럽향 수출물량도 큰 폭으로 늘어나고 있어, 회사의 CTC, 각동선, 버스바 등과 같은 동 소재의 매출량도 크게 증대될 것으로 예상됩니다. (나) 전력케이블 시장 2024년 전 세계 전선 및 케이블 시장 규모는 2,154.9억 달러 규모로 추정되며 2034년에는 그 규모가 3,950.7억 달러에 이를 것으로 예상되어 향후 10년 동안 연평균 6.2%씩 성장할 전망입니다.(Source : Precedence Research 2024. 8). wire and cable market size 2023 to 2034.jpg wire and cable market size 2023 to 2034 (Source : Precedence Research 2024. 8), 초고압케이블 시장의 주요 확대 원인으로는 전력수요 증가, 재생가능 에너지원의 확대, 고효율 송전시스템 필요성 대두 등을 들 수 있습니다. 국가마다 도시화와 산업화가 진행되면서 전력망이 확장되고있는 가운데 초고압케이블은 장거리에도 많은 양의 전기를 효과적으로 전송할 수 있게 하는 역할을 합니다. 세계 각국에서 진행되는 수많은 그리드 프로젝트와 전력시스템 간 연결 등 새로운 에너지인프라 구축에 초고압케이블이 필수적으로 사용될 수밖에 없습니다. 도시지중화를 위해 사용되는 초고압케이블도 마찬가지입니다. 전력소비의 급증으로 인한 효율적인 전력관리의 필요성이그 어느 때보다 높아지고 있어 대도시를 중심으로 한 전력선 지중화 계획이 진행될수록 초고압케이블의 수요가 늘어날 전망입니다. 초고압케이블 시장의 확대가 예상됨에 따라 회사의 주요 고객사인 LS전선, 대한전선, 일진전기 등으로부터의 추가 발주가 예상됩니다. 글로벌 해저케이블 시장규모는 2023년 169억 달러에서 2031년에는 374억 5,000만 달러로 연평균 성장률을 10.5%로 전망됩니다.(Source : SkyQuest Technology Consulting 보고서). 대표적으로 대만은 2026년부터 2035년까지 10년간 총 15GW(기가와트) 규모의 해상풍력을 개발한다고 발표한 바 있습니다. 해저케이블 시장에서 영향력을 확대하고자 국내 LS전선과 대한전선이 공격적인 투자를 하고 있는 상황입니다.글로벌 해저케이블 4위 업체인 LS전선은 급등하는 해외수요에 대응하고자 최근 2년 간(2023년~2024년) 설비 분야에 1조 648억원을 투자했고, 후발주자인 대한전선은 2027년까지 제품의 생산역량 강화를 위해 공장 증설 등에 9,900억 원을 투자한다고 발표하면서 이 가운데 95%인 9,400억원을 해저케이블의 신규 공장 구축 및 증설에 사용할 계획임을 밝히기도 했습니다. 회사의 해저케이블 제품(해저케이블용 평각동선)은 2024년 상반기까지는 국내 해저케이블을 생산할 수 있는 유일한 전선업체인 LS전선에 공급하고 있으나, 2025년부터 대한전선이 해저케이블 생산을 본격화할 예정이므로 회사의 해저케이블 매출계획은 국내 2개 업체에 공급하는 것을 목표로 하고 있습니다. (2) 전장소재 사업 자동차산업은 권선시장의 최종 수요자이며, 전기자동차의 수요 증가로 인해 전장시장은 높은 성장세를 시현할 것으로 보입니다. 2023년 세계 전기차 판매량은 약1,400만대로 전년 대비 35% 증가하였으며, 운행중인 전기차는 2018년 대비 6배이상 늘어난 4,000만대에 이르고 있습니다. 세계 전기자동차 누적 판매 추이(2010~2023년).jpg 세계 전기자동차 누적 판매 추이(2010~2023년) (Source : IEA, Global EV Outlook 2024(Moving toward increased affordability(2024.4),글로벌 EV시장 동향 및 전망(IEA)(에너지경제연구원, 2024.7.1) 또한, SNE 리서치의 '<2024.1H> Global 전기자동차 시장 및 Battery 수급전망(~2035)' 보고서에 따르면 2024년 전기차 판매량은 약1,641만 대로 전년 대비 16.6%의 성장률을 기록할 것으로 예측하고 있습니다. [전세계 전기차(BEV+PHEV) 판매량] (단위: 천대) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(F) 중국 1,226 1,298 3,328 6,250 8,413 9,970 유럽 594 1,406 2,372 2,642 3,135 3,383 북미 385 372 744 1,115 1,661 2,088 아시아(중국제외) 102 123 232 455 670 791 기타지역 14 14 41 78 193 180 합계 2,321 3,213 6,717 10,540 14,072 16,412 증가율 1.1% 38.4% 109.1% 56.9% 33.5% 16.6% (Source : SNE Research,'<2024.1H> Global 전기자동차 시장 및 Battery 수급전망(~2035)'(2024. 3. 14)) 전기자동차(EV)시장이 커짐에 따라 전기자동차 배터리에 대한 수요도 증가하고 있습니다. 전 세계 전기자동차(EV) 배터리 시장 규모는 2023년 590억 6천만 달러로 추산되며 그 규모가 2024년에 677억 8천만 달러에 이르고, 2032년에는 1,112억 달러로 성장하여, 연평균 6.4%씩 성장할 것으로 전망됩니다. (Source : FORTUNE BUSINESS INSIGHTS(2024. 9))자동차산업의 패러다임이 내연기관 자동차에서 전기자동차로 전환됨에 따라 전장부품의 비중은 30%에서 70%까지 증가할 것으로 예상됩니다. 자동차에는 다양한 부품에 에나멜 전선이 사용되며, 주요 부품으로는 와이어링 하네스(차량의 전기 시스템을연결하는 주요 부품으로, 여러 가닥의 전선과 커넥터로 구성), 배터리 케이블(배터리와 차량의 전기 시스템을 연결하여 전원을 공급), 센서 케이블(온도, 압력, 속도 등 다양한 센서와 연결되어 데이터를 전송), 모터 와이어(전기자동차 및 하이브리드 차량의 모터에 사용되며, 고전압 전력 전달), 헤드라이트 및 테일라이트 케이블(차량의 조명 시스템을 연결하여 전원을 공급), 인포테인먼트 시스템 케이블(차량 내 오디오, 비디오, 네비게이션 시스템을 연결), 에어백 시스템 케이블(에어백 센서와 제어 모듈을 연결하여 안전시스템을 작동), 브레이크 시스템 케이블(ABS와 같은 브레이크 시스템을 연결), 도어 및 윈도우 케이블(전동 도어락과 전동 윈도우를 작동시키는 데 사용) 등과 같은 많은 부문의 부품에서 에나멜 전선이 사용됩니다. 합병법인의 전장에나멜 제품은 2022년 163억에서 2023년 424억으로 큰 폭으로 증가하였으며, 2024년 상반기의 경우 310억원의 매출을 시현하고 있습니다. 또한, 만도브로제, 두원공조, S&T모티브, 보그원너 등신규 자동차업체들과의 거래를 통해 새로운 영업망이 지속적으로 확대되고 있습니다. (3) 가전 및 모터수리 사업 가전제품에 사용되는 권선은 에나멜로 코팅된 전선으로, 절연 특성이 뛰어나고 고온에서도 안정적인 성능을 유지하여 가전제품의 효율성을 높이는 역할을 합니다. 시장조사기관인 Business Research Insights(2024. 09)에 따르면 전기코일 권선의 글로벌 시장 규모는 2022년에 약 8억 7,100만 달러였으며, 2031년에는 약 20억 3천만 달러에 도달할 것으로 예상하여 연평균 성장률이 9.7%에 이를 전망입니다. 이같은 전망은 코로나19 팬데믹 이후 가전제품용 권선 수요가 이전 수준으로 빠르게 회복하고있는 데에 기인합니다.한편, 글로벌 마켓 인텔리전스 기업 GfK(지에프케이)가 발표한 2023년 국내 가전 시장의 경우 2022년 대비 2023년 성장률은 -12%(매출금액 기준)를 기록하고 있으나, 회사의 주요 고객인 삼성전자는 전제품에 대한 탄소 배출을 줄이고 에너지 효율성인 높은 환경친화적인 제품의 개발, AI 기반의 세탁기, 냉장고, 로봇청소기 등 출시, '스마트싱스(SmartThings)' 플랫폼을 통해 다양한 가전제품을 하나로 연결하여 소비자들의 라이프스타일에 맞도록 커스터마이즈할 수 있는 기능강화 등의 전략을 통해 2024년 반기 매출(DX:Device eXperience부문)의 경우 전년 동기 대비 3.4% 증가하였습니다.모터수리 시장은 국내에 전력용 산업용으로 사용되는 초고압 대형모터에 관련된 수리 시장으로 모터수리에 대한 시장 확대를 위하여 대형 초고압모터를 설치운영 중인 정유, 제지, 시멘트 회사를 중심으로 영업망을 보유하고 있으며, 한전, 발전소 등 공기업 및 대기업의 입찰건에 참여하고 있습니다. 수리부분은 대부분 국내 영업으로 발전5개사(중부/남부/서부/남동/동서) 입찰 및 석유화학공단 대기업 (S-OIL/SK 외) 최저가 입찰건으로 공고되고 있으며 당사에서는 재권선 및 오버홀 공사를 진행하고 있습니다. 향후 수리시장에서의 적극적인 영업활동을 통한 회사 네임벨류의 향상과 함께 여수공단 및 포항공단 진출을 준비하고 있으며 원자력분야 진출과 더불어 일본시장 진출을 위해 대암전기/일본 JSSM社 와 함께 경쟁력 확보 및 지속적인 교류활동을진행하고 있습니다. 4.2. 합병법인에 대한 이해 4.2.1. 합병법인의 개요(1) 사업 개황 합병법인은 전기를 사용하는 모든 산업들의 기초 소재로 이용되는 구리를 활용하여 ① 전력인프라용 소재 ② 전장용 소재 ③ 가전용 소재 및 모터 관련 제품을 생산하고 있습니다. 전도성과 경제성이 높은 구리는 (1) 원자력, 수력, 풍력, 화력 등의 동력을 전기로 전환하는 발전기, (2) 생산된 전기를 전송하는 초고압케이블 및 해저케이블, (3) 송배전 과정에서 필요에 따라 전압을 변경시키는 변압기 및 배전시설, (4) 그리고 전기를 다시 동력으로 전환하는 전동기 등 전기를 사용하는 모든 산업에 이용되고 있습니다. 합병법인이 생산하는 동(Cu) 제품은 형태에 따라 선(wire)이나 바(bar)로 구별되며, 선(wire)도 단면적 모양에 따라 둥근 형태의 환선(rounding wire)과 각진 형태의 각선(rectangular wire)으로 구분됩니다. 합병법인은 냉장고, TV 등 가전용 제품과 산업용 전자/전기 제품에 필수적으로 사용되는 권선 및 전선의 국내외 수요가 급증하는 시기인 1989년 설립되었습니다. 설립 후 변압기의 소재인 각동선을 현대중공업(現 HD현대일렉트릭)에 공급하기 시작하였습니다. 이후 대한전선, 효성중공업 등을 고객사로 확보하면서 사업 기반을 다졌고, 이후 지속적인 설비투자 및 기술개발을 통해 에나멜 동선뿐만 아니라 변압기, 발전기등의 핵심 소재로 사용되는 각동선, CTC까지 제품군을 확장하여 주요 고객사들에게공급하고 있습니다. 합병법인은 지속적인 제품 연구개발을 통해 국내 최초로 해저 케이블용 에나멜 동선 제조공법 및 초고압 전력 케이블용 에나멜 동선 제조 기술개발에 성공하여 현재 국내외 대규모 초고압 지중 전력망 구축사업에 필요한 핵심 소재를 LS, 대한전선에 공급하고 있습니다. (2) 주요 연혁합병법인의 연혁은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 1995년 ㈜삼원 법인설립 1998년 ISO 9001 품질경영시스템 인증 획득 2000년 LS전선㈜ 협력업체 등록 2001년 제2공장 설립 : 에나멜 동선 2003년 UL인증획득, KS인증획득 2004년 ㈜티씨티로 상호 변경 2005년 회전기 및 CTC공장 건설 2007년 무산소동 소재 및 부스바 공장 건설 ISO 14001환경경영시스템 인증획득 2008년 기술개발연구소(R&D Center)설립 2010년 1억불 수출의 탑 수상 2011년 우수자본재 개발 유공자 표창(지식경제부장관) 2013년 삼성전자 협력업체 등록 2017년 IATF 16949 자동차 품질경영시스템 인증획득 중전기 공장 설립 : 산업용모터 제작 및 수리 2018년 OHSAS 18001 안전보건경영시스템 인증획득(중전기) 전기공사업 등록(울산광역시 및 전기공사협회) 화력발전 5개사 정비적격기업 통합인증 획득 2019년 한전KPS 외부반출수리 및 제작업체 승인등록 2021년 현대일렉트릭 수리특약점 승인등록 ㈜바이오스마트 티씨머티리얼즈㈜지분 100%인수 2022년 소재부품장비전문기업 확인(한국산업기술평가관리원) 뿌리기술 전문기업 지정(중소벤처기업부장관) 2024년 티씨머티리얼즈㈜로 상호변경 (Source: 합병법인 제시자료) (3) 주요 제품 현황 합병법인은 울산 소재 제1공장 및 제2공장, 그리고 부산 소재 제3공장 등 총 3개의 생산공장을 보유하고 있으며, 이를 통해 총 11가지의 제품을 생산하고 있습니다. 합병법인은 각기 다른 전방 시장을 목표로 하고 있는 11가지의 제품들을 효과적으로관리하고 각 시장의 수요 전망과 변화에 효과적으로 대응하기 위해 회사의 제품들을 용도를 기준으로 ① 전력인프라 ② 전장소재 ③ 가전 및 기타 등 3개의 제품군으로 나누어 영업 및 매출을 관리하고 있습니다. 구체적으로는 (1) 변압기나 발전기 등에 활용되는 전력기기용 동(Cu) 소재 관련 제품을 전력인프라, (2) 배터리나 전장용 전선 등 자동차용 동 소재 관련 제품을 전장소재, 그리고 (3) 냉장고, 에어컨 등 가전용 에나멜선을 포함한 가전 및 기타 제품으로 구분하여 관리하고 있습니다.해당 제품군에 따른 제품의 구분내역은 다음과 같습니다. 제품군 제품명 용 도 전력인프라 CTC 중저압 변압기, 초고압 변압기 권선용 소재 각동선 변압기, 발전기, 전동기 권선용 소재 해저케이블소재 해저케이블용 각동선 소재 버스바 스위치, 릴레이, 수배전반용 소재 전력에나멜 건식변압기, 내열성 모터 권선용 소재 초고압케이블 초고압케이블용 동선 소재 모터고정자제작 전동기/발전기용 모터고정자(Stator)제작 전장소재 배터리버스바 전기자동차 배터리팩 내부모듈 연결용 동 소재 전장에나멜 자동차 전기부품 동선, 구동 모터 권선용 소재 가전 등 기타 가전에나멜 냉장고 컴프레셔, 가전모터용 권선용 소재 모터수리 산업용 대형모터 고장시 재권선, 오버홀 작업 (Source: 합병법인 제시자료) 4.2.4. 합병법인의 과거 재무제표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. (1) 합병법인의 재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2024년 반기 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2021년말 2022년말 2023년말 2024년 반기말 2024년말(주1) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자 산 　 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 26,942,192 28,216,894 37,907,496 46,494,539 43,517,820 1.현금및현금성자산 1,125,026 1,424,462 1,775,803 2,244,762 4,040,073 2.매출채권및기타채권 13,008,660 12,410,599 16,951,534 23,613,360 18,787,330 3.기타유동자산 11,636 42,997 45,724 432,246 92,578 4.재고자산 12,796,869 14,338,835 19,134,435 20,204,171 20,597,840 Ⅱ. 비유동자산 27,475,460 29,183,705 32,076,074 31,441,972 32,792,711 1.유형자산 20,819,517 22,532,352 19,995,747 19,979,772 22,208,147 2.기타비유동금융자산 1,112,695 1,487,954 1,527,053 1,665,550 1,414,941 3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 73,197 61,477 41,449 68,095 45,849 4.당기손익-공정가치측정금융자산 - - - 49,552 77,034 5.이연법인세자산 5,470,051 5,101,921 10,511,826 9,679,003 9,046,741 자 산 총 계 54,417,652 57,400,598 69,983,571 77,936,512 76,310,532 부 채 Ⅰ. 유동부채 12,515,423 22,139,537 23,232,500 27,071,819 17,462,951 1.매입채무및기타채무 10,058,656 6,072,354 10,025,838 11,328,187 12,967,879 2.차입금 1,500,000 14,222,805 8,483,355 9,596,675 2,962,040 3.당기법인세부채 - 95,986 162,097 186,208 240,491 4.금융부채 185 55,635 35,230 23,799 7,403 5.기타유동부채 201,276 150,835 44,038 55,493 55,044 6.리스부채 755,306 1,541,923 1,481,955 704,993 1,230,094 7.전환우선주 - - 2,999,986 5,176,464 - Ⅱ. 비유동부채 12,472,898 4,800,973 3,368,724 2,735,782 1,339,158 1.차입금 6,600,000 3,316,525 3,229,845 2,324,900 737,800 2.사채 4,500,000 - - - - 3.매입채무및기타채무 - 31,694 45,441 82,177 100,549 4.리스부채 1,372,898 1,452,754 93,438 106,794 207,595 5.확정급여채무 - - - 221,910 293,214 부 채 총 계 24,988,320 26,940,510 26,601,224 29,807,601 18,802,109 자 본 Ⅰ. 자본금 13,850,000 13,850,000 13,850,000 14,244,012 15,167,312 Ⅱ. 자본잉여금 15,453,927 15,453,927 15,453,927 17,056,776 21,309,499 Ⅲ. 기타포괄손익누계액 (2,052,256) (2,108,353) (2,241,209) (2,085,234) (2,107,480) Ⅳ. 이익잉여금 2,177,660 3,264,514 16,319,628 18,913,357 23,139,091 자 본 총 계 29,429,332 30,460,088 43,382,346 48,128,911 57,508,422 부 채 및 자 본 총계 54,417,652 57,400,598 69,983,571 77,936,512 76,310,532 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)() 상기 2021년말~2023년말 및 2024년 반기말의 재무상태표는 감사받은 재무제표입니다. (주1) 2024년말의 재무상태표는 가결산 재무제표입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2024년 반기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주1) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 매출액 169,313,831 197,093,092 252,059,822 155,269,656 303,895,190 Ⅱ. 매출원가 163,659,325 189,910,589 239,076,177 146,719,533 287,609,203 Ⅲ. 매출총이익 5,654,506 7,182,502 12,983,645 8,550,122 16,285,987 판매비와관리비 4,715,536 4,549,136 4,294,980 2,558,906 5,246,368 Ⅳ. 영업이익 938,970 2,633,366 8,688,665 5,991,217 11,039,619 금융수익 39,966 38,549 82,345 41,130 248,019 금융비용 939,797 962,743 1,081,743 2,534,001 2,811,073 기타수익 84,989 181,168 66,247 258,430 351,156 기타비용 797,391 389,627 25,839 7,188 63,242 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 (673,264) 1,500,713 7,729,675 3,749,588 8,764,480 법인세비용(이익) (455,988) 413,859 (5,325,440) 1,149,975 1,918,694 Ⅵ. 당기순이익 (217,276) 1,086,854 13,055,114 2,599,612 6,845,785 Ⅶ. 기타포괄손익 13,151 (56,098) (132,856) 150,092 107,407 Ⅷ. 총포괄이익 (204,125) 1,030,756 12,922,259 2,749,704 6,953,192 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)() 상기 2021년~2023년 및 2024년 반기의 포괄손익계산서는 감사받은 재무제표입니다. (주1) 2024년의 포괄손익계산서는 가결산 재무제표입니다. 4.3. 합병법인의 수익가치 산정내역 4.3.1. 평가방법의 개요 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다. 4.3.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2024년 1월 1일부터 2028년12월 31일까지의 5년 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률, Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2028년 실질GDP상승률 2.80% 및 소비자물가상승률 1.80%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2024년부터 2028년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다. 과 목 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 소비자물가상승률 2.10% 1.60% 2.00% 1.70% 1.80% 명목임금상승률 3.10% 2.80% 4.10% 3.40% 3.50% 실질GDP상승률 2.20% 2.80% 2.70% 3.00% 2.80% (Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12) (나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 본 평가시 적용한 법인세율(지방소득세 포함)은 다음과 같습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.9% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.9% 과세표준 200억원 초과 3천억 이하 23.1% 과세표준 3천억 초과 26.4% 4.3.3. 수익가치 세부 추정 내역 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 169,313,831 197,093,092 252,059,822 155,269,656 303,895,190 303,895,190 359,194,944 403,168,100 452,682,126 512,234,251 매출원가 163,659,325 189,910,589 239,076,177 146,719,533 287,555,113 287,555,113 335,373,891 374,585,397 418,769,740 470,160,847 매출총이익 5,654,506 7,182,502 12,983,645 8,550,122 16,340,077 16,340,077 23,821,053 28,582,702 33,912,386 42,073,403 판매비와관리비 4,715,536 4,549,136 4,294,980 2,558,906 5,250,994 5,250,994 5,941,883 6,361,411 6,858,744 7,245,585 영업이익(EBIT) 938,970 2,633,366 8,688,665 5,991,217 11,089,082 11,089,082 17,879,169 22,221,291 27,053,642 34,827,818 법인세비용 (455,988) 413,859 (5,325,440) 1,149,975 372,777 372,777 687,267 867,207 4,308,209 7,540,800 세후영업이익 1,394,958 2,219,507 14,014,104 4,841,241 10,716,305 10,716,305 17,191,902 21,354,085 22,745,433 27,287,018 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2021년부터 2023년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 법인세비용을 차감하여 산출하였으며, 동일한 회계기간의 당기순이익과는 상이합니다. (주2) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 4.3.4. 매출액 추정합병법인은 전기를 사용하는 모든 산업들의 기초 소재로 이용되는 구리를 이용하여 변압기, 발전기 등의 전력인프라용 소재, 전기자동차 배터리팩 등의 전장용 소재 및 냉장고 등의 가전용 소재와 모터관련 권선용 소재를 생산하고 있습니다.합병법인의 매출은 제품매출과 스크랩매출로 구분하며, 제품매출은 상기와 같이 소재의 용도에 따라 전력인프라용 소재, 전장용 소재 및 가전외 기타로 구분할 수 있습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2021년부터 2024년까지의 실적 및 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 전력인프라용 소재 102,171,749 122,194,047 145,442,135 92,553,858 181,930,747 181,930,747 226,599,384 260,695,454 299,730,609 347,861,200 전장용 소재 15,233,199 16,508,021 46,200,770 32,072,274 62,237,355 62,237,355 69,900,625 77,163,430 84,930,321 93,570,906 가전외 기타 44,202,152 51,949,348 51,272,122 25,658,033 49,866,232 49,866,232 52,676,306 55,090,214 57,628,471 60,222,351 스크랩매출 7,706,730 6,441,676 9,144,795 4,985,491 9,860,855 9,860,855 10,018,629 10,219,002 10,392,725 10,579,794 합 계 169,313,831 197,093,092 252,059,822 155,269,656 303,895,190 303,895,190 359,194,944 403,168,100 452,682,126 512,234,251 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 합병법인의 제품매출과 관련된 매출단가의 경우 구리 및 알루미늄가격에 임가공비가가산되는 구조로 산출이 되고 있으며, 매출액의 추정시 공통적으로 적용된 연도별 구리 및 알루미늄가격의 적용금액은 아래와 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적(주1) 추 정(주2) 2021년 2022년 2023년 2024년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 적용 전기동가 10,952.0 11,659.0 11,450.0 12,814.7 12,814.7 13,019.7 13,280.1 13,505.9 13,749.0 적용 AL가 3,325.6 4,063.4 3,442.4 3,866.3 3,866.3 3,928.2 4,006.8 4,074.9 4,148.2 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 해당기간의 LME평균금액입니다. (주2) 2024년의 경우 연평균 실제시세를 적용하였으며, 2025년이후의 경우 EIU의 물가상승률을 고려하여 상승하는 것으로 가정하였습니다. (가) CTC(Continuously Transposed Conductor) 및 각동선 CTC는 연속전위권선으로 불리기도 하며, 주로 변압기와 같은 전력 장비에서 사용되는 고효율 전선으로 여러 개의 각동선을 서로 꼬아서 만든 구조입니다. CTC와 각동선의 경우 제품의 구조적인 특성으로 인해 일부 대체적인 성격을 띄고 있습니다. 분석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 매출액의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 CTC 19,079,944 23,474,945 28,719,304 15,762,104 37,112,212 37,112,212 48,474,867 55,751,483 63,969,468 73,514,903 각동선 24,976,047 24,398,769 25,300,217 16,785,513 32,476,826 32,476,826 40,315,097 46,047,192 52,452,867 59,823,786 합 계 44,055,991 47,873,714 54,019,521 32,547,617 69,589,038 69,589,038 88,789,965 101,798,676 116,422,335 133,338,689 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 1) CTC 및 각동선의 매출수량 CTC는 여러 개의 각동선을 꼬아서 만든 구조로 제품의 구조적인 특성으로 인해 CTC 및 각동선의 경우 일부 대체적인 성격을 띄고 있음에 따라 연도별 CTC 및 각동선의 합계수량을 수량구성비율에 따라 나누어 추정하였습니다. 주요 거래처의 향후 매출수량 증가율의 적용에 따른 CTC 및 각동선의 연도별 매출수량 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 [CTC 및 각동선] A 社 1,263,816 1,348,963 2,085,899 1,066,703 1,943,208 1,943,208 2,420,198 2,717,235 3,050,728 3,425,152 B 社 1,196,939 1,056,042 873,447 516,235 1,137,023 1,137,023 1,355,493 1,485,716 1,628,450 1,784,897 C 社 416,243 351,449 383,352 230,216 651,368 651,368 876,749 1,028,431 1,206,355 1,415,062 D 社 186,104 119,567 - 43,194 100,162 100,162 120,229 132,273 145,523 160,100 기타거래처 515,330 668,034 514,186 378,859 814,403 814,403 1,014,739 1,139,548 1,279,707 1,437,105 합 계 3,578,432 3,544,055 3,856,884 2,235,207 4,646,164 4,646,164 5,787,407 6,503,202 7,310,763 8,222,315 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. [주요 거래처의 수주잔고율에 따른 매출수량 증가율 적용치(추정)] 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연도별 체감율 50% 0% 50% 0% 0% A 社 24.55% 24.55% 12.27% 12.27% 12.27% B 社 19.21% 19.21% 9.61% 9.61% 9.61% C 社 34.60% 34.60% 17.30% 17.30% 17.30% D 社 20.03% 20.03% 10.02% 10.02% 10.02% E 社 14.17% 14.17% 7.08% 7.08% 7.08% 기타거래처 24.60% 24.60% 12.30% 12.30% 12.30% 2023년과 2024년의 거래처별 CTC와 각동선의 구성비율은 다음과 같으며, 평균구성비율이 2025년 이후 유지되는 것으로 하였습니다. 2024년의 경우 가결산실적을 적용하였습니다. 구 분 2023년 2024년 평균 A 社 CTC 49.3% 53.3% 52.3% 각동선 50.7% 46.7% 47.7% B 社 CTC 55.8% 51.6% 55.6% 각동선 44.2% 48.4% 44.4% C 社 CTC 76.9% 79.5% 84.1% 각동선 23.1% 20.5% 15.9% D 社 CTC 100.0% 100.0% 100.0% 각동선 0.0% 0.0% 0.0% 기타거래처 CTC 20.6% 18.2% 24.3% 각동선 79.4% 81.8% 75.7% 상기 CTC와 각동선의 구성비율 평균값을 적용하여 산출한 연도별, 거래처별 CTC와각동선의 매출수량 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 [CTC] A 社 297,612 499,991 1,197,134 499,560 957,665 957,665 1,290,866 1,449,297 1,627,173 1,826,881 B 社 541,167 607,159 414,500 289,621 634,575 634,575 699,881 767,119 840,817 921,595 C 社 284,270 263,754 314,556 147,089 501,075 501,075 696,930 817,503 958,936 1,124,837 D 社 175,594 106,520 - 43,194 100,162 100,162 120,229 132,273 145,523 160,100 기타거래처 177,145 212,424 81,072 65,825 167,608 167,608 184,417 207,099 232,571 261,176 CTC 소계 1,475,788 1,689,848 2,007,262 1,045,289 2,361,085 2,361,085 2,992,323 3,373,291 3,805,020 4,294,589 [각동선] A 社 966,204 848,972 888,765 567,143 985,543 985,543 1,129,332 1,267,937 1,423,555 1,598,271 B 社 655,772 448,883 458,947 226,614 502,448 502,448 655,612 718,597 787,634 863,302 C 社 131,973 87,695 68,796 83,127 150,293 150,293 179,818 210,928 247,420 290,225 D 社 10,510 13,047 - - - - - - - - 기타거래처 338,185 455,611 433,114 313,034 646,795 646,795 830,323 932,449 1,047,135 1,175,928 각동선 소계 2,102,644 1,854,207 1,849,622 1,189,918 2,285,079 2,285,079 2,795,085 3,129,911 3,505,743 3,927,726 합계 3,578,432 3,544,055 3,856,884 2,235,207 4,646,164 4,646,164 5,787,407 6,503,202 7,310,763 8,222,315 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 2) CTC 및 각동선의 매출단가 매출단가는 적용동가의 추정금액에 임가공비를 가산하여 산정하였습니다. 적용동가는 연평균시세에 연도별 예상 물가상승률을 적용하였으며, 임가공비의 경우 2024년 거래처별 평균금액에 예상 물가상승률을 적용하여 증가하는 것으로 가정하였습니다. [거래처별 CTC 단가] (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년 (주1) 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 적용동가 12,815 12,815 13,020 13,280 13,506 13,749 A 社 임가공비 3,279 3,279 3,332 3,398 3,456 3,518 매출단가 15,756 15,756 16,351 16,678 16,962 17,267 B 社 임가공비 2,581 2,581 2,622 2,675 2,720 2,769 매출단가 15,271 15,271 15,642 15,955 16,226 16,518 C 社 임가공비 3,190 3,190 3,241 3,306 3,362 3,423 매출단가 15,755 15,755 16,261 16,586 16,868 17,172 D 社 임가공비 3,391 3,391 3,445 3,514 3,574 3,638 매출단가 16,300 16,300 16,465 16,794 17,080 17,387 기타거래처 임가공비 3,771 3,771 3,831 3,908 3,974 4,046 매출단가 16,739 16,739 16,851 17,188 17,480 17,795 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. [거래처별 각동선 단가] (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년 (주1) 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 적용동가 12,815 12,815 13,020 13,280 13,506 13,749 A 社 임가공비 1,742 1,742 1,770 1,805 1,836 1,869 매출단가 14,557 14,557 14,790 15,085 15,342 15,618 B 社 임가공비 1,283 1,283 1,304 1,330 1,352 1,377 매출단가 14,098 14,098 14,323 14,610 14,858 15,126 C 社 임가공비 1,180 1,180 1,199 1,223 1,244 1,266 매출단가 13,995 13,995 14,219 14,503 14,750 15,015 D 社 임가공비 - - 1,700 1,800 1,800 1,900 매출단가 - - 14,720 15,080 15,306 15,649 기타거래처 임가공비 1,013 1,013 1,030 1,050 1,068 1,087 매출단가 13,828 13,828 14,049 14,330 14,574 14,836 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 해저케이블 소재 해저케이블용 각동선은 단면적이 부채꼴인 구리선으로 합병법인의 경우 동 제품을 국내 최초로 개발하여 LS전선에 주로 납품해 오고 있습니다. 해저케이블 소재의 경우 공정기술의 난이도가 높으며, 부가가치가 높은 제품으로 탈산소화 정책으로 인한 해상 및 풍력발전 시장의 호황으로 관련 시장또한 지속적으로 성장할 전망입니다. 분석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 매출액의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 D 社-구리 1,360,341 2,245,388 2,732,043 705,735 1,540,692 1,540,692 1,576,651 1,769,281 1,979,605 2,217,110 D 社-알루미늄 - - 822,701 2,973,248 4,974,704 4,974,704 6,104,384 6,850,195 7,664,516 8,584,073 E 社-구리 - - - - 2,642,881 2,642,881 207,264 241,363 280,245 570,579 E 社-알루미늄 - - - - 528,510 528,510 1,637,711 1,907,146 2,214,376 4,508,469 합 계 1,360,341 2,245,388 3,554,745 3,678,983 9,686,787 9,686,787 9,526,011 10,767,984 12,138,742 15,880,231 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 1) 해저케이블 소재의 매출수량 해저케이블 소재의 경우 2024년은 가결산 실적을 반영하였습니다. 2025년 이후의 경우 해당거래처의 수주잔고 증가율을 반영하여, CTC 및 각동선과 동일한 매출수량 증가율을 적용하였습니다. [주요 거래처의 수주잔고율에 따른 매출수량 증가율 적용치(추정)] 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연도별 체감율 50% 0% 50% 0% 0% D 社 20.03% 20.03% 10.02% 10.02% 10.02% 해저케이블과 관련하여 합병법인의 거래처인 E 社의 경우 해저케이블 1공장을 2025년 1분기중 완공할 예정이며, 2공장의 경우 2027년 상반기에 완공을 예정으로 하고 있습니다. 2025년의 경우 거래처의 공장완공 등에 따른 매출수량 증가를 반영하였으며, 2027년의 경우 거래처의 2공장 완공으로 거래처는 기존대비 5배의 CAPA가 증가할 것으로 예상됨에 따라 합병법인의 매출수량 역시 증가할 것으로 예상되며, 해당거래처에 대한 합병법인의 매출수량 추정시 전기 매출수량의 2배를 적용하였습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 D 社-구리 1,180,552 2,037,011 2,854,520 727,561 1,332,797 1,332,797 1,599,817 1,760,075 1,936,386 2,130,359 D 社-알루미늄 - - 144,057 491,876 818,372 818,372 982,329 1,080,732 1,188,992 1,308,096 E 社-구리 - - - - 175,306 175,306 120,000 137,002 156,414 312,827 E 社-알루미늄 - - - - 74,987 74,987 240,000 274,005 312,827 625,654 합 계 1,180,552 2,037,011 2,998,577 1,219,437 2,401,462 2,401,462 2,942,146 3,251,813 3,594,618 4,376,937 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 2) 해저케이블소재의 매출단가 해저케이블소재 중 구리의 경우 원재료비가 발생하지 않습니다. 해저케이블소재 중 알루미늄의 경우 알루미늄소재가격이 매출단가에 적용됨에 따라 구리제품에 비해 매출단가는 낮은 편이나 임가공비가 높게 책정됨에 따라 부가가치가 높은 제품으로 분류되고 있습니다. E 社관련 구리 및 알루미늄 해저케이블 소재의 경우 2024년 중 거래가 발생하였으며, 향후 지속적인 거래가 예상됨에 따라 물가상승률을 적용하여 임가공비를 산정하였습니다. [거래처별 해저케이블소재 단가] (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년 (주1) 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 적용알루미늄가 3,866 3,866 3,928 4,007 4,075 4,148 D 社-구리 임가공비 970 970 986 1,005 1,022 1,041 D 社-알루미늄 임가공비 2,250 2,250 2,286 2,332 2,371 2,414 매출단가 6,079 6,079 6,214 6,338 6,446 6,562 E 社-구리 임가공비 1,700 1,700 1,727 1,762 1,792 1,824 E 社-알루미늄 임가공비 2,850 2,850 2,896 2,954 3,004 3,058 매출단가 7,048 7,048 6,824 6,960 7,079 7,206 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (다) 버스바 버스바는 전기적인 연결이 가능하도록 하는 막대형 전도체로 높은 전류 전달력을 가지고 있습니다. 대부분의 버스바 생산 기업들은 버스바를 생산하기 위한 소재를 주조공장에서 구입해 오고 있습니다. 합병법인은 주조설비를 버스바 생산공장 내에 두고 있어 전공정 자체 생산이 가능하여 경쟁기업에 비해 우위를 점하고 있습니다. 분석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 및 향후 5개년에 대한 매출액의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 A 社 2,378,503 3,015,649 3,501,149 1,818,950 3,386,255 3,386,255 4,284,942 4,907,061 5,602,976 6,403,875 D 社 6,162,073 7,501,628 6,976,489 3,114,788 6,919,995 6,919,995 8,439,287 9,470,367 10,596,163 11,867,447 F 社 1,234,092 2,107,826 4,900,359 1,751,165 2,269,856 2,269,856 3,086,337 3,677,891 4,369,936 5,197,305 기타거래처 3,981,966 5,597,326 5,683,520 3,610,304 6,260,655 6,260,655 8,501,912 10,131,462 12,037,835 14,316,982 합 계 13,756,633 18,222,430 21,061,517 10,295,207 18,836,762 18,836,762 24,312,478 28,186,780 32,606,910 37,785,609 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 1) 버스바의 매출수량 버스바의 매출수량 추정과 관련하여 주요 거래처의 경우 연도말 수주잔고의 증가율을 적용하였으며, 기타거래처의 경우 2022년과 2023년 전년대비 기타거래처의 수량증가율의 평균을 적용하였습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 A 社 186,499 188,902 218,318 106,636 191,714 191,714 238,773 268,078 300,980 337,920 D 社 533,189 612,620 569,086 230,785 502,735 502,735 603,456 663,905 730,411 803,578 F 社 103,498 185,766 405,217 126,097 163,262 163,262 218,217 254,943 297,851 347,980 기타거래처 395,453 584,161 464,892 187,194 357,956 357,956 478,446 558,969 653,045 762,955 합 계 1,218,639 1,571,449 1,657,513 650,712 1,215,667 1,215,667 1,538,891 1,745,897 1,982,287 2,252,433 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. [주요 거래처의 수주잔고율에 따르 매출수량 증가율 적용치(추정)] 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연도별 체감율 50% 0% 50% 0% 0% A 社 24.55% 24.55% 12.27% 12.27% 12.27% D 社 20.03% 20.03% 10.02% 10.02% 10.02% F 社 33.66% 33.66% 16.83% 16.83% 16.83% 기타거래처 33.66% 33.66% 16.83% 16.83% 16.83% 2) 버스바의 매출단가 2024년 경우 평균 임가공비 실적을 반영하였으며, 적용동가에 임가공비를 가산하여 매출단가를 산정하였습니다. 향후 임가공비에 대하여 연도별 예상 물가상승률을 적용하여 상승하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년 (주1) 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 적용동가 12,815 12,815 13,020 13,280 13,506 13,749 A 社 임가공비 4,848 4,848 4,926 5,024 5,110 5,202 매출단가 17,663 17,663 17,946 18,305 18,616 18,951 D 社 임가공비 950 950 965 985 1,001 1,019 매출단가 13,765 13,765 13,985 14,265 14,507 14,768 F 社 임가공비 1,106 1,106 1,124 1,146 1,166 1,187 매출단가 13,903 13,903 14,143 14,426 14,672 14,936 기타거래처 임가공비 4,675 4,675 4,750 4,845 4,928 5,016 매출단가 17,490 17,490 17,770 18,125 18,433 18,765 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (라) 전력에나멜 전력에나멜은 코팅설비에 따라 수직형태인 Vertical Type과 수평형태인 Horizontal Type으로 구분됩니다. 수직형태의 코팅설비는 피막 두께를 균일하게 제작할 수 있어품질이 우수하며, 합병회사의 경우 이러한 수평타입의 코팅설비를 현재 15기 보유하고 있습니다. 국내 대기업을 거래처로 두고 있어 안정적인 매출이 가능하며, CTC 및 각동선과 더불어 최근 거래처의 수주잔고 증가에 따라 향후 매출의 안정적인 성장이 가능할 것으로 판단됩니다. 매출수량 및 단가의 추정에 따른 향후 5개년의 매출추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 B 社 11,115,810 11,508,992 8,673,168 4,341,479 8,343,711 8,343,711 10,106,037 11,298,472 12,594,453 14,052,893 A 社 709,119 798,309 739,480 364,260 947,541 947,541 1,199,011 1,373,092 1,567,823 1,791,930 E 社 12,294,310 14,993,173 3,779,106 979,722 1,861,354 1,861,354 1,944,087 2,036,509 2,133,264 2,232,469 합 계 24,119,238 27,300,474 13,191,754 5,685,461 11,152,605 11,152,605 13,249,135 14,708,073 16,295,540 18,077,293 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 1) 전력에나멜의 매출수량 전력에나멜과 관련된 합병회사의 거래처는 최근 2022년말 및 2023년 수주잔고가 크게 증가하였습니다. 산업의 특성상 프로젝트성 매출이 대부분임을 감안할 때 합병회사의 매출 또한 향후 지속적으로 성장 및 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 해당 거래처들의 2024년 6월말 기준 수주잔고 또한 전기말에 비해 15%~40%까지 크게 증가하였습니다. 2024년 매출수량은 온기기준 가결산 실적을 반영하였습니다. E 社의 경우 대리점에 해당되어 해당회사의 수주잔고율 대신, 실질GDP증가율 예상치를사용하였습니다. 2024년 하반기의 매출수량 추정치는 상반기와 동일하게 발행하는 것으로 가정하였습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 2028년 B 社 911,554 923,935 687,435 313,329 591,313 591,313 704,928 772,652 846,881 928,242 A 社 62,225 63,535 58,058 27,087 66,683 66,683 83,051 93,244 104,688 117,536 E 社 1,016,109 1,175,114 284,134 67,869 128,287 128,287 131,879 135,440 139,503 143,409 합 계 1,989,888 2,162,583 1,029,627 408,285 786,282 786,282 919,858 1,001,335 1,091,072 1,189,187 [주요 거래처의 수주잔고율에 따른 매출수량 증가율 적용치(추정)] 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연도별 체감율 50% 0% 50% 0% 0% A 社 24.55% 24.55% 12.27% 12.27% 12.27% B 社 19.21% 19.21% 9.61% 9.61% 9.61% E 社(주1) - 2.80% 2.70% 3.00% 2.80% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) E 社의 경우 대리점에 해당되어 해당회사의 수주잔고율 대신, 실질GDP증가율 예상치를사용하였습니다. 2024년의 매출수량 추정치는 온기기준 가결산 실적자료를 반영하였습니다. (주2) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 2) 전력에나멜의 매출단가 (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년 (주1) 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 적용동가 12,815 12,815 13,020 13,280 13,506 13,749 B 社 임가공비 1,296 1,296 1,317 1,343 1,366 1,390 매출단가 14,110 14,110 14,336 14,623 14,872 15,139 A 社 임가공비 1,395 1,395 1,417 1,446 1,470 1,497 매출단가 14,210 14,210 14,437 14,726 14,976 15,246 E 社 임가공비 1,695 1,695 1,722 1,756 1,786 1,818 매출단가 14,509 14,509 14,741 15,036 15,292 15,567 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (마) 초고압 합병회사는 AI용 데이터센터 등 신규 수요 창출로 인해 향후 크게 증가할 것으로 전망되는 초고압용 전력케이블 수요에 대응하기 위해 2024년 9월 초고압 소선절연 생산설비를 추가로 설치했습니다. 이로 인해 합병회사는 향후 외주물량을 줄이고 매출수량이 증가할 것으로 기대됩니다. 2024년의 경우 2023년 전기대비 145%로 크게 증가하였습니다. 매출수량 및 단가의 추정에 의한 향후 5개년의 거래처별 추정매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 E 社 15,747,470 18,825,777 40,707,622 23,161,102 38,118,432 38,118,432 44,215,573 48,294,886 52,595,407 57,335,198 기타거래처 - 123,549 2,388,240 12,534,291 24,406,063 24,406,063 33,376,448 39,933,775 47,638,864 56,886,506 합 계 15,747,470 18,949,326 43,095,862 35,695,393 62,524,495 62,524,495 77,592,020 88,228,661 100,234,271 114,221,704 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 1) 초고압의 매출수량 초고압매출의 주요 거래처인 E사의 경우 최근 초고압과 관련된 매출액이 크게 증가하였으며, 이와 관련한 구체적인 내역은 다음과 같습니다. (단위: 억원) 구 분 2021년 2022년 2023년 USA 1,296 1,201 2,600 SP POWERGRID LTD 　 813 2,363 한국전력공사 1,077 1,299 1,307 합 계 2,373 3,313 6,270 초고압매출 증가율 　 39.6% 89.3% (Source: 해당 회사의 사업보고서 및 한경회계법인 Analysis) 매출수량의 추정과 관련하여 E사의 경우 수주잔고의 증가율을 반영하였으며, 기타거래처에서 대부분의 매출을 차지하는 C사의 경우 2024년의 경우 2024년 가결산 실적자료를 반영하여 추정하였으며, 향후 해당 거래처의 수주잔고의 증가율을 반영하였습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 E 社 1,233,235 1,440,470 3,141,215 1,637,248 2,658,124 2,658,124 3,034,741 3,249,731 3,479,951 3,726,480 기타거래처(C 社) - 71,929 185,362 880,651 1,690,587 1,690,587 2,275,549 2,669,232 3,131,024 3,672,709 합 계 1,233,235 1,512,399 3,326,577 2,517,898 4,348,711 4,348,711 5,310,291 5,918,963 6,610,975 7,399,189 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. [주요 거래처의 수주잔고율에 따른 매출수량 증가율 적용치(추정)] 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연도별 체감율 50% 0% 50% 0% 0% E 社 14.17% 14.17% 7.08% 7.08% 7.08% 기타거래처(C 社) 34.60% 34.60% 17.30% 17.30% 17.30% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) 2) 초고압의 매출단가 E사와 기타거래의 경우 임가공비 단가가 동일하며, 이에 따라 향후 예상물가상승률을 적용한 임가공비 및 매출단가 또한 동일하게 적용하였습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년 (주1) 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 적용동가 12,815 12,815 13,020 13,280 13,506 13,749 E 社 임가공비 1,526 1,526 1,550 1,581 1,608 1,637 매출단가 14,340 14,340 14,570 14,861 15,114 15,386 기타거래처 (C 社) 임가공비 1,622 1,622 1,648 1,681 1,709 1,740 매출단가 14,436 14,436 14,667 14,961 15,215 15,489 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (바) 모터고정자제작 고정자는 전동기나 발전기에 고정되어 있는 자기장을 생성하는 역할을 하며, 회전자와 더불어 모든 발전기와 전동전기의 핵심부품입니다. 합병법인은 A사 및 B사에 전동기 고정자를 납품하고 있으며, 초고압 전동기가 사용되는 석유, 가스, 발전소에서 사용됩니다. 합병법인의 관련 매출은 2022년 이후 매출이 크게 증가하고 있는 추세입니다. 합병법인의 최근3개년 및 2024년부터 향후 5개년의 매출추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 A 社 2,361,539 5,603,620 6,645,187 3,618,302 7,184,084 7,184,084 9,226,489 11,849,540 15,218,313 19,544,814 B 社 634,788 1,748,471 3,267,309 921,443 1,941,497 1,941,497 2,515,922 3,260,299 4,224,913 5,474,924 기타거래처(주2) 135,749 250,624 342,407 84,231 1,015,479 1,015,479 1,387,364 1,895,441 2,589,585 3,537,936 합 계 3,132,076 7,602,715 10,254,902 4,623,976 10,141,060 10,141,060 13,129,775 17,005,280 22,032,811 28,557,674 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 기타거래처와 관련된 매출액 추정은 합병법인 2022년 대비 2023년 매출액(주요거래처인 A사 및 B사제외)의 증가율 36.6%를 적용하였습니다. 상기거래처에 대하여 적용한 2024년의 추정매출금액은 2024년의 가결산 실적을 적용하였으며, 향후 아래의 매출금액 증가율을 반영하여 추정하였습니다. A社 및 B社의 2022년 및 2023년 변압기 등 전자부문과 관련된 매출금액 및 증가율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2022년 2023년 매출증가율 A 社 2,104,499 2,702,799 28.4% B 社 1,988,125 2,576,345 29.6% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (2) 전장용 소재전기자동차와 하이브리드 차량은 내연기관보다 훨씬 많은 구리소재가 사용됩니다. 배터리팩 내의 버스바, 전기모터, 고전압케이블 등의 다양한 전장부품에 구리소재가사용됩니다. 2023년 세계 전기차 판매량은 약1,400만대로 전년 대비 35% 증가하였으며, 운행중인 전기차는 2018년 대비 6배이상 늘어난 4,000만대에 이르고 있습니다.합병법인의 전장에나멜 제품은 2022년 163억에서 2023년 424억으로 큰 폭으로 증가하였으며, 2024년 상반기의 경우 310억원의 매출을 실현하였습니다. 또한, 만도브로제, 두원공조, S&T모티브, 보그워너 등 신규 자동차업체들과의 거래를 통해 새로운 영업망이 지속적으로 확대되고 있습니다.합병법인의 최근3개년 및 2024년 반기 실적과 2024년부터 향후 5개년의 매출추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 배터리버스바 - 214,265 3,810,863 1,060,012 3,524,743 5,174,532 5,712,175 6,287,134 6,926,771 전장 에나멜 15,233,199 16,293,756 42,389,907 31,012,262 63,669,019 69,694,332 76,935,702 84,679,671 93,294,756 합 계 15,233,199 16,508,021 46,200,770 32,072,274 67,193,762 74,868,864 82,647,877 90,966,806 100,221,526 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis)(주1) 2024년 반기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 반기 실적이 포함되었습니다. (가) 배터리버스바전기자동차(EV)시장이 커짐에 따라 전기자동차 배터리에 대한 수요도 증가하고 있습니다. 전 세계 전기자동차(EV) 배터리 시장 규모는 2023년 590억 6천만 달러로 추산되며 그 규모가 2024년에 677억 8천만 달러에 이르고, 2032년에는 1,112억 달러로 성장하여, 연평균 6.4%씩 성장할 것으로 전망됩니다. (Source : FORTUNE BUSINESS INSIGHTS(2024. 9))합병법인의 현재 배터리버스바 매출은 현대자동차의 1차협력업체에 대한 것으로 2023년 이후 크게 증가하고 있는 추세입니다.합병법인의 최근3개년 및 2024년 반기 실적과 2024년부터 향후 5개년의 매출추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 기타거래처 - 214,265 3,810,863 1,060,012 3,524,743 5,174,532 5,712,175 6,287,134 6,926,771 합 계 - 214,265 3,810,863 1,060,012 3,524,743 5,174,532 5,712,175 6,287,134 6,926,771 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis)(주1) 2024년 반기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 반기 실적이 포함되었습니다. 1) 배터리버스바의 매출수량 SNE 리서치의 ‘<2024.1H> Global 전기자동차 시장 및 Battery 수급 전망(∼2035)’ 보고서에 따르면 올해 전기차 판매량은 약 1,641만 대로 전년 대비 16.6%의 성장률을 기록, 작년 성장률인 33.5%에 비해 16.9%p (감소율 50.45%) 감소할 것으로 예상했습니다. 이에 따라 배터리버스바의 매출수량 추정 시 2023년대비 2024년의 경우 16.6%의 성장률을 적용하여 매출수량이 증가하는 것으로 하였으며, 2025년의 경우 2023년대비 2024년 성장률의 감소율 50.45%를 적용하여 8.23%의 성장률을 적용하였습니다. 2026년 이후에는 8.23%의 성장률이 지속적으로 유지되는 것으로 추정하였습니다.매출수량 추정 시 적용한 매출수량의 증가율은 다음과 같습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연도별 체감율 - 50.45% 0% 0% 0% 매출수량 증가율 16.60% 8.23% 8.23% 8.23% 8.23% 상기의 매출수량 증가율을 적용하여 추정한 향후 5개년의 매출수량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 기타거래처 - 16,945 310,352 167,068 348,003 376,629 407,609 441,138 477,424 합 계 - 16,945 310,352 167,068 348,003 376,629 407,609 441,138 477,424 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis)(주1) 2024년 반기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 반기 실적이 포함되었습니다. 2) 배터리버스바의 매출단가2024년 상반기의 임가공비 발생내역을 검토하였으며, 동 금액이 하반기에도 유지되는 것으로 가정하였습니다. 2025년 이후 임가공비 및 매출단가는 물가상승률을 적용하여 상승하는 것으로 하였습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년상반기 2024년하반기 2025년 2026년 2027년 2028년 적용동가 12,632 12,632 12,733 12,988 13,209 13,446 기타거래처 임가공비 990 990 1,006 1,026 1,044 1,062 매출단가 13,622 13,622 13,739 14,014 14,252 14,509 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (나) 전장에나멜 합병법인의 전장에나멜 관련 매출의 경우 2023년 크게 증가하였으며, 2024년 반기의 경우 전기대비 약73%의 매출을 달성하고 있습니다. 또한 거래처의 수도 지속적으로 늘고 있습니다. 2023년 이후 만도브로제, 두원공조 및 S&T모티브 등에 매출이 크게 늘었습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 기타거래처 15,233,199 16,293,756 42,389,907 31,012,262 63,669,019 69,694,332 76,935,702 84,679,671 93,294,756 합 계 15,233,199 16,293,756 42,389,907 31,012,262 63,669,019 69,694,332 76,935,702 84,679,671 93,294,756 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis)(주1) 2024년 반기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 반기 실적이 포함되었습니다. 1) 전장에나멜의 매출수량 SNE 리서치의 ‘<2024.1H> Global 전기자동차 시장 및 Battery 수급 전망(∼2035)’ 보고서에 따르면 올해 전기차 판매량은 약 1,641만 대로 전년 대비 16.6%의 성장률을 기록, 작년 성장률인 33.5%에 비해 16.9%p (감소율 50.45%) 감소할 것으로 예상했습니다. 이에 따라 배터리버스바의 매출수량 추정 시 2023년대비 2024년의 경우 16.6%의 성장률을 적용하여 매출수량이 증가하는 것으로 하였으며, 2025년의 경우 2023년대비 2024년 성장률의 감소율 50.45%를 적용하여 8.23%의 성장률을 적용하였습니다. 2026년 이후에는 8.23%의 성장률이 지속적으로 유지되는 것으로 추정하였습니다.다만, 합병법인은 최근 전장에나멜 관련 매출이 크게 증가하고 있으며, 2023년에 신규로 매출이 이루어진 거래처에 대하여는 2024년 매출수량 추정시 상반기 실적을 고려하여 연간 매출수량 추정에 반영하였습니다. 매출수량 추정시 적용한 매출수량의 증가율은 다음과 같습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연도별 체감율 - 50.45% 0% 0% 0% 매출수량 증가율 16.60% 8.23% 8.23% 8.23% 8.23% 상기 매출수량 증가율을 적용한 향후 5개년의 매출수량 추정내역은 아래와 같습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 기타거래처 1,302,069 1,237,008 3,252,197 2,176,140 4,457,411 4,824,063 5,220,875 5,650,327 6,115,104 합 계 1,302,069 1,237,008 3,252,197 2,176,140 4,457,411 4,824,063 5,220,875 5,650,327 6,115,104 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis)(주1) 2024년 반기 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 추정치는 2024년 반기 실적이 포함되었습니다. 2) 전장에나멜의 매출단가전장용 에나멜의 경우 다수의 거래처로 구성되어 있으며, 기간별 임가공비 및 매출단가는 매출액과 매출수량의 추정내역을 기준으로 산정한 평균금액입니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년상반기 2024년하반기 2025년 2026년 2027년 2028년 적용동가 12,632 12,632 12,733 12,988 13,209 13,446 기타거래처 임가공비 1,619 1,664 1,705 1,740 1,769 1,801 매출단가 14,251 14,296 14,439 14,727 14,978 15,247 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (3) 가전외 기타글로벌 마켓 인텔리전스 기업 GfK(지에프케이)가 발표한 2023년 국내 가전 시장의 경우 2022년 대비 2023년 성장률은 -12%(매출금액 기준)를 기록하고 있으나, 회사의 주요 고객인 삼성전자는 전제품에 대한 탄소 배출을 줄이고 에너지 효율성인 높은환경친화적인 제품의 개발, AI 기반의 세탁기, 냉장고, 로봇청소기 등 출시, '스마트싱스(SmartThings)' 플랫폼을 통해 다양한 가전제품을 하나로 연결하여 소비자들의 라이프스타일에 맞도록 커스터마이즈할 수 있는 기능강화 등의 전략에 집중하고 있습니다. 그 결과, 2024년 반기 매출(DX:Device eXperience부문)의 경우 전년 동기 대비 3.4%증가하였습니다. 가전외 기타부문의 향후 5개년의 매출추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 가전 에나멜 35,461,652 41,791,643 38,835,128 20,839,745 40,378,061 40,378,061 42,836,764 44,873,223 47,005,150 49,191,078 기타 에나멜 6,546,861 7,813,065 10,276,771 2,453,375 5,210,490 5,210,490 5,442,086 5,700,803 5,971,648 6,249,354 모터수리 2,193,640 2,344,640 2,160,223 2,364,912 4,277,681 4,277,681 4,397,456 4,516,187 4,651,673 4,781,920 합 계 44,202,152 51,949,348 51,272,122 25,658,033 49,866,232 49,866,232 52,676,306 55,090,214 57,628,471 60,222,351 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (가) 가전에나멜 가전에나멜과 관련된 최근 3년 및 2024년의 실적과 향후 5개년의 매출액 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 S社외 35,461,652 41,791,643 38,835,128 20,839,745 40,378,061 40,378,061 42,836,764 44,873,223 47,005,150 49,191,078 합 계 35,461,652 41,791,643 38,835,128 20,839,745 40,378,061 40,378,061 42,836,764 44,873,223 47,005,150 49,191,078 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 1) 가전에나멜의 매출수량 가전제품 수요 증가에 따른 매출수량의 증가는 예상 실질GDP증가율을 반영하여 매년 성장하는 것으로 하였습니다. 합병법인의 제품이 사용되는 가전제품의 특성 및 가격의 정도 등을 고려할 때 소득수준 등과도 무관하지 않다고 판단하였으며, 이를 고려하여 매출수량을 추정하였습니다. 가전에나멜과 관련된 최근 3개년 및 2024년의 실적과 향후 5개년의 매출수량의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 S社외 3,074,885 3,251,338 3,078,842 1,536,429 1,358,170 2,894,599 2,975,648 3,055,990 3,147,670 3,235,805 합 계 3,074,885 3,251,338 3,078,842 1,536,429 1,358,170 2,894,599 2,975,648 3,055,990 3,147,670 3,235,805 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 2) 가전에나멜의 매출단가 2024년의 평균임가공비 및 향후 5개년의 임가공비 및 매출단가의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년 (주1) 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 적용동가 12,815 12,815 13,020 13,280 13,506 13,749 기타거래처 임가공비 1,497 1,497 1,521 1,551 1,577 1,606 매출단가 14,311 14,311 14,540 14,831 15,083 15,355 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 기타에나멜 기타에나멜과 관련한 최근 3개년 및 2024년의 매출실적과 향후 5개년의 매출추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 일반범용 6,546,861 7,813,065 10,276,771 2,128,655 4,403,690 4,403,690 4,599,425 4,818,081 5,046,988 5,281,694 전력 - - - 324,721 806,801 806,801 842,661 882,721 924,660 967,660 합 계 6,546,861 7,813,065 10,276,771 2,453,375 5,210,490 5,210,490 5,442,086 5,700,803 5,971,648 6,249,354 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 1) 기타에나멜의 매출수량 기타에나멜의 매출수량 또한 가전에나멜과 동일하게 예상 실질GDP증가율을 적용하여 증가하는 것으로 추정하였으며, 2024년의 매출수량은 가결산 실적을 반영하였습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 일반범용 667,565 610,541 835,981 146,039 298,218 298,218 306,568 314,846 324,291 333,371 전력 - - - 21,879 54,264 54,264 55,783 57,290 59,008 60,660 합 계 667,565 610,541 835,981 167,918 352,482 352,482 362,352 372,135 383,299 394,032 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 2) 기타에나멜의 매출단가 기타에나멜의 매출단가 중 2024년은 가결산 실적을 반영하였으며, 2025년 이후에는 물가상승률을 반영하여 상승하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2024년 (주1) 2024년 (주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 적용동가 12,815 12,815 13,020 13,280 13,506 13,749 일반범용 임가공비 1,952 1,952 1,983 2,023 2,057 2,094 매출단가 14,767 14,767 15,003 15,303 15,563 15,843 전력 임가공비 2,053 2,053 2,086 2,128 2,164 2,203 매출단가 14,868 14,868 15,106 15,408 15,670 15,952 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (다) 모터수리 모터수리의 경우 공공기관(발전소 및 한전KPS)의 나라장터 및 입찰공고를 통해 낙찰받는 방식으로 수주 및 납품계약을 체결하고 있으며, POSCO, SK 등의 민간기업의 경우 기본적으로 경쟁입찰 방식으로 참가하고 있으나, 긴급을 요하는 경우 수의계약을 체결하고 있습니다.2024년 상반기의 경우 전기 매출금액을 초과달성 하고 있는 상황입니다. 합병법인은2019년 회생절차의 진행으로 인한 신용도 하락 등의 사유로 기존 대기업 거래처의 이탈이 발생하였으며, 이전 50억원정도 진행하던 모터수리의 매출은 급감하였습니다. 최근 신용도회복 및 유동성 확보로 관련 매출은 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 2024년의 경우 회사의 가결산 실적을 반영하였으며, 2025년 이후에는 예상 GDP증가율을 적용하여 매년 성장하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 발전5개사외 기타 2,193,640 2,344,640 2,160,223 2,364,912 4,277,681 4,277,681 4,397,456 4,516,187 4,651,673 4,781,920 합 계 2,193,640 2,344,640 2,160,223 2,364,912 4,277,681 4,277,681 4,397,456 4,516,187 4,651,673 4,781,920 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (4) 스크랩매출 스크랩매출의 경우 별도로 수량추정은 하지 아니하였으며, 추정 전기동가격과 마찬가지로 전기동가격의 상승률(예상 소비자물가상승률)을 적용하여 증가하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 스크랩매출 7,706,730 6,441,676 9,144,795 4,985,491 9,860,855 9,860,855 10,018,629 10,219,002 10,392,725 10,579,794 합 계 7,706,730 6,441,676 9,144,795 4,985,491 9,860,855 9,860,855 10,018,629 10,219,002 10,392,725 10,579,794 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 4.3.5. 매출원가 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가로만 구성되어 있습니다. 합병법인의 사업계획 및 제조원가명세서의 원가동인별 분석을 통해 원가구성항목을 크게 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구분하였으며, 이에 따른 실적 및 각 연도별 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주4) 2025년 2026년 2027년 2028년 원재료비 174,682,676 224,841,339 132,632,583 260,504,456 260,504,456 305,076,193 341,318,108 381,851,143 429,657,220 인건비성 비용 7,825,681 9,959,935 6,157,727 12,104,376 12,104,376 13,877,540 15,016,724 16,170,486 17,069,306 변동비성 비용 6,639,950 9,032,998 5,614,838 11,531,817 11,531,817 11,927,619 13,534,558 15,390,233 17,734,902 고정비성 비용 1,444,761 1,976,686 971,559 2,116,324 2,116,324 2,142,156 2,192,120 2,259,320 2,313,049 감가상각비(주1) 1,584,196 1,586,355 734,692 1,553,858 1,553,858 2,350,383 2,523,887 3,098,558 3,386,371 기타차이조정(주2) (2,266,674) (8,321,136) 608,134 (201,628) (201,628) - - - - 매출원가 계 189,910,589 239,076,177 146,719,533 287,609,203 287,609,203 335,373,891 374,585,397 418,769,740 470,160,847 리스회계차이조정(주3) (249,870) 122,441 88,080 (54,090) (54,090) - - - - 합계 189,660,720 239,198,618 146,807,613 287,555,113 287,555,113 335,373,891 374,585,397 418,769,740 470,160,847 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다. (주2) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체, 기초 기말 재고자산내 포함된 노무비와 제조경비의 순변동액 및 재고자산 평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 추정기간동안의 매출원가는 제품제조원가기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물 등에 대한 임차료의 실제지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 사용권자산감가상각비 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 재무제표 상 매출원가로 계상된 사용권자산감가상각비 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며, 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 지급임차료(제조경비) 774,757 1,601,806 1,538,850 사용권자산상각비(제조경비) 1,024,626 1,479,365 1,592,940 차이금액 (249,870) 122,441 (54,090) (주4) 2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (1) 원재료비의 추정 합병법인에 대한 최근 2개년과 2024년을 포함한 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 원재료비(주2) 174,682,676 224,841,339 132,632,583 260,504,456 260,504,456 305,076,193 341,318,108 381,851,143 429,657,220 제품매출액 197,093,092 252,059,822 155,269,656 303,895,190 303,895,190 359,194,944 403,168,100 452,682,126 512,234,251 원재료비율 88.6% 89.2% 85.4% 85.7% 85.7% 84.9% 84.7% 84.4% 83.9% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 2Q 실적은 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였으며, 2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 원재료비는 기본적으로 매출단가 산정시 추정한 적용동가와 적용알루미늄가에 대하여 매출수량을 적용하여 산정하였습니다. 다만, 실질적으로 원재료비가 발생하지 않는 해저케이블(구리제품)의 경우 원재료비산정에서 제외하였으며, 매출추정시 금액을 기준으로 추정한 모터고정자제작 및 모터수리 관련 매출의 경우 2022년과 2023년의 매출액대비 원재료비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 또한, 스크랩매출의 경우 매출금액과 동일한 금액을 원재료비로 추정하였습니다. 2024년부터 2028년까지 원재료비의 추정은 2024년의 실적과 2025년 이후 수량에 따른 단위당 원재료비와 금액에 따른 원재료비율에 의한 추정금액으로 이루어집니다. 1공장에서 생산되는 제품인 CTC, 각동선, 버스바, 해저케이블과 2공장에서 생산되는 에나멜동선 및 초고압의 경우 생산수량에 적용동가(또는 알루미늄가)를 곱하여 산정합니다. 3공장에서 발생하는 모터고정자제작 및 모터수리의 원재료는 2022년부터 2024년 까지의 매출액대비 원재료비 비율의 평균값을 적용하여 원재료비를 추정하였습니다. 또한, 스크랩매출의 경우에는 매출액과 원재료비가 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다. 추정기간인 2024년 및 2025년부터 2028년까지의 원재료비의 제품군별 산정기준은 다음과 같습니다. (단위: kg, 천원) 추 정 원재료 산정기준 사업부구분 제품구분 2024년(주4) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출수량 기준 (주1) 전력인프라용 소재 CTC 2,361,085 2,992,323 3,373,291 3,805,020 4,294,589 각동선 2,285,079 2,795,085 3,129,911 3,505,743 3,927,726 버스바 1,215,667 1,538,891 1,745,897 1,982,287 2,252,433 전력에나멜 786,282 919,858 1,001,335 1,091,072 1,189,187 초고압 4,348,711 5,310,291 5,918,963 6,610,975 7,399,189 전장용 소재 배터리버스바 230,706 249,448 269,967 292,174 316,207 전장에나멜 4,160,669 4,502,912 4,873,307 5,274,169 5,708,005 가전외 기타 가전에나멜 2,894,599 2,975,648 3,055,990 3,147,670 3,235,805 기타에나멜 352,482 362,352 372,135 383,299 394,032 매출수량 기준 (주2) 전력인프라용 소재 해저케이블(AL) 893,359 1,222,329 1,354,736 1,501,819 1,933,750 매출액 기준 (주3) 전력인프라용 소재 모터고정자 10,141,060 13,129,775 17,005,280 22,032,811 28,557,674 가전외 기타 모터수리 4,277,681 4,397,456 4,516,187 4,651,673 4,781,920 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 적용CU가를 곱해서 원재료비 산정하였습니다. (주2) 적용AL가를 곱해서 원재료비 산정하였습니다. (주3) 수량대비가 아니라 매출액대비 일정 %를 적용하여 원재료비를 산정하였습니다. (주4)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 상기 원재료비의 산정기준이 되는 매출수량 및 매출금액에 반영되는 단위당 원재료비 및 원재료비 비율의 내역은 다음과 같습니다. (금액단위: 원) 원재료비 산정기준 제품구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출수량 기준 적용동가 12,815 13,020 13,280 13,506 13,749 적용AL가 3,866 3,928 4,007 4,075 4,148 매출금액 기준 모터고정자 38.46% 49.49% 49.49% 49.49% 49.49% 모터수리 37.71% 43.73% 43.73% 43.73% 43.73% 상기 매출수량 및 단위당 원재료비를 고려하여 추정한 제품구분별 원재료비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 추 정 사업부구분 제품구분 2024년(주3) 2025년 2026년 2027년 2028년 전력인프라용 소재 CTC 31,685,285 38,959,147 44,797,626 51,390,053 59,046,141 각동선 28,657,765 36,391,168 41,565,520 47,348,069 54,002,163 버스바 15,235,504 20,035,907 23,185,673 26,772,489 30,968,616 전력에나멜 10,071,417 11,976,281 13,297,828 14,735,860 16,350,090 초고압 53,744,099 69,138,399 78,604,393 89,286,885 101,731,175 해저케이블(AL)(주1) 6,746,531 4,801,547 5,428,101 6,119,721 8,021,623 모터고정자(주2) 3,900,647 6,497,947 8,415,941 10,904,074 14,133,239 소 계 150,041,249 187,800,396 215,295,082 246,557,151 284,253,047 전장용 소재 배터리버스바 1,640,817 3,247,742 3,585,188 3,946,056 4,347,517 전장에나멜 53,834,948 58,626,568 64,717,976 71,232,170 78,479,141 소 계 55,475,766 61,874,310 68,303,165 75,178,225 82,826,658 가전외 기타 가전에나멜 38,789,898 38,742,044 40,583,841 42,511,979 44,488,956 기타에나멜 4,723,538 4,717,711 4,941,991 5,176,785 5,417,526 모터수리(주2) 1,613,149 1,923,104 1,975,028 2,034,279 2,091,239 소 계 45,126,585 45,382,859 47,500,860 49,723,043 51,997,721 스크랩매출 9,860,855 10,018,629 10,219,002 10,392,725 10,579,794 합 계 260,504,456 305,076,193 341,318,108 381,851,143 429,657,220 (주1) 적용AL가를 곱해서 원재료비 산정하였습니다. (주2) 수량대비가 아니라 매출액대비 일정 %를 적용하여 원재료비를 산정하였습니다. (주3)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 제품구분별 연도별 원재료비 및 해당 원재료비율의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 전력인프라용 소재 원재료비 104,966,374 125,135,729 76,474,751 150,041,249 150,041,249 187,800,396 215,295,082 246,557,151 284,253,047 매출액 122,194,047 145,442,135 92,553,858 181,930,747 181,930,747 226,599,384 260,695,454 299,730,609 347,861,200 원재료비율 85.9% 86.0% 82.6% 82.5% 82.5% 82.9% 82.6% 82.3% 81.7% 전장용 소재 원재료비 15,575,887 42,396,574 29,386,086 55,475,766 55,475,766 61,874,310 68,303,165 75,178,225 82,826,658 매출액 16,508,021 46,200,770 32,072,274 62,237,355 62,237,355 69,900,625 77,163,430 84,930,321 93,570,906 원재료비율 94.4% 91.8% 91.6% 89.1% 89.1% 88.5% 88.5% 88.5% 88.5% 가전외 기타 원재료비 47,698,739 48,164,241 21,786,256 45,126,585 45,126,585 45,382,859 47,500,860 49,723,043 51,997,721 매출액 51,949,348 51,272,122 25,658,033 49,866,232 49,866,232 52,676,306 55,090,214 57,628,471 60,222,351 원재료비율 91.8% 93.9% 84.9% 90.5% 90.5% 86.2% 86.2% 86.3% 86.3% 스크랩매출 원재료비 6,441,676 9,144,795 4,985,491 9,860,855 9,860,855 10,018,629 10,219,002 10,392,725 10,579,794 매출액 6,441,676 9,144,795 4,985,491 9,860,855 9,860,855 10,018,629 10,219,002 10,392,725 10,579,794 원재료비율 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 합 계 원재료비 174,682,676 224,841,339 132,632,583 260,504,456 260,504,456 305,076,193 341,318,108 381,851,143 429,657,220 매출액 197,093,092 252,059,822 155,269,656 303,895,190 303,895,190 359,194,944 403,168,100 452,682,126 512,234,251 원재료비율 88.6% 89.2% 85.4% 85.7% 85.7% 84.9% 84.7% 84.4% 83.9% (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (2) 인건비성 비용의 추정 합병법인의 매출원가 중 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 2024년 4/4분기 기준의 직급별 평균급여와 합병법인의 인력운용계획에 따른 총인원에 대하여 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 반영하여 인건비성 비용을 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 2개년과 2024년 실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 및 상여(주2) 6,280,317 8,102,999 5,044,225 9,972,759 9,972,759 11,445,009 12,385,119 13,337,349 14,079,020 퇴직급여 608,508 639,414 494,470 841,247 841,247 953,751 1,032,093 1,111,446 1,173,252 잡급 37,027 147,009 9,128 17,423 17,423 17,911 18,646 19,280 19,954 복리후생비 632,414 767,436 429,964 903,403 903,403 1,036,770 1,121,932 1,208,191 1,275,377 세금과공과금 187,421 206,553 115,594 251,045 251,045 288,106 311,772 335,743 354,413 보험료 79,993 96,524 64,346 118,499 118,499 135,992 147,163 158,478 167,290 합 계 7,825,681 9,959,935 6,157,727 12,104,376 12,104,376 13,877,540 15,016,724 16,170,486 17,069,306 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 제조인원에 대한 급여 및 상여금은 합병법인의 인력계획 및 2024년 4/4분기 발생 직급별 평균임금을 고려하여 추정하였습니다. 2025년부터 2028년까지의 급여 및 상여금은 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 상승하는 것으로 가정하였습니다. (가) 급여 및 상여의 추정 합병법인의 제조인원에 대한 급여 및 상여금을 추정하기 위하여 2024년의 발생내역을 검토하였습니다. 최근 4/4분기 급여에 대한 직급별 비용구분내역 및 월평균급여는 다음과 같으며, 인원이 존재하지 않는 경우 월평균급여를 산정하지 않았습니다. (단위: 천원) 직급 비용구분 2024년 4/4분기 10월 11월 12월 월평균급여/인 월평균급여 (상여포함)(주1) 임원 판관 6,275 6,298 6,275 6,283 6,449 경상연구개발비 - - - - - 제조 - - - - - 수석 판관 4,789 4,963 6,054 5,269 5,408 경상연구개발비 4,661 4,731 5,798 5,064 5,197 제조 4,687 4,653 5,503 4,948 5,078 책임 판관 3,581 3,537 4,148 3,756 3,855 경상연구개발비 3,676 3,536 4,685 3,966 4,070 제조 3,593 3,646 4,079 3,773 3,872 선임 판관 2,700 2,785 2,982 2,822 2,897 경상연구개발비 - - - - - 제조 2,815 2,938 3,264 3,006 3,085 팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 5,678 5,675 6,918 6,090 6,251 부팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 5,128 4,620 6,282 5,343 5,484 사원 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 4,111 3,715 4,520 4,116 4,224 (주1) 2024년 급여대장상 총급여에 대한 상여금의 비율인 2.64%를 적용하여 월평균급여에 가산하였습니다. 상기 발생내역에 따른 향후 연도별 및 직급별 적용 월평균 인당급여는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 직급 비용구분 2024연도 4/4분기평균 2025연도 2026연도 2027연도 2028연도 임원 판관 6,449 6,629 6,901 7,136 7,386 경상연구개발비 - - - - - 제조 - - - - - 수석 판관 5,408 5,559 5,787 5,984 6,193 경상연구개발비 5,197 5,343 5,562 5,751 5,952 제조 5,078 5,221 5,435 5,619 5,816 책임 판관 3,855 3,963 4,125 4,266 4,415 경상연구개발비 4,070 4,184 4,356 4,504 4,662 제조 3,872 3,981 4,144 4,285 4,435 선임 판관 2,897 2,978 3,100 3,206 3,318 경상연구개발비 - - - - - 제조 3,085 3,172 3,302 3,414 3,533 팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 6,251 6,426 6,690 6,917 7,159 부팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 5,484 5,638 5,869 6,069 6,281 사원 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 4,224 4,342 4,520 4,674 4,838 2025년부터 2028년까지 추정기간 중 합병법인의 인력계획에 따른 증원계획은 다음과 같습니다. (단위: 명) 직위 비용구분 2025년 2026년 2027년 2028년 사원 판관 1 1 2 　- 경상연구개발비 1 　- 　- 　- 제조 12 11 12 6 합계 14 12 14 6 합병법인의 인력계획을 반영한 연도별 총인원현황과 급여의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 명) 직급 비용구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 임원 판관 7 7 7 7 7 경상연구개발비 - - - - - 제조 - - - - - 수석 판관 4 4 4 4 4 경상연구개발비 6 6 6 6 6 제조 8 8 8 8 8 책임 판관 5 5 5 5 5 경상연구개발비 1 1 1 1 1 제조 7 7 7 7 7 선임 판관 8 8 8 8 8 경상연구개발비 - - - - - 제조 5 5 5 5 5 팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 15 15 15 15 15 부팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 11 11 11 11 11 사원 판관 - 1 2 4 4 경상연구개발비 - 1 1 1 1 제조 154 166 177 189 195 합계 판관 24 25 26 28 28 경상연구개발비 7 8 8 8 8 제조 200 212 223 235 241 총인원 231 245 257 271 277 (단위: 천원) 직급 비용구분 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 임원 판관 290,715 558,232 558,232 556,864 579,696 599,405 620,384 경상연구개발비 - - - - - - - 제조 - - - - - - - 수석 판관 95,286 114,670 114,670 266,842 277,783 287,227 297,280 경상연구개발비 211,382 465,497 465,497 384,694 400,466 414,082 428,575 제조 293,789 492,042 492,042 501,184 521,732 539,471 558,353 책임 판관 122,957 239,731 239,731 237,770 247,519 255,934 264,892 경상연구개발비 29,399 49,677 49,677 50,211 52,270 54,047 55,939 제조 147,448 337,920 337,920 334,374 348,083 359,918 372,515 선임 판관 109,176 244,172 244,172 285,896 297,618 307,737 318,508 경상연구개발비 - - - - - - - 제조 104,368 194,453 194,453 190,297 198,099 204,834 212,004 팀장 판관 - - - - - - - 경상연구개발비 - - - - - - - 제조 490,005 1,031,454 1,031,454 1,156,710 1,204,135 1,245,075 1,288,653 부팀장 판관 - - - - - - - 경상연구개발비 - - - - - - - 제조 - 667,208 667,208 744,206 774,718 801,059 829,096 사원 판관 - - - 41,120 85,612 177,045 183,242 경상연구개발비 - - - 41,120 42,806 44,261 45,810 제조 4,008,615 7,249,682 7,249,682 8,518,239 9,338,352 10,186,991 10,818,399 합계 판관 618,135 1,156,804 1,156,804 1,388,492 1,488,227 1,627,349 1,684,306 경상연구개발비 240,780 515,174 515,174 476,025 495,542 512,391 530,324 제조 5,044,225 9,972,759 9,972,759 11,445,009 12,385,119 13,337,349 14,079,020 총급여 5,903,140 11,644,737 11,644,737 13,309,527 14,368,888 15,477,089 16,293,650 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 퇴직급여 및 기타 인건비성 경비의 추정 2024년은 가결산 실적을 반영하였으며, 2025년부터 2028년까지 퇴직급여는 급여대비 8.33%를 적용하여 추정하였습니다. 복리후생비, 세금과공과 및 보험료의 경우 2024년 실적에 따른 급여대비 비율을 각각 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 및 상여 6,280,317 8,102,999 5,044,225 9,972,759 9,972,759 11,445,009 12,385,119 13,337,349 14,079,020 퇴직급여 608,508 639,414 494,470 841,247 841,247 953,751 1,032,093 1,111,446 1,173,252 급여대비 비율 9.69% 7.89% 9.80% 8.44% 8.44% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 복리후생비 632,414 767,436 429,964 903,403 903,403 1,036,770 1,121,932 1,208,191 1,275,377 급여대비 비율 10.07% 9.47% 8.52% 9.06% 9.06% 9.06% 9.06% 9.06% 9.06% 세금과공과(주2) 187,421 206,553 115,594 251,045 251,045 288,106 311,772 335,743 354,413 급여대비 비율 2.98% 2.55% 2.29% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 2.52% 보험료(주2) 79,993 96,524 64,346 118,499 118,499 135,992 147,163 158,478 167,290 급여대비 비율 1.27% 1.19% 1.28% 1.19% 1.19% 1.19% 1.19% 1.19% 1.19% (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 인건비성 금액 이외에 일반비용 금액은 고정비성 경비에 포함하여 추정하였습니다. (다) 잡급의 추정 합병법인의 노무비 중 잡급은 생산 이외의 공장과 관련된 일용직들로 구성되며, 2024년 가결산 실적에 대하여 연도별 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 잡 급 37,027 147,009 9,128 17,423 17,423 17,911 18,646 19,280 19,954 합 계 37,027 147,009 9,128 17,423 17,423 17,911 18,646 19,280 19,954 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (3) 변동비성 비용의 추정 합병법인의 제품매출원가 중 변동비성 비용은 수도광열비, 연료비, 소모품비, 지급수수료, 외주가공비 및 전력비로 구성되어 있습니다. 수도광열비의 경우 매출수량 단위당 수도광열비 평균금액에 대하여 물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 연료비의 경우 합병법인의 2공장의 생산과 관련하여서만 발생함에 따라 2공장의 매출수량을 반영하여 추정하였습니다. 소모품비 및 전력비의 경우 1공장 및 2공장은 매출수량을, 3공장은 매출액을 기준으로 비용을 산정하였습니다. 외주가공비는 매출액대비 비율을 적용하여 산정하였으며, 지급수수료 중 폐기물처리비용인 용역비와 계측기 및 시험장비의 검교정비는 매출액을 기준으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 수도광열비 53,690 64,902 34,891 71,876 71,876 85,356 95,574 106,902 121,315 연료비 470,616 476,001 205,117 411,719 411,719 596,061 657,701 725,368 801,903 소모품비 2,566,843 4,034,121 2,114,689 4,019,783 4,019,783 4,661,825 5,348,122 6,158,649 7,195,800 전력비 2,953,726 3,927,488 2,275,440 4,525,819 4,525,819 4,984,881 5,637,853 6,383,521 7,334,905 지급수수료 56,145 78,493 56,339 112,802 112,802 115,835 130,016 145,984 165,188 외주가공비 538,929 451,994 928,362 2,389,818 2,389,818 1,483,660 1,665,292 1,869,810 2,115,791 변동비성 경비 합계 6,639,950 9,032,998 5,614,838 11,531,817 11,531,817 11,927,619 13,534,558 15,390,233 17,734,902 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (가) 수도광열비 및 연료비의 추정 2024년은 가결산 실적을 적용하였으며, 2025년부터 2028년까지의 수도광열비 및 연료비는 2022년부터 2024년까지의 실적에 따른 단위당 평균수도광열비와 평균연료비에 물가상승률을 적용하여 상승하는 것으로 산정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 수도광열비 53,690 64,902 34,891 71,876 71,876 85,356 95,574 106,902 121,315 매출수량(kg) 15,943,329 20,390,239 11,096,256 21,037 21,036,742 24,588,953 26,992,609 29,687,028 33,094,109 수도광열비/kg(원) 3.37 3.18 3.14 3.42 3.42 3.47 3.54 3.60 3.67 연료비 470,616 476,001 205,117 444,275 444,275 596,061 657,701 725,368 801,903 매출수량(kg)_2공장 8,773,869 11,523,224 6,806,670 12,542,743 12,542,743 14,071,060 15,221,730 16,507,185 17,926,217 연료비/kg(원) 53.64 41.31 30.13 35.42 35.42 42.36 43.21 43.94 44.73 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 소모품비 및 전력비의 추정 2024년 하반기부터 2028년까지의 소모품비 및 전력비는 2022년부터 2024년 상반기까지의 실적에 따른 단위당 평균소모품비와 평균전력비에 물가상승률을 적용하여 상승하는 것으로 산정하였습니다. 다만, 1공장 및 2공장은 매출수량에 비례하여 추정하였으며, 3공장의 경우 모터고정자제작과 모터수리를 주로하므로 매출금액에 비례하여 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 [생산수량 및 매출금액] - 1공장(kg) 7,169,460 8,867,015 4,289,586 8,493,999 8,493,999 10,517,893 11,770,879 13,179,843 15,167,892 - 2공장(kg) 8,773,869 11,523,224 6,806,670 12,542,743 12,542,743 14,071,060 15,221,730 16,507,185 17,926,217 소계 15,943,329 20,390,239 11,096,256 21,036,742 21,036,742 24,588,953 26,992,609 29,687,028 33,094,109 - 3공장 (천원) 9,947,355 12,415,125 6,988,888 14,418,741 14,418,741 17,527,231 21,521,468 26,684,484 33,339,594 [소모품비] - 1공장 1,370,694 2,377,246 635,570 1,299,452 1,299,452 1,487,030 1,697,462 1,932,957 2,264,566 - 2공장 793,155 989,666 813,391 1,153,821 1,153,821 1,989,380 2,195,104 2,420,946 2,676,384 소계 2,163,849 3,366,912 1,448,961 2,453,272 2,453,272 3,476,410 3,892,566 4,353,903 4,940,951 - 3공장 402,994 667,209 665,728 1,566,510 1,566,510 1,185,415 1,455,557 1,804,746 2,254,850 소모품비 합계 2,566,843 4,034,121 2,114,689 4,019,783 4,019,783 4,661,825 5,348,122 6,158,649 7,195,800 [전력비] - 1공장 1,184,444 1,550,955 882,084 1,804,469 1,804,469 1,909,903 2,180,176 2,482,641 2,908,551 - 2공장 1,470,955 2,002,556 1,189,314 2,305,098 2,305,098 2,555,109 2,819,335 3,109,401 3,437,480 소계 2,655,400 3,553,511 2,071,398 4,109,568 4,109,568 4,465,012 4,999,512 5,592,042 6,346,031 - 3공장 298,326 373,977 204,042 416,251 416,251 519,869 638,341 791,479 988,874 전력비 합계 2,953,726 3,927,488 2,275,440 4,525,819 4,525,819 4,984,881 5,637,853 6,383,521 7,334,905 <단위당 추정금액> [1공장 및 2공장] 소모품비(원/kg) 135.72 165.12 130.58 116.62 116.62 141.38 144.21 146.66 149.30 전력비(원/kg) 166.55 174.28 186.68 195.35 195.35 181.59 185.22 188.37 191.76 [3공장] 소모품비/매출액(3공장) 4.05% 5.37% 9.53% 10.86% 10.86% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 전력비/매출액(3공장) 3.00% 3.01% 2.92% 2.89% 2.89% 2.97% 2.97% 2.97% 2.97% (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (다) 지급수수료의 추정 합병법인의 2024년부터 2028년까지의 지급수수료는 2022년부터 2024년 반기까지 매출액대비 발생금액의 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 197,093,092 252,059,822 155,269,656 303,895,190 303,895,190 359,194,944 403,168,100 452,682,126 512,234,251 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 지급수수료(용역비) 46,202 66,940 44,672 101,135 101,135 99,711 111,917 125,662 142,193 지급수수료(검교정비) 9,943 11,553 11,667 11,667 11,667 16,125 18,099 20,322 22,995 합계 56,145 78,493 56,339 112,802 112,802 115,835 130,016 145,984 165,188 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 지급수수료(용역비)/매출액 0.023% 0.027% 0.029% 0.033% 0.033% 0.028% 0.028% 0.028% 0.028% 지급수수료(검교정비)/매출액 0.005% 0.005% 0.008% 0.004% 0.004% 0.004% 0.004% 0.004% 0.004% (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (라) 외주가공비의 추정 합병법인의 2024년 외주가공비는 가결산 실적을 적용하였으며, 2025년부터 2028년까지의 외주가공비는 2022년부터 2024년까지 매출액대비 발생금액의 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 197,093,092 252,059,822 155,269,656 303,895,190 303,895,190 359,194,944 403,168,100 452,682,126 512,234,251 외주가공비 538,929 451,994 928,362 2,389,818 2,389,818 1,483,660 1,665,292 1,869,810 2,115,791 외주가공비/매출액 0.27% 0.18% 0.60% 0.79% 0.79% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41% (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (4) 고정비성 비용의 추정 합병법인의 제품매출원가 중 고정비성 비용은 수선비, 세금과공과, 보험료, 차량유지비, 지급수수료, 지급임차료, 통신비로 구성되어 있습니다. 2024년의 경우 실적을 반영하여 추정하였으며, 향후 2025년부터 2028년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2024년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2개년과 2024년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 수선비(주2) 59,548 122,514 52,612 83,993 83,993 132,305 142,072 174,421 190,622 세금과공과 28,295 29,215 19,307 38,583 38,583 39,201 39,985 40,665 41,396 보험료 46,761 62,051 35,244 66,472 66,472 67,535 68,886 70,057 71,318 차량유지비 36,377 51,836 27,810 52,119 52,119 52,911 53,969 54,887 55,875 지급수수료 199,672 181,963 106,252 233,506 233,506 237,242 241,987 246,101 250,531 지급임차료(주3) 823,607 1,650,829 818,008 1,586,750 1,586,750 1,612,138 1,644,380 1,672,335 1,702,437 통신비 633 719 407 811 811 824 841 855 870 고정비성 비용 합계 1,194,892 2,099,127 1,059,639 2,062,234 2,062,234 2,142,156 2,192,120 2,259,320 2,313,049 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 2022년부터 2024년 반기까지 발생한 감가상각비대비 수선비의 비율을 평균한 6.22%를 적용하여 수선비를 추정하였습니다. (주3) 리스회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하여 실제 지급액을 지급임차료에 가산하였습니다. (5) 감가상각비의 추정 합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비로 구성되어 있으며, 제조경비로 계상한 연도별 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산상각비(주2) 1,584,196 1,586,355 734,692 1,553,858 1,553,858 2,350,383 2,523,887 3,098,558 3,386,371 합 계 1,584,196 1,586,355 734,692 1,553,858 1,553,858 2,350,383 2,523,887 3,098,558 3,386,371 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 세부내역은 '3.3.3.7. CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다. 4.3.6. 판매비와 관리비 추정 합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 2개년과 2024년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성 비용(주2) 2,882,920 2,377,898 1,331,389 2,679,448 2,679,448 2,992,361 3,183,746 3,434,064 3,554,256 변동비성 비용 960,581 1,159,224 727,681 1,351,002 1,351,002 1,668,505 1,872,766 2,102,765 2,379,392 고정비성 비용 685,165 727,091 480,498 1,172,516 1,172,516 1,232,507 1,256,555 1,276,130 1,287,421 감가상각비(주2) 20,471 30,767 19,339 43,402 43,402 48,511 48,343 45,785 24,516 판매비와관리비 계 4,549,136 4,294,980 2,558,906 5,246,368 5,246,368 5,941,883 6,361,411 6,858,744 7,245,585 리스회계차이조정 3,657 6,590 3,877 4,626 4,626 - - - - 합계 4,552,794 4,301,571 2,562,783 5,250,994 5,250,994 5,941,883 6,361,411 6,858,744 7,245,585 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 세부내역은 '3.3.3.7. CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다. (1) 인건비성 비용의 추정 합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 교육훈련비, 여비교통비, 경상연구개발비 및 보험료 등으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 2개년과 2024년 실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 및 상여(주2) 1,885,869 1,161,937 618,135 1,156,804 1,156,804 1,388,492 1,488,227 1,627,349 1,684,306 퇴직급여 165,927 126,102 74,172 135,425 135,425 155,376 165,314 178,312 184,553 복리후생비 424,989 450,344 259,784 583,590 583,590 650,794 692,418 746,858 772,998 세금과공과금 80,323 88,523 49,540 119,375 119,375 133,122 141,636 152,772 158,119 교육훈련비 57 731 1,114 1,387 1,387 1,547 1,646 1,775 1,837 여비교통비 103,916 60,026 60,287 116,908 116,908 130,370 138,708 149,614 154,851 경상연구개발비 187,554 448,966 240,780 515,174 515,174 476,025 495,542 512,391 530,324 보험료 34,283 41,268 27,577 50,785 50,785 56,633 60,256 64,993 67,268 합 계 2,882,920 2,377,898 1,331,389 2,679,448 2,679,448 2,992,361 3,183,746 3,434,064 3,554,256 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 판매비와관리비에 계상한 급여 및 상여금은 합병법인의 인력계획 및 2024년 4//4분기 발생 직급별 월평균임금을 고려하여 추정하였습니다. 2025년부터 2028년까지의 급여 및 상여금은 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 상승하는 것으로 가정하였습니다. (가) 급여 및 상여의 추정 합병법인의 판매비와관리비에 계상한 급여 및 상여금을 추정하기 위하여 2024년의 발생내역을 검토하였습니다. 최근 4/4분기 급여에 대한 직급별 비용구분내역 및 월평균급여는 다음과 같으며, 인원이 존재하지 않는 경우 월평균급여를 산정하지 않았습니다. (단위: 천원) 직급 비용구분 2024년 4/4분기 10월 11월 12월 월평균급여/인 월평균급여 (상여포함)(주1) 임원 판관 6,275 6,298 6,275 6,283 6,449 경상연구개발비 - - - - - 제조 - - - - - 수석 판관 4,789 4,963 6,054 5,269 5,408 경상연구개발비 4,661 4,731 5,798 5,064 5,197 제조 4,687 4,653 5,503 4,948 5,078 책임 판관 3,581 3,537 4,148 3,756 3,855 경상연구개발비 3,676 3,536 4,685 3,966 4,070 제조 3,593 3,646 4,079 3,773 3,872 선임 판관 2,700 2,785 2,982 2,822 2,897 경상연구개발비 - - - - - 제조 2,815 2,938 3,264 3,006 3,085 팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 5,678 5,675 6,918 6,090 6,251 부팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 5,128 4,620 6,282 5,343 5,484 사원 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 4,111 3,715 4,520 4,116 4,224 (주1) 2024년 급여대장상 총급여에 대한 상여금의 비율인 2.64%를 적용하여 월평균급여에 가산하였습니다. 상기 발생내역에 따른 향후 연도별 및 직급별 적용 월평균 인당급여는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 직급 비용구분 2024연도 4/4분기평균 2025연도 2026연도 2027연도 2028연도 임원 판관 6,449 6,629 6,901 7,136 7,386 경상연구개발비 - - - - - 제조 - - - - - 수석 판관 5,408 5,559 5,787 5,984 6,193 경상연구개발비 5,197 5,343 5,562 5,751 5,952 제조 5,078 5,221 5,435 5,619 5,816 책임 판관 3,855 3,963 4,125 4,266 4,415 경상연구개발비 4,070 4,184 4,356 4,504 4,662 제조 3,872 3,981 4,144 4,285 4,435 선임 판관 2,897 2,978 3,100 3,206 3,318 경상연구개발비 - - - - - 제조 3,085 3,172 3,302 3,414 3,533 팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 6,251 6,426 6,690 6,917 7,159 부팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 5,484 5,638 5,869 6,069 6,281 사원 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 4,224 4,342 4,520 4,674 4,838 2025년부터 2028년까지 추정기간 중 합병법인의 인력계획에 따른 증원계획은 다음과 같습니다. (단위: 명) 직위 비용구분 2025년 2026년 2027년 2028년 사원 판관 1 1 2 　- 경상연구개발비 1 　- 　- 　- 제조 12 11 12 6 합계 14 12 14 6 합병법인의 인력계획을 반영한 연도별 총인원현황과 급여의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 명) 직급 비용구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 임원 판관 7 7 7 7 7 경상연구개발비 - - - - - 제조 - - - - - 수석 판관 4 4 4 4 4 경상연구개발비 6 6 6 6 6 제조 8 8 8 8 8 책임 판관 5 5 5 5 5 경상연구개발비 1 1 1 1 1 제조 7 7 7 7 7 선임 판관 8 8 8 8 8 경상연구개발비 - - - - - 제조 5 5 5 5 5 팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 15 15 15 15 15 부팀장 판관 - - - - - 경상연구개발비 - - - - - 제조 11 11 11 11 11 사원 판관 - 1 2 4 4 경상연구개발비 - 1 1 1 1 제조 154 166 177 189 195 합계 판관 24 25 26 28 28 경상연구개발비 7 8 8 8 8 제조 200 212 223 235 241 총인원 231 245 257 271 277 (단위: 천원) 직급 비용구분 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 임원 판관 290,715 558,232 558,232 556,864 579,696 599,405 620,384 경상연구개발비 - - - - - - - 제조 - - - - - - - 수석 판관 95,286 114,670 114,670 266,842 277,783 287,227 297,280 경상연구개발비 211,382 465,497 465,497 384,694 400,466 414,082 428,575 제조 293,789 492,042 492,042 501,184 521,732 539,471 558,353 책임 판관 122,957 239,731 239,731 237,770 247,519 255,934 264,892 경상연구개발비 29,399 49,677 49,677 50,211 52,270 54,047 55,939 제조 147,448 337,920 337,920 334,374 348,083 359,918 372,515 선임 판관 109,176 244,172 244,172 285,896 297,618 307,737 318,508 경상연구개발비 - - - - - - - 제조 104,368 194,453 194,453 190,297 198,099 204,834 212,004 팀장 판관 - - - - - - - 경상연구개발비 - - - - - - - 제조 490,005 1,031,454 1,031,454 1,156,710 1,204,135 1,245,075 1,288,653 부팀장 판관 - - - - - - - 경상연구개발비 - - - - - - - 제조 - 667,208 667,208 744,206 774,718 801,059 829,096 사원 판관 - - - 41,120 85,612 177,045 183,242 경상연구개발비 - - - 41,120 42,806 44,261 45,810 제조 4,008,615 7,249,682 7,249,682 8,518,239 9,338,352 10,186,991 10,818,399 합계 판관 618,135 1,156,804 1,156,804 1,388,492 1,488,227 1,627,349 1,684,306 경상연구개발비 240,780 515,174 515,174 476,025 495,542 512,391 530,324 제조 5,044,225 9,972,759 9,972,759 11,445,009 12,385,119 13,337,349 14,079,020 총급여 5,903,140 11,644,737 11,644,737 13,309,527 14,368,888 15,477,089 16,293,650 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 퇴직급여 및 기타 인건비성 경비의 추정 2024년은 가결산 실적을 반영하였으며, 2025년부터 2028년까지 퇴직급여는 급여대비 8.33%를 적용하여 추정하였습니다. 복리후생비, 세금과공과 및 보험료의 경우 2024년 실적에 따른 급여대비 비율을 각각 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 및 상여 1,885,869 1,161,937 618,135 1,156,804 1,156,804 1,388,492 1,488,227 1,627,349 1,684,306 경상연구개발비 187,554 448,966 240,780 515,174 515,174 476,025 495,542 512,391 530,324 판매비와관리비 급여등 2,073,424 1,610,903 858,915 1,671,979 1,671,979 1,864,518 1,983,769 2,139,740 2,214,631 퇴직급여 165,927 126,102 74,172 135,425 135,425 155,376 165,314 178,312 184,553 급여대비 비율 8.00% 7.83% 8.64% 8.10% 8.10% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 복리후생비 424,989 450,344 259,784 583,590 583,590 650,794 692,418 746,858 772,998 급여대비 비율 20.50% 27.96% 30.25% 34.90% 34.90% 34.90% 34.90% 34.90% 34.90% 세금과공과 80,323 88,523 49,540 119,375 119,375 133,122 141,636 152,772 158,119 급여대비 비율 3.87% 5.50% 5.77% 7.14% 7.14% 7.14% 7.14% 7.14% 7.14% 교육훈련비 57 731 1,114 1,387 1,387 1,547 1,646 1,775 1,837 급여대비 비율 0.003% 0.045% 0.130% 0.083% 0.083% 0.083% 0.083% 0.083% 0.083% 여비교통비 103,916 60,026 60,287 116,908 116,908 130,370 138,708 149,614 154,851 급여대비 비율 5.01% 3.73% 7.02% 6.99% 6.99% 6.99% 6.99% 6.99% 6.99% 보험료 34,283 41,268 27,577 50,785 50,785 56,633 60,256 64,993 67,268 급여대비 비율 1.65% 2.56% 3.21% 3.04% 3.04% 3.04% 3.04% 3.04% 3.04% (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 인건비성 금액 이외에 일반비용 금액은 고정비성 경비에 포함하여 추정하였습니다. (2) 변동비성 비용의 추정 합병법인의 변동비성 비용은 접대비, 운반비, 수출제비용으로 구성되어 있으며, 2024년의 경우 실적을 반영하였으며, 2022년부터 2024년까지 매출액대비 비율의 평균비율에 의해 2025년부터 2028년까지의 변동비성 비용을 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2개년과 2024년 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 197,093,092 252,059,822 155,269,656 303,895,190 303,895,190 359,194,944 403,168,100 452,682,126 512,234,251 접대비 11,820 28,157 21,056 36,174 36,174 34,808 39,069 43,867 49,638 매출 대비 비율 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 　 운반비 922,474 1,130,992 702,174 1,303,076 1,303,076 1,611,026 1,808,250 2,030,326 2,297,423 매출 대비 비율 0.47% 0.45% 0.45% 0.43% 0.43% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 　 수출제비용 24,247 8,673 3,316 9,700 9,700 22,671 25,447 28,572 32,330 매출 대비 비율 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 　 대손상각비(주2) 2,039 (8,598) 1,135 2,053 2,053 - - - - 매출 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 　 변동비성비용 합계 960,581 1,159,224 727,681 1,351,002 1,351,002 1,668,505 1,872,766 2,102,765 2,379,392 매출 대비 비율 0.49% 0.46% 0.47% 0.44% 0.44% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 합병법인 영업의 특성 및 기존 실적 검토결과 금액적인 중요성이 낮아 2024년 이후 추정에서 제외하였습니다. (3) 고정비성 비용의 추정 합병법인의 고정비성 비용은 세금과공과, 차량유지비, 수선비, 보험료, 소모품비, 지급수수료, 도서인쇄비 및 통신비 등으로 구성되어 있습니다. 2024년의 경우 실적을 반영하였으며, 향후 2025년부터 2028년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2024년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2개년과 2024년 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 세금과공과 98,871 50,514 34,275 43,730 43,730 44,429 45,318 46,088 46,918 차량유지비 66,432 50,839 22,791 46,507 46,507 47,251 48,196 49,015 49,897 경상연구개발비(주2) 6,826 19,708 (13,025) (2,876) (2,876) 20,623 21,035 21,393 21,778 수선비 20,875 8,585 10,890 12,459 12,459 25,644 25,555 24,203 12,960 보험료 61,639 93,345 47,896 91,733 91,733 93,201 95,065 96,681 98,421 소모품비 13,526 10,650 18,771 65,237 65,237 66,280 67,606 68,755 69,993 지급수수료 406,798 487,114 355,704 906,717 906,717 921,225 939,649 955,623 972,825 도서인쇄비 608 770 1,091 1,436 1,436 1,459 1,488 1,513 1,540 통신비 13,247 12,156 5,982 12,200 12,200 12,395 12,643 12,858 13,089 고정비성경비 합계 688,823 733,682 484,375 1,177,143 1,177,143 1,232,507 1,256,555 1,276,130 1,287,421 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 경상연구개발비로 계상된 인건비이외의 금액이며, 발생가능성 및 금액적인 중요성이 낮아 향후 추정에서 제외하였습니다. (4) 감가상각비 등의 추정 합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비로 구성되어 있으며, 제조경비로 계상한 연도별 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산상각비(주2) 20,471 30,767 19,339 43,402 43,402 48,511 48,343 45,785 24,516 합 계 20,471 30,767 19,339 43,402 43,402 48,511 48,343 45,785 24,516 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 세부내역은 '3.3.3.7. CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다. 4.3.7. Capex 및 유무형자산상각비 추정 합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 평가기준일 기준 최근 2개년과 2024년 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 CAPEX 2,697,349 498,905 224,608 3,595,169 3,595,169 5,000,000 5,400,000 5,000,000 3,000,000 유형자산감가상각비 1,604,667 1,617,122 754,031 1,597,259 1,597,259 2,861,394 3,034,730 3,606,843 3,873,387 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (1) CAPEX 합병법인의 권선 관련 제품들이 활용되는 전방산업인 전력기기 산업의 경우 초기 대규모 설비투자가 필요합니다. 마찬가지로 합병법인의 소재산업 또한 초기 대규모의 설비투자가 필요하나, 합병법인의 경우 현재 3개의 생산공장을 안정적으로 운영하고있는 상황으로 초기투자와 같은 대규모의 CAPEX가 발생할 가능성은 희박함에 따라합병법인이 제시한 사업계획상 금액을 기초로 CAPEX를 추정하였습니다. 합병법인의 유형자산에 대한 평가기준일 기준 최근 2개년과 2024년 실적 및 향후 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 기계장치 1,916,400 35,100 110,955 3,150,927 3,150,927 4,000,000 4,400,000 4,500,000 2,000,000 차량운반구 - 54,620 - 84,841 84,841 - - - - 공구와기구 72,370 23,640 3,400 17,900 17,900 - - - - 비품 36,086 76,864 28,849 64,531 64,531 - - - - 시설장치 258,460 49,000 - 49,800 49,800 700,000 700,000 200,000 700,000 금형 220,495 259,680 81,404 227,170 227,170 - - - - 임차자산개량권 193,538 - - - - - - - - 금형 등 기타(주2) - - - - - 300,000 300,000 300,000 300,000 CAPEX 합계 2,697,349 498,905 224,608 3,595,169 3,595,169 5,000,000 5,400,000 5,000,000 3,000,000 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 기계장치 및 시설장치를 제외한 기타 유형자산에 대한 CAPEX를 '금형 등 기타'로 반영하여 추정하였습니다. (2) 유형자산감가상각비 유형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근 2개년과 2024년 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 [기존자산 상각비] 　 　 　 　 　 　 　 　 건물 78,955 78,955 39,477 78,955 78,955 78,955 78,955 78,955 78,955 구축물 15,297 15,297 7,619 15,238 15,238 15,123 14,420 11,950 11,126 기계장치 997,817 990,415 435,268 962,091 962,091 1,160,871 764,143 754,076 733,000 차량운반구 - 10,924 5,462 12,338 12,338 27,892 27,892 27,889 16,968 공구와기구 6,646 15,212 9,714 19,897 19,897 22,782 22,782 20,480 3,580 비품 28,353 20,793 14,731 34,187 34,187 38,178 36,916 31,323 19,111 시설장치 141,472 169,406 88,032 170,161 170,161 160,267 99,506 97,820 83,816 금형 305,194 282,255 136,794 270,527 270,527 235,961 193,752 162,985 130,466 임차자산개량권 30,932 33,865 16,932 33,865 33,865 33,865 33,865 33,865 33,865 계 1,604,667 1,617,122 754,031 1,597,259 1,597,259 1,773,894 1,272,230 1,219,343 1,110,887 [신규자산 상각비] 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기계장치 - - - - - 837,500 1,387,500 1,950,000 2,200,000 시설장치 - - - - - 175,000 262,500 287,500 375,000 금형 등 기타 - - - - - 75,000 112,500 150,000 187,500 계 - - - - - 1,087,500 1,762,500 2,387,500 2,762,500 감가상각비 합계 1,604,667 1,617,122 754,031 1,597,259 1,597,259 2,861,394 3,034,730 3,606,843 3,873,387 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 기계장치 및 시설장치를 제외한 기타 유형자산에 대한 CAPEX를 '금형 등 기타'로 반영하여 추정하였습니다. 2024년 실적 및 향후 5개년의 추정에 따른 감가상각비의 자산별, 비용별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2024년 2Q 2024년 4Q 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 [판매비와 관리비] 　 　 　 　 　 　 건물 2,749 5,498 5,498 5,498 5,498 5,498 5,498 구축물 750 1,500 1,500 1,500 1,500 1,457 954 집기비품 10,378 25,479 25,479 30,588 30,421 27,908 18,064 차량운반구 5,462 10,924 10,924 10,924 10,924 10,921 - 판매비와관리비 소계 19,339 43,402 43,402 48,511 48,343 45,785 24,516 [제조경비] 　 - 　 　 　 　 　 건물 36,728 73,457 73,457 73,457 73,457 73,457 73,457 공구와기구 9,714 19,897 19,897 22,782 22,782 20,480 3,580 구축물 6,869 13,738 13,738 13,623 12,920 10,493 10,172 금형 136,794 270,527 270,527 235,961 193,752 162,985 130,466 기계장치 435,268 962,091 962,091 1,998,371 2,151,643 2,704,076 2,933,000 시설장치 88,032 170,161 170,161 335,267 362,006 385,320 458,816 임차자산개량권 16,932 33,865 33,865 33,865 33,865 33,865 33,865 집기비품 4,354 8,708 8,708 7,590 6,495 3,415 1,047 차량운반구 - 1,414 1,414 16,968 16,968 16,968 16,968 기타유형자산 - - - 75,000 112,500 150,000 187,500 제조경비 소계 734,692 1,553,858 1,553,858 2,812,883 2,986,387 3,561,058 3,848,871 감가상각비 합계 754,031 1,597,259 1,597,259 2,861,394 3,034,730 3,606,843 3,873,387 (Source: 합병법인 제시자료, 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 기계장치 및 시설장치를 제외한 기타 유형자산에 대한 CAPEX를 '금형 등 기타'로 반영하여 추정하였으며, 추정금액에 대하여는 제조경비로 반영하였습니다. 4.3.8. 법인세비용의 추정 합병법인의 추정기간 사업연도 법인세비용의 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추 정 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 세전영업이익 (A) 11,089,082 17,879,169 22,221,291 27,053,642 34,827,818 이월결손금 차감액 (B) 8,871,266 14,303,335 17,777,033 6,225,935 - 과세표준 (C=A-B) 2,217,816 3,575,834 4,444,258 20,827,707 34,827,818 적용 세율에 따른 법인세 (D) 441,524 725,349 906,850 4,349,200 7,583,226 공제감면세액 (E) 68,746 38,082 39,643 40,991 42,426 법인세비용(F=D-E) 372,777 687,267 867,207 4,308,209 7,540,800 세후영업이익 10,716,305 17,191,902 21,354,085 22,745,433 27,287,018 법인세 적용비율 3.36% 3.84% 3.90% 15.92% 21.65% (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (1) 이월결손금추정기간동안 합병법인의 이월결손금 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추 정 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 기 초 47,177,569 38,306,304 24,002,968 6,225,935 - 발 생 - - - - - 소 멸 (8,871,266) (14,303,335) (17,777,033) (6,225,935) - 기 말 38,306,304 24,002,968 6,225,935 - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2024년의 이월결손금 기초잔액은 합병법인제시 2023년 법인세 세무조정계산서를 참고하였습니다 (2) 산출세액법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.9% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.9% 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 23.1% 과세표준 3,000억원 초과 26.4% (Source: 한경회계법인 Analysis) (3) 공제감면세액 합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 중견기업의 경우 연구인력개발비 발생금액의 8% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 40% 중 한가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 추 정 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연구비 등(인건비) 515,174 476,025 495,542 512,391 530,324 연구인력개발비 합계 515,174 476,025 495,542 512,391 530,324 증가발생액 기준(A) 68,746 (15,660) 7,807 21,951 12,217 당기발생액 기준(B) 41,214 38,082 39,643 40,991 42,426 세액공제금액[=MAX(A,B)] 68,746 38,082 39,643 40,991 42,426 당기 공제액 68,746 38,082 39,643 40,991 42,426 이월분 - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (나) 이 외의 공제감면세액통합투자세액공제, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제는 일몰규정 등을 고려하여 추정기간동안 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 4.3.9. 순운전자본 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금, 선급비용 및 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 외상매입금, 미지급금, 미지급비용 및 예수금으로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 최근 3년 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 영업자산(A) 25,816,569 26,789,412 35,948,046 39,381,737 48,252,669 54,018,585 60,513,319 68,191,753 매출채권 13,008,930 12,407,580 16,767,886 18,691,319 22,841,890 25,638,227 28,786,918 32,573,951 선급금 4,061 26,157 23,119 76,410 46,194 51,681 57,819 65,057 선급비용 6,709 16,840 22,605 16,168 22,823 23,986 25,203 26,113 재고자산 12,796,869 14,338,835 19,134,435 20,597,840 25,341,763 28,304,691 31,643,380 35,526,631 영업부채(B) 10,092,316 6,163,417 10,105,106 13,028,361 12,802,173 14,258,167 15,880,260 17,757,176 외상매입금 8,361,870 4,466,682 8,265,075 10,801,192 10,120,869 11,323,191 12,667,870 14,253,831 미지급금 1,696,786 1,605,672 1,760,763 2,166,687 2,605,966 2,854,816 3,131,673 3,418,923 미지급비용 185 55,635 35,230 7,403 15,768 15,768 11,263 11,263 예수금 33,476 35,428 44,038 53,078 59,569 64,392 69,454 73,159 순운전자본(A-B) 15,724,253 20,625,995 25,842,940 26,353,376 35,450,497 39,760,418 44,633,059 50,434,576 순운전자본의 증감 - 4,901,742 5,216,945 510,436 9,097,121 4,309,921 4,872,642 5,801,517 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (1) 매출채권 매출채권은 2022년부터 2024년까지 3개년의 회전율의 평균이 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출채권 13,008,930 12,407,580 16,767,886 18,691,319 22,841,890 25,638,227 28,786,918 32,573,951 매출액 169,313,831 197,093,092 252,059,822 303,895,190 359,194,944 403,168,100 452,682,126 512,234,251 회전율 13.02 15.88 15.03 16.26 15.73 15.73 15.73 15.73 회전기일 28.04 22.98 24.28 22.45 23.21 23.21 23.21 23.21 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (2) 선급금 선급금은 2022년부터 2024년까지 3개년의 원재료비대비 회전율의 평균이 유지되는것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 선급금 4,061 26,157 23,119 76,410 46,194 51,681 57,819 65,057 원재료비 150,442,762 174,682,676 224,841,339 260,504,456 305,076,193 341,318,108 381,851,143 429,657,220 회전율 37046.09 6678.25 9725.24 3409.32 6604.27 6604.27 6604.27 6604.27 회전기일 0.01 0.05 0.04 0.11 0.06 0.06 0.06 0.06 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (3) 선급비용 선급비용은 2022년부터 2024년까지 보험료대비 3개년의 회전율의 평균이 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 선급비용 6,709 16,840 22,605 16,168 22,823 23,986 25,203 26,113 보험료(판관 및 제조) 191,006 222,675 293,188 327,489 353,362 371,370 390,209 404,298 회전율 28.47 13.22 12.97 20.26 15.48 15.48 15.48 15.48 회전기일 12.82 27.60 28.14 18.02 23.57 23.57 23.57 23.57 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (4) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 3개년 매출원가 대비 재고자산 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 재고자산 12,796,869 14,338,835 19,134,435 20,597,840 25,341,763 28,304,691 31,643,380 35,526,631 매출원가 163,659,325 189,910,589 239,076,177 287,609,203 335,373,891 374,585,397 418,769,740 470,160,847 회전율 12.79 13.24 12.49 13.96 13.23 13.23 13.23 13.23 회전기일 28.54 27.56 29.21 26.14 27.58 27.58 27.58 27.58 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (5) 외상매입금외상매입금은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 3개년의 재료비대비 회전율의 평균이 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 외상매입금 8,361,870 4,466,682 8,265,075 10,801,192 10,120,869 11,323,191 12,667,870 14,253,831 재료비 150,442,762 174,682,676 224,841,339 260,504,456 305,076,193 341,318,108 381,851,143 429,657,220 회전율 17.99 39.11 27.20 24.12 30.14 30.14 30.14 30.14 회전기일 20.29 9.33 13.42 15.13 12.11 12.11 12.11 12.11 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (6) 미지급금 미지급금은 합병법인의 판매비와관리비 및 제조경비 중 원재료비와 비현금성을 제외한 금액에 대하여 2022년부터 2024년까지 3개년의 회전율의 평균이 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 미지급금 1,696,786 1,605,672 1,760,763 2,166,687 2,605,966 2,854,816 3,131,673 3,418,923 판관비(비현금제외) 4,565,075 4,352,923 4,070,188 4,966,349 5,743,538 6,157,747 6,651,284 7,055,380 제조경비(원재료비 및 비현금제외) 12,184,398 14,759,012 19,331,679 23,974,607 27,743,788 30,527,354 33,591,504 36,878,649 합계 16,749,474 19,111,935 23,401,867 28,940,955 33,487,326 36,685,101 40,242,789 43,934,029 회전율 9.87 11.90 13.29 13.36 12.85 12.85 12.85 12.85 회전기일 36.98 30.67 27.46 27.33 28.40 28.40 28.40 28.40 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (7) 미지급비용 미지급비용의 경우 2022년부터 2024년까지 3개년의 이자비용 대비 회전율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 미지급비용 185 55,635 35,230 7,403 15,768 15,768 11,263 11,263 이자비용 939,797 954,285 1,070,411 634,007 700,000 700,000 500,000 500,000 회전율 5081.88 17.15 30.38 85.64 44.39 44.39 44.39 44.39 회전기일 0.07 21.28 12.01 4.26 8.22 8.22 8.22 8.22 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (8) 예수금 예수금은 합병법인의 2022년부터 2024년까지 3개년의 회전율의 평균이 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 2023년 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 예수금 33,476 35,428 44,038 53,078 59,569 64,392 69,454 73,159 급여 및 상여(판관) 2,376,103 1,885,869 1,161,937 1,156,804 1,388,492 1,488,227 1,627,349 1,684,306 노무비(제조_퇴직급여제외) 5,283,269 6,317,344 8,049,142 9,804,511 11,462,921 12,403,765 13,356,629 14,098,974 합계 7,659,373 8,203,214 9,211,079 10,961,316 12,851,413 13,891,991 14,983,977 15,783,280 회전율 228.81 231.55 209.16 206.51 215.74 215.74 215.74 215.74 회전기일 1.60 1.58 1.75 1.77 1.69 1.69 1.69 1.69 (Source: 합병법인 제시자료 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. 4.3.10. 가중평균자본비용(WACC) 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm - Rf) x β + Firm Specific Risk PremiumRf : 무위험수익률Rm : 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균Firm Specific Risk Premium : 합병법인의 기업특유 위험프리미엄 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스 β 1.159 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Firm SpecificRisk Premium 3.75% 자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.75%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회) Ke 16.20% Rf + (Rm - Rf) x β + Firm Specific Risk Premium (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한경회계법인 Analysis)(주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다. 베타를 계산하기 위하여 사용된 6개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다. (금액단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) 부채비율(주4) Un-levered Beta(주5) Re-levered Beta(주6) 가온전선 절연선 및 케이블 제조업 0.944 134,809 186,896 138.64% 0.457 0.637 대원전선 절연선 및 케이블 제조업 1.047 89,895 31,854 35.44% 0.818 1.149 대한광통신 절연선 및 케이블 제조업 1.050 99,994 108,885 108.89% 0.564 0.792 대한전선 절연선 및 케이블 제조업 1.208 1,254,429 419,092 33.41% 0.961 1.339 센서뷰 절연선 및 케이블 제조업 1.574 105,567 11,015 10.43% 1.439 2.102 일진전기 절연선 및 케이블 제조업 0.915 394,535 187,804 47.60% 0.670 0.933 평 균 2,079,229 945,546 (Source: 해당회사 사업보고서, Bloomberg 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 9.9%~23.1%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 51.18%를 적용하였습니다. 합병법인의목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) 합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 주식회사 티씨머티리얼즈는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "절연선 및 케이블 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "에나멜동선"으로 절연선 등의 소재로 사용되고 있습니다.평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "절연선 및 케이블 제조업"에 해당되는 주권상장법인 6개사(코넥스 시장 상장법인 제외)의 경우 회사의 전방산업을 영위하고 있는 회사로 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품의 종류가 합병법인과 유사하다고 판단하기 힘든 상황입니다. 다만, 회사가 제공하는 있는 소재를원재료로 사용하고, 산업의 특성상 원재료비의 비중이 높음을 감안하여 해당회사를 동종기업으로 하여 가중평균자본비용을 산정하였습니다. 회사명 상장시장 업종 주요 영위 사업 가온전선 코스피 절연선 및 케이블 제조업 절연선, 전력선, 소재(Cu-Rod) 대원전선 코스피 절연선 및 케이블 제조업 배선용 절연선 대한광통신 코스닥 절연선 및 케이블 제조업 통신용 광케이블 대한전선 코스피 절연선 및 케이블 제조업 나선 및 권선과 전력 및 절연선 센서뷰 코스닥 절연선 및 케이블 제조업 케이블 조립체 및 안테나 일진전기 코스피 절연선 및 케이블 제조업 동나선 및 알미늄 나선 (Source: 각 회사의 사업보고서 및 한경회계법인 Analysis) (2) 타인자본비용 타인자본비용은 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 금융기관의 차입금 내역을 검토후 가중평균이자율인 5.54%를 적용하였습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 이자율 가중평균이자율 하나은행 800,000 6.06% 0.41% 우리은행 4,500,000 6.00% 2.31% 하나은행 2,600,000 5.60% 1.24% 한국자산관리공사 1,500,000 5.42% 0.69% 우리은행 1,330,000 5.80% 0.66% 중소기업진흥공단 83,200 3.25% 0.02% 중소기업진흥공단 300,000 2.82% 0.07% 중소기업진흥공단 600,000 2.52% 0.13% 합 계 11,713,200 5.54% (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 51.18%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.20%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}12.20% = (16.20% × 66.15%) + (5.54% × (1-20.90%) ×33.85%) 구 분 산출내역 가. 자기자본비용 16.20% 나. 타인자본비용 5.54% 다. 자기자본비율(B/S) 66.15% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 33.85% 마. Tax rate 20.09% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 12.20% (Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한경회계법인 Analysis) 4.3.11. 수익가치 결과 4.3.11.1. 수익가치 산정 결과 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 영구현금흐름구간 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년(주1) 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 169,313,831 197,093,092 252,059,822 155,269,656 303,895,190 359,194,944 403,168,100 452,682,126 512,234,251 517,356,593 매출원가 163,659,325 189,910,589 239,076,177 146,807,613 287,555,113 335,373,891 374,585,397 418,769,740 470,160,847 474,862,456 매출총이익 5,654,506 7,182,502 12,983,645 8,462,043 16,340,077 23,821,053 28,582,702 33,912,386 42,073,403 42,494,137 판매비와관리비 4,715,536 4,549,136 4,294,980 2,562,783 5,250,994 5,941,883 6,361,411 6,858,744 7,245,585 7,318,041 영업이익(EBIT)(손실) 938,970 2,633,366 8,688,665 5,899,260 11,089,082 17,879,169 22,221,291 27,053,642 34,827,818 35,176,096 법인세비용(수익) (455,988) 413,859 (5,325,440) 1,149,975 372,777 687,267 867,207 4,308,209 7,540,800 7,620,828 세후영업이익 1,394,958 2,219,507 14,014,104 4,749,285 10,716,305 17,191,902 21,354,085 22,745,433 27,287,018 27,555,268 감가상각비(주2) 1,597,259 2,398,894 2,572,230 3,144,343 3,410,887 - 투자액 (CAPEX)(주2) (3,595,169) (5,000,000) (5,400,000) (5,000,000) (3,000,000) - 순운전자본의 증감 (510,436) (9,097,121) (4,309,921) (4,872,642) (5,801,517) (5,859,532) 잉여현금흐름 8,207,960 5,493,675 14,216,393 16,017,135 21,896,388 21,695,737 WACC 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 현가계수 0.9441 0.8414 0.7499 0.6684 0.5957 0.5957 현재가치 7,748,877 4,622,465 10,661,229 10,705,571 13,043,815 115,395,406 가. 추정기간 현재가치 46,781,958 나. 영구현금흐름의 현재가치(주3) 115,395,406 다. 영업가치(가+나) 162,177,364 라. 비영업자산(주4) 1,589,502 마. 기업가치(다+라) 163,766,866 바. 이자부부채의 가치(주5) 13,288,594 사. 자기자본가치(마-바) 150,478,272 아. 발행주식수 30,334,623주 자. 주당수익가치(원)(사/아) 4,961원 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한경회계법인 Analysis) (주1)2024년 온기 추정치는 가결산 실적을 적용하였습니다. (주2) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다. (주3) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성과 합병법인이 속한 산업의 특성, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2028년 실질GDP상승률 2.80% 및 소비자물가상승률 1.80% 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름현재가치의 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 21,695,737 할인율(B) 12.20% 영구성장률(C) 1.00% 영구현금흐름(D=A/(B-C)) 193,711,933 영구현금흐름의 현재가치(D0.5957) 115,395,406 (주4) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산의 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 조정 비영업자산 내역 현금및현금성자산(1) 1,775,803 (1,775,803) - 보통예금 입목 21,000 - 21,000 정기예적금 12,024 - 12,024 임차보증금 1,515,029 - 1,515,029 부동산 보증금 등 매도가능증권 41,449 - 41,449 합 계 3,365,305 (1,775,803) 1,589,502 (1) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액을 고려한 사항으로 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2023년의 매출원가, 판매비와관리비, 및유무형자산투자액(CAPEX)을 합한 금액에서 유무형자산감가상각비를 제외한 금액의 15일분 및 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액을 고려하여 최소금액을 조정하여 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 2024년 추정 매출원가 287,555,113 2024년 추정 판매비와관리비 5,250,994 2024년 추정 투자액(CAPEX) 3,595,169 2024년 추정 감가상각비 (1,597,259) 합계 294,804,017 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) 12,115,234 2023년 기말 보유현금 1,775,803 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 - (주5) 평가기준일인 2023년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 차입금액 단기차입금 하나은행 등 7,900,000 장기차입금 금융기관 등 1,575,394 리스부채 우리은행 등 3,813,200 합 계 13,288,594 4.3.11.2. 민감도 분석 결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.20% 12.20% 13.20% 영구성장률 0.50% 5,322 4,780 4,326 1.00% 5,545 4,961 4,474 1.50% 5,792 5,158 4,634 4.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일 (2024년 10월 18일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견 본 평가인은 주권비상장법인인 티씨머티리얼즈 주식회사(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 한경회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,614 원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.5534034 로 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.자본시장법에 따른 외부평가업무에 대한 가정과 제약조건 자본시장법에 따른 외부평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다. 1. 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 우리(또는 "평가인", 이하 동일함)는 외부평가업무의 수행과정에서 의뢰인으로부터 제공 받은 재무제표나 기타의 재무정보는(이 정보에 대하여 평가인이 별도로 언급한 사항을 제외 하고는)이러한 정보들이 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 우리는 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 3. 공공정보와 산업 및 통계자료는 우리가 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 우리는 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 4. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 우리는 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 5. 우리의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초하였습니다. 6. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 우리의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 7. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 9. 우리는 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 이 의견서를 이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 평가인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 가치평가대상에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 10. 우리는 회사가 환경문제에 관하여 현재 또는 장래의 의무를 부담하는지 여부와 그러한 의무의 부담범위에 대하여 독립적인 결정을 한 사실이 없습니다. 우리의 가치평가는 회사 또는 회사를 위하여 업무를 수행하는 환경문제 전문가가 우리에게 보고한 사항을 제외하고는 그러한 의무를 고려하지 않았으며, 환경문제는 이들이 우리에게 실제 또는 추정된 금액으로 보고한 내용으로 국한됩니다. 그러한 내용은 의견서에제시되었습니다. 이러한 정보에 대하여 우리는 어떠한 검증절차도 없이 동 정보를 신뢰하였으며 그 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 보증이나 기술을 제시하지 아니합니다. 11. 우리는 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 우리의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니하였습니다. 12. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가인 외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 우리는이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 13. 별도의 언급이 없는 한 우리는 미래의 법률이나 규정이 평가대상 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 14. 우리의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 우리는 그러한 추정재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 우리는 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 15. 우리는 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 16. 우리는 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설, 설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 이 의견서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 우리는 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 17. 상기 1. 내지 16. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다. 별첨 2.자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행점검표 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 별첨3. 자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표한경회계법인, 2024년 11월 26일 제정 점검항목 준수여부 1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가?위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가? 예 2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가? - 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함 - 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음 - 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음 예 3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가? - 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음 - 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음 - 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함 - 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음 예 4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가? 예 5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규,「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가? 예 6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가? 예 외부평가기관 : 한경회계법인 대 표 이 사 : 홍 재 선 (인) 평가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 성 현 (인) (전화번호) 02-569-6601 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 티씨머티리얼즈(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.5534034주 를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 04월 28일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정) ①" 갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [3,893,192]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ②" 갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.5534034]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다. ③제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주) 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 티씨머티리얼(주)는 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)가 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)가 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)가 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 195,000 정액(총 인수수수료의 50%) 자문수수료 300,000 대신증권(주) 외부평가비용 50,000 한경회계법인 상장수수료 15,500 합병상장 수수료 등록세 7,554 증자 자본금의 0.4% 교육세 1,511 등록세의 20% 기타비용 100,000 공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비 합계 669,565 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.9억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.95억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.95억원 입니다. 주3) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신청서 제출일 현재 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 티씨머티리얼즈(주) 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 7. 근로계약관계의 이전 본 합병 후 존속법인인인 티씨머티리얼즈(주)는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 티씨머티리얼즈(주)에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 03월 25일부터 2025년 04월 25일 까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건 합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 티씨머티리얼즈(주)의 기명식 보통주식 3,893,192주 를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 티씨머티리얼즈(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.5534034 를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 04월 28일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 티씨머티리얼즈(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.5534034주 의 비율로 하여 티씨머티리얼즈(주)의 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다.라. 티씨머티리얼즈(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제15호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 티씨머티리얼즈(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 05월 15일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [티씨머티리얼즈(주) 정관] 제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [티씨머티리얼즈(주) 정관] 제30조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제31조(의결권 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제32조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 제33조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제34조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [티씨머티리얼즈(주) 정관] 제6조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관 회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)"에서 정하는 바에 따른다. 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [티씨머티리얼즈(주) 정관] 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총 수는 200,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [티씨머티리얼즈(주) 정관] 제10조(주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제12조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. ② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ③ 액면금액을 기준으로 연 0% 이상, 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 계약서에 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그밖의 자산을 교부할 수 있다. 제13조(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.③ 액면금액을 기준으로 연 0% 이상, 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 계약서에 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 전환기간은 종류주식읠 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제17조를 준용한다. 제14조(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 제12조 내지 제13조의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. ② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. 상환 및 전환에 관한 종류주식에 대하여는 제12조와 제13조의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다. 다. 주식매수선택권 [티씨머티리얼즈(주) 정관] 제10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.. ② 제1항의 단서규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 본 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식, 기명식 우선주식 또는 전환주식으로 한다. ⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 70을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 제340조의2 제4항에 의거하여 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액 이상으로 한다.⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터 2년인 지난 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 ⑨ 본 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑩ 주식매수선택구너의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제17조의 규정을 준용한다.⑪ 위 각항 이외의 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 및 이사회 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 위험 가. 이익배당 [합병법인 티씨머티리얼즈(주) 정관] 제58조 (이익배당) ① 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정하며, 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 주식으로 할 수 있다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 티씨머티리얼즈(주)이며, 피합병법인 대신밸런스제15호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건 합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] ["갑" : 티씨머티리얼즈 (주) (합병법인),"을" : 대신밸런스제15호기업인수목적(주) (피합병법인)] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항 ] ["갑" : 티씨머티리얼즈(주) (합병법인),"을" : 대신밸런스제15호 기업인수목적(주) (피합병법인)] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 지니자산운용㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주, ㈜엠앤앰인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, ㈜ 앰티아이의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 주주간 계약서 등에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 티씨머티리얼즈(주)는 2024년 10월 18일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 19일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정) ① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 금 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 상법 제529조에 의하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 ② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주의 상장예정일은 2025년 05월 15일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 티씨머티리얼즈(주) 검토 내역 제75조 제1항 제1호 - 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것- 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 - 티씨머티리얼즈(주)의 2023년은 매출액 2,521억원, 법인세차감전계속사업이익은 77억원으로 두 가지 요건을 모두 충족 충족 제2호 (감사의견) - 적정 의견 - 2023년 감사의견: 적정 충족 제3호 (주식의 양도제한) - 없을 것 - 해당사항 없음 충족 제4호 (합병대상법인규모) - 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상 - 티씨머티리얼즈(주)의 자산총액 69,983,570,637원대신밸런스제15호스팩 신탁금액: 13,000,000,000원 - 69,983백만원 > 10,400백만원(13,000백만원80%) 충족 제5호 (벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩) - 해당사항 없음 - 해당사항 없음 충족 제6호 (합병대가) - 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것 - 합병대가 전부 주식 지급 충족 다. 예비심사승인 취소 가능성 티씨머티리얼즈 주식회사는 2024년 10월 18일에 한국거래소에 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사의 합병상장에 관한 예비심사청구서를 제출하여 2024년 12월 19일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 티씨머티리얼즈㈜(합병대상법인 : 대신밸런스제15호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 12. 19)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 용어 내용 전기동 동(Cu)을 함유한 광석(황동광)을 분쇄한 후, 용광로나 전로 등에 정련하면 동순도가 98.5%이상 조동(Blister Copper)이 만들어지며 이를 전해질 용액을 이용한 고순도로 정제하는 전해 정련 공정을 거치고 나면 동순도가 99.96% 이상의 전기동(Cathode)을 얻습니다. 전기동은 동판(Copper Plate)형태로 가공되며 일반적으로 폭 400mm-1,200mm, 길이 900mm-2,400mm입니다. SCR SCR(Southwire Continuous Rod)는 코일형태로 감겨진 99.90%이상의 고순도 동을 말합니다. 생산공정을 살펴보면, 전기동이나 재활용된 구리 스크랩(Scrap)을 용해(전기동을 용해로에 녹여 용융구리를 만드는 공정), 주조(용융구리를 연속 주조하여 구리막대로 형성하는 공정), 압연(주조된 구리막대를 여러 단계의 압연과정을 통해 얇고 길게 만드는 공정), 냉각(압연된 구리막대를 냉각하여 안정화 시키는 공정) 그리고 권취(냉각된 구리막대를 큰 코일 형태로 감아 최종 제품을 만드는 공정)를 통해 SCR을 만듭니다. OFC (무산소동) OFC(Oxygen Free Copper)는 99.96%이상의 고순도 동을 말하며, OFC를 코일형태로 감겨진 것을 OFC Rod으로 불립니다. 산소 함유량이 200-400ppm인 SCR에 비해 OFC는 10ppm이하로 전기전도성이 매우 우수합니다. 당사는 전기동판을 LS MnM에서 매입하여 산소 함유량 5ppm미만의 OFC Rod을 생산합니다. 에나멜 선 에나멜 선(Enamelled wire)은 구리 또는 알루미늄 도체에 얇은 절연 코팅을 입힌 전선으로 전기 기기나 전자 기기용 코일을 만드는 데 사용됩니다. 전선의 절연성을 높이기 위해 코팅에 사용되는 절연물을 에나멜 바니쉬라고 말하며 Polyester, Polyesterimide, Polyamideimide, Polyurethane 등 다양한 종류가 있습니다. 에나멜 동선 구리에 절연 코팅한 에나멜 선(Enamelled Copper wire)으로 절연성(얇은 절연 코팅이 전기적 절연을 제공하여, 도체 사이의 전기적 누설을 방지), 내열성(고온에서도 안정적인 성능을 유지함) 그리고 내화학성(화학 약품에 강하여, 다양한 환경에서 사용할 수 있음)이 특징입니다. 인발 인발(Drawing)은 금속을 특정한 형상을 가진 다이(Die)사이로 잡아당겨 점차적으로 단면적을 줄이는 공정을 말하며, 주로 전선이나 작은 직경의 금속선을 만드는 데 사용됩니다. 공정과정에서 금속은 잡아당길 때 파괴되지 않고 견딜 수 있는 인장력이 생깁니다. 압출 압출(Extrusion)은 금속 등의 재료를 특정한 형상을 가진 다이(Die)를 통해 밀어내어 일정한 단면을 가진 제품을 만드는 공정입니다. 압출 공정은 주로 길고 연속적인 모양의 제품을 생산하는 데 사용됩니다 압연 압연(Rolling)은 금속을 회전하는 두 개의 원통형 롤러(Roller) 사이에 통과시켜 두께를 줄이거나 모양을 바꾸는 공정입니다. 각선 각선(Square Wire Drawing)은 사각형 단면을 가진 금속선을 만드는 공정입니다. 일반적인 인발 공정과 유사하지만, 다이(Die)의 형상이 사각형으로 되어 있어 사각형 단면을 얻을 수 있습니다. 신선 신선(Wire Drawing)은 인발의 한 종류로, 가는 선을 만드는 공정을 말합니다. 동선의 단면적이 원형인 환선을 만드는 2공장에서 신선 공정이란 인발을 말하며, 동선의 단면적이 사각형인 각선을 만드는 1공장에서 신선 공정이란 인발, 압연, 각선공정을 모두 포함한 말로 사용하고 있습니다. 일반적으로 각형을 만들기 위해서는 사각형 다이(Die)를 사용하지만 당사는 양방향 상하 좌우에서 눌러주면서 다이(Die)없이 각형을 만드는 무다이스 신선공정을 하고 있습니다. 열처리 열처리공정은 구리의 연성(금속이 늘어날 수 있는 능력으로 가공성이 높아짐)과 인성(금속이 충격이나 변형을 견디는 능력으로 형상과 치수의 안정성이 높아짐)을 증가시키고, 전기적 저항을 감소시키며, 열적 안정성을 높여 기계적, 전기적 특성을 높이는 공정입니다. 연화 신선공정에서 가공 경화된 동선을 부드러운 연동선이 되도록 하는 공정으로, 동선이 전기 히터에 의해 가열된 연화장치(연화로파이프)를 통과할 때 연화가 되고 연화 온도는 규격별, 설비별로 차이가 있습니다. 또한 동선은 200℃ 이상에서 산소와 접촉하면 급격히 산화동으로 변화하므로 Steam을 연화로 내부 파이프에 공급하여 산소와의 접촉을 차단시킵니다. 도포 동(Cu)선에 절연물을 입히는 코팅공정에서 Applicator(코팅액을 일정한 두께로 표면에 바르는 기구)내의 Coating Dies를 통하여 동선에 바니쉬(절연물)가 투입되는 공정입니다. 적절한 규격으로 동선에 바니쉬 피막을 입혀주는 공정으로 Floating Dies(코팅액을 균일하게 묻히기 위해서 다이가 고정된 것이 아니라 움직임)가 사용되고 피막두께는 코팅 다이스의 배열과 다이스의 횟수에 의해 결정됩니다. 소부 동(Cu)선에 절연물을 입히는 코팅공정에서 동선에 도포된 바니쉬를 적절한 수준으로 구워주기 위해 소부로(OVEN)내 열풍을 순환시켜 동선을 경화시키는 공정입니다. 저온 시에는 피막의 밀착성 불량 등 엷은 색상이 나타나므로 항시 적정한 온도를 유지해야 하며, 작업 중 온도의 변화에도 유의해야 합니다. 이 온도는 선속(동선이 움직이는 속도), 바니쉬의 종류 및 양, 동선의 규격에 따라 다르게 설정합니다. 선속과 소부온도는 양질의 제품을 생산하는데 있어 가장 중요한 작업 조건이 됩니다. 권취 권취(Winding)는 사용자가 요구하는 보빈(전선을 감는 데 사용하는 원통형 도구)에 제품을 감는 공정으로 당사는 최대 3톤까지 수요자의 요구에 따라 권취 할 수 있습니다. 보빈재질은 중량에 따라 플라스틱(200kg이하), 목재, 철보빈을 사용합니다. 지권 각동선에 절연재로 사용되는 종이(절연지)를 감는 공정을 말하며 사용되는 절연지로는 마이카(Mica), 캡톤(Kapton), 노멕스(Nomex) 등 다양한 종료가 있습니다. 지권공정을 통해 각동선의 높은 전기적 절연성을 높이고 열적 안정성을 확보합니다. 각동선 일반적으로 구리선은 원형 단면을 가지지만, 각동선(Rectangular Copper Wire)은 사각형 단면을 가진 구리선으로 동일한 공간에 원형 구리선보다 더 많은 구리선을 배치할 수 있어 공간 효율성이 높아지고 전기적 효율성도 향상됩니다. 발전기, 전동기, 변압기, 배전기 등 대규모 전력에 사용되는 전력기기의 동소재는 각동선입니다. 평각동선(Flat Copper Wire)이라고도 불리는 각동선은 생산공정에 따라 다양한 형태가 있습니다. 각동선 종류를 4가지로 분류하면, 평각동선(열처리공정과 지권공정을 함), 코팅 평각동선(코팅공정만 하고 지권공정은 하지 않음), 지권 평각동선(코팅공정과 지권공정을 모두 함) 그리고 나동 평각동선(코팅을 하지 않고 지권공정만 함)이 있습니다. 당사는 4가지 평각동선을 각동선이라는 제품명으로 매출관리하고 있습니다. CTC CTC는 Continuously Transposed Conductor의 약자로 연속전위권선으로 불리기도 합니다. 주로 변압기와 같은 전력 장비에서 사용되는 고효율 전선으로 여러 개의 각동선(코팅 평각동선)을 서로 꼬아서 만든 구조로 각동선에 절연지를 감아서 변압기의 전기적 성능을 향상시키기 위해 설계되었습니다. 각동선을 여러 개 꼬아서 만든 구조는 전류가 흐를 때 발생하는 손실을 줄여 변압기의 효율성을 높여 주며, 열이 고르게 분산되어 과열을 방지하고 장비의 수명을 연장시킵니다. 또한, 유연성이 높아 다양한 형태로 쉽게 가공할 수 있는 장점이 있어 변압기에 사용되는 핵심 소재입니다. 발전기 발전기(electric generator)는 역학적 에너지를 전기 에너지로 변환하는 장치입니다. 도체가 자기장에서 운동할 때 전기가 발생하는 것을 이용하여, 화력, 수력, 풍력 그리고 원자력 발전소에서 전력을 생산하기 위해 사용하는 전력기기입니다.. 전동기 전동기(electric motor)는 전기에너지를 역학적 에너지로 전환하는 장치로서, 전류가 흐르는 코일이 자기장 내에서 힘을 받아 회전하는 힘을 이용하여 전기에너지를 기계적인 일로 바꾸는 장치입니다. 고정자 고정자(Stator)는 전동기나 발전기에 고정되어 있는 자기장을 생성하는 역할을 하며, 권선을 지지하는 철심과 철심을 부착하는 프레임으로 이루어져 있습니다. 고정자의 상대적인 용어인 회전자(Rotor)는 전동기나 발전기 등에서 고정자의 자기상과 상호작용하여 회전력을 공급하는 역할을 하며 동력 부하에 연결되어 있습니다. 고정자와 회전자은 모든 발전기와 전동전기의 핵심부품입니다. 당사는 HD현대일렉트릭과 효성중공업에 전동기 고정자를 납품하고 있으며 이를 제품명 모터제작으로 분류하여 매출관리 하고 있습니다. 재권선 재권선(Rewinding)은 모터 수리의 한 형태로서, 고정자 내부 코어에 삽입되어있는 권선이 내/외부 물리적 충격으로 파손되거나 열이나 화재로 인해 소손될 경우, 코어 내부 권선을 해체하고 신규 권선으로 교체 삽입하여 제품을 수리하는 형태입니다. 오버홀 오버홀(Overhaul)은 모터 수리의 한 형태로서, 발전기, 전동기 등 제품을 부품 단위까지 분해하여 청소 및 재조립하여, 새제품시의 성능 상태로 되돌리는 작업을 말하며 분해수리라고도 합니다. 모터의 중요 부분을 분해해서 세밀히 점검하고 부품이 손상된 것이 있으면 교환하는 작업입니다. 함침 고정자를 제작하거나 모터 수리 시 절연 성능을 향상시키고 기계적 강도를 높이기 위한 함침공정은 함침기(VPI)에서 이루어지는데 VPI는 Vacuum Pressure Impregnation의 약자로 진공 압력 함침을 의미합니다. 작업방식은 함침기 내부를 진공 상태로 만들어 피함침물(고정자 등)내부의 공기를 제거하고 진공상태에서 절연물인 수지(Regin)을 주입하여 피함침물 내부의 공극을 채우고 일정 압력을 가해서 수지액이 피함침물 내부 깊숙이 침투시키는 절연처리 방법입니다. 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 2024년 10월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 07월에 발표한 성장률과 동일하며, 2025년 전망치는 지난 07월 전망치 대비 0.1%p 하향되었습니다. 국제통화기금은 지난 07월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상방 조정 가능요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 전환 국면(모멘텀) 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시하였습니다. 반면, 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장·고용에의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. 2024년 11월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.2%, 2025년 1.9%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 국내 경제 내수의 회복 흐름이 완만한 가운데 그간 견조했던 수출 증가세가 점차 둔화됨에 따라 2024년 2.2%에서 2025년 1.9%로 성장률이 낮아질 것으로 전망했습니다. 2025년의 경우 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어갈 것으로 전망했으나 주력업종에서의 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 예상보다 낮아짐에 따라 연간 성장률이 당초 예상보다 낮은 1.9%를 나타낼 것으로 예상하였습니다.세계 경제는 디스인플레이션 및 금리인하 사이클 진전에도 불구하고 美 대선 이후 주요국 경제정책을 둘러싼 불확실성 증대로 성장의 하방리스크가 높아졌으며 대내여건의 경우 주가 하락 등으로 금융시장 변동성이 확대된 가운데 임금과 재정지출이 당초 예상을 밑돌면서 성장의 하방압력으로 작용할 것으로 전망하였습니다. 당사는 전력 인프라 기기에 사용되는 구리 제품을 제조 및 판매하는 것을 주된 사업영역으로 영위하고 있으며, 당사의 전방산업인 전력 인프라 시장은 경기 변동에 영향을 받을 수 있으며, 국내외 소비 심리 및 경기 변동, 경제성장, 각국 정부정책 등의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 거시경제의 악화에 따라 고객사의 투자 기조가 약화하거나 신규 투자가 중단될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 대내외적 경제적 변수가 유발하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 1) 글로벌 경기 동향 2024년 10월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 07월에 발표한 성장률과 동일하며, 2025년 전망치는 지난 07월 전망치 대비 0.1%p 하향되었습니다. 국제통화기금은 지난 07월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상방 조정 가능요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 전환 국면(모멘텀) 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시하였습니다. 반면, 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장·고용에의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. [2024년 10월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %pt) 구분 2023년 2024 년(E) 2025 년(E) 24 년 07월 전망치(A) 24 년 10월 전망치(B) 조정폭 (B-A) 24 년 07월 전망치(C) 24 년 10월 전망치(D) 조정폭(D-C) 세계 3.3 3.2 3.2 0.0 3.3 3.2 -0.1 선진국 1.7 1.7 1.8 +0.1 1.8 1.8 0.0 미국 2.9 2.6 2.8 +0.2 1.9 2.2 +0.3 유로존 0.4 0.9 0.8 -0.1 1.5 1.2 -0.3 일본 1.7 0.7 0.3 -0.4 1.0 1.1 +0.1 한국 1.4 2.5 2.5 0.0 2.2 2.2 0.0 신흥국 4.4 4.3 4.2 0.0 4.3 4.2 -0.1 중국 5.2 5.0 4.8 -0.2 4.5 4.5 0.0 인도 8.2 7.0 7.0 0.0 6.5 6.5 0.0 자료: 세계경제전망(World Economic Outlook, 2024.10), 국제통화기금(IMF) 2) 국내 경기 동향또한, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 11월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.2%, 2025년 1.9%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 국내 경제 내수의 회복 흐름이 완만한 가운데 그간 견조했던 수출 증가세가 점차 둔화됨에 따라 2024년 2.2%에서 2025년 1.9%로 성장률이 낮아질 것으로 전망했습니다. 2025년의 경우 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어갈 것으로 전망했으나 주력업종에서의 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 예상보다 낮아짐에 따라 연간 성장률이 당초 예상보다 낮은 1.9%를 나타낼 것으로 예상하였습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) GDP 4.1 2.6 1.4 2.2 1.9 1.8 자료: 한국은행(경제전망보고서, 2024.11) 주) 2024년, 2025년, 2026년 수치는 한국은행 전망치입니다 한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 가계의 소비여력 개선에 힘입어 회복흐름을 나타내겠으나 그 속도는 예상보다 완만할 전망이다. 건설투자는 그간의 수주, 착공 위축 영향으로 2025년에도 부진할 것으로 예상하였습니다. 설비투자의 경우 하반기 들어 반등하였으며 2025년에도 증가세를 이어갈 것으로 전망하였습니다. 지식재산생산물투자의 경우 2024년 중 증가세가 둔화되었으나 2025년부터는 R&D 예산 확충에 힘입어 증가폭이 확대될 것으로 전망하였습니다. 재화수출의 경우 글로벌 AI 투자 지속 등의 영향으로 증가하겠으나 중국 發 공급 확대, 미국 보호무역 강화 등으로 내년 증가폭은 금년보다 둔화될 것으로 전망하였습니다. 재화수입의 경우 내수가 점진적으로 회복되면서 자본재와 소비재를 중심으로 금년과 내년 각각 1.1%, 1.9% 증가할 것으로 전망하였습니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2023년 2024 년(E) 2025 년(E) 2026년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.8 1.6 2.2 1.4 2.3 1.9 1.8 민간소비 1.8 1.0 1.4 1.2 1.8 2.3 2.0 1.8 건설투자 1.5 0.4 -2.9 -1.3 -3.2 0.5 -1.3 2.7 설비투자 1.1 -1.8 4.9 1.5 5.7 0.5 3.0 2.1 지식재산생산물투자 1.7 1.5 -01 0.7 2.7 5.0 3.9 3.2 재화수출 2.9 8.4 4.3 6.3 1.4 1.7 1.5 0.7 재화수입 -0.3 -1.3 3.6 1.1 3.0 0.9 1.9 2.0 자료: 한국은행(경제전망보고서, 2024.11) 또한 한국은행은 세계 경제가 디스인플레이션 및 금리 인하 사이클 진전에도 불구하고 美 대선 이후 주요국 경제정책을 둘러싼 불확실성 증대로 성장의 하방리스크가 높아진 것으로 평가했습니다. 이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다. 당사는 전력 인프라 기기에 사용되는 구리 제품을 제조 및 판매하는 것을 주된 사업영역으로 영위하고 있으며, 당사의 전방산업인 전력 인프라 시장은 경기 변동에 영향을 받을 수 있으며, 국내외 소비 심리 및 경기 변동, 경제성장, 각국 정부정책 등의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 거시경제의 악화에 따라 고객사의 투자 기조가 약화하거나 신규 투자가 중단될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 대내외적 경제적 변수가 유발하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (2) 전방산업인 전력 인프라 시장 성장 둔화 위험 당사의 주요 사업분야 중 하나는 전력 인프라 기기에 사용되는 소재, 부품을 제조하는 것입니다. 당사는 구리 등의 원재료를 활용한 전력인프라용 소재, 부품 제품을 제조 및 판매하는 회사로써 특히 변압기 등 전력기기가 사용되는 전방산업인 전력 인프라 시장의 영향이 크게 작용합니다. 현재 전력 인프라 시장의 경우 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력망 교체 주기 도래, 중동의 스마트 시티 건설 수요, AI 사용 증가에 따른 데이터센터 건설 수요 등 다양한 수요에 의해 높은 성장세를 기록하고 있으며 이러한 성장세가 지속될 것으로 판단되나 전력 인프라 시장의 수요가 다양한 원인에 의하여 당사의 기대와 같이 성장하지 못할 경우 이는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 뿐만 아니라 전력 인프라 시장의 성장세가 전망치에 부합하지 못하는 경우 공급과잉이 초래될 우려가 존재하며, 이 경우 판가 하락으로 인하여 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 전력 인프라 기기에 사용되는 구리 등 원재료를 활용한 전력인프라용 소재 제품을 제조 및 판매하는 회사로서 특히 변압기가 사용되는 전방산업인 전력 인프라 시장의 영향이 크게 작용합니다. 전력 인프라 시장의 주요 시장은 미국과 중동으로 당사의 고객사인 A사와 B사의 변압기 물량 중 약 80%가 두 지역으로 수출되고 있습니다. 현재 미국은 등으로 전력 산업 전반에 걸쳐 대대적인 인프라 투자를 진행하고 있으나 두 가지 주요 문제가 발생하고 있습니다. 첫번째는 생산 능력의 부족입니다. 변압기 생산은 자동화가 불가능한 품목으로 숙련된 인력의 확보가 필수적이나, 숙련공의 확보가 어려운 상황입니다. 두번째는 원재료 공급의 불안정입니다. 변압기 주 원재료 중 하나인 전기강판을 생산하는 업체는 미국 내 AK Steel이 유일하기 때문에 공급이 제한적인 상황이므로, 미국향 변압기 수출액은 지속적으로 증가될 수밖에 없는 상황입니다. [글로벌 변압기 시장 규모 전망] 글로벌 변압기 시장 규모 전망.jpg 글로벌 변압기 시장 규모 전망 자료 : Market.US 실제로, 미국의 변압기 수입액은 최근 15년 중 최대치를 기록하고 있습니다. 2024년 1분기 미국 전체 변압기 수입액은 전년 대비 48% 증가한 16억 9,200만 달러에 달했으며, 송배전 모든 부문에서 40% 이상의 수입액 증가를 보였습니다. 물량 증가와 더불어 가격 또한 상승세를 보이고 있는데, Wood Mackenzie에 따르면 변압기 가격은 2020년 이후 평균 60~80% 상승하고 있습니다. 특히, 한국으로부터의 수입액은 2023년 기준 6억 8,300만 달러로, 전년 대비 179% 증가하는 성장률을 기록했습니다. 반면, 멕시코, 캐나다, EU로부터의 수입액 증가율은 각각 26%, 33%, 38%로, 한국과 비교해 상대적으로 낮은 수치를 보였습니다. 이는 국내 전력기기 업체들이 미국 내 생산시설을 적극적으로 확보한 덕분이며, 이들에 제품을 납품하는 당사 역시 낙수효과를 충분히 기대할 수 있을 것으로 전망됩니다. 중동 변압기 시장은 과거부터 대규모 프로젝트 진행 여부에 따라 업황이 크게 변동해왔습니다. 실제로, 중동에서 대규모 프로젝트가 활발했던 2009년과 2010년에 변압기 수출액이 최대치를 기록한 것이 이를 잘 보여줍니다. 중동 변압기 시장은 네옴시티 프로젝트를 기반으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 전세계적인 원유 수요 감소가 점차 예견되며 중동 국가들은 고부가가치 산업을 육성하기 위해 네옴시티 건설을 계획했습니다. 도시 건설에는 변압기가 필수적인 요소였기에 국내 전력인프라 공급 기업들 또한 수혜를 받고 있습니다. 실제로 당사의 고객사 중 하나인 A사는 2023년 9월 678억원의 네옴시티 프로젝트 변전소 구축용 변압기 공급계약을 체결했습니다. 또한, 네옴시티는 신재생에너지를 통해 운영될 것으로 예상됩니다. 중동 국가들이 신재생에너지를 적극적으로 활용하면서, 변압기 수요는 더욱 증가할 것으로 분석됩니다. 이는 신재생에너지의 특성상 발전설비의 분산형 설치가 요구되며, 이를 위해 추가적인 전력망 투자가 필수적이기 때문입니다. 시장조사기관 글로벌마켓인사이트에 따르면, 중동의 변압기 시장 규모는 2022년 1.6억달러로, 2032년까지 CAGR 7% 수준을 유지하며 시장 규모가 확대될 것으로 예상됩니다. [중동 변압기 수출액 추이] 중동 변압기 수출액 추이.jpg 중동 변압기 수출액 추이 자료 : HS.CODE 상기와 같은 성장 요인으로 인해 향후 변압기에 대한 수요는 지속적으로 증가될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 변압기 등 전자기기의 수요나, 변압기를 비롯한 최종 전방시장의 수요가 다양한 원인에 의하여 당사의 기대 수준만큼 성장하지 못할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 최근 전력 인프라 시장의 높은 성장이 예상되어 업체들이 적극적으로 생산능력을 확대하고 있는 가운데, 시장의 성장세가 전망치에 부합하지 못하는 경우 공급과잉이 초래될 우려가 존재합니다. 이 경우 판가 하락으로 인하여 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 국가별 산업 정책 변경에 따른 위험 코로나 19 팬데믹 이후 공급망 교란, 우크라이나-러시아 전쟁, 인플레이션 등 혼란한 국제 정세 환경 하에서 미국 바이든 정부는 인프라 투자 및 일자리법(IIJA, Infrastructure Investment and Jobs Act), 인플레이션 감축법(IRA, Inflation Reduction Act)을 추진하였습니다. 이러한 국가 정책은 국내외 전력 인프라 시장 및 당사가 영위하는 사업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보이고 있습니다. 다만, 향후 국가별 정책 운영과정에서 인프라 투자 및 일자리법(IIJA), 인플레이션 감축법(IRA)의 수정 법안이 발효되어 당초 계획된 투자 규모가 축소될 가능성 또한 존재하며, 이로 인해 당사 제품의 판매량이 당초 기대한 수준에 미치지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약, 이와 같은 정책 변경이 현실화될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 코로나 19 팬데믹 이후 공급망 교란, 우크라이나-러시아 전쟁, 인플레이션 등 혼란한 국제 정세 환경하에서 미국 바이든 정부는 더 나은 재건(Build Back Better) 계획을 위하여 크게 세가지 정책을 추진하였습니다. 첫 번째는 실업수당 지급기간 연장, 고소득층 일부를 제외한 전 미국인에게 보편적으로 지급하는 코로나 특별지원금 등 총 1조9천억달러 규모의 정부지출, 두 번째는 미국 일자리 계획으로서 도로, 철도, 상수도, 전력망 등 사회적 생산기반에 향후 10년 동안 총 1.2조달러를 투자하는 인프라 투자 및 일자리법(IIJA, Infrastructure Investment and Jobs Act), 세 번째는 에너지 안보 및 기후변화 대응과 더불어 의료보장 확충, 대기업 증세 등을 담은 인플레이션 감축법(IRA, Inflation Reduction Act)입니다. 이 중 인프라 투자 및 일자리법(IIJA)은 전력망 개선 및 친환경 에너지 공급 측면에서 청정에너지 전력망 구축, 노후화된 전력망 개보수, 배터리 제조시설 건설, 탄소 포집, 그린 수소와 같은 차세대 기술개발 및 실증 사업 등을 지원, 전기차 보급 및 인프라 확대 측면에서 전기버스 전환 지원 사업, 대중교통 현대화, 전기차 충전소 건설 등을 지원, 에너지 효율 측면에서 에너지 효율 기술 연구 및 개선 사업을 지원한다는 법안입니다. 또한, 미국 인플레이션 감축법(Inflation ReductionAct, IRA)은 미국 내 제조업의 부흥과 국민 생활의 안정화를 목적으로 미국 내 생산시설 투자 유치, 의료비 및 에너지 비용 감축 등 세수 확대와 가계 지출 부담 축소를 통하여 물가 안정화를 도모한다는 법안입니다. 즉, 법인세를 늘려 마련한 재원을 에너지 안보와 기후 위기, 서민 의료 지원 등에 집중 투자하여 치솟는 에너지 비용과 의료 서비스 가격을 안정화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 북미지역의 경우 화석연료 에너지 중심에서 신재생 에너지로의 전환과 함께 전기차 구매 증가, 주택 전기화 움직임 등에 따른 전기 사용량 증가 및 노후 전력망 현대화 등으로 인해 송배전 인프라 개선 및 확대 수요가 높아지고 있습니다. 무엇보다 인프라 투자 및 일자리법(IIJA) 등으로 인하여 노후 전력망 교체에 속도를 내고 있으며, 인플레이션 감축법(IRA) 등으로 인하여 국가 주도의 신재생 에너지 분야 투자가 활성화되면 신규 수요도 급격히 증가해 향후 미국 내 변압기 시장은 더욱 성장할 것으로 예상됩니다. 특히, 미국은 100만MW 이상 발전 용량을 지닌 9,200여개의 발전소가 있으나 설비가 노후화되어 정전이 자주 발생하고 있습니다. 가동 40년 이상의 노후화된 송전선, 변압기가 약 70%에 이르고 있을 뿐만 아니라, 전력망의 안전장치 역할을 하는 차단기(Circuit breaker) 중 60% 이상이 45년 넘게 사용되고 있습니다. 이러한 노후화된 전력망은 송배전 과정의 전력 손실과 전력품질 저하의 주요 원인으로 작용합니다. 이에 따라 인프라 투자 및 일자리법(IIJA) 등을 기반으로 미국 내 고용량 송전선로 개발을 지원하여 국가 전력망의 현대화 촉진을 도모하고 있습니다. 이와 같이, 인프라 투자 및 일자리법(IIJA), 인플레이션 감축법(IRA)은 주요 국가 내 전력시장에 중대한 영향을 미치고 있으며, 이로 인해 당사는 전력기기 관련 제품 제조업체로서 전세계적으로 급증하는 변압기 수요에 따라 수출을 중심으로 매출 실적이 크게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 향후 국가별 정책 운영과정에서 인프라 투자 및 일자리법(IIJA), 인플레이션 감축법(IRA)의 수정 법안이 발효되어 당초 계획된 투자 규모가 축소될 가능성 또한 존재하며, 이로 인해 당사 제품의 판매량이 당초 기대한 수준에 미치지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약, 이와 같은 정책 변경이 현실화될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 미국의 중국 견제 정책의 변화에 따른 위험 최근 미국을 비롯한 주요 선진국들은 경제, 군사, 정치, 외교, 환경, 기술 등 여러 분야에서 중국을 견제하고 있으며, 이로 인해 중국의 변압기 시장 진입이 제한되고 있으나, 급변하는 국제 정치 상황에 따라 이러한 규제가 완화될 가능성도 존재합니다. 최근 중국 변압기의 미국 및 유럽 시장 진출 제한 상황은 당사에게 유리한 환경을 제공하고 있으나, 상기와 같은 향후 정책 변화, 외교 관계 개선, 규제 완화 등으로 인해 상황이 변화할 가능성이 존재합니다. 당사는 이러한 변화에 대비하여 지속적으로 경쟁력을 강화하고 시장 다변화 전략을 추진할 것입니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 당사가 통제할 수 없는 외부 변수로 인한 불확실성과 위험이 여전히 존재하며, 이로 인해 당사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국을 비롯한 주요 선진국들은 경제, 군사, 정치, 외교, 환경, 기술 등 다양한 분야에서 중국을 견제하고 있으며, 이로 인해 중국의 변압기 시장 진입이 제한 받고 있습니다. 그러나 국제 정치 상황은 급변하고 있으며, 향후 정세 변화에 따라 이러한 규제는 완화될 가능성도 존재합니다. 특히 무역 정책은 국제 경제 상황 및 외교 관계에 따라 급격하게 변화할 수 있습니다. 무역 정책이 완화되면 저가 경쟁력을 바탕으로 중국 기업의 시장 진출이 활발해질 가능성이 있고, 이는 당사 고객사의 점유율 하락으로 인한 매출 감소 및 수익성 저하가 발생될 수 있습니다. 반대로 무역 정책이 강화되면 국제 경제 마찰이 심화되어 글로벌 변압기 시장의 불확실성이 증가될 수 있습니다. 또한 글로벌 환경 규제는 지속적으로 강화되고 있으며, 이는 변압기 제조 과정과 제품 사양에 영향을 미칠 수 있습니다. 중국 기업이 이러한 환경 규제를 준수하기 위해 필요한 기술 및 생산 설비를 갖추게 된다면, 시장 내 진입장벽이 낮아져 경쟁이 더욱 심화될 수 있습니다. 중국의 기술력은 지속적으로 향상되고 있으며, 이를 통해 저가의 고성능 변압기 제품을 생산할 수 있는 역량이 증대되고 있습니다. 중국산 제품의 경쟁력과 정책 변화로 인해 시장 진입이 용이해질 경우, 당사 고객사의 시장 점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 중국의 변압기의 시장 진출 제한 상황은 당사에게 유리한 환경을 제공하고 있으나, 상기와 같은 향후 정책 변화, 외교 관계 개선, 규제 완화 등으로 인해 상황이 변화할 가능성이 존재합니다. 따라서 당사가 통제할 수 없는 외부 변수로 인한 불확실성과 위험이 여전히 존재하며, 이로 인해 당사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험 당사는 30년 이상 전력 인프라 관련 구리 소재 제품을 제조하여 공급하고 있으며 전장소재, 가전제품 소재, 모터 고정자 제작 등과 관련된 다양한 분야의 제품 관련 노하우를 확보하고 있습니다. 또한 국내 최초로 초고압 케이블용 소재 개발, 해저케이블용 소재 개발 등 신사업 분야에서도 차별화된 입지를 구축해 나가고 있습니다. 그러나, 대기업 및 그 자회사들의 관련 제품 내재화, 글로벌 업체들의 본격적인 국내시장 진출, 경쟁사들과의 경쟁 심화 등이 발생할 경우 당사의 시장 내 점유율이 하락할 수 있으며, 이 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 가져올 수 있습니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 당사의 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 30년 이상 전력 인프라 관련 구리 소재 제품을 제조하여 공급하고 있으며 전장소재, 가전제품 소재, 모터 고정자 제작 등과 관련된 다양한 분야의 제품 관련 노하우를 확보하고 있습니다. 또한 국내 최초로 초고압 케이블용 소재 개발, 해저케이블용 소재 개발 등 신사업 분야에서도 차별화된 입지를 구축해 나가고 있습니다. [티씨머티리얼즈 주요 제품 등의 현황] 구분 주요 내용 사업부문 제품 전력인프라 CTC ① 특징 및 기능 배전변압기 및 초고압변압기 권선용 코일로 쓰여지는 제품 냉간가공 방식으로 가공된 평각동선에 절연 바니쉬 코팅 후 변압기 권선 설계 요구에 따라 각 도체를 연속으로 전위한 후 절연지 및 기타 절연 물질로 피복 ② 주요 용도 배전변압기, 초고압 변압기 코일 각동선 ① 특징 및 기능 무산소동(Oxygen Free High Conductivity Copper)과 터프피치동(Cu-ETP)으로 변압기, 용접기, 회전기, 발전기 등 전기기기의 권선용 코일로 사용되며,고객 요구사항에 따라 절연지 또는 에나멜 코팅을 통하여 절연하여 공급. ② 주요 용도 배전변압기, 초고압 변압기, 초고압 모터, 초고압 발전기 코일 해저케이블 소재 ① 특징 및 기능 무산소동(Oxygen Free Conductivity Copper) 및 알루미늄(Aluminum)을 압출하여 만든 전선으로 전력 연계용, 풍력용 및 Oil & Gas 내, 외부망 전력 케이블로 사용. ② 주요 용도해저케이블용 도체 버스바 ① 특징 및 기능 국내유일 무산소동 압연방식으로 생산되어 각종 전기부품의 중요 소재로 사용 ② 주요 용도 원자력 터빈 발전기, 초고압 모터 ROTOR COIL, 수배전반 스위치바 전력 에나멜 ① 특징 및 기능 내열온도 155℃(F)까지 절연층이 파괴되지 않는 내열성 제품.. ② 주요 용도 변압기, 범용모터 초고압 케이블 소재 ① 특징 및 기능 과부화 특성과 전기적특성이 우수한 제품. ② 주요 용도 지중화 선로 및 초고압용 전력케이블 전장소재 배터리 버스바 ① 특징 및 기능 무산소동(Oxygen Free Conductivity Copper)을 압출하여 제작한 버스바로 전기자동차의 배터리팩 내부 모듈간 연결용 제품. ② 주요 용도 자동차 배터리 팩용 전장 에나멜 ① 특징 및 기능 고밀착 바니쉬 사용으로 가혹조건에서 사용할 수 있는 제품. ② 주요 용도 시동모터, 조향 모터, 브레이크모터 가전등기타 가전 에나멜 ① 특징 및 기능 자기윤활 바니쉬 사용으로 장시간 가동 시 효율성이 우수한 제품. ② 주요 용도 에어컨 실외기, 냉장고모터, 청소기모터 모터 고정자 제작 ① 특징 및 기능 모터는 고정자와 회전자 및 프레임으로 구성되어 있으며, 그 중 고정자를 제작/납품. 1. 전기 회전기기의 심장 역할을 하는 고정자를 당사의 절연시스템은 회전기기용 절연자재 전문 제작업체인 N사와 기술협력으로 개발된 EPOXY계열 최신 절연물을 사용. 2. 특히 전기적, 기계적 내구성이 우수하고 전력, 담수, 화학, 철강, 시멘트, 플랜트용 등 초고압/특고압 모터에 적용되는 Global VPI(Vacuum Presure Impregnation)공법을 사용하고 있어 최고 수준의 품질을 자랑하는 고정자 제작 ② 주요 용도 전동기 고정자, 발전기 고정자 모터수리 ① 특징 및 기능 - 당사는 모터 고정자의 원자재인 각동선 공장을 보유하고 있어 타사에 비해 각동선 납기일이 1주일 이내로 수급이 이루어져 코일생산부터 함침공정까지 단일공장에서 진행. 이에 수리의뢰 제품의 가장 중요 요소인 단납기에 대해서 타사 대비 월등히 우수한 경쟁력 보유. - 국내 모터제작 선두기업인 H사의 수리 특약 지정업체로 최고의 기술력과 품질 및 납기대응력을 바탕으로 영남지역 대표기업으로 성장 ② 주요 용도 : 발전소, 풍력, 소수력 등의 발전기 모터 및 컴프레셔 구동기 등의 전동기 모터 현재 당사의 주요 사업분야인 전력인프라 제품군, 전장소재, 가전등기타 분야의 경쟁현황은 다음과 같습니다. 1. 전력인프라 제품군 CTC, 각동선 등 당사 제품군이 속한 전력인프라 소재 부문의 경우 대규모 설비 투자가 필요한 장치산업으로써 현재 국내시장의 경우 당사와 경쟁사인 S사가 대부분의 시장을 점유한 과점 형태에 가까운 시장입니다. 세부 제품별로 다소 차이가 있으나, 전체적으로 관련 시장에서 당사와 경쟁사인 S사가 시장 대부분을 점유하고 있는 것으로 추정됩니다. 이처럼 과점 형태에 가까운 경쟁구도가 이어질 수밖에 없는 이유는 시장진입과 관련된 당해 업종 고유의 특성과 관련이 있습니다. 가) 대규모 설비 투자가 필요한 장치산업 전력기기 소재부품인 CTC, 각동선 등을 생산하는 업종은 사업 초기에 대규모 설비 투자를 필요로 하는 장치산업이기 때문입니다. 게다가 제품을 생산하기 위한 원재료인 동(Cu) 매입 비용인 매출원가가 상당히 높아 원자재 확보를 위한 유동비용의 지출 또한 큰 편입니다. 또한 가격 변동성이 큰 동을 구입할 때는 현금거래가 일반적이어서, 설비를 갖추고도 제품생산에 필요한 원자재를 지속적으로 투입하기 위해서는 일정 규모의 유동성을 반드시 확보하고 있어야만 합니다. 이러한 설비 및 원재료 비용으로 인한 유동성 확보와 높은 비용지출로 인해 시장에 신규 진입하고자 하는 기업의 경우 대규모 자본 투자가 필요하여 시장에 진입하기 쉽지 않습니다. 나) 고객사의 엄격한 품질 요구 고객사의 엄격한 품질요구도 시장 신규 진입을 어렵게 하는 요인 중 하나입니다. 통상 전력인프라용 소재 시장은 품질과 기술 우위를 점한 제품이 경쟁력 측면에서 유리한 지위를 차지하는 특성이 있습니다. 제품의 성능뿐 아니라 안전성 역시 높은 수준에서 보장되어야 하기 때문입니다. 고객사는 자사 제품의 품질과 신뢰성을 유지하기 위해 주요 소재·부품 공급사에 대해 4M 심사(Man(주요 인력의 자격 및 경력 심사), Machine(주요 생산설비 목록 및 유지 보수 기록), Material(사용되는 주요 자재의 사양 및 인증서), Method(생산공정 및 품질관리 절차) 등을 의미)를 실시하며, 해당 심사기준을 통과해야만 협력업체로 선정하여 자사 제품의 소재·부품 발주를 실시합니다. 시장에 진입한 신규 업체가 대규모 설비를 갖추고 숙련된 기술 인력까지 확보하여 이러한 엄격한 심사 기준을 통과하기란 결코 쉬운 일이 아닙니다. 이런 연유로 당해 업종의 경쟁 상황은 설비와 자금력, 그리고 경쟁력을 두루 갖춘 당사와 경쟁사인 S사, 두 회사의 과점구도가 지속되고 있습니다. 당사와 경쟁사인 S사는 각각 1990년대 초중반에 설립되어 지난 30년 가까이 치열한 경쟁 속에서 성장해왔습니다. 두 회사가 시장 경쟁에서 앞서 나가며 경쟁을 지속했고 이 과정에서 여타 경쟁기업들이 경쟁에서 뒤쳐지며 속속들이 사업에서 철수하거나 청산되었습니다. 이 시기 동안 새롭게 시장에 진입한 회사는 거의 없었습니다. 그 결과 현재 당사와 S사가 국내시장의 대부분을 점유하는 현재의 경쟁구도가 형성되게 되었습니다. 전력인프라 시장 중 상대적으로 기존 제품군 대비 수익성이 높은 편인 초고압케이블용 소선절연 시장의 경우에는 선제적 기술개발을 통해 시장에 먼저 진입한 당사가 후발주자인 S사에 비해 시장점유율 측면에서 우세한 것으로 판단되며, 양사가 대부분 시장을 점유한 과점 시장에 가까운 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 최근 전력인프라 시장은 공급자 우위의 시장이 전개되고 있습니다. 미국과 유럽의 전력망 노후화로 인한 송배전망 교체 수요에 따른 슈퍼 사이클의 도래, AI 데이터 센터 등 대규모 신규 전력망 수요의 등장 등으로 인해 전 세계적인 전력 인프라 관련 신규 투자 수요가 크게 늘고 있지만 그 속도가 너무 빨라 이를 충족시키기 위한 시장 공급이 수요를 맞출 수 없을 정도이기 때문입니다. 이에 따라 당사는 무조건적으로 시장 수요에 대응하기 보다 수익률이 높은 제품을 위주로 선별적으로 수주하는 전략을 통해 마진과 기업 본질 가치를 높이는데 주력하고 있습니다. 또한 당사는 경쟁사인 S사 등과 같은 업체들과 가격 인하와 같은 출혈 경쟁을 통해 경쟁에서 유리한 고지를 점하는 형태가 아니라 제품 품질 향상, 신제품 개발 등과 같은 본질적인 경쟁력 향상을 통해 경쟁 우위를 점하고자 노력하고 있습니다. 앞서 서술한 바와 같이 당사의 전력인프라 제품군의 전방산업을 형성하고 있는 고객사들 입장에서는 공급망 안정화를 위해 동일 규격, 동일 품질의 제품을 하나의 협력업체를 통해 독점적으로 구매하지는 않으며, 의도적으로 2개 이상의 공급사를 선정하여 가격 협상력과 공급물량 측면에서 안정적인 체제를 구축하고자 합니다. 이러한 전방시장의 발주 형태와 더불어 당사와 주요 경쟁사인 S사를 제외하고는 고객사의 대규모 발주 물량을 소화할 능력이 있는 업체가 없다는 이유로 인해 당사와 S사의 과점 형태에 가까운 시장 경쟁 체제가 굳혀져 가고 있는 상황입니다. 2. 전장 소재 제품군 전장 소재 제품군 시장의 경우에는 전력 인프라 시장처럼 당사와 S사 두 경쟁기업이 과점 형태에 가까운 시장구조를 형성하고 있으나 전력 인프라 시장과는 시장 상황이 조금 다릅니다. 비교적 최근인 2022년 12월까지만 해도 당사와 S사, 그리고 LS전선 등 3개 회사가 경쟁 구도를 형성하고 있었으나 그중 LS전선이 전장 소재인 에나멜 환선 사업에서 철수하였습니다. 이로 인해 LS전선으로부터 공급받던 회사들이 당사와 S사로 구매선을 변경하여 필요한 소재를 공급받게 되었고 비교적 최근인 2023년 정도부터 당사와 S사, 두 기업의 과점 형태에 가까운 시장 구조가 구축되었습니다. 당사는 2023년부터 M사, V사, S사, D사, G사 등과 같은 국내외 전장 제품 생산기업들에게 당사의 전장 소재 제품을 공급하고 있습니다. 전장 제품의 경우 사용기간 내내 그 성능 및 내구성뿐 아니라 안전성을 보장해야 하기 때문에 소재 부품 수준에서도 높은 수준의 품질과 신뢰성, 안정적인 공급능력을 갖춰야만 비로소 전방기업들에게 납품이 가능합니다. 따라서 전장 소재 제품군 시장에서도 당사와 S사의 과점 체제는 당분간 지속될 것으로 판단되며 향후 신규 기업이 시장에 진입한다고 해도 성능, 내구성, 안전성 측면의 검증 기간이 필요하므로 단기간 내에 시장에 신규 경쟁 기업이 출현할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.3. 가전 등 기타 제품군 당사의 미래 성장동력으로 부상하고 있는 모터고정자 제작 분야의 경우 주로 고압전동기의 고정자 제작을 의미하는데, 이 시장에서는 당사를 비롯하여 S사, N사, M사 등 3∼4개의 업체 간 경쟁이 이루어지고 있습니다. 당사가 현재 주로 생산하고 있는 제품은 산업용 및 발전용 고압 전동기용 고정자로 해당 제품이 사용되는 전방시장인 산업용 및 발전용 고압전동기 시장은 A사와 B사가 시장을 양분하고 있습니다. 주 고객사 가운데 하나인 A사의 경우 당사와 S사, N사, M사 등의 업체들을 대상으로 전동기 크기, 프로젝트, 각 모델별 다양한 사양을 고려하여 발주하고 있습니다. A사의 경우 수주량을 기준으로 당사가 경쟁사인 S사에 이어 두 번째로 많은 발주량을 차지하고 있습니다. 고정자 제작 사업의 경우 당사가 선제적으로 시장에 진입하여 가장 많은 양을 수주하여 사업을 영위하였으나 2019년 당사가 기업회생절차에 돌입한 이후 많은 수주 물량을 반납하게 되었습니다. 이로 인해 A사의 경우 S사가 당사보다 많은 물량을 수주하여 사업을 영위하게 되었습니다. 한편 또 다른 시장 참여자인 B사의 경우 S사를 제외한 당사, N사, M사 등 3개 업체를 대상으로 최저가 경쟁입찰을 통해 구매를 진행하고 있습니다. 그중 차세대 먹거리로 예상되는 B사의 SGM(Shaft Generator Motor, 축발전기 모터)의 경우 당사가 제품 개발 시점부터 참여하여 현재 발주 물량 전량을 독점적으로 공급하고 있습니다. 그 외에 제품 수명이 30년 이상 되는 초고압 발전기와 전동기 등의 초고압 대형 모터 수리 및 유지보수 서비스 분야 역시 고부가가치 사업으로써 미래 유망 분야 가운데 하나입니다. 주로 입찰을 통해 참여하는 수리 사업은 공기업이나 대기업의 경우 통상 입찰공고를 통한 적격심사 및 제한적 최저가로 낙찰자를 선정합니다. 그 밖의 기업들은 견적서 제출을 통한 최저가 입찰로 수주가 이루어지기도 합니다. 태풍 등과 같은 재난으로 인한 긴급한 수리의 경우에는 통상 수의계약을 통해 수주가 이뤄지곤 하는데, 당사는 모터 제품 수리 서비스에 필요한 권선 등 핵심 소재 부품의 내재화를 통해 자체 공장 내에서 생산하여 최단기간 내에 납기가 가능하므로 경쟁사와 대비하여 원가경쟁력 측면과 납기 측면에서 뛰어난 비교우위를 갖고 있습니다. 초고압 발전기와 전동기 등 초고압 대형 모터의 경우 고장으로 인해 관련 설비가 가동 중단될 경우 중단으로 인한 손해가 매우 크기 때문에 최단 시간 내에 빠르게 수리하는 것이 고객사의 가장 큰 요구사항 중 하나입니다. 따라서 해당 분야에서 당사의 이러한 비교우위는 큰 의미가 있습니다.이러한 점과 더불어 당사가 영위하고 있는 사업의 경우 초기 대규모 설비 투자 비용이 필요한 장치산업이며, 제품 생산을 위한 원재료 확보를 위해 유동자본 확보가 필요한 산업입니다. 시장에 신규로 진입하기 위해서는 대규모 신규 설비투자가 필요하여 막대한 고정자본이 소요되며 사업을 유지하기 위해서는 제품 생산을 위한 원자재 확보에 필요한 높은 수준의 유동자본 확보가 필요하여 시장 진입을 위해서는 대규모 자본 투자가 필수적인 분야입니다. 또한 높은 수준의 성능과 안전을 담보할 만한 기술력 및 품질 경쟁력 등을 확보해야만 고객 확보가 가능하며 이러한 고품질 제품의 대규모 생산을 위해서는 이와 관련된 경험과 노하우를 갖춘 숙련된 기술인력까지 확보해야만이 비로소 시장 신규 진입 및 사업 지속이 가능합니다. 특히 전력인프라 제품군의 경우 주로 기간산업에 사용되기 때문에 제품 성능에 문제가 생길 경우 대규모 정전사고가 발생하는 등 사회적·경제적으로 매우 큰 손실을 초래할 수 있어 엄격한 기준을 통해 검증된 품질과 제품 평판에 우위를 점한 기업이 경쟁에서 유리합니다. 이런 특성으로 인해 신규사업자가 앞선 대규모 자본 투자를 통해 시장에 신규로 진입한다고 해도 해당 투자 비용을 회수하고 이익을 낼 수 있는 사업 수준을 확보하는 것이 쉽지 않으며 이는 당사가 속한 전력 인프라 제품군의 진입장벽이자 관련 시장에서 과점체제가 지속되고 있는 이유이기도 합니다. 또한 고객사의 발주가 프로젝트별로 진행되는 전력인프라 시장의 특성도 진입장벽으로 작용합니다. 당사가 속한 전력인프라 제품군 관련 산업의 경우 지속적인 발주가 이어지는 것이 아니라 고객사에서 진행하는 프로젝트가 존재할 때마다 비정기적으로 발주가 이뤄지기 때문에 설비 가동률 측면에서 문제가 발생할 수 있습니다. 당사나 S사와 같이 오랜 기간 동안 관련 산업을 영위해온 기업들의 경우 다양한 제품 라인업을 구축하고 있어 하나의 생산 설비가 한 제품만을 생산하는 것이 아니라 다른 여러 제품을 생산하는 데에도 쓰이고 있습니다. 예를 들어 당사의 압출 설비는 해저케이블 소재와 배터리 버스바를 생산하는데 사용되며, 신선설비는 초고압케이블 소재와 전력에나멜, 가전에나멜, 전장에나멜을 생산하는데 사용되고 있어 다양한 제품 라인업을 보유하고 있습니다. 이렇게 다양한 제품 라인업을 보유하고 있는 회사는 시장 내에서 당사와 S사 정도입니다. 따라서 당사와 S사의 경우 프로젝트 종료로 인해 해당 제품의 생산이 일시적으로 중단되더라도 다른 제품 생산으로 생산라인을 돌려 기본적인 설비가동률을 유지할 수 있지만 단일 제품만을 생산하는 경쟁업체들의 경우 물량 확보가 안정적이지 못해 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 기존 제품군 대비 높은 시장 성장이 예상되는 제품인 해저케이블 소재와 초고압케이블 소재 제품을 공급하는 사업 분야에 더 이상 신규 업체의 진입이 이뤄지지 않는 이유도 이러한 요인 때문인 것으로 판단됩니다. 이와 더불어 고객사와의 거래 과정이 까다롭고 오래 걸린다는 점을 들 수 있습니다. 특히 전장 소재인 전장에나멜의 경우 안전 및 생명과 직결되는 자동차 부품으로 고객사의 품질 요구조건이 매우 까다롭습니다. 그런 연유로 완성차 업체로부터 거래를 승인받는 과정이 2년 이상 걸리는 등 진입장벽이 매우 높은 편입니다.또한 관련 시장을 규율하는 법과 규제가 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 특히 가전에나멜을 포함하여 절연물인 바니쉬(varnish)가 사용되는 제품의 경우 코팅 과정을 거치는 공정에서 유해한 성분의 휘발성 유기화합물질(volatile organic compounds)을 배출하기도 합니다. 그런데 최근 환경 관련법이 엄격하게 시행되며 관련 규제가 강화되어 과거와 달리 이런 코팅 설비를 갖춘 공장 설립을 신규로 허가받는데 많은 어려움과 제약이 따릅니다. 따라서 신규 업체가 진입하는데 있어 이러한 관련 시장 규제 및 법률 또한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.또한 모터고정자 제작과 관련된 사업 부문도 보이지 않는 진입장벽이 있습니다. 특히 전동기 고정자(Stator) 제작 파트의 경우에는 당사가 대부분 고객사들의 최초 고압전동기 제품 개발 과정부터 참여하였기 때문에 당사가 협력업체로 등록된 현재 고객사가 당사를 다른 공급업체로 대체하는 것은 쉽지 않습니다. 만약 신규 업체를 선정한다고 해도 신규 업체가 공급하는 제품의 성능을 보장할 수 없기 때문입니다. 수백 개 이상의 부품이 맞물려 작동되는 대형 모터의 경우 제품 특성상 하나의 부품 결합에도 전체 기능에 문제가 생길 수 있습니다. 제품 개발 당시부터 필요 스펙에 맞춰 제품을 공급해 온 당사의 제품은 이미 성능과 안정성이 검증되어 있는 것과 달리 신규 업체의 경우 해당 제품의 성능과 안정성을 보장할 수 없어 해당 제품의 성능과 안정성을 검증하는데 오랜 시간과 비용이 소요되기 때문에 이러한 점은 고객사들이 협력업체 변경을 꺼리게 되는 이유 중 하나입니다. 만약 신규 공급사가 스펙을 맞추지 못하여 모터 동작에 문제가 생길 경우 고객사의 경우 가동 중단으로 인한 경제적 비용이 매우 커 위험부담이 크기 때문에 고객사의 신규 협력업체 선정 니즈는 매우 적은 편이며 한 번 협력업체로 선정되면 오랫동안 거래 관계가 이어지는 편입니다. 모터 수리의 경우에도 사정은 마찬가지입니다. KPS한전이나 원자력발전 분야의 경우 전동기/발전기 모터의 외부 반출 수리가 이루어지곤 하는데, 이 역시 엄격한 품질, 환경 그리고 안전 및 보안과 관련하여 각각의 경영시스템을 평가받아야 합니다. 따라서 이러한 엄격한 기준을 통과한 협력업체 외에 신규 업체를 이용하고자 하는 니즈는 역시 매우 적은 편입니다. 뿐만 아니라, 관련 시장에서는 고객들이 오랫동안 기존 수리업체들과 거래 관계를 유지하며 쌓아온 납기, 품질 측면에서의 신뢰도를 통해 신규 기업보다는 검증된 기존 기업을 선호하는 경향이 있어 관련 수주에 있어 신규 업체보다 기존 업체가 유리한 측면이 존재합니다. 이 또한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 당사의 경우 이와 더불어 소재 생산부터 수리까지 가능한 일괄 공정 체제까지 구축하고 있어 고객에게 경쟁사 대비 더 높은 편의를 제공하고 있습니다. 이러한 납기, 원가 측면의 경쟁력은 타사 대비 당사의 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 이처럼 당사가 속한 시장에서는 여러 요인들이 복합적으로 높은 진입장벽으로 작용하고 있어 자연스럽게 소수의 시장참여자를 통한 과점형태에 가까운 시장이 형성되어 관련 경쟁 구조가 지속되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 이러한 제품군별 특성과 진입장벽에도 불구하고 대기업 및 그 자회사들의 관련 제품 내재화, 글로벌 업체들의 본격적인 국내시장 진출, 경쟁사들과의 경쟁 심화 등이 발생할 경우 당사의 시장 내 점유율이 하락할 수 있으며, 이 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 가져올 수 있습니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 당사의 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 전방산업 수요 둔화 위험 당사의 주요 매출군은 크게 전력인프라 소재, 전장소재, 가전 제품 등 기타 제품군으로 이루어져 있습니다. 당사는 전방산업 완제품인 전력기기, 전기자동차, 가전제품, 대형 모터 등의 소재, 부품을 전문적으로 생산하는 기업입니다.이러한 특성으로 인해 당사의 매출은 전방산업 완제품의 수요에 연동되는 경향이 존재합니다. 현재 당사의 제품이 공급되고 있는 주요 전방산업인 전력기기 산업의 경우 미국, 유럽 등 대규모 전력망 교체주기 도래에 따른 전력망 교체 수요의 "슈퍼 사이클"에 진입하였습니다. Ai 데이터 센터 수요 증대, 중동 스마트 도시 구축 수요 등 신규 수요가 지속되는 만큼 해당 수요가 단기간에 급변할 가능성은 낮아 보이나 글로벌 경기 둔화, 대외 여건의 불확실성, 지정학적 위기 등으로 인해 관련 정책 및 투자가 지연될 경우 전방산업 수요 둔화로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 제품군은 전력인프라 소재, 전장소재, 가전 등 기타 제품군으로 구성되어 있습니다. 당사의 주요 제품군인 전력인프라 소재의 경우 전기가 사용되는 다양한 분야에 사용될 수 있으나 당사의 주요 거래 업종은 전력기기 분야입니다. 국내 전력 인프라 분야의 경우 1980년대 급속한 산업화를 통해 수요가 빠르게 증대되었습니다. 이에 따라 고전압, 고용량 변압기와 같은 송배전 장비의 수요가 급증했으며 이를 통해 안정성과 효율성 측면에서 기술 고도화 또한 이루어졌습니다. 이후 1990년대 들어 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 대규모 전력망이 구축 완료된 가운데 개발도상국 중심의 전력망 확충 수요가 전세계 전력 인프라 시장 수요를 견인하였습니다. 이러한 전세계적인 수요 증대로 인해 1990년대 중반 이후 현대중공업(現 HD현대일렉트릭), 효성중공업, LS전선 등 국내 변압기 및 전력 설비 기업들이 글로벌 시장에 진출하기 시작하였으며 가격 경쟁력을 기반으로 점차 주요 수출국으로 자리 잡기 시작하였습니다.이후 2000년대 들어 국내 전력기기 산업의 경우 일본 업체들의 사업 축소로 인한 반사이익과 중국 경제 확장 및 원자재 시장 장기 호황 도래에 따른 수요 확대로 2008년 서브프라임모기지론 사태로 촉발된 미국 發 글로벌 경제 위기로 인해 수요가 둔화될 때까지 이례적인 호황을 경험하였습니다. 이 시기 국내 전력기기 업체들은 경쟁적인 생산 능력 확대 및 가격 경쟁력을 바탕으로 선진시장에 진출하였으며 2010년 기준 미국 내 수입 변압기 시장에서 한국 업체들의 비중은 40%에 육박하였습니다. 특히 국내 대표 초고압 변압기 제조업체인 HD현대일렉트릭의 경우 기존 주력 시장인 중동시장 둔화에도 불구하고 미국 시장 내 성장에 힘입어 역사상 최고 매출을 기록하기도 하였습니다. 전력 인프라 산업의 경우 2010년과 2011년 정점을 기록한 뒤 금융위기의 여파와 유럽 發 재정위기에 따른 수요 둔화가 맞물리면서 장기적인 불황으로 진입하였습니다. 특히 공격적으로 생산능력을 확장했던 국내 기업들의 경우 미국 시장에서의 2012년 반덤핑 판정과 2014년 국제 유가 급락으로 인한 중동시장 침체로 인해 선진시장 업체들보다 상대적으로 더 큰 어려움에 직면하게 되었습니다. 이러한 장기적인 불황으로 인해 기존 업체들은 설비 투자에 소극적으로 나서게 되었으며, 중국 전력 인프라 업체들의 부상으로 인해 미래 업황에 대한 부정적인 전망이 강화되면서 글로벌 전력 인프라 기업들의 관련 사업 축소를 시작으로 산업 구조 재편이 진행되었습니다. 대표적으로 2010년 Areva는 송전과 배전 부문 사업을 Alstom과 Schneider에 매각했고, 다시 Alstom은 2015년에 전력 및 그리드 사업을 GE에 매각했습니다. Siemens도 2015년에 감원을 포함한 구조조정을 시작했습니다. 이후 2019년에는 Mitsubishi가 북미 공장을 효성중공업에 매각했고, 2020년에는 ABB가 히타치에게 파워그리드 사업을 매각했습니다. 2020년 이후 코로나 19와 러-우 전쟁으로 인해 야기된 불확실성으로 인하여 전력 인프라 산업에 필요한 대규모 투자와 증설에 소극적으로 나설 수 밖에 없었으나 AI 수요 증가에 따른 데이터센터 증설 등으로 인한 수요 증대와 더불어 주로 1960~1970년대에 구축된 미국, 유럽 등 선진국들의 전력망 교체 주기 도래에 따라 대규모 교체 수요가 발생하였습니다. 현재의 이러한 호황은 앞서 업종 구조 재편과 불확실성 확대로 인해 공급능력이 제한된 가운데 수요가 회복된 형태로 가장 이상적인 형태라고 볼 수 있습니다. [글로벌 변압기 시장 규모 전망] 글로벌 변압기 시장 규모 전망.jpg 글로벌 변압기 시장 규모 전망 (출처: Market US)더욱이 이러한 시장의 호황은 단기간에 그치지 않을 것으로 보입니다. 산업 수요의 상당 부분이 인프라와 기업들의 설비 증설과 관련되어 있기 때문입니다. 미국 백악관 발표 자료에 따르면 미국 내 전력망의 최소 70% 이상이 이미 설치된지 25년이 경과한 노후 설비로써 교체주기가 도래한 것으로 판단됩니다. 이러한 노후 설비의 교체주기는 지속적으로 도래할 것으로 판단되며 이러한 노후 설비의 교체 수요는 앞으로도 꾸준히 발생할 것으로 판단됩니다. [미국 노후화 전력망 교체 수요에 따른 투자액 전망] 미국 노후화 전력망 교체 수요에 따른 투자액 전망.jpg 미국 노후화 전력망 교체 수요에 따른 투자액 전망 (출처: AEP) [미국 송배전 변압기 수입액] 미국 송배전 변압기 수입액.jpg 미국 송배전 변압기 수입액 (수입액, 백만달러) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 South Korea 8504.34 1.6 2.7 3.2 1.6 2.9 2.7 3.5 5.1 5.7 21.6 78.4 8504.33 0.3 0.4 1.1 0.1 0.3 0.1 1.5 1.9 0.8 8.3 60.0 8504.32 0.6 0.7 0.2 0.3 0.6 0.6 0.6 1.1 0.8 1.5 2.4 8504.31 3.3 3.7 2.7 1.5 1.6 1.9 2.2 2.6 2.3 4.1 3.0 8504.23 162.2 163.3 211.8 259.9 218.4 146.0 130.3 112.7 135.1 88.4 187.0 8504.22 1.1 2.9 1.7 4.5 9.6 14.9 13.9 12.2 23.9 81.4 128.7 8504.21 0.3 0.9 0.1 5.5 0.4 0.6 1.1 6.7 13.8 39.6 223.8 Mexico 8504.34 10.4 18.2 33.0 21.1 25.9 30.9 51.5 60.5 48.6 52.5 91.0 8504.33 214.5 224.6 219.4 220.5 239.5 234.6 226.1 220.7 259.9 361.7 388.3 8504.32 32.5 34.5 36.7 40.3 33.5 40.0 42.6 35.8 48.7 61.3 64.7 8504.31 103.1 102.3 104.2 96.1 91.5 95.1 87.2 82.4 106.5 148.0 169.0 8504.23 238.8 250.1 265.2 197.4 170.8 195.4 241.6 325.8 272.2 392.4 502.0 8504.22 111.7 116.0 135.3 134.1 106.2 144.6 185.3 237.5 266.9 397.6 601.2 8504.21 173.1 195.9 182.0 157.7 168.0 181.5 200.2 230.0 244.8 403.3 473.5 Canada 8504.34 35.2 27.8 33.4 31.4 36.1 37.1 39.8 23.8 33.4 53.9 77.0 8504.33 34.1 35.7 36.7 34.9 43.4 36.9 40.6 40.2 40.3 53.7 75.6 8504.32 8.5 8.0 7.9 8.4 8.6 9.0 10.5 9.0 10.9 17.0 22.0 8504.31 22.3 22.2 17.5 14.3 12.7 12.1 12.9 13.3 15.9 17.4 17.9 8504.23 91.0 60.7 99.2 72.6 54.2 50.2 56.6 51.1 75.4 70.6 121.2 8504.22 21.0 23.1 26.9 28.5 31.3 34.6 44.7 55.7 50.5 70.4 88.9 8504.21 64.9 75.2 76.6 73.1 68.6 72.3 67.7 82.1 85.4 102.9 110.1 유럽 8504.34 13.9 37.2 13.2 13.0 9.8 9.2 13.4 20.1 13.6 32.5 38.7 8504.33 27.9 33.6 35.7 36.8 37.0 38.8 39.8 27.6 32.3 36.1 28.0 8504.32 20.5 18.0 14.4 13.6 13.3 14.8 14.0 16.6 24.4 26.1 32.5 8504.31 31.5 31.8 36.8 36.0 35.4 42.3 54.2 40.3 42.9 53.3 72.0 8504.23 352.5 325.8 341.7 378.9 316.2 372.0 420.0 462.6 429.1 478.4 683.8 8504.22 10.9 29.2 24.3 24.5 10.9 9.1 17.9 15.9 8.1 8.9 23.7 8504.21 6.0 9.7 4.8 3.5 3.2 5.5 17.3 13.0 14.9 12.0 15.6 주) 8504로 시작하는 것들은 HS.CODE 품목명으로 8504.21 / 8504.31 / 8504.32 / 8504.33은 소형 배전 변압기, 8504.22 / 8504.34는 중형 배전 변압기, 8504.23은 대형 송전변압기를 의미 (출저: HS.CODE)이러한 선진국들의 대규모 노후 전력망 교체 주기 도래에 따른 수요와 더불어 중동의 네옴시티를 중심으로 한 대규모 스마트 시티 프로젝트 진행에 따른 수요 또한 전방산업의 호황을 이끌 것으로 예상됩니다. 중동시장의 경우 과거부터 대규모 프로젝트 진행 여부에 따라 업황이 크게 변동해왔으며 이러한 대규모 프로젝트가 활발했던 2009년과 2010년 변압기 수출액이 최대치를 기록하기도 하였습니다. [중동 변압기 수출액 추이] 중동 변압기 수출액 추이.jpg 중동 변압기 수출액 추이 (출처: HS.CODE)향후 중동 변압기 시장은 네옴시티 프로젝트를 기반으로 성장할 것으로 전망됩니다. 전세계적인 원유 수요 감소가 예상되는 가운데 중동 국가들은 고부가가치 산업 육성을 위해 네옴시티 건설을 계획하였습니다. 도시 건설을 위해서는 전력 공급을 위한 변압기가 필수적인 요소로 이는 관련 기업들의 수요 증대로 이어질 것으로 기대됩니다. 실제로 당사의 고객사인 A사의 경우 2023년 09월 678억원 규모의 네옴시티 프로젝트 변전소 구축용 변압기 공급계약을 체결하기도 했습니다. 또한 네옴시티는 신재생에너지 기반으로 구축될 계획입니다. 이러한 신재생 에너지의 경우 그 특성상 발전설비의 분산형 설치가 요구되며 이를 위해서는 추가적인 전력망 투자가 필수적입니다. 이로 인해 국내 전력 인프라 산업 기업들에 대한 지속적인 수혜가 예상되고 있습니다. [중동 지역별 변압기 수출 비중] 중동 지역별 변압기 수출 비중.jpg 중동 지역별 변압기 수출 비중 (출처:HS.CODE)일반적으로 전력 인프라 산업군의 제품들의 경우 긴 사용 연한(약 20~30년 전후)을 가지지만 교체 주기가 도래할 경우 오랜 기간에 걸쳐 대규모 교체 작업이 필요한 대규모 장기 수요가 발생하게 됩니다. 그러나 이러한 대규모 수요에 비해 생산 기업들의 물리적인 생산 CAPA 증설은 단기간 내에 이뤄질 수 없기 때문에 증대된 수요에 대응하기 위한 공급 능력의 확대는 상대적으로 오랜 시간이 요구됩니다. 이러한 산업적 특성으로 인해 당사의 주요 전방산업인 전력 인프라 시장의 수요가 갑작스럽게 둔화될 가능성은 낮을 것으로 판단되나 글로벌 경기 둔화, 대외 여건의 불확실성, 지정학적 위기 등으로 인해 관련 정책 및 투자가 지연될 경우 전방산업 수요 둔화로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 산업 특성에 따른 교섭력 열위 위험 당사가 주로 영위하고 있는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전 등 기타 제품군 등의 사업의 경우 전방산업의 완제품에 사용되는 주요 소재 및 부품 관련 사업입니다. 당사의 고객사들은 자사 완제품들의 안정성을 위해 기술력이 검증된 소재, 부품 기업들과 지속적으로 협력관계를 유지하는 특성이 있으며 한 번 제품 성능이 검증되어 거래 관계가 구축된 경우 거래 관계가 지속되는 것이 일반적입니다. 당사의 경우 국내 전력 인프라, 전장 소재, 가전 등 기타 제품군의 전방산업 주요 고객사들에 대해 기술력과 제품 우수성을 인정받아 오랜 기간 거래 관계를 이어오고 있으며 안정적인 매출처를 확보하고 있습니다. 그러나 한편으로는 이러한 특성으로 인해 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 당사는 전방기업 고객사들에 대해 안정적인 거래 구조를 구축하고 있으며, 이러한 위험을 최소화하기 위해 신제품 개발을 통한 신규 시장 개척 등을 통해 매출 구조를 다변화하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 당사는 전방산업의 고객사와 사업구조상 교섭력이 상대적으로 열세에 있기 때문에 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 절하될 위험이 상존하고 있습니다. 고객사의 비즈니스 환경 변화에 따른 요구사항 변경, 새로운 사업 진출 시 당사가 겪게 될 시행착오 등으로 인해 당사의 투입원가가 증가하거나 비경상적인 비용이 발생할 여지가 있으며, 일련의 원가 또는 비용 증가분은 당사가 부담하게 될 가능성이 있습니다. 이처럼 산업 내 밸류체인을 고려할 때, 고객사와의 가격 교섭력이 열위에 있어 당사의 수익성이 저하될 우려가 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 전방산업의 경우 시장 발전 주기상 성숙기에 접어든 산업으로써 소수의 고객사들이 대부분의 시장을 점유하고 있는 과점 형태에 가까운 시장입니다. 이러한 산업적 특성으로 인해 한정된 고객사들에 대해 사업을 영위하고 있으며 높은 원재료 비중으로 인해 원재료 가격 변동에 따라 주기적인 제품 단가 교섭이 이루어지는 특성을 갖고 있는 산업입니다. 당사의 제품의 경우 전방산업의 완제품 제조에 사용되는 주요 소재, 부품이기 때문에 이러한 소재, 부품 산업의 특성상 전방산업의 한정된 고객사들이 상대적으로 높은 교섭력을 보유하고 있습니다. 당사의 전방산업인 전력기기는 제품 특성상 안정성이 가장 중요한 요소 중 하나로 이러한 제품 안정성을 보장하기 위해 당사의 고객사들은 기술력이 검증된 소재, 부품 기업들과 지속적인 협력 관계를 유지해 나가는 특성이 있으며 한 번 제품 성능과 안정성이 검증되어 거래가 시작될 경우 거래 관계가 지속되는 것이 일반적입니다. 당사의 경우 국내 전력 인프라, 전장 소재, 가전 등 기타 제품군의 전방산업 주요 고객사들에 대해 기술력과 제품 우수성을 인정받아 오랜 기간 거래 관계를 이어오고 있으며 안정적인 매출처를 확보하고 있습니다. 또한 당사가 속해 있는 전력 인프라 관련 밸류체인 중 소재, 부품 시장 또한 시장의 성숙, 경쟁의 심화, 산업 구조 재편 등으로 인해 현재 당사와 더불어 주요 경쟁사인 S사가 시장 대부분을 점유하고 있습니다. 이를 통해 당사는 전방기업 고객사들에 대해 안정적인 거래 구조를 구축하고 있으며, 이러한 위험을 최소화하기 위해 신제품 개발을 통한 신규 시장 개척 등을 통해 매출 구조를 다변화하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 당사는 전방산업의 고객사와 사업구조상 교섭력이 상대적으로 열세에 있기 때문에 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 절하될 위험이 상존하고 있습니다. 고객사의 비즈니스 환경 변화에 따른 요구사항 변경, 새로운 사업 진출 시 당사가 겪게 될 시행착오 등으로 인해 당사의 투입원가가 증가하거나 비경상적인 비용이 발생할 여지가 있으며, 일련의 원가 또는 비용 증가분은 당사가 부담하게 될 가능성이 있습니다. 이처럼 산업 내 밸류체인을 고려할 때, 고객사와의 가격 교섭력이 열위에 있어 당사의 수익성이 저하될 우려가 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. ( 8) 원 재료 가격 변동 위험 합병법인은 2023년 기준 SCR, 전기동, OFC, 바니쉬 및 절연지 등 기타 원재료를 매입하여 주요 제품 생산에 이용하고 있습니다. 해당 원재료들의 경우 구리를 소재로 한 제품들로써 구리 가격 변동에 영향을 받습니다. 구리 가격의 경우 공급 차질과 전 세계적인 친환경 에너지 전환 추진으로 촉발된 수요 증가로 인해 2025년까지 75% 이상 급등할 것으로 예상되고 있습니다. 당사는 이러한 소재를 A사, B사, C사, D사, E사 등 국내외 기업들을 통해 공급받고 있으며 구리가격 변동에 대응하기 위해 매월 변동되는 런던금속거래소(LME)의 전기동가를 기준으로 매입하고 있습니다. 당사는 제조업을 영위하고 있는 기업으로써 원재료 비중이 높은 편에 속하는 산업에 속해있습니다. 이러한 산업적 특성으로 인해 원재료 가격이 급격하게 상승하거나 갑작스러운 공급 중단이 발생할 경우 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 이러한 원재료 수급 및 가격 변동 측면에서의 위험을 최소화하기 위해 매입처 확대, 원재료 매입 가격 협상 등을 통해 대응하고 있어 해당 위험으로 인한 사업의 급격한 변동 가능성은 낮은 것으로 판단되나 해당 위험으로 인한 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이러한 변동은 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 구리를 주요 소재로 하는 전력 인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군을 주요 제품으로 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 제품 생산을 위해 구리를 주요 소재로 하는 SCR, 전기동, OFC, 바니쉬 및 절연지 등 기타 원재료 등을 주요 원재료로 하여 제품을 생산하고 있습니다. 당사 제품의 주요 원재료들의 경우 구리를 소재로 하고 있어 구리 가격 변동에 직접적인 영향을 받으며 이러한 구리가격의 변동은 당사의 사업에도 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 구리의 경우 대표적인 경기 민감 품목으로써 향후 친환경 에너지 수요 증대, 글로벌 전력망 투자에 따른 수요 확대, AI 및 방위산업을 위한 데이터 센터 관련 수요 등 수요 확대로 인한 가격 상승 요인이 지속적으로 존재하고 있으며, 글로벌 구리 제련소 가동률 하락 등 잠재적인 정제 공급 감소 가능성으로 인해 공급 측면에서의 차질이 존재하여 2025년까지 지속적인 상승세를 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 구리 가격 변동은 당사의 원재료 비용에도 직접적인 영향을 미치고 있습니다. [런던금속거래소(LME) 구리 가격 변동 추이(2023-2024)] 런던금속거래소 구리 가격 변동 추이(2023-2024).jpg 런던금속거래소 구리 가격 변동 추이(2023-2024) (출처: 한국자원정보서비스) [주요 원재료 매입 현황 및 주요 매입처] (단위: 백만원) 매입유형 품 목 구 분 2024년3분기 2023년 (제29기) 2022년 (제28기) 2021년 (제27기) 비고 주요 매입처 원재료 A 원재료 국 내 105,312 117,773 86,844 93,218 - 국내 및 해외 공급사 수 입 - - - - 소 계 105,312 117,773 86,844 93,218 B 원재료 국 내 56,012 60,489 60,538 42,975 - 수 입 - - - - 소 계 56,012 60,489 60,538 42,975 C 원재료 국 내 24,105 29,379 17,226 7,497 - 수 입 - - - - 소 계 24,105 29,379 17,226 7,497 D 원재료 국 내 10,934 13,508 8,213 4,963 - 수 입 147 659 1,190 1,092 소 계 11,081 14,167 9,403 6,055 총 합 계 국 내 196,363 221,148 172,821 148,653 - 수 입 147 659 1,190 1,092 합 계 196,510 221,807 174,011 149,745 주1) 각 제품에 소요되는 주요 원재료가 소품종인 관계로 세부 원재료를 기재할 시 영업 경쟁력이 불리할 수 있어 세부사항을 기재하지 않았습니다. [원재료 가격변동추이] (단위: 원) 사업연도 품목 2024년 3분기 2022연도 (제28기) 2023연도 (제29기) 2021연도 (제27기) SCR 국 내 12,730 11,782 11,532 11,182 수 입 - -　 -　 -　 전기동판 국 내 12,467 11,426 11,208 10,749 수 입 - -　 -　 -　 OFC(무산소동) 국 내 13,043 11,792 11,655 11,574 수 입 - -　 -　 -　 주) 원재료 가격변동추이는 매월 변동되는 런던금속거래소(LME) 전기동가를 기준으로 매입하였으며 연매입평균가격을 기재하였습니다 . 당사는 이러한 고품질의 원재료를 공급받기 위해 A사, B사, C사, D사, E사 등 국내외 기업을 통해 공급받고 있으며 구리가격 변동에 대응하기 위해 매월 변동되는 런던금속거래소(LME)의 전기동가를 기준으로 매입하고 있습니다. 당사는 제조업을 영위하고 있는 기업으로써 원재료 비중이 높은 편에 속하는 산업에 속해있습니다. 이러한 산업적 특성으로 인해 원재료 가격이 급격하게 상승하거나 갑작스러운 공급 중단이 발생할 경우 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 이러한 원재료 수급 및 가격 변동 측면에서의 위험을 최소화하기 위해 매입처 다변화 및 원재료 매입 가격 협상 등을 통해 대응하고 있어 해당 위험으로 인한 사업의 급격한 변동 가능성은 낮은 것으로 판단되나 해당 위험으로 인한 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이러한 변동은 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 자연재해 관련 위험당사는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군 등 전방산업들의 완제품의 주요 소재, 부품을 제조하는 소재부품 전문기업입니다. 이러한 당사의 사업 활동은 지진, 홍수 등과 같은 자연재해로 인해 다음과 같은 위험에 노출될 수 있습니다. 위험 요소에는 생산시설 파손 및 생산 차질, 완제품 손상 및 물류 지연, 원자재 부품 수급 차질, 대응 및 복구비용 발생 등이 포함됩니다. 이러한 위험 요소들은 당사의 생산 능력, 공급망, 재무 상태 등에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이러한 자연재해에 대비하기 위해 관련 보험에 가입하고 비상대응계획을 수립하는 등 리스크 관리 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 대규모 자연재해가 발생할 경우 이러한 대책만으로는 피해를 완전히 막기 어려울 수 있으며 이는 당사의 재무 상태 및 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군 등 전방산업들의 완제품의 주요 소재, 부품을 제조하는 소재부품 전문기업입니다. 이러한 당사의 사업 활동은 지진, 홍수 등과 같은 자연재해로 인해 다음과 같은 위험에 노출될 수 있습니다. 위험 요소에는 생산시설 파손 및 생산 차질, 완제품 손상 및 물류 지연, 원자재 부품 수급 차질, 대응 및 복구비용 발생 등이 포함됩니다. 이러한 위험 요소들은 당사의 생산 능력, 공급망, 재무 상태 등에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.① 생산시설 파손 및 생산 차질지진, 홍수 등 자연재해로 인해 당사의 생산시설이 파손될 가능성이 존재합니다. 예를 들어 2024년 04월 03일 발생한 대만 지진은 반도체 산업에 중대한 차질을 초래하였습니다. 이와 같은 자연재해는 당사의 생산 설비에 직접적인 손상을 가져올 수 있으며 이는 당사의 생산 운영에 막대한 지장을 초래할 수 있습니다.② 완제품 손상 및 물류 지연자연재해는 또한 출하 대기 중인 완제품의 손상이나 물류의 지연을 초래할 수 있습니다. 이러한 상황은 고객 만족도 저하와 함께 매출 손실로 이어질 수 있으며 계약 이행 지연으로 인한 계약 위반 및 손해 배상 문제로 확대될 수 있습니다.③ 원자재 부품 수급 차질자연재해는 당사의 원자재 및 부품 수급에도 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 예를 들어 2020년 08월 03일 홍수로 인해 (주)포스코의 철강 생산이 지연된 사례가 있습니다. 이와 같이 주요 공급업체의 생산 차질은 당사의 원자재 부품 확보에 어려움을 초래할 수 있으며 이는 생산 일정 지연 및 비용 상승으로 이어질 수 있습니다.④ 대응 및 복구 비용 발생자연재해로 인한 시설 및 재고 손상 복구, 비즈니스 연속성 확보를 위한 비용이 발생할 수 있으며 이는 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 복구 작업과 생산 재개까지의 시간 소요 또한 당사의 경영 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이러한 자연재해에 대비하기 위해 관련 보험에 가입하고 비상대응계획을 수립하는 등 리스크 관리 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 대규모 자연재해가 발생할 경우 이러한 대책만으로는 피해를 완전히 막기 어려울 수 있으며 이는 당사의 재무 상태 및 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 고객사 발주 감소 위험당사는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군 등 전방산업들의 완제품의 주요 소재, 부품을 제조하는 소재부품 전문기업입니다. 당사의 주요 전방산업인 전력인프라 산업의 경우 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력 인프라 교체 시기 도래에 따라 대규모 수요가 발생하고 있으며 이와 더불어 네옴시티로 대표되는 중동의 스마트 시티 건설 관련 수요, AI 사용 확대로 인한 데이터센터 등 신규 전력 인프로 수요 확대 등으로 지속적인 수요가 창출되고 있습니다. 이러한 전방산업의 긍정적인 시장 상황에도 불구하고 예상하지 못한 대내외적 위험과 지정학적 위험 등으로 인한 전방산업 위축의 가능성을 배제할 수 없으며 이는 당사의 고객사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 이러한 전방산업의 부정적인 후방연쇄효과를 방지하기 위해 특정 시장에 대한 의존도를 감소시키기 위한 제품 라인업 확대, 신규 사업 진출 등의 다양한 전략을 통해 고객의 니즈에 부응하는 것과 더불어 회사의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 주요 고객사들의 발주 감소에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우 이는 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군 등 전방산업들의 완제품의 주요 소재, 부품을 제조하는 소재부품 전문기업입니다. 당사의 제품군 별 매출 구성은 다음과 같습니다. (단위: 백만원,%) 매출유형 품목 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 (제30기) (제29기) (제28기) (제27기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 매출 전력인프라 CTC/각동선/해저케이블소재/초고압케이블소재 등 138,577 60.3% 145,495 57.7% 122,271 62.0% 102,808 60.7% 전장소재 배터리버스바/전장에나멜 46,482 20.2% 46,201 18.3% 16,508 8.4% 15,233 9.0% 가전등기타 가전에나멜/모터수리 등 37,853 16.5% 51,242 20.3% 51,873 26.3% 43,744 25.8% 소계 222,912 96.9% 242,938 96.4% 190,652 96.7% 161,785 95.6% 기타매출 기타매출 스크랩 등 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,441 3.3% 7,529 4.4% 소계 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,441 3.3% 7,529 4.4% 합계 229,942 100.0% 252,060 100.0% 197,093 100.0% 169,314 100.0% 주1) 당사의 경우 영업 등의 사유로 제품별 매출액을 기재하지 않았습니다. 주2) 기타매출은 제품 제조 과정 중 발행한 재공품 등의 매출입니다. 상기 매출 자료와 같이 당사의 매출의 경우 전력인프라 소재 제품군이 55.6%, 전장 소재 제품군이 19.1%, 가전등 기타 제품군이 25.3%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 전력인프라 소재 제품군의 전방산업인 전력인프라 산업의 경우 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력 인프라 교체 시기 도래에 따라 대규모 수요가 발생하고 있으며 이와 더불어 네옴시티로 대표되는 중동의 스마트 시티 건설 관련 수요, AI 사용 확대로 인한 데이터센터 등 신규 전력 인프로 수요 확대 등으로 지속적인 수요가 창출되고 있습니다. 이러한 전방산업의 긍정적인 시장 상황에도 불구하고 예상하지 못한 대내외적 위험과 지정학적 위험 등으로 인한 전방산업 위축의 가능성을 배제할 수 없으며 이는 당사의 고객사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 이로 인해 당사의 고객사들이 관련 제품 발주를 감소 또는 중단 시킬 경우 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 전장 소재 분야의 주요 전방산업인 전기자동차 관련 시장의 경우 캐즘으로 대표되는 전 세계적인 수요 둔화 움직임으로 인해 과거에 비해 성장률이 다소 둔화되었습니다. 이러한 수요 둔화 움직임이 지속될 경우 전기자동차 관련 산업의 전반적인 둔화가 장기화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 당사는 현재 배터리 버스바 제품을 국내 완성차 업체인 H사의 주요 부품 공급사인 A사를 통해 당사의 배터리 버스바 제품을 완성차 시장에 공급하고 있습니다. 당사는 현재 2개 차종에 대한 배터리 버스바 제품을 공급 완료하였으며 2025년에는 이를 4개 차종 이상으로 확대해 나갈 예정입니다. 또한 완성차 업체인 H사와 협력하여 개발하고 있는 차세대 배터리 버스바 제품이 성공적으로 개발 완료될 경우 해당 제품을 통해 관련 매출을 확대해 나갈 계획입니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 전 세계적인 전기자동차 수요 둔화 움직임이 장기화될 경우 이는 당사의 고객사들의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이로 인해 당사의 고객사들이 관련 제품 발주를 감소 또는 중단 시킬 경우 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 가전등기타 제품군 분야의 주요 전방산업은 가전제품, 대형모터 관련 산업입니다. 가전제품 산업의 경우 산업 발전 주기상 성숙기에 접어든 산업으로 당사는 탄젠트-델타 테스트 무결점 인증을 받은 국내 최고 수준의 가전 에나멜 제품을 생산하여 S사의 프리미엄 가전제품 분야에 공급하고 있습니다. 대형 모터 관련 제품의 경우 당사는 모터 고정자를 제작하거나 모터 수리 서비스를 제공하고 있습니다. 당사가 제작하고 있는 모터 고정자 제품의 경우 전동기, 발전기 등 전기기기의 모터에 고정된 부분으로 회전하여 회전력을 공급하는 회전자가 회전할 수 있도록 돕는 부품입니다. 당사는 국내 초고압 전동기 및 발전기 시장을 양분하고 있는 A사와 B사 모두를 고객사로 확보하고 있습니다. 당사는 특히 B사의 최초 제품 개발 시점부터 협업하여 친환경 선발 발전기용 SGM(고정자)를 독점적으로 생산하여 공급하고 있으며 다양한 국방 관련 프로젝트에도 참여하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 산업의 성장이 당사의 예상보다 늦어질 경우 당사의 주요 고객사들이 발주를 감소 또는 중단시킬 수 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 이러한 전방산업의 부정적인 후방연쇄효과를 방지하고 특정 시장에 대한 의존도를 감소시키기 위한 제품 라인업 확대, 신규 사업 진출 등의 다양한 전략을 통해 고객의 니즈에 부응하는 것과 더불어 회사의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 주요 고객사들의 발주 감소에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우 이는 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 신규 사업 관련 위험당사가 영위하고자 하는 신규 사업은 전기자동차 시장 관련 소재 부품 분야로써 배터리팩용 버스바, 전기차 구동모터용 권선 등이 있습니다. 현재 글로벌 전기자동차 시장은 캐즘으로 대표되는 수요 둔화에 직면해 있으며 이로 인해 관련 산업의 성장률 둔화가 우려되고 있는 상황입니다. 당사는 2025년부터 시작될 신차 출시 사이클과 더불어 글로벌 전기자동차 관련 제도 개편으로 인해 전기자동차 시장의 회복세가 점차 가시화 될 것으로 예상하고 있으며 글로벌 전기차 침투율 또한 점차 증가될 것으로 예상하고 있습니다. 다만 고금리, 고물가 기조의 유지로 인한 국내 및 해외 경제의 위축이 지속될 시 전기자동차 관련 수요 회복세 둔화 및 수요가 감소할 위험이 존재합니다. 만약 이러한 수요 회복세 둔화 및 수요 감소가 현실화되거나 글로벌 전기자동차 수요 둔화가 지속될 경우 당사의 향후 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (1) 배터리팩용 버스바 당사는 파리협약 등 탈탄소화에 관한 글로벌 협정들에 의해 실시될 환경규제로 인하여 향후 꾸준한 성장세를 기록할 것으로 전망되는 전기자동차 관련 소재 부품 시장에 선제적으로 진입하여 2023년부터 배터리용 버스바 관련 소재 제품을 생산하여 국내 완성차 업체 H사의 주요 협력업체인 G사에 공급하고 있습니다. 당사는 향후 소재가 아닌 모듈 형태의 전기자동차 배터리 연결용 신형 버스바 생산 및 공급을 목표로 국내 완성차업체인 H사와 협력하여 기술 개발을 진행하고 있으며 이에 맞춰 영업활동을 진행하고 있습니다. 최종 제품 공급 단가는 아직 결정되지 않았으나 향후 완제품 공급 형태로 전환될 경우 기존 대비 약 2배~3배 수준의 마진율을 기록할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 전장소재(구동모터용) 세평각선 구리선이 사용되는 모터 부품은 파워 스티어링, 에어컨 컴프레셔, 워터 펌프와 같이 내연기관 자동차에서도 사용되는 모터 뿐 아니라, 차량의 감속 시 발생하는 에너지를 전기로 변환하여 배터리에 저장하는 회생 제동 시스템에 사용되는 모터, 바퀴를 회전시키는데 사용되는 구동모터 등이 있습니다. 특히 전기자동차의 주행을 담당하는 구동모터의 경우 전기자동차의 핵심 부품으로써 관련 시장의 경우 높은 시장 성장률이 전망됩니다. Business Research INSIGHTS 보고서에 따르면 전기자동차 구동모터 시장은 2028년에 5억 3,720만 달러에 도달할 것으로 예상되며 해당 기간 동안 연평균 29.7%의 성장률을 보일 것으로 예상하였습니다. 이러한 전기자동차 구동모터에서 사용되는 세평각선(Hairpin Winding)은 최근 주목받고 있는 권선 방식 중 하나입니다. 해당 제품은 당사의 에나멜 제품을 고도화하여 연구개발이 가능하며 이 방식은 기존의 원형 구리선이 아닌, 직사각형 단면을 가진 구리선을 사용하여 모터 고정자 슬롯에 촘촘하게 감는 방식으로 제작됩니다. 직사각형 단면의 구리선을 사용하여 고정자 슬롯을 더 효율적으로 채울 수 있으므로 권선의 밀도를 높여 모터의 크기를 줄일 수 있고 기존 원형에 비하여 구리선의 단면적이 넓어져 전기 저항이 감소되므로 모터의 효율을 높일 수 있습니다. 세평각선은 제조상 높은 정밀도를 요구하는 제품으로 사용되는 구리선의 종류는 ① PIW(Polyimide) Wire와 ② PEEK(Polyether Ether Ketone)WIRE가 있습니다. 먼저, 전기자동차 회사에서 초창기부터 사용해 온 PIW 방식은 공정 불량률(최대 30%) 감소에 한계가 있어 현재 많은 제조사들이 오랜 시간 공정 개선 작업을 진행하고 있으며, 이러한 높은 공정 불량률로 인해 새로운 세평각선인 PEEK WIRE로 변경하는 방안을 추진하고 있습니다. PEEK WIRE는 세평각선 도체에 PEEK 절연을 압출하는 방식이며 고내열성(250℃), 고강도, 내화학성이 우수하지만 제조설비가 PIW WIRE에 비해 매우 엄격하게 관리되어야 하고 생산기술도 까다롭다는 어려움이 있습니다. 당사는 30년 동안 축적해온 당사만의 절연 기술을 바탕으로 구동모터에 사용되는 세평각선에 대한 2가지 생산방식에 대한 모든 기술을 보유하고 있지만, 이러한 세평각선 사업의 경우 대규모 설비투자가 필요한 사업이므로 현재 전기차 구동모터 시장의 변화를 지켜보면서 향후 관련 설비 투자에 대해 유연하게 대응하고 있습니다. 하지만 현재의 전기자동차 시장은 캐즘으로 대표되는 글로벌 수요 둔화에 직면하여 관련 산업의 성장률 둔화가 우려되고 있는 상황입니다. 대표적인 전기자동차 선호 시장인 유럽 시장에서조차 전기자동차 판매량 감소가 뚜렷하게 나타나고 있는 상황입니다. [유럽 전기자동차 판매량 추이] 유럽 전기자동차 판매량 추이.jpg 유럽 전기자동차 판매량 추이 (출처: Marklines)당사는 2025년부터 시작될 신차 출시 사이클과 더불어 글로벌 전기자동차 관련 제도 개편으로 인해 전기자동차 시장의 회복세가 점차 가시화 될 것으로 예상하고 있으며 글로벌 전기차 침투율 또한 점차 증가될 것으로 예상하고 있습니다. 다만 고금리, 고물가 기조의 유지로 인한 국내 및 해외 경제의 위축이 지속될 시 전기자동차 관련 수요 회복세 둔화 및 수요가 감소할 위험이 존재합니다. 만약 이러한 수요 회복세 둔화 및 수요 감소가 현실화되거나 글로벌 전기자동차 수요 둔화가 지속될 경우 당사의 향후 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 매출채권 관련 위험당사의 매출액은 신재생 에너지 발전 인프라 건설 수요 및 노후 전력망 교체 수요 증가 등으로 지속적으로 성장하고 있으며, 매출채권 또한 매출액 증가에 따라 꾸준히 증가하여 2023년말 188억원으로 2022년말 139억원 대비 증가하였습니다. 당사는 매출채권 회수기일을 3~4개월 이내로 관리하고 있으며, 2022년 매출채권 회전율은 15.5회였으나 2023년 매출채권 회전율은 17.3회로 증가하여 점차 증가하는 모습을 보여주고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 매출채권의 대부분이 재무건전성을 지닌 기업에 대한 매출채권으로 대손가능성이 낮을 것으로 판단되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 경우, 당사의 수익성, 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 및 2024년 3분기 매출채권 현황은 다음과 같습니다. [티씨머티리얼즈 3개년 매출채권 추이] (단위: 백만원) 구분 2024년도 3분기(제30기 3분기) 2023년도(제29기) 2022년도(제28기) 2021년도(제27기) 매출액 229,942 197,093 252,060 155,270 매출채권 19,386 13,878 18,773 26,290 매출액 증가율 23.20% 16.4% 27.9% 23.2% 매출채권 회전율 15.40% 15.5% 17.3% 15.4% (출처: 당사 내부자료)당사의 매출액은 신재생 에너지 발전 인프라 건설 수요 및 노후 전력망 교체 수요 증가 등으로 지속적으로 성장하고 있으며, 매출채권 또한 매출액 증가에 따라 꾸준히 증가하여 2023년말 188억원으로 2022년말 139억원 대비 증가하였습니다. 당사는 매출채권 회수기일을 3~4개월 이내로 관리하고 있으며, 2022년 매출채권 회전율은 15.5회였으나 2023년 회전율은 17.3회로 증가하여 점차 증가하는 모습을 보여주고 있습니다. [2024년 3분기말 매출채권 회수 현황] 매출처 매출채권(A) 연령분석(최근반기말) 대손충당금 회수현황(B) 잔액 3월내 1년이상 9월 10월 계 (A-B) A사 1,956 1,956 - - 1,956 - 1,956 - B사 1,781 1,781 - - 1,781 - 1,781 - C사 1,682 1,682 - - 1,682 - 1,682 - D사 2,582 2,582 - - 2,582 - 2,582 - 기타 15,628 15,614 15 15 12,830 2,783 15,614 15 계 23,629 23,614 15 15 20,831 2,783 23,614 15 (출처: 당사 내부자료)당사는 증권신고서 제출일 현재 매출채권의 대부분이 재무건전성을 지닌 기업에 대한 매출채권으로 대손가능성이 낮을 것으로 분석되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 실제로 2024년 3분기말 기준 대손충당금은 15백만원 수준입니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 경우, 당사의 수익성, 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 환 경 규제 관련 위험 당사가 영위하는 사업이 직면한 규제환경은 안전 규제, 환경 규제, 품질 규제입니다. 때문에 당사는 UL 1446, ISO 45001(안전 규제), ISO 14001(환경 규제), ISO 9001, IATF 16949(품질 규제) 인증서를 취득하여 규제에 맞게 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 기존 또는 향후 변경될 수 있는 제반 규정을 준수하지 못하는 경우, 손해 배상액 또는 정화 비용 납부, 벌금 또는 처벌, 생산 중단, 영업 중단 혹은 생산 설비 이전 등의 조치가 내려질 수 있습니다. 또한 새로운 규정에 따라 고가의 장비 구입을 해야 하거나 추가적인 연구개발 등 높은 규제 준수 비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 사업이 직면한 규제환경은 안전 규제, 환경 규제, 품질 규제입니다. 때문에 당사는 UL 1446, ISO 45001(안전 규제), ISO 14001(환경 규제), ISO 9001, IATF 16949(품질 규제) 인증서를 취득하여 규제에 맞게 사업을 영위하고 있습니다. UL 1446은 전기 절연 시스템에 관한 안전 표준입니다. 해당 표준은 전기 장비의 절연 시스템이 열적, 기계적, 전기적 스트레스를 견딜 수 있는지 평가하는데 사용됩니다. ISO 14001은 환경 경영 시스템에 대한 국제 표준입니다. 해당 표준은 조직이 환경 영향을 관리하고 지속적으로 개선할 수 있도록 체계적인 접근 방식을 제공합니다. ISO 9001은 품질 경영 시스템에 관한 국제 표준입니다. 전 세계적으로 가장 널리 사용되는 품질 관리 표준 중 하나입니다. IATF 16949는 국제 자동차 작업 그룹에서 개발한 자동차 산업 품질 경영 시스템 표준입니다. 이 표준은 ISO 9001에 특정 요구 사항을 추가한 것 입니다. 당사가 기존 또는 향후 변경될 수 있는 제반 규정을 준수하지 못하는 경우, 손해 배상액 또는 정화 비용 납부, 벌금 또는 처벌, 생산 중단, 영업 중단 혹은 생산 설비 이전 등의 조치가 내려질 수 있습니다. 또한 새로운 규정에 따라 고가의 장비 구입을 해야 하거나 추가적인 연구개발 등 높은 규제 준수 비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 재무안정성 관련 위험 당사는 2024년 3분기 기준 재무안정성 관련 비율이 모두 업종 평균 대비 우위에 있습니다. 당사의 이러한 전반적인 재무안정성 비율의 개선은 지속적인 매출액 증가와 차입금 상환에 의해 이루어졌습니다. 향후에도 전력기기 등 당사의 주요 전방시장의 성장에 의한 후방연쇄효과로 향후 당사의 주요 사업들 또한 지속적인 성장세를 기록할 것으로 판단되며 이를 통해 향후 건전한 재무안정성 비율을 기록할 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 긍정적인 전망에도 불구하고 당사의 예상과 달리 전방 시장의 수요 부진 또는 대내외적 불확실성으로 인한 전력 인프라 산업의 침체가 발생할 경우, 유동자산 감소, 차입금 증가 등 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 유동비율은 2021년~2024년 3분기까지 각각 215.3%, 127.5%, 187.4%, 242.1%로 2022년의 수치를 제외하면 업종평균인 139.2% 대비 우위에 있습니다. 유동비율은 기업이 보유하는 지급능력, 또는 그 신용능력을 판단하기 위하여 쓰이는 것으로 신용분석적 관점에서는 가장 중요한 지표중 하나입니다. 유동자산이 분자를, 유동부채가 분모를 이루며 200% 이상으로 유지되는 것이 이상적입니다. 2022년 이후 점차 개선되는 모습을 보이며 2024년 반기 이후 정상궤도에 오른 이후 3분기까지 유지하는 모습을 확인할 수 있습니다. 이는 매출액 성장에 따라 매출채권과 재고자산이 비례해서 증가한 반면 단기차입금에 대한 상환이 이루어졌기 때문입니다. 유동자산과 유동부채의 추이는 다음과 같습니다. [유동자산 및 유동부채 추이] (단위 : 백만원) 사업연도 2024년도 3분기 2023년도 2022년도 2021년도 구분 (제30기 3분기) (제29기) (제28기) (제27기) 유동자산 42,650 37,907 28,217 26,942 매출채권 19,386 18,773 13,878 14,145 재고자산 19,155 19,134 14,339 12,797 유동부채 17,620 20,233 22,140 12,515 매입채무 8,520 8,265 4,467 8,362 단기차입금 8,300 7,900 13,506 1,500 부채비율은 2021년~2024년 3분기까지 각각 45.9%, 46.9%, 38.0%, 25.3%로 업종평균인 133.1%대비 우위에 있습니다. 부채비율은 기업이 갖고 있는 자산 중 부채가 차지하고 있는 비중을 나타내는 것으로, 기업의 재무구조 특히 타인자본의존도를 나타내는 대표적인 경영지표입니다. 일반적으로 100% 이하를 표준 비율로 산정하고, 당사는 매년 표준에 부합한 수치를 보여주고 있습니다. 2022년 이후 부채비율이 감소하는 모습을 보여준 것은 당기순이익 증가로 부채 상환이 이루어졌기 때문입니다. 부채총계와 자본총계의 추이는 다음과 같습니다. [부채총계 및 자본총계, 자산총계 추이] (단위 : 백만원) 사업연도 2024년도 3분기 2023년도 2022년도 2021년도 구분 (제30기 3분기) (제29기) (제28기) (제27기) 유동부채 17,620 20,233 22,140 12,515 비유동부채 1,354 6,369 4,801 12,473 부채총계 18,974 26,601 26,941 24,988 자본총계 56,036 43,382 30,460 29,429 자산총계 75,011 69,984 57,401 54,418 이자보상배율은 2021년~2024년 3분기까지 각각 1.0배, 2.8배, 8.1배, 19.3배로 2023년 이후로 업종평균인 2.7배 대비 우위에 있습니다. 기업의 채무상환 능력을 나타내는 지표로 영업이익을 금융비용으로 나눈 것 입니다. 이자보상배율이 1이면 영업활동으로 번 돈으로 이자를 지불하고 나면 남는 자금이 없다는 의미입니다. 1보다 크다는 것은 영업 활동을 통해서 번 자금이 금융비용을 지불하고 남는다는 의미입니다. 이자보상배율이 1미만이면 영업활동에서 창출한 자금으로 금융비용조차 지불할 수 없기 때문에 잠재적 부실기업으로 볼 수 있습니다. 당사는 이자보상배율이 매년 증가하는 추세를 보여주고 있으며 1미만의 수준을 기록하는 연도는 최근 3개년간 존재하지 않았습니다. 개선의 이유는 부채비율과 마찬가지로 부채 상환이 이루어졌기 때문입니다. [영업이익 및 이자비용 추이] (단위 : 백만원) 사업연도 2024년도 3분기 2023년도 2022년도 2021년도 구분 (제30기 3분기) (제29기) (제28기) (제27기) 영업이익 9,502 8,689 2,633 939 이자비용 493 1,070 954 940 당좌비율은 2021년~2024년 반기까지 각각 113.0%, 62.7%, 92.8%, 133.3%로 2024년 3분기 기준 업종평균인 97.4% 대비 우위에 있습니다. 해당 비율은 당좌자산 합계액을 외상매입금, 단기차입금 등의 유동부채 합계액으로 나누어서 계산합니다. 일반적으로 100 % 이상이면 건전한 재무상태로 간주합니다. 2022년의 경우 감소한 당좌자산 대비 단기차입금으로 인한 유동부채가 증가되어 당좌비율이 직전연도 대비 감소하였으나 매출채권의 증가, 단기차입금 상환으로 인해 2023년도부터 점차 회복되는 모습을 보여주었습니다. [당좌자산 및 유동부채 추이] (단위 : 백만원) 사업연도 2024년도 3분기 2023년도 2022년도 2021년도 구분 (제30기 3분기) (제29기) (제28기) (제27기) 당좌자산 23,495 18,773 13,878 14,145 유동부채 17,620 20,233 22,140 12,515 (5) 재고자산 관련 위험 당사의 재고자산은 매출 및 영업이익 증가에 따른 원재료 매입 증가, 재고자산의 선제적 확보 등으로 2021~2024년 3분기까지 각각 128억원, 143억원, 191억원, 191억원으로 지속 증가하였습니다. 한편, 2023년말 자산총계 대비 재고자산의 비율은 27.3%로 2022년 24.9% 대비 증가하였으며 2024년 3분기 25.5%까지 감소하였습니다. 이와 같이 당사의 재고자산은 정상적인 수준을 유지하고 있으나, 불필요한 상시 재고 보유 유인이 적고 수주 잔고의 증가 및 재고자산 회전율은 지속적으로 개선되고 있음에 따라 재고자산으로 인한 위험이 높지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 미국의 리서치 전문기관 Market.US에 따르면 당사의 전방시장인 글로벌 변압기 시장은 2023년부터 2033년까지 CAGR 6.2%의 지속적인 성장세를 기록할 것으로 예상되며 이러한 수요 증가로 인한 후방연쇄효과로 매출액이 지속적으로 성장하고 있어 장기체화 재고로 인한 재고자산 진부화 위험도 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 예측과 달리 전방 시장의 수요 부진 또는 대내외적 불확실성으로 인한 전력기기 산업의 침체가 발생할 경우, 재고자산 평가손실 등 비용 발생으로 인하여 당사의 매출원가율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 당사의 재고자산 및 관련 분석 현황은 다음과 같습니다. [재고자산 관련 현황] (단위 : 백만원) 사업연도 2024년도 3분기 2023년도 2022년도 2021년도 구분 (제30기 3분기) (제29기) (제28기) (제27기) 매출액 229,942 252,060 197,093 169,314 재고자산 19,155 19,134 14,339 12,797 매출액 증가율 23.2% 27.9% 16.4% 68.5% 자산총계 대비 재고자산 비율 25.5% 27.3% 25.0% 23.5% 당사의 재고자산은 매출 및 영업이익 증가에 따른 원재료 매입 증가, 재고자산의 선제적 확보 등으로 2021~2024년 3분기까지 각각 128억원, 143억원, 191억원, 191억원으로 지속 증가하였습니다. 한편, 2023년말 자산총계 대비 재고자산의 비율은 27.3%로 2022년 24.9% 대비 증가하였으며 2024년 3분기 25.5%까지 소폭 감소하였습니다. 뿐만 아니라, 당사의 재고자산을 원재료, 재공품, 제품으로 나누면 제품을 제외한 대부분의 재고자산이 3개월 내로 소진되고 있습니다. 당사의 2023년말 및 2024년 3분기말 현재 재고자산 상세 내역은 다음과 같습니다. 품 목 재고자산(A) 연령분석(2024년 3분기말) 평가충당금 소진현황(B) 잔액 (2024년 3분기) 3월내 (최근3분기말) 7월 8월 9월 계 (A-B) 원재료 전력인프라 4,025 4,025 - - - 4,025 4,025 - 전장소재 265 265 - - - 265 265 - 가전등기타 300 300 - - - 300 300 - 기타 - - - - - - - - 합계 4,590 4,590 - - - 4,590 4,590 - 재공품 전력인프라 3,777 3,777 - - - 3,777 3,777 - 전장소재 646 646 - - - 646 646 - 가전등기타 1,254 1,254 - - - 1,254 1,254 - 기타 - - - - - - - - 합계 5,677 5,677 - - - 5,677 5,677 - 제품 전력인프라 4436 3754 2 4402 4402 33 전장소재 2511 1867 9 2336 2336 175 가전등 1,959 1,458 7 1,823 1,823 136 합 계 8,906 7,079 18 - - 8,561 8,561 344 이와 같이 당사의 재고자산은 정상적인 수준을 유지하고 있으나, 불필요한 상시 재고 보유 유인이 적고 수주 잔고의 증가 및 재고자산 회전율은 지속적으로 개선되고 있음에 따라 재고자산으로 인한 위험이 높지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 미국의 리서치 전문기관 Market.US에 따르면 당사의 전방시장인 글로벌 변압기 시장은 2023년부터 2033년까지 CAGR 6.2%의 지속적인 성장세를 기록할 것으로 예상되며 이러한 수요증가로 인한 후방연쇄효과로 매출액이 지속적으로 성장하고 있어 장기체화 재고로 인한 재고자산 진부화 위험도 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 예측과 달리 전방 시장의 수요 부진 또는 대내외적 불확실성으로 인한 전력기기 산업의 침체가 발생할 경우, 재고자산 평가손실 등 비용 발생으로 인하여 당사의 매출원가율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 현금흐름 관련 위험 당사의 영업활동현금흐름은 2022년, 2023년 각각 -6억원, 53억원을 기록했습니다. 2022년 11억원의 당기순이익을 시현하였으나, 재고자산의 증가와 매입채무의 감소에 따라 음(-)의 영업활동현금흐름이 나타났습니다. 한편, 2023년에는 양(+)의 영업활동현금흐름이 나타났는데, 이는 전방 시장의 수요 증가로 당사의 매출액 및 당기순이익이 급증함에 따라 현금유입액이 크게 발생하였기 때문입니다. 투자활동현금흐름은 2022년, 2023년 각각 -31억원, -5억원으로 음(-)의 현금흐름이 나타나고 있는데, 이는 전방 시장의 수요 증가(미국의 리서치 전문기관 Market.US에 따르면 당사의 전방시장인 글로벌 변압기 시장은 2023년부터 2033년까지 CAGR 6.2% 수준 성장 예상)에 대응하는 생산시설 증설을 위한 대규모 투자에 의해 발생하였습니다. 구체적으로, 2022년, 2023년 합산 유형자산 취득액은 약 31억원이었습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2022년, 2023년 각각 41억원, -45억원을 기록했습니다. 2022년에는 약 42억원의 장단기차입금이 상환액보다 많아 양(+)의 재무활동현금흐름이 나타났으나, 2023년에는 매출액 및 당기순이익의 증가로 차입금의 상환이 이루어지며 음(-)의 재무활동현금흐름을 시현했습니다. 당사의 꾸준한 매출 및 영업이익 증가세와 함께 자금조달능력을 고려하였을 때 부정적인 현금흐름의 영향으로 인한 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나, 향후 예상치 못한 전방 산업의 침체, 경쟁심화 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소하여 운전자본 부담이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사에게는 향후 생산시설 투자에 대한 수요가 존재하는 바, 추가적인 차입 규모 확대에도 불구하고 계획한 수준의 매출 실적이 달성되지 않아 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 당사 최근 3개년 현금흐름 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 현금흐름 추이] (단위 : 백만원) 사업연도 2024년도 3분기 2023년도 2022년도 2021년도 구분 (제30기 3분기) (제29기) (제28기) (제27기) 영업활동으로 인한 현금흐름 1,195 5,313 -615 1,195 투자활동으로 인한 현금흐름 12 -456 -3,132 12 재무활동으로 인한 현금흐름 - -4,503 4,083 - 현금 및 현금성자산의 증가(감소) 442 351 299 442 현금 및 현금성자산의 환율변동효과 2 -2 -36 2 기초 현금 및 현금성자산 683 1,424 1,125 683 기말 현금 및 현금성자산 1,125 1,776 1,424 1,125 당사의 영업활동현금흐름은 최근 2개년간 각각 -6억원, 53억원을 기록했습니다. 2022년 11억원의 당기순이익을 시현하였으나, 재고자산의 증가와 매입채무의 감소에 따라 음(-)의 영업활동현금흐름이 나타났습니다. 한편, 2023년에는 양(+)의 영업활동현금흐름이 나타났는데, 이는 전방 시장의 수요 증가로 당사의 매출액 및 당기순이익이 급증함에 따라 현금유입액이 크게 발생하였기 때문입니다. 투자활동현금흐름은 최근 2개년간 각각 -31억원, -5억원으로 음(-)의 현금흐름이 나타나고 있는데, 이는 전방 시장의 수요 증가(미국의 리서치 전문기관 Market.US에 따르면 당사의 전방시장인 글로벌 변압기 시장은 2023년부터 2033년까지 CAGR 6.2% 수준 성장 예상)에 대응하는 생산시설 증설을 위한 대규모 투자에 의해 발생하였습니다. 구체적으로, 2022년, 2023년 합산 유형자산 취득액은 약 31억원이었습니다. 재무활동현금흐름의 경우 최근 2개년간 각각 41억원, -45억원을 기록했습니다. 2022년에는 약 42억원의 장단기차입금이 상환액보다 많아 양(+)의 재무활동현금흐름이 나타났으나, 2023년에는 매출액 및 당기순이익의 증가로 차입금의 상환이 이루어지며 음(-)의 재무활동현금흐름을 시현했습니다. 당사의 꾸준한 매출 및 영업이익 증가세와 함께 자금조달능력을 고려하였을 때 부정적인 현금흐름의 영향으로 인한 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나, 향후 예상치 못한 전방 산업의 침체, 경쟁심화 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소하여 운전자본 부담이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사에게는 향후 생산시설 투자에 대한 수요가 존재하는 바, 추가적인 차입 규모 확대에도 불구하고 계획한 수준의 매출 실적이 달성되지 않아 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 임직원의 위법행위에 따른 위험 당사는 임직원의 위법행위 발생을 방지하기 위해 최선의 노력을 경주하고 있으나 이러한 노력에도 불구하고 임직원의 법규위반 사항이 발생할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며 이는 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적인 영향을 끼쳐 영업상 손해를 입을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 각종 관련 규정의 제정, 임직원의 위법행위 예방을 위한 방지 교육 등 다양한 방법을 활용하여 당사의 임직원으로 하여금 법규 위반 사항이 발생하는 것을 방지하기 위한 최선의 노력을 경주하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 당사의 임직원의 법규위반 사항이 발생할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며 이는 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 이로 인해 당사는 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 점이 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 임직원의 위법행위로 인해 매출처와의 거래관계에도 부정적인 영향을 끼쳐 영업상 손해를 입을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 상장 후 경영권 변동 관련 위험당사의 최대주주는 코스닥 상장회사인 (주)바이오스마트로 증권신고서 제출일 현재 기준 54.99%의 지분을 보유하고 있으며 금번 합병이 완료된 이후에도 (주)바이오스마트의 지분율은 48.90%(전환사채 전환 후 기준 47.80%) 수준으로 판단됩니다. (주)바이오스마트와 특수관계인의 지분을 합산한 최대주주등의 지분율은 51.94%(전환사채 전환 후 기준 50.77%)로 합병 후 존속법인의 안정적인 경영권 확보에 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 다양한 사유로 인해 최대주주가 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 현재 최대주주의 지위 및 경영권을 유지하고 있는 (주)바이오스마트의 경영권이 변동되는 경우, 이는 당사에 영향을 줄 수 있으며 이로 인해 당사의 경영환경의 변화가 발생하여 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최대주주는 코스닥 상장회사인 (주)바이오스마트로 증권신고서 제출일 현재 기준 54.99%의 지분을 보유하고 있으며 금번 합병이 완료된 이후에도 (주)바이오스마트의 지분율은 48.90%(전환사채 전환 후 기준 47.80%) 수준으로 판단됩니다. (주)바이오스마트와 특수관계인의 지분을 합산한 최대주주등의 지분율은 51.94%(전환사채 전환 후 기준 50.77%)로 합병 후 존속법인의 안정적인 경영권 확보에 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 또한 상장 후 합병법인의 안정적인 경영권 유지를 위해 최대주주인 (주)바이오스마트를 비롯한 최대주주등은 보유지분에 대해 2년간의 의무보유를 확약하였습니다. 이러한 점을 종합적으로 판단해볼 때 상장 후 합병법인의 경영권 변동 위험은 높지 않을 것으로 판단되나 그럼에도 불구하고 다양한 사유로 인해 최대주주가 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 현재 최대주주의 지위 및 경영권을 유지하고 있는 (주)바이오스마트의 경영권이 변동되는 경우, 이는 당사에 영향을 줄 수 있으며 이로 인해 당사의 경영환경의 변화가 발생하여 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 내부통제관리 미흡 위험 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 경제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 적정한 내부통제 수준의 확보를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영 중에 있습니다. 당사가 작성 및 공시하는 회계정보의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 한영회계법인과 2024년 05월 내부회계관리제도 구축에 관한 용역계약을 체결하였으며, 상장시점부터 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다. 이와 별개로 2024년 04월 01일부터 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 상기의 내부통제시스템 외에 당사는 상황에 따라 사외이사 추가 선임, 내부통제 관련 위원회 설치, 내부통제 관련 외부 컨설팅 실시등 내부통제시스템 보완을 통해 경영 투명성을 제고할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선 사항의 이행을 통해 회사 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 경제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 당사가 작성 및 공시하는 회계정보의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 한영회계법인과 2024년 05월 내부회계관리제도 구축에 관한 용역계약을 체결하였으며, 상장시점부터 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다. 이와 별개로 2024년 04월 01일부터 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. [내부회계관리 업무 조직도] 직위 성명 직책 담당업무 근무연수 겸임업무 이사 황윤곤 내부회계관리자 - 제도운용 총괄 - 규정의 제정과 개정 - 제도운영을 위한 교육 및 시설지원 18년 CFO 책임 채명수 내부회계실무자 - 제도의 정비와 운용 상태 점검 - 제도의 운용실태 보고 - 자금의 조달과 운영 관련 회계정보관리 - 회계전산시스템의 관리 및 운영 - 회계정보의 공시 - 내부회계관리규정 위반자 징계 2년 재무팀장 책임 김광록 내부회계실무자 9년 총무팀장 [내부회계관리 조직 현황] 성명 학력 주요경력 담당업무 황윤곤 울산대학교 경영학과 졸업('96.02) - 한국마그넷 ('98.03∼'06.05) - 티씨머티리얼즈 ('06.06∼현재) 내부회계관리자 채명수 울산대학교 경영학과 졸업('15.08) - NVH오버헤드시스템㈜(’16.02~’22.01) - 티씨머티리얼즈(’23.03~현재) 내부회계실무자 김광록 동아대학교 경영정보학과 학사, 석사 ('15.02) - 한국철도기술연구원 (13.03~15.03) - 티씨머티리얼즈 (15.10~현재) 내부회계실무자 또한 내부적으로 「이해관계자 거래규정」을 제정하였으며 2024년 09월 강화된 이해관계자 거래규정을 개정하여 적용하여 운영하고 있습니다. 강화된 이해관계자 거래 규정은 다음과 같습니다. 제6조 (기타 거래의 제한 및 절차) ① 회사는 이해관계자 및 특수관계자로부터 정형화된 복수의 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)가 발생하였거나 발생할 것으로 예상되는 경우 최근 사업연도 순자산총액의 100분의 3 또는 10억원 중 작은 금액의 한도 내에서 해당 사업연도의 첫 거래 전까지 이사회의 사전승인을 얻을 수 있다. ② 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 거래를 식별하는 즉시 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 최근 사업연도 순자산총액의 100분의 1 또는 1억원 중 작은 금액을 초과하는 거래. 단, 이 경우 반드시 제3자의 복수견적을 수취하여야 하며, 불가할 경우 합리적인 사유를 근거자료로 첨부하여 승인 2. 동조 제1항에서 승인된 금액을 초과하는 거래 ③ 동조의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 회사는 제1항 및 제2항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 사항을 보고하여야 한다. 1. 거래의 목적 2. 거래의 상대방 3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건 4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액 또한 상기 조항과 관련하여 이해관계자 거래 관련 사항이 발생할 경우 주주총회에서 보고하도록 관련 규정을 강화하여 운영하고 있으므로 향후 이해관계자 거래가 내부통제 이슈로 작용할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사는 이러한 규정과 더불어 향후 이해관계자 거래와 관련된 내부통제 이슈가 발생하지 않도록 선제적으로 조치를 취할 예정입니다. 당사는 상기의 내부통제시스템 외에 필요할 경우 상황에 따라 사외이사 추가 선임, 내부통제 관련 위원회 설치, 내부통제 관련 외부 컨설팅 실시등 내부통제시스템 보완을 통해 경영 투명성을 제고할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선 사항의 이행을 통해 회사 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 또한, 당사는 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 구축하였습니다. 당사는 공시 의무의 성실한 이행을 위해 공시 담당 임직원에 대해 “코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영 사항 신고 및 공시” 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시 담당자(정, 부)로 하여금 공시 업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자 공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체 교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련 기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정 거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리 인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 매출 및 수익성 관련 위험 당사는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군을 생산하는 소재 부품 전문 기업입니다. 당사의 매출의 경우 전력인프라 소재 제품군이 55.6%, 전장 소재 제품군이 19.1%, 가전등 기타 제품군이 25.3%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출액에서 가장 큰 부분을 차지하고 있는 전력 인프라 소재 부품군의 경우 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력 인프라 교체 주기 도래에 따른 대규모 수요 발생과 더불어 네옴시티 등 중동의 스마트 시티, AI 수요 확대에 따른 데이터센터 건립 수요 확대 등 신규 수요 창출로 인해 지속적인 수요가 발생하고 있습니다. 당사의 2021년, 2022년, 2023년 매출액은 1,693억원, 1,970억원, 2,520억원으로 전년 대비 각각 16.41%, 27.89% 성장률을 기록하였습니다. 이러한 성장세는 2024년까지 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 매출 및 수익성은 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력 인프라 교체 주기 도래에 따른 대규모 수요 발생과 더불어 네옴시티 등 중동의 스마트 시티, AI 수요 확대에 따른 데이터센터 건립 수요 확대 등 신규 수요 창출로 인해 지속적인 수요가 발생하고 있으며 고압전력망 지중화, 해저케이블 공급 확대 등 향후에 높은 성장성이 예상되는 초고압용 케이블 소재, 해저케이블용 제품군의 성장 전망에 따라 향후에도 견조할 것으로 예상됩니다.그러나 국내 및 글로벌 경제는 고금기, 고물가 기조의 지속으로 인해 위축되고 있으며 이러한 경기 둔화 회복이 지연될 경우 국내외 수요가 감소할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 만약 이러한 수요 감소가 현실화될 경우 당사의 수주잔고가 감소로 이어져 당사의 향후 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 전력인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군을 생산하는 소재 부품 전문 기업입니다. 당사의 매출의 경우 전력인프라 소재 제품군이 55.6%, 전장 소재 제품군이 19.1%, 가전등 기타 제품군이 25.3%를 차지하고 있습니다. 최근 3개년 및 2024년도 2분기 기준 당사의 매출 구성 현황은 다음과 같습니다. (단위: 금액/백만원, 수량/톤) 매출유형 품목 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 (제30기 3분기) (제29기) (제28기) (제27기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품매출 전력인프라 전력에나멜, 초고압케이블, 각동선, 해저케이블, CTC, 버스바, 모터고정자제작 수출 60,945 26.5% 51,557 20.5% 30,087 15.3% 35,083 20.7% 내수 77,632 33.8% 93,938 37.3% 92,184 46.8% 67,725 40.0% 소계 138,577 60.3% 145,495 57.7% 122,271 62.0% 102,808 60.7% 전장소재 배터리버스바, 전장에나멜 수출 - - - - - - - - 내수 46,482 20.2% 46,201 18.3% 16,508 8.4% 15,233 9.0% 소계 46,482 20.2% 46,201 18.3% 16,508 8.4% 15,233 9.0% 가전 등 기타 가전에나멜, 모터수리 수출 16,029 7.0% 18,391 7.3% 19,417 9.9% 16,731 9.9% 내수 21,823 9.5% 32,851 13.0% 32,455 16.5% 27,012 16.0% 소계 37,853 16.5% 51,242 20.3% 51,873 26.3% 43,744 25.8% 소계 수출 76,974 33.5% 69,948 27.8% 49,504 25.1% 51,814 30.6% 내수 145,937 63.5% 172,990 68.6% 141,147 71.6% 109,970 65.0% 소계 222,912 96.9% 242,938 96.4% 190,651 96.7% 161,785 95.6% 기타매출 기타매출 스크랩 외 수출 - - - - - - - - 내수 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,442 3.3% 7,529 4.4% 소계 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,442 3.3% 7,529 4.4% 소계 수출 - - - - - - - - 내수 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,442 3.3% 7,529 4.4% 소계 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,442 3.3% 7,529 4.4% 합계 수출 76,974 33.5% 69,948 27.8% 49,504 25.1% 51,814 30.6% 내수 152,967 66.5% 182,112 72.2% 147,589 74.9% 117,500 69.4% 소계 229,942 100.0% 252,060 100.0% 197,093 100.0% 169,314 100.0% 주1) 당사의 경우 제품별 매출액을 기재 하지 않은 이유는 영업 등의 사유로 기재하지 않았습니다. 주2) 기타매출은 제품 제조 과정 중 발생한 재공품 등의 매출입니다. 당사의 매출액의 경우 전 세계적인 전력 인프라 관련 투자 및 정책에 영향을 받습니다. 당사의 매출은 2021년부터 2023년까지 전년 대비 각각 16.41%, 27.89%의 성장률을 기록하였습니다. 이러한 성장 기조는 2024년에도 이어질 것으로 예상됩니다. 당사의 매출 및 수익성은 미국, 유럽 등 선진국의 노후 전력 인프라 교체 주기 도래에 따른 대규모 수요 발생과 더불어 네옴시티 등 중동의 스마트 시티, AI 수요 확대에 따른 데이터센터 건립 수요 확대 등 신규 수요 창출로 인해 지속적인 수요가 발생하고 있으며 고압전력망 지중화, 해저케이블 공급 확대 등 향후에 높은 성장성이 예상되는 초고압용 케이블 소재, 해저케이블용 제품군의 성장 전망에 따라 향후에도 견조할 것으로 예상됩니다. [수익성 관련 주요 재무 비율] (단위 : %, 배, 회) 구 분 재 무 비 율 2024년 3분기말 2023년 2022년 2021년 2023연도 업종평균 수익성 매출액 순이익률 1.7% 5.2% 0.6% -0.1% 2.29% 총자산 순이익률 6.7% 18.7% 1.9% -0.4% 3.34% 자기자본 순이익률 10.8% 30.1% 3.6% -0.7% 7.94% 매출액 총이익률 5.5% 5.2% 3.6% 3.3% 8.04% 매출액 경상이익률 2.4% 3.1% 0.8% -0.4% 2.93% 총자본 경상이익률 10.1% 12.1% 2.7% -1.34% 7.65% 주1) 업종평균은 ECOS(한국은행 경제통계시스템)에서 2024년 10월에 발간한 기업경영분석자료(2023년) 중 당사의 한국표준산업분류인 절연선 및 케이블(C283)으로 분류된 업종에 대한 통계를 인용하였습니다. 주2) 최근 3분기 재무비율은 연환산을 적용하여 기재하였습니다. 2021년 이후 2023년까지 당사의 매출액총이익률은 각각 3.3%, 3.6%, 5.2%, 5.5%로 지속적으로 전년 대비 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 당사의 매출은 2021년 1,693억원, 2022년 1,970억원, 2023년 2,520억원을 기록하고 있으며 전년 대비 각각 16.41% ,27.89% 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 국내 및 글로벌 경제는 고금기, 고물가 기조의 지속으로 인해 위축되고 있으며 이러한 경기 둔화 회복이 지연될 경우 국내외 수요가 감소할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 만약 이러한 수요 감소가 현실화될 경우 당사의 수주잔고가 감소로 이어져 당사의 향후 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (12) 매출처 편중 관련 위험 당사의 매출은 당사의 주요 제품인 전력 인프라 제품군, 전장 소재 제품군, 가전등기타 제품군에서 발생하고 있습니다. 해당 제품군들의 주요 매출처는 전방산업의 특성상 한정된 고객사를 통한 매출이 발생하고 있습니다. 당사의 주요 매출처인 A,B,D사의 경우 2021년 43.53%, 2022년 44.24%, 2023년 46.50%로 증가하여 매출 비중이 증가하고 있는 추세입니다. 해당 매출처들의 경우 당사의 주요 제품인 전력인프라 제품군의 매출처입니다. 전력인프라 제품군의 경우 향후 선진국의 노후 전력망 교체 수요, 중동 스마트 시티, AI 데이터센터 등 수요 증대가 지속적으로 이어질 것으로 예상되어 해당 매출처들의 매출 비중은 향후에도 높은 수준에서 유지될 것으로 예상됩니다.당사의 경우 이러한 매출 편중을 해소하기 위해 향후 높은 성장성이 예상되는 초고압케이블용 소재, 해저케이블용 소재, 모터 고정자 제작 등에서 거래처 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 해당 시장의 본격적인 개화가 이뤄짐에 따라 해당 매출처 편중이 다소 완화될 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사의 주요 매출처인 A,B,D사의 경우 국내 전력 인프라 산업을 선도하는 대기업으로써 향후 재무상태 악화로 인한 부도 발생 가능성 및 이로 인하 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 매출처 다각화가 예상보다 지체되고 주요 매출처 및 잠재 매출처들의 경영전략 변경에 따라 사업관계에 부정적인 변화가 발생하거나 주요 매출처의 매출 및 영업성과가 부진할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 사업을 영위하고 있는 전력인프라 산업의 경우 전방산업의 주요 완제품인 전력기기 제품이 매우 높은 안정성과 신뢰성을 요구하는 제품입니다. 전 세계 전력망의 경우 현대 국가의 운영의 기반이자 경제 발전 및 안보 측면에서 매우 중요한 요소입니다. 만약 문제가 발생할 경우 높은 비용이 발생할 수 있는 분야이므로 더욱 안정성과 신뢰성 측면의 중요성이 부각되고 있습니다. 이에 따라 전방산업 고객사에서는 소재 부품 제품 선택에 있어 납품 이력, 시장 내 평판, 제품의 품질 안정성 및 신뢰도 등을 매우 중시하는 경향이 있습니다. 이에 따라 길게는 수 년에 걸쳐 관련 제품을 검증하고 제품에 문제가 발생하는 경우 책임있게 대응하는 회사의 제품을 선호하는 등 보수적이고 신중하게 거래처를 선정하는 경향이 있어 신규 기업이 시장에 진입하는 것이 쉽지 않은 시장입니다. 당사는 30년 이상의 업력을 통해 쌓아온 구리 관련 소재, 부품 제작 경험을 바탕으로 국내 최고 수준의 전력 인프라 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품을 제작하고 있는 제조사입니다. 당사의 최근 3개년 및 2024년 3분기 기준 주요 매출처별 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 매출유형 품 목 매 출 처 2024년3분기(제30기) 2023연도(제29기) 2022연도(제28기) 2021연도(제27기) 전력인프라 CTC/각동선/해저케이블소재/초고압케이블소재 등 국내 A사 12,169 17,829 17,807 18,025 B사 1,531 3,778 15,163 12,294 C사 4,831 2,977 4,232 2,852 D사 29,759 36,291 24,496 11,423 E사 10,033 10,531 9,747 7,522 F사 1,188 - 1,581 2,315 G사 2,210 4,900 2,108 1,234 기타 15,911 17,632 17,051 12,059 수출 B사 31,914 40,708 18,656 15,747 C사 20,959 4,726 495 2,215 D사 - - 87 6,778 A사 7,913 5,632 9,330 8,149 기타 158 490 1,519 2,194 전장소재 배터리버스바/전장에나멜 국내 H사 1,672 3,811 214 - I 사 6,126 6,874 7,110 6,545 B사 10,747 12,872 1,299 1,294 기타 27,937 22,643 7,884 7,394 가전등기타 가전에나멜/모터수리 등 국내 J사 14,766 20,196 21,591 18,477 K사 - - 651 254 L사 168 87 185 364 D사 66 88 354 - 기타 6,823 12,480 9,674 7,876 수출 K사 16,029 18,391 19,417 16,731 기타 - - - 42 소계 222,912 242,938 190,651 161,785 기타매출 스크랩 등 국내 기타 7,030 9,122 6,442 7,529 소계 7,030 9,122 6,442 7,529 합계 229,942 252,060 197,093 169,314 당사의 주요 매출처인 A,B,D사의 경우 2021년 43.53%, 2022년 44.24%, 2023년 46.50%로 증가하여 매출 비중이 증가하고 있는 추세입니다. 해당 매출처들의 경우 당사의 주요 제품인 전력인프라 제품군의 매출처입니다. 전력인프라 제품군의 경우 향후 선진국의 노후 전력망 교체 수요, 중동 스마트 시티, AI 데이터센터 등 수요 증대가 지속적으로 이어질 것으로 예상되어 해당 매출처들의 매출 비중은 향후에도 높은 수준에서 유지될 것으로 예상됩니다. 당사의 경우 이러한 매출 편중을 해소하기 위해 향후 높은 성장성이 예상되는 초고압케이블용 소재, 해저케이블용 소재, 모터 고정자 제작 등에서 거래처 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 해당 시장의 본격적인 개화가 이뤄짐에 따라 해당 매출처 편중이 다소 완화될 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사의 주요 매출처인 A,B,D사의 경우 국내 전력 인프라 산업을 선도하는 대기업으로써 향후 재무상태 악화로 인한 부도 발생 가능성 및 이로 인하 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 매출처 다각화가 예상보다 지체되고 주요 매출처 및 잠재 매출처들의 경영전략 변경에 따라 사업관계에 부정적인 변화가 발생하거나 주요 매출처의 매출 및 영업성과가 부진할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 중대재해처벌법 시행 관련 위험 당사는 2022년 01월 27일 시행된 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 따라 경영책임자에게 안전 및 보건 확보 의무가 부과되었으며 증권신고서 제출일 현재 당사는 중대재해처벌법으로 인한 처벌이 발생한 내역은 존재하지 않습니다. 당사는 안전 및 보건을 유지하기 위해 임직원들에 대해 정기적으로 안전보건 교육 및 사업장 안전보건 점검활동을 실시하고 있으며 사업장별 관련 위험 요소 발생 가능성을 주기적으로 점검하고 있습니다. 당사는 이러한 노력을 통해 증권신고서 제출일 현재 중대재해 발생 건수는 없습니다. 다만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 인해 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당하는 사고가 발생하여 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이뤄지는 경우 당사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한 사망자가 발생할 경우 생산 라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성 및 경영 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 01월 27일부터 시행되었습니다. 제정 배경에는 태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 04월) 등이 있습니다. [중대재해 처벌 등에 관한 법률] ('중대재해처벌법') (1) 제정이유현대중공업 아르곤 가스 질식 사망사고, 태안화력발전소 압사사고, 물류창고 건설현장 화재사고와 같은 산업재해로 인한 사망사고와 함께 가습기 살균제 사건 및 4ㆍ16 세월호 사건과 같은 시민재해로 인한 사망사고 발생 등이 사회적 문제로 지적되어 왔음. 이에 사업주, 법인 또는 기관 등이 운영하는 사업장 등에서 발생한 중대산업재해와 공중이용시설 또는 공중교통수단을 운영하거나 위험한 원료 및 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명사고가 발생한 중대시민재해의 경우, 사업주와 경영책임자 및 법인 등을 처벌함으로써 근로자를 포함한 종사자와 일반 시민의 안전권을 확보하고, 기업의 조직문화 또는 안전관리 시스템 미비로 인해 일어나는 중대재해사고를 사전에 방지하려는 것임. (2) 주요내용가. 사업주 또는 경영책임자 등은 사업주나 법인 또는 기관이 실질적으로 지배ㆍ운영ㆍ관리하는 사업 또는 사업장에서 종사자의 안전ㆍ보건상 유해 또는 위험을 방지할 의무가 있고, 사업주나 법인 또는 기관이 제3자에게 도급, 용역, 위탁 등을 행한 경우 제3자의 종사자에 대한 안전 및 보건 확보의무를 부담함. 나. 사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 중대산업재해에 이르게 한 경우 사업주와 경영책임자 등을 처벌하고, 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 처벌 대상이 되는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 대해서도 벌금형을 부과함. 다. 사업주 또는 경영책임자 등은 생산ㆍ제조ㆍ판매ㆍ유통 중인 원료나 제조물의 설계, 제조, 관리상의 결함이나 공중이용시설 또는 공중교통수단의 설계, 설치, 관리상의 결함으로 인한 그 이용자 등의 생명, 신체의 안전을 위하여 안전보건관리체계 구축 조치를 하는 등 안전 및 보건 확보의무를 부담함. 라. 사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 중대시민재해에 이르게 한 경우 사업주와 경영책임자 등을 처벌하고, 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 처벌 대상이 되는 행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 대해서도 벌금형을 부과함. 마. 사업주 또는 경영책임자 등이 고의 또는 중대한 과실로 이 법에서 정한 의무를 위반하여 중대재해를 발생하게 한 경우, 해당 사업주, 법인 또는 기관은 중대재해로 손해를 입은 사람에 대하여 그 손해액의 5배를 넘지 않는 범위에서 배상책임을 짐. 바. 정부는 중대재해 예방을 위한 대책을 수립ㆍ시행하도록 하고, 사업주, 법인 및 기관에 대하여 중대재해 예방사업에 소요되는 비용을 지원할 수 있도록 하며, 그 상황을 반기별로 국회 소관상임위원회에 보고하도록 함. (출처: 법제처) 상기 법을 위반하여 중대재해가 발생할 시 사망사고의 경우 회사는 50억원 이하의 벌금에, 회사의 경영책임자 등은 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다. 중대재해처벌법은 이미 2020년부터 시행된 산업안전보건법 개정안과 중대재해처벌법의 차이는 크게 1) 처벌대상, 2) 처벌수위, 3) 적용범위가 있습니다. 산업안전보건법은 현장 관리자의 의무를 규정했다면 중대재해처벌법은 경영진의 안전 확보 의무를 부과해 처벌 대상을 확대하였으며, 처벌 수위가 높아지고 징벌적 손해배상도 도입되는 등 부담이 증가하였습니다. 보호 대상은 종사자 뿐만 아니라 해당 시설이나 제품을 이용하는 이용자까지 확대됩니다. 협력사 관리 범위도 기존에는 도급에 대해서만 인정됐다면 중대재해처벌법 에서는 위탁과 용역까지 추가됩니다. [중대재해처벌법과 산업안전보건법 비교] 구분 중대재해처벌법 산업안전보건법 재해정의 중대산업재해 및 중대시민재해 - 사망자가1명 이상 - 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자 2명 이상 - 동일한 유해요인으로 직업성 질병자가1년 이내에 3명 이상 중대산업재해 - 사망자가 1명 이상 - 3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상 -동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 보호대상 종사자 및 이용자(일반시민) 근로자 형사처벌대상 범위 사업주 또는 경영책임자 등 법인 현장 소장 등 단위 사업장 수준 협력사 관리 범위 도급, 위탁, 용역 도급 처벌수위 사망 1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금 법인: 50억원이하 벌금 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금 법인: 1억원 이하 벌금 그외 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금 법인 : 10억원 이하 벌금 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금 법인 : 관련 규정의 벌금 징벌적 손해배상 손해액의 5배 이하 (출처: 고용노동부) 주1) 중대시민재해는 사망자가 1명 이상, 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상 또는 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명 이상 대상 당사는 안전 및 보건을 유지하기 위해 임직원들에 대해 정기적으로 안전보건 교육 및 사업장 안전보건 점검활동을 실시하고 있으며 사업장별 관련 위험 요소 발생 가능성을 주기적으로 점검하고 있습니다. 당사는 이러한 노력을 통해 증권신고서 제출일 현재 중대재해 발생 건수는 없습니다. 다만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 인해 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당하는 사고가 발생하여 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이뤄지는 경우 당사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한 사망자가 발생할 경우 생산 라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성 및 경영 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (14) 유동성 위기 관련 위험 당사는 지속적인 유동성 관리를 통해 유동성 위험이 발생하지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 당사는 최대주주가 (주)바이오스마트로 변경되기 전인 2019년 01월부터 2020년 04월까지 대규모 설비 투자에 따른 단기 유동성 경색으로 인해 회생절차를 진행한 내역이 존재합니다. 당사는 회생절차가 종료된 이후 경영권이 現 최대주주인 (주)바이오스마트로 변경되었으며 이후 지속적인 매출 상승과 거래처 확보, 사업 영역 확대 등을 통해 안정적인 유동성을 유지하고 있습니다. 당 사는 회생절차가 종결되고 경영권이 변동된 2021년 이후 당사는 수익성 및 안정성 관련 주요 비율에서 지속적인 개선을 이루고 있으나 이러한 추세가 향후 수익성 및 안정성을 보장해줄 수는 없습니다.또한 당사는 높은 원재료 비용으로 인해 풍부한 운영자금을 필요로 하는 제조업을 영위하는 기업으로써의 당사의 이러한 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고 향후 대외 환경의 변화, 전방산업의 수요 부진, 지정학적 위험 등으로 인해 유동성 위기가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 사업들의 경우 사업 초기 대규모 시설 투자가 필요한 장치 산업인 동시에 높은 원재료 비중으로 인해 풍부한 운영자금이 투입되어야 하는 특성을 가진 사업입니다. 당사는 과거 2017년 국내 최고 수준의 시설을 갖춘 중전기 공장(現 제3공장)을 설립하면서 대규모 설비 투자를 진행하였습니다. 그러나 이후 엘시티 사태 등으로 인해 국내외 경기가 급격하게 위축되면서 당사 또한 자금 상환 압박 등으로 인해 유동성 경색에 빠지게 되었습니다. 이로 인해 당사는 2019년 01월 회생절차를 신청하여 2019년 08월 서울회생법원으로부터 회생계획인가(승인)을 받았으며 회생계획에 따른 감자 및 유상증자, 자산 매각 등을 거쳐 2020년 04월 회생절차가 종결되었습니다. [회생절차 관련 진행 내역] 일자 진행경과 2019. 01 회생절차개시결정 2019. 08 회생계획인가(승인) / 서울회생법원 2019. 09 회생계획에 따른 감자 및 유상증자 2019. 11 한국자산관리공사 제1,2,3공장 사업장 매각 후 임대(Sale and lease back)체결 2020. 03 변경회생계획인가(승인) / 서울회생법원 2020. 04 회생절차 종결 / 서울회생법원 2021. 11. 바이오스마트 지분 100% 및 경영권 인수 당사는 회생절차를 종결한 이래 2021년 11월 現 최대주주인 (주)바이오스마트로 경영권이 변동되었으며 이후 모회사의 유동성 공급을 통해 빠르게 매출을 회복하였으며 이후 매출처 확대, 사업영역 확장 등을 통해 지속적인 매출 상승 및 안정적인 유동성 비율을 보이고 있습니다. 당사의 수익성 및 주요 유동성 관련 지표는 다음과 같습니다. [수익성 관련 주요 재무 비율] (단위 : %, 배, 회) 구 분 재 무 비 율 2024년 3분기말 2023년 2022년 2021년 2023연도 업종평균 수익성 매출액 순이익률 1.7% 5.2% 0.6% -0.1% 2.29% 총자산 순이익률 6.7% 18.7% 1.9% -0.4% 3.34% 자기자본 순이익률 10.8% 30.1% 3.6% -0.7% 7.94% 매출액 총이익률 5.5% 5.2% 3.6% 3.3% 8.04% 매출액 경상이익률 2.4% 3.1% 0.8% -0.4% 2.93% 총자본 경상이익률 10.1% 12.1% 2.7% -1.34% 7.65% 주1) 업종평균은 ECOS(한국은행 경제통계시스템)에서 2024년 10월에 발간한 기업경영분석자료(2023년) 중 당사의 한국표준산업분류인 절연선 및 케이블(C283)으로 분류된 업종에 대한 통계를 인용하였습니다. 주2) 최근 3분기 재무비율은 연환산을 적용하여 기재하였습니다. [안정성 관련 주요 재무 비율] (단위 : %, 배, 회) 구 분 재 무 비 율 2024년3분기말 2023년 2022년 2021년 2023연도 업종평균 안정성 유동비율 242.1% 187.4% 127.5% 215.3% 139.2% 부채비율 25.3% 38.0% 46.9% 45.9% 133.1% 차입금의존도 15.3% 16.7% 32.0% 13.5% 30.6% 이자보상배율 16.8 8.1 2.8 1.0 3.1 당좌비율 133.8% 92.8% 62.7% 113.0% 97.4% 주1) 업종평균은 ECOS(한국은행 경제통계시스템)에서 2024년 10월에 발간한 기업경영분석자료(2023년) 중 당사의 한국표준산업분류인 절연선 및 케이블(C283)으로 분류된 업종에 대한 통계를 인용하였습니다. 주2) 최근 3분기 재무비율은 연환산을 적용하여 기재하였습니다. 주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주4) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주5) 차입금의존도 = (단기차입금+유동성장기차입금+장기차입금) / 자산총계 주6) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 주7) 당좌비율 = 당좌자산 / 유동부채 상기 관련 지표들을 통해 확인할 수 있는 바와 같이 회생절차가 종결되고 경영권이 변동된 2021년 이후 당사는 수익성 및 안정성 관련 주요 비율에서 지속적인 개선을 이루고 있으며 업종평균 대비 높은 수준을 유지하고 있으나 이러한 추세가 향후 수익성 및 안정성을 보장해줄 수는 없습니다.또한 당사는 높은 원재료 비용으로 인해 풍부한 운영자금을 필요로 하는 제조업을 영위하는 기업으로써의 당사의 이러한 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고 향후 대외 환경의 변화, 전방산업의 수요 부진, 지정학적 위험 등으로 인해 유동성 위기가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (15) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 이에, 당사의 2024년 3분기 및 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다(10월 잠정 영업수익 28,236백만원, 영업이익 512백만원 / 11월 잠정 영업수익 22,808백만원, 영업이익 397백만원, 12월 잠정 영업수익 22,909백만원, 영업이익 633백만원, 2025년 1월 잠정 영업수익 21,104백만원, 영업이익 844백만원 ). 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. [증권신고서 작성 지침] II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다. 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다. 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다.- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다 자료 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 투자위험요소에 기재할 내용.jpg 투자위험요소에 기재할 내용 자료 : 금융감독원 보도자료(2024.01.23) 이에, 당사의 2024년 3분기 및 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [2024년 3분기 검토 이후 월별 잠정 영업손익] (단위: 백만원) 구분 2023년 (감사의견 적정) 2024년 3분기 (감사받지 않음) 2024년 10월 (감사받지 않음) 2024년 11월 (감사받지 않음) 2024년 12월 (감사받지 않음) 2025년 1월 (감사받지 않음) 매출액 252,060 229,942 258,178 280,986 303,895 21,104 - 제품매출 252,060 229,942 258,178 280,986 303,895 21,104 - 용역매출 - - - - - - - 기타 - - - - - - 영업이익 8,689 9,502 10,014 10,411 11,045 844 자료: 당사 내부 자료 주1) 영업수익의 경우 제품별 진행기준 및 인도기준에 에 따른 수익을 매출로 인식하였습니다. 주2) 2024년 4분기 월별 잠정 누적 실적으로 향후 감사(검토)받은 확정 실적과 차이 발생 가능성이 있습니다. 2024년 12월까지의 가결산 실적의 경우 고객사의 납기일 연기, 생산라인 예방정비 진행 및 케즘의 장기화 등 대외적인 상황 변화로 인해 예상 실적에 비해 일부 변동되었습니다. 2024년 추정치와 가결산 수치 상 차이 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 억원) 구분 2024년 온기 차이(A-B) 추정치(A) 가결산(B) 매출액 3,268 3,039 229 매출원가 3,085 2,876 209 매출총이익 183 163 20 판매비와관리비 51 52 (1) 영업이익 132 111 21 상기 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 한경회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 18일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가 의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 티씨머티리얼즈(주)와 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2024년 07월 23일 한경회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한경회계법인은 외부평가기관으로서 티씨머티리얼즈(주)의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 한경회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 18일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 한편, 티씨머티리얼즈(주)의 매출추정은 합병법인이 생산하는 전력인프라용 소재, 전장용 소재, 가전 및 기타 소재 등 주요 제품 매출과 스크랩 매출로 구성됩니다. 전력인프라용 소재는 CTC, 해저케이블, 버스바 등 고효율 전도체와 관련된 제품으로, 주요 거래처의 수주잔고를 기반으로 향후 매출이 결정됩니다. 전장용 소재는 전기차 시장 확대로 인해 수요가 증가하고 있으며, 특히, 배터리 버스바와 전장에나멜 매출이 급성장 중입니다. 글로벌 전기차 시장의 연평균 성장률(6.4%)에 기반해 매출수량과 단가를 추정하고 있으며, 신규 거래처 확보도 긍정적 요인으로 작용하고 있습니다. 가전 및 기타 부문은 탄소 배출 감소와 에너지 효율성 증대를 목표로 한 주요 고객사의 전략에 의해 매출이 안정적으로 성장할 것으로 보이며, 스크랩 매출은 전기동가격의 상승률을 적용하여 추정됩니다. 이러한 추정들을 기반하여 외부평가기관의 평가의견서 내 수익가치 평가가 이루어졌으나, 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병가액 산정시 적용한 추정 실적과 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있고, 이 차이는 중요할 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 대신밸런스제15호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 대신밸런스제15호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인의 정관 및 코스닥상규정상 회사의 해산 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다. [피합병법인의 정관] 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. [코스닥시장 상장규정] 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) ① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다. 1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다. 2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다. 가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우 나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다. 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우 나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우 4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우 5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다. 6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다. ④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 지니자산운용㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주, ㈜엠앤앰인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, ㈜ 앰티아이의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병 전 티씨머티리얼즈㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 ㈜바이오스마트 (지분율 55.0%(최대주주등 58.4%)[CB전환 가정 시 합병 후 지분율 47.61% (최대주주등 50.56% )]이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 티씨머티리얼즈㈜의 최대주주등은 2년 의무보유됩니다. 그리고 한양-프렌드 신기술투자조합 1호 1,576,045주( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 4.50% ), 파트너스 11호 투자조합 1,576,045주( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 4.50% )는 코스닥시장 상장규정 제77조 2호(최대주주등의 소유하는 주식등을 취득)에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행합니다. 티씨투자조합 1,576,046주( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 4.50% )는 코스닥시장 상장규정 제77조 3호(제3자배정방식으로 발행한 주식등을 취득)에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행합니다. 또한 벤처금융인 리바운드 신기술투자조합 1호 2,232,262주 ( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 6.37% ), 뉴메인 신기술투자조합 제7호 649,374주 ( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 1.85% ), 무림-퍼시픽 유틸리티 신기술투자조합 제1호 541,144주 ( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 1.54% ), 전문투자자인 다올투자증권(주) 303,030주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.86% ), 신한캐피탈(주) 303,030주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.86% ), 제이비우리캐피탈(주) 151,515주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.43% ), 한화투자증권(주) 151,515주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.43% )은 코스닥시장 상장규정 제77조 제4항( 벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식 등으로 한정한다 )에 의거하여 1개월간 의무보유를 진행할 예정입니다. 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 27,883,910주 (합병법인 26,777,105주 , 피합병법인 1,106,805주 (전환사채 전환 포함))로 합병 후 주식총수 35,038,550주 기준 79.58% 입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 6개월 후 발기주주 296,070주 및 전환사채 전환된 주식 810,735주, 총 1,106,805주 의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 티씨머티리얼즈㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 ㈜바이오스마트 (지분율 55.0%(최대주주등 58.4%)[CB전환 가정 시 합병 후 지분율 47.41% (최대주주등 50.35% )]이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 티씨머티리얼즈㈜의 최대주주등은 2년 의무보유됩니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 전/후 티씨머티리얼즈㈜ 및 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 주주구성 변화 및 보호예수 현황] (단위: 주, 원) 보호예수 주주명 관계 합병후 보호예수 주식 수 보호예수 기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [티씨머티리얼즈(주)] 주식회사 바이오스마트 최대주주 16,681,137 48.74% 16,681,137 47.61% 16,681,137 47.61% 합병상장일로부터 2년 주3) 옴니시스템 주식회사 특수관계인 692,500 2.02% 692,500 1.98% 692,500 1.98% 합병상장일로부터 2년 조윤성 특수관계인 118,204 0.35% 118,204 0.34% 118,204 0.34% 합병상장일로부터 2년 김혜민 특수관계인 98,503 0.29% 98,503 0.28% 98,503 0.28% 합병상장일로부터 2년 김형석 특수관계인 78,803 0.23% 78,803 0.22% 78,803 0.22% 합병상장일로부터 2년 박준형 특수관계인 47,952 0.14% 47,952 0.14% 47,952 0.14% 합병상장일로부터 2년 한양-프렌드 신기술조합 1호 벤처금융 1,576,045 4.60% 1,576,045 4.50% 1,576,045 4.50% 합병상장일로부터 6개월 주4) 파트너스 11호 투자조합 벤처금융 1,576,045 4.60% 1,576,045 4.50% 1,576,045 4.50% 합병상장일로부터 6개월 리바운드 신기술투자조합 1호 벤처금융 3,125,051 9.13% 3,125,051 8.92% 2,232,262 6.37% 합병상장일로부터 1개월 주6) 뉴메인 신기술투자조합 제7호 벤처금융 909,090 2.66% 909,090 2.59% 649,374 1.85% 합병상장일로부터 1개월 무림-퍼시픽 유틸리티 신기술투자조합 제1호 벤처금융 757,574 2.21% 757,574 2.16% 541,144 1.54% 합병상장일로부터 1개월 에스티-키웨스트 ESG 신기술조합 제2호 벤처금융 923,333 2.70% 923,333 2.64% - - - - 에스지아이(SGI) Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합 벤처금융 692,500 2.02% 692,500 1.98% - - - - 다올투자증권㈜ 전문투자자 303,030 0.89% 303,030 0.86% 303,030 0.86% 합병상장일로부터 1개월 주6) 신한캐피탈㈜ 전문투자자 303,030 0.89% 303,030 0.86% 303,030 0.86% 합병상장일로부터 1개월 제이비우리캐피탈㈜ 전문투자자 151,515 0.44% 151,515 0.43% 151,515 0.43% 합병상장일로부터 1개월 한화투자증권㈜ 전문투자자 151,515 0.44% 151,515 0.43% 151,515 0.43% 합병상장일로부터 1개월 농협은행㈜(신한벤처세컨더리 일반사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위) 기타(신탁) 303,030 0.89% 303,030 0.86% - - - - 티씨 투자조합 기타 (민간조합) 1,576,046 4.60% 1,576,046 4.50% 1,576,046 4.50% 합병상장일로부터 6개월 주5) 에스디에이치 1호조합 기타 (민간조합) 151,515 0.44% 151,515 0.43% - - - - 박수열 기타 (개인) 78,803 0.23% 78,803 0.22% - - - - 김경숙 기타 (개인) 39,402 0.12% 39,402 0.11% - - - - 합병법인 소계 30,334,623 88.63% 30,334,623 86.57% 26,777,105 76.42% - - [대신밸런스제15호기업인수목적㈜] 대신증권㈜ 발기주주 166,021 0.49% 166,021 0.47% 166,021 0.47% 합병상장일로부터 6개월 주7) 지니자산운용㈜ 13,835 0.04% 13,835 0.04% 13,835 0.04% ㈜엠앤앰인베스트먼트 110,680 0.32% 110,680 0.32% 110,680 0.32% ㈜엠티아이 5,534 0.02% 5,534 0.02% 5,534 0.02% 대신증권㈜ 전환사채권자 - - 547,869 1.56% 547,869 1.56% 지니자산운용㈜ 전환사채권자 - - 262,866 0.75% 262,866 0.75% 기타주주 일반 3,597,122 10.51% 3,597,122 10.27% - 0.00% - - 피합병법인 소계 3,893,192 11.37% 4,703,927 13.43% 1,106,805 3.16% - - 합 계 34,227,815 100.00% 35,038,550 100.00% 27,883,910 79.58% - - 주1) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원, 지니자산운용(주)이 4.75억원 보유하고 있습니다. 티씨머티리얼즈㈜는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 14.65억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 810,735주 입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 0.5534034을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호(최대주주등)에 따라 합병상장일로부터 6개월, 동 규정 제 26조 제1항 제7호(자발적)에 따라 추가적인 1년 6개월의 보호예수로 합병상장일로부터 총 2년의 의무보유 합니다. 주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제2호(최대주주등의 소유하는 주식등을 취득)에 따라 합병상장일로부터 6개월 의무보유 합니다. 주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제3호(제3자배정방식으로 발행한 주식등을 취득)에 따라 합병상장일로부터 6개월 의무보유 합니다. 주6) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4항(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식 등으로 한정한다)에 따른 1개월 의무보유 합니다. 주7) 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 따라 신규상장일부터 합병상장일 후 6개월간 의무보유 합니다. 주8) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 0.5534034을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 그리고 한양-프렌드 신기술투자조합 1호 1,576,045주( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 4.50% ), 파트너스 11호 투자조합 1,576,045주( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 4.50% )는 코스닥시장 상장규정 제77조 2호(최대주주등의 소유하는 주식등을 취득)에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행합니다. 티씨투자조합 1,576,046주( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 4.50% )는 코스닥시장 상장규정 제77조 3호(제3자배정방식으로 발행한 주식등을 취득)에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행합니다. 또한 벤처금융인 리바운드 신기술투자조합 1호 2,232,262주 ( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 6.37% ), 뉴메인 신기술투자조합 제7호 649,374주 ( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 1.85% ), 무림-퍼시픽 유틸리티 신기술투자조합 제1호 541,144주 ( CB전환 가정 시 합병 후 지분율 1.54% ), 전문투자자인 다올투자증권(주) 303,030주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.86% ), 신한캐피탈(주) 303,030주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.86% ), 제이비우리캐피탈(주) 151,515주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.43% ), 한화투자증권(주) 151,515주( CB 전환 가정 시 합병 후 지분율 0.43% )은 코스닥시장 상장규정 제77조 제4항(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식 등으로 한정한다)에 의거하여 1개월간 의무보유를 진행할 예정입니다. 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 27,883,910주 (합병법인 26,777,105주 , 피합병법인 1,106,805주 (전환사채 전환 포함))로 합병 후 주식총수 35,038,550주 기준 79.58% 입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 6개월 후 발기주주 296,070주 및 전환사채 전환된 주식 810,735주, 총 1,106,805주 의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 1분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 688백만원 으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 1분기말 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2025년 03월 24일 ) 을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가 ( 임시주주총회일 2025년 03월 24일 ) 추정 상장비용 2,000원 688,522 천원 2,500원 4,206,022 천원 3,000원 7,723,522 천원 3,500원 11,241,022 천원 4,000원 14,758,522 천원 4,500원 18,276,022 천원 5,000원 21,793,522 천원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 3,517,500 천원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인인 티씨머티리얼즈(주)(합병회사)가 코스닥상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 1분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 688백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 1분기말 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2025년 1분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 7,035,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 14,070,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 14,051,043 기타 부대비용(C) 주4) 669,565 상장비용(A-B+C) 688,521 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의주당가치 입니다. 주2) (A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2024년 3분기 기준이며 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2025년 03월 24일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가 ( 임시주주총회일 2025년 03월 24일 ) 추정 상장비용 2,000원 688,522 천원 2,500원 4,206,022 천원 3,000원 7,723,522 천원 3,500원 11,241,022 천원 4,000원 14,758,522 천원 4,500원 18,276,022 천원 5,000원 21,793,522 천원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 3,518 천원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(티씨머티리얼즈(주))과 피합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 - 2) 법인세비용차감전 계속사업손실 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 - 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 - 관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상 둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 최근 사업연도말 전액 자본잠식 5) 자기자본미달 최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 - 6) 감사(검토)의견 - - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 8) 지분분산 최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 9) 불성실공시 - 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 - 10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우 ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정 - 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 11) 회생절차 개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 - 12) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 - - 13) 정기보고서 미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우 - 다음 어느 하나에 해당하는 경우 i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우 14) 재무관리 위반 변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 15) 기타 모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정 - i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 iii) 주식의 양도가 제한되는 경우 iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우 v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항 기준으로, 합병법인 티씨머티리얼즈(주)의 최근 주주명부 기준일(2024년 10월 18일) 소액주주수는 5명, 피합병법인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 2024년 9월말 기준 소액주주수는 5,544명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 5,549명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 2024년 10월 18일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 19일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 2024년 10월 18일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 19일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 티씨머티리얼즈㈜(합병대상법인 : 대신밸런스제15호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 12. 19)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 발기주주인 지니자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 4.75억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 475,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 35,038,550주의 2.31%(810,735주) 에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 발기주주인 지니자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 4.75억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 475,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 35,038,550주의 2.31%(810,735주) 에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 30,334,623 주 ② 합병신주 3,893,192주 ③ 합계 (①+②) 34,227,815주 ④ CB(합병전 기준) 1,465,000 주 ⑤ CB(전환 기준) 810,735 주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 35,038,550 주 ⑦ 발행가액(원) 3,614 원 ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) 123,699,323,410 원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 3,530.38 원 희석비율 2.31 % 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [전환사채 발행 내역] 구분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2023년 04월 18일 만기일 2028년 04월 18일 권면총액 1,465,000,000원 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2023년 05월 18일부터 2028년 04월 17일까지 표면이자율 및 만기보장수익율 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 대신증권(주): 9.9억원(67.58%), 지니자산운용(주): 4.75억원(32.42%) 전환가능주식수 1,465,000주 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항 주2) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비고 1) 인수인 : 대신증권(주), 지니자산운용(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주), 지니자산운용(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사신청서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) <주주간계약서> 제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주), 지니자산운용(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. <주주간계약서> 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다. - 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략) 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. (10) 유입자금의 변동 가능성 티씨머티리얼즈(주)는 2024년 10월 18일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제15호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 티씨머티리얼즈(주)로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2025년 5월 로 예정되어 있습니다. 티씨머티리얼즈(주)는 상기 유입자금을 설비투자를 기반하여 효율적인 자산 관리로 안정적인 기업운영을 모색할 예정입니다. 다만, 티씨머티리얼즈(주)의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 티씨머티리얼즈(주)(이하 합병법인)는 2024년 10월 18일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제15호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2025년 5월로 예정되어 있습니다. 1. 향후 예상되는 자금조달금액 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 15,123,167 - 발행제비용(2) 669,565 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 14,453,602 - 주) 유입예정금액의 경우 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 2024년 3분기 현금및현금성자산, 장기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 195,000 정액(총 인수수수료의 50%) 자문수수료 300,000 대신증권(주) 외부평가비용 50,000 한경회계법인 상장수수료 15,500 합병상장 수수료 등록세 7,554 증자 자본금의 0.4% 교육세 1,511 등록세의 20% 기타비용 100,000 공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비 합계 669,565 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.9억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.95억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.95억원 입니다. 주3) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 2. 합병 유입자금의 사용계획 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 2024년 10월 18일 이사회의 결의를 통해 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며 설비 투자에 2025년 내 해당 자금사용 계획을 수립하고 있습니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 백만원) 구분 내역 2025년 합 계 시설자금 1,2,3 공장 한국자산관리공사 임차자산 인수의 건 15,000 15,000 합계 15,000 15,000 주1) 상기 총 인수금액은 270억원으로 예상됩니다. 현재 사용중인 1,2,3공장을 한국자산관리공사로부터 임차하고 있습니다. 이에 따라, 해당 토지, 건물 자산을 합병 유입 금액으로 인수할 계획을 가지고 있으며, 향후, 매출증대에 따른 추가 시설투자 시(기계장치, 제품창고 증축 등) 효율적인 자산 관리를 통한 안정적인 기업운영을 할 예정입니다. 다만, 합병법인으로의 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,361원), 합병가액 2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 티씨머티리얼즈(주)로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2025년 5월 로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 티씨머티리얼즈㈜로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2025년 5월 로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (12) 특수관계자와의 거래 관련 위험 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기주주 중 대신증권(주)은 티씨머티리얼즈(주)의 주식을 리바운드 신기술투자조합 조합 제1호 LP의 지위에서의 출자로 간접적으로 티씨머티리얼즈(주)의 주식을 보유하고 있습니다. 대신증권(주)는 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)와 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 대신증권(주)가 소유한 티씨머티리얼즈(주)의 직간접적 투자 지분은 전환사채 전환 전 지분율 0.87%, 전환사채 전환 후 지분율 0.85%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 티씨머티리얼즈는 합병 관련 규정 및 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다.즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 대신밸런스제15호기업인수목적(주)은 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.대신증권(주)는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 대신증권(주)이 티씨머티리얼즈(주)의 보통주를 조합 출자를 통해 간접적으로 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 대신증권(주)이 보유한 티씨머티리얼즈(주) 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기주주 중 대신증권(주)은 티씨머티리얼즈(주)의 주식을 리바운드 신기술투자조합 조합 제1호 LP의 지위에서의 출자로 간접적으로 티씨머티리얼즈(주)의 주식을 보유하고 있습니다. [티씨머티리얼즈(주) 리바운드 신기술투자조합 제1호 합병 후 지분율] (단위: 주, 원) 주주명 관계 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 리바운드 신기술투자조합 1호 벤처금융 3,125,051 9.13% 3,125,051 8.92% [대신밸런스제15호기업인수목적(주) 발기주주의 티씨머리티얼즈(주) 직간접 보유지분] 구분 발기 주주명 현재 납입 출자금 조합 내 출자 지분율 대신증권(주) 직간접적 티씨머티리얼즈(주) 투자 지분 비고 전환사채 전환 전 지분율 전환사채 전환 후 지분율 간접지분 대신증권(주) 531,140,600원 9.52% 0.87% 0.85% - 주) 직간접적 투자 지분 계산은 [티씨머티리얼즈(주) 리바운드 신기술투자조합 제1호 합병 후 지분율]표에 기재되어있는 지분율에 9.52% 조합 내 출자 지분율을 곱하여 산출하였습니다. 또한, 리바운드 신기술투자조합 제1호의 경우 의무보유 대상자로서 증권신고서 제출일 현재 보유 주식의 2,232,262주를 의무보유합니다. 의무보유하지 않은 나머지 잔여 892,789주는 합병상장 당일 매도가 가능하며, 이러한 유통가능물량의 출회는 상장 후 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있습니다. [리바운드 신기술투자조합 제1호 의무보유 사항] 주주명 현재 보유주식수 희석화증권 미반영시 의무보유 희석화증권 반영시 의무보유 보호예수기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 리바운드 신기술투자조합 제1호 3,125,051 2,232,262 6.52% 2,232,262 6.37% 1개월 (주1) 주1) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4항(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식 등으로 한정한다)에 따른 1개월 의무보유 합니다 다만, 대신증권(주)가 소유한 티씨머티리얼즈(주)의 직간접적 투자 지분은 전환사채 전환 전 지분율 0.87%, 전환사채 전환 후 지분율 0.85%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 티씨머티리얼즈는 합병 관련 규정 및 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 대신밸런스제15호기업인수목적(주)은 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 대신증권(주)는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 대신증권(주)이 티씨머티리얼즈(주)의 보통주를 조합 출자를 통해 간접적으로 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 대신증권(주)이 보유한 티씨머티리얼즈(주) 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 라. 합병등 관련 투자 위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 티씨머티리얼즈(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,614원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 티씨머티리얼즈(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 티씨머티리얼즈(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 티씨머티리얼즈(주)가 제시하는 가 격은 3,614원 이며, 이는 티씨머티리얼즈(주)의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 3,614원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 :1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,361 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (15.29)% B. 본질가치 (주2) 3,614 해당사항 없음 a. 자산가치 1,595 1,741 b. 수익가치 4,961 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 3,614 2,000 E. 합병비율 1 0.5534034 (출처: 한국거래소 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 티씨머티리얼즈 주식회사이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사입니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 티씨머티리얼즈(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 대신밸런스제15호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,096원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,096원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,353 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,096원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격( 2,353 원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,096원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,353 원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2025년 03월 28일) 의 전일까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 13,628,861,407원 이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,096.748원이며 , 원단위 미만 금액을 절사한 2,096원을 피합병법인의 주식매수예정가격으 로 산출하였습니다. 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 13,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 487,500,000 - 적용 이자율: 3.75%- 적용 기간: 23.08.25 ~24.08.25 원천징수금액(C) 원 75,075,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 13,412,425,000 - 이자금액(E) 원 255,834,996 - 적용 이자율: 3.30%- 적용 기간: 24.08.26 ~25.03.27 원천징수금액(F) 원 39,398,589 이자소득의 15.4% 신탁금액(G=D+E-F) 원 13,628,861,407 - 공모주식수(H) 주 6,500,000 - 주식매수예정가격(I=G/H) 원 2,096 원단위 미만 절사 참고로 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [대신밸런스제15호기업인수목적(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일( 2024년 10월 18일 ) 전일을 기준으로 과거 최근 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평가 종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 일자 종가(A) 거래량(B) 거래대금(AB) 2024-10-17 2,370 60,192 142,655,040 2024-10-16 2,370 76,987 182,459,190 2024-10-15 2,375 28,302 67,217,250 2024-10-14 2,375 45,813 108,805,875 2024-10-11 2,350 51,828 121,795,800 2024-10-10 2,345 45,217 106,033,865 2024-10-08 2,350 20,012 47,028,200 2024-10-07 2,370 41,710 98,852,700 2024-10-04 2,355 18,027 42,453,585 2024-10-02 2,375 14,523 34,492,125 2024-09-30 2,340 44,923 105,119,820 2024-09-27 2,365 10,683 25,265,295 2024-09-26 2,340 12,895 30,174,300 2024-09-25 2,350 37,607 88,376,450 2024-09-24 2,305 33,850 78,024,250 2024-09-23 2,345 41,325 96,907,125 2024-09-20 2,345 83,156 195,000,820 2024-09-19 2,285 96,428 220,337,980 2024-09-13 2,360 35,221 83,121,560 2024-09-12 2,365 172,855 408,802,075 2024-09-11 2,360 36,751 86,732,360 2024-09-10 2,360 39,639 93,548,040 2024-09-09 2,350 23,617 55,499,950 2024-09-06 2,350 27,467 64,547,450 2024-09-05 2,365 25,698 60,775,770 2024-09-04 2,320 14,923 34,621,360 2024-09-03 2,350 20,657 48,543,950 2024-09-02 2,355 44,525 104,856,375 2024-08-30 2,335 105,689 246,783,815 2024-08-29 2,310 13,512 31,212,720 2024-08-28 2,310 14,679 33,908,490 2024-08-27 2,290 27,453 62,867,370 2024-08-26 2,300 33,111 76,155,300 2024-08-23 2,300 127,281 292,746,300 2024-08-22 2,345 51,642 121,100,490 2024-08-21 2,375 13,548 32,176,500 2024-08-20 2,390 29,265 69,943,350 2024-08-19 2,400 18,810 45,144,000 2개월 가중평균 종가(A) 2,344 1개월 가중평균 종가(B) 2,346 1주일 가중평균 종가(C) 2,367 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,353 (출처 : 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수 예정가격은 회사가 제시한 2,096원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액 (2,096원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,353 원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 대신밸런스제15호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,353원 이며, 티씨머티리얼즈(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 3,614원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어 대신밸런스제15호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,353원 이며, 티씨머티리얼즈(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 3,614원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불총족에 따른 세금부담 관련 위험 본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 티씨머티리얼즈(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 1995.04.01 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.04.29 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.04.29 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2025.04.29 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)가 합병법인 티씨머티리얼즈(주)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험 티씨머티리얼즈(주)는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 티씨머티리얼즈(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설 투자 자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 2024년 10월 18일 이사회의 결의를 통해 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며 설비 투자에 2025년 내 해당 자금사용 계획을 수립하고 있습니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 백만원) 구분 내역 2025년 합 계 시설자금 1,2,3 공장 한국자산관리공사 임차자산 인수의 건 15,000 15,000 합계 15,000 15,000 주1) 상기 총 인수금액은 270억원으로 예상됩니다. 현재 사용중인 1,2,3공장을 한국자산관리공사로부터 임차하고 있습니다. 이에 따라, 해당 토지, 건물 자산을 합병 유입 금액으로 인수할 계획을 가지고 있으며, 향후, 매출증대에 따른 추가 시설투자 시(기계장치, 제품창고 증축 등) 효율적인 자산 관리를 통한 안정적인 기업운영을 할 예정입니다. 합병이 무산될 경우 시설자금 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.5534034 )로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.5534034 로 나눈 가격으로 계산됩니다. 【코스닥시장 업무규정 시행세칙】 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 【코스닥시장 업무규정】 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 티씨머티리얼즈(주)는 합병기일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.5534034주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 티씨머티리얼즈(주) 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 티씨머티리얼즈(주)는 합병기일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.5534034 주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정) ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [ 0.5534034 ]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주 1주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 티씨머티리얼즈(주) 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로 2021년 8월부터 지속되고 있던 금번 금리 인상 사이클 간의 피벗이었지만, 2010년 이후 여전히 높은 수준으로 확인됩니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준입니다. 무위험 이자율의 변동은 에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되었으며, 높은 수준의 기준금리가 유지되고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로 2021년 8월부터 지속되고 있던 금번 금리 인상 사이클 간의 피벗이었지만, 2010년 이후 여전히 높은 수준으로 확인됩니다. 둔화된 경기와 경제 성장률, 특히 내수 부진 장기화를 우선 고려한 금리 인하는 향후 정책이나 향후 미 연준의 금리인하 속도에 대한 기대 변화, 중동지역 리스크, 중국의 경기부양책 등 주요국 정치 상황 등이 주요 변동요인으로 작용할 것으로 보입니다. 한편, 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 12.20%이며, 구체적인 산정내역은 다음과같습니다. 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm - Rf) x β + Firm Specific Risk PremiumRf : 무위험수익률Rm : 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균Firm Specific Risk Premium : 합병법인의 기업특유 위험프리미엄 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스 β 1.159 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Firm SpecificRisk Premium 3.75% 자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.75%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회) Ke 16.20% Rf + (Rm - Rf) x β + Firm Specific Risk Premium (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한경회계법인 Analysis)(주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다. 베타를 계산하기 위하여 사용된 6개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다. (금액단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) 부채비율(주4) Un-levered Beta(주5) Re-levered Beta(주6) 가온전선 절연선 및 케이블 제조업 0.944 134,809 186,896 138.64% 0.457 0.637 대원전선 절연선 및 케이블 제조업 1.047 89,895 31,854 35.44% 0.818 1.149 대한광통신 절연선 및 케이블 제조업 1.050 99,994 108,885 108.89% 0.564 0.792 대한전선 절연선 및 케이블 제조업 1.208 1,254,429 419,092 33.41% 0.961 1.339 센서뷰 절연선 및 케이블 제조업 1.574 105,567 11,015 10.43% 1.439 2.102 일진전기 절연선 및 케이블 제조업 0.915 394,535 187,804 47.60% 0.670 0.933 평 균 2,079,229 945,546 (Source: 해당회사 사업보고서, Bloomberg 및 한경회계법인 Analysis) (주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 9.9%~23.1%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 51.18%를 적용하였습니다. 합병법인의목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) 합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 티씨머티리얼즈 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "절연선 및 케이블 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "에나멜동선"으로 절연선 등의 소재로 사용되고 있습니다.평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "절연선 및 케이블 제조업"에 해당되는 주권상장법인 6개사(코넥스 시장 상장법인 제외)의 경우 회사의 전방산업을 영위하고 있는 회사로 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품의 종류가 합병법인과 유사하다고 판단하기 힘든 상황입니다. 다만, 회사가 제공하는 있는 소재를원재료로 사용하고, 산업의 특성상 원재료비의 비중이 높음을 감안하여 해당회사를 동종기업으로 하여 가중평균자본비용을 산정하였습니다. 회사명 상장시장 업종 주요 영위 사업 가온전선 코스피 절연선 및 케이블 제조업 절연선, 전력선, 소재(Cu-Rod) 대원전선 코스피 절연선 및 케이블 제조업 배선용 절연선 대한광통신 코스닥 절연선 및 케이블 제조업 통신용 광케이블 대한전선 코스피 절연선 및 케이블 제조업 나선 및 권선과 전력 및 절연선 센서뷰 코스닥 절연선 및 케이블 제조업 케이블 조립체 및 안테나 일진전기 코스피 절연선 및 케이블 제조업 동나선 및 알미늄 나선 (Source: 각 회사의 사업보고서 및 한경회계법인 Analysis) (2) 타인자본비용 타인자본비용은 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 금융기관의 차입금 내역을 검토후 가중평균이자율인 5.54%를 적용하였습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 이자율 가중평균이자율 하나은행 800,000 6.06% 0.41% 우리은행 4,500,000 6.00% 2.31% 하나은행 2,600,000 5.60% 1.24% 한국자산관리공사 1,500,000 5.42% 0.69% 우리은행 1,330,000 5.80% 0.66% 중소기업진흥공단 83,200 3.25% 0.02% 중소기업진흥공단 300,000 2.82% 0.07% 중소기업진흥공단 600,000 2.52% 0.13% 합 계 11,713,200 5.54% (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 51.18%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.20%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}12.20% = (16.20% × 66.15%) + (5.54% × (1-20.90%) ×33.85%) 구 분 산출내역 가. 자기자본비용 16.20% 나. 타인자본비용 5.54% 다. 자기자본비율(B/S) 66.15% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 33.85% 마. Tax rate 20.09% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 12.20% (Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한경회계법인 Analysis) VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일 ( 2025년 03월 24일 예정 )부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다. 한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. 티씨머티리얼즈(주)의 주식매수청구권 행사 요건 상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 티씨머티리얼즈(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 04월 24일 에 지급할 예정입니다. 나. 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 04월 24일 에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 티씨머티리얼즈(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격 티씨머티리얼즈(주)의 주식매수 예정가격은 3,614원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 티씨머티리얼즈(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 티씨머티리얼즈(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제4항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. [대신밸런스제15호기업인수목적(주) 정관 제60조 제4항] 제60조(예치자금등의 반환 등) ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 이에 따라 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 (주1) 2,096원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지 아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,353 원 )으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2025년 04월 24일 ) 의 전일까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 13,628,861,407원 이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,096.748원이며 , 원단위 미만 금액을 절사한 2,096원을 피합병법인의 주식매수예정가격으 로 산출하였습니다. 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 13,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 487,500,000 - 적용 이자율: 3.75% - 적용 기간: 23.08.25 ~24.08.25 원천징수금액(C) 원 75,075,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 13,412,425,000 - 이자금액(E) 원 255,834,996 - 적용 이자율: 3.30% - 적용 기간: 24.08.26 ~25.03.27 원천징수금액(F) 원 39,398,589 이자소득의 15.4% 신탁금액(G=D+E-F) 원 13,628,861,407 - 공모주식수(H) 주 6,500,000 - 주식매수예정가격(I=G/H) 원 2,096 원단위 미만 절사 [대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일( 2024년 10월 18일 ) 전일을 기준으로 과거 최근 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평가 종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 일자 종가(A) 거래량(B) 거래대금(AB) 2024-10-17 2,370 60,192 142,655,040 2024-10-16 2,370 76,987 182,459,190 2024-10-15 2,375 28,302 67,217,250 2024-10-14 2,375 45,813 108,805,875 2024-10-11 2,350 51,828 121,795,800 2024-10-10 2,345 45,217 106,033,865 2024-10-08 2,350 20,012 47,028,200 2024-10-07 2,370 41,710 98,852,700 2024-10-04 2,355 18,027 42,453,585 2024-10-02 2,375 14,523 34,492,125 2024-09-30 2,340 44,923 105,119,820 2024-09-27 2,365 10,683 25,265,295 2024-09-26 2,340 12,895 30,174,300 2024-09-25 2,350 37,607 88,376,450 2024-09-24 2,305 33,850 78,024,250 2024-09-23 2,345 41,325 96,907,125 2024-09-20 2,345 83,156 195,000,820 2024-09-19 2,285 96,428 220,337,980 2024-09-13 2,360 35,221 83,121,560 2024-09-12 2,365 172,855 408,802,075 2024-09-11 2,360 36,751 86,732,360 2024-09-10 2,360 39,639 93,548,040 2024-09-09 2,350 23,617 55,499,950 2024-09-06 2,350 27,467 64,547,450 2024-09-05 2,365 25,698 60,775,770 2024-09-04 2,320 14,923 34,621,360 2024-09-03 2,350 20,657 48,543,950 2024-09-02 2,355 44,525 104,856,375 2024-08-30 2,335 105,689 246,783,815 2024-08-29 2,310 13,512 31,212,720 2024-08-28 2,310 14,679 33,908,490 2024-08-27 2,290 27,453 62,867,370 2024-08-26 2,300 33,111 76,155,300 2024-08-23 2,300 127,281 292,746,300 2024-08-22 2,345 51,642 121,100,490 2024-08-21 2,375 13,548 32,176,500 2024-08-20 2,390 29,265 69,943,350 2024-08-19 2,400 18,810 45,144,000 2개월 가중평균 종가(A) 2,344 1개월 가중평균 종가(B) 2,346 1주일 가중평균 종가(C) 2,367 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,353 (출처 : 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,096원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법 (1) 티씨머티리얼즈(주) 상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 (2025년 01월 27일 예정) 현재 티씨머티리얼즈(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 ( 2025년 03월 24일 예정 ) 전일까지 티씨머티리얼즈(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 티씨머티리얼즈(주)에 반대의사를 통지합니다. (2) 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 (2025년 01월 27일 예정) 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 ( 2025년 03월 24일 예정 ) 전일까지 대신밸런스제15호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 (1) 티씨머티리얼즈(주) 상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 ( 2025년 03월 24일 예정 ) 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 티씨머티리얼즈(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 티씨머티리얼즈(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 ( 2025년 03월 24일 예정 ) 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수청구 기간 (1) 티씨머티리얼즈(주) 「상법」제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 티씨머티리얼즈(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일 ( 2025년 03월 24일 예정 ) 전로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. (2) 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제15호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일 ( 2025년 03월 24일 예정 ) 로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소 주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. [ 주식매수 청구 접수처 ] 티씨머티리얼즈(주) 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64 대신밸런스제15호 기업인수목적㈜ 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 티씨머티리얼즈(주)와 대신밸런스제15호기업인수목적(주)간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ] ["갑" 티씨머티리얼즈 주식회사 (합병법인), "을" 대신밸런스제15호기업인수목적주식회사 (피합병법인)] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1)"갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2)"갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3)(i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4)"갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5)본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ②"갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1)본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2)본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3)본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 대신밸런스제15호스팩의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 가. 주식 매수 대금의 조달 방법 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (예정) 티씨머티리얼즈(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 ( 2025년 04월 24일 예정) 대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 ( 2025년 04월 24일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 지급방법 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 대신밸런스제15호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 티씨머티리얼즈(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 해당사항 없습니다. 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우 해당사항 없습니다. 다. 일방회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방회사 특수관계인 여부 해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용 해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할 (1) 티씨머티리얼즈(주)해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제15호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도 (1) 티씨머티리얼즈(주)해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제15호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)바이오스마트 최대주주 보통주 16,681,137 54.99 16,681,137 48.74% 16,681,137 47.61% 옴니시스템(주) 관계회사 보통주 692,500 2.28 692,500 2.02% 692,500 1.98% 조윤성 특수관계인 보통주 118,204 0.39 118,204 0.35% 118,204 0.34% 김혜민 특수관계인 보통주 98,503 0.32 98,503 0.29% 98,503 0.28% 김형석 특수관계인 보통주 78,803 0.26 78,803 0.23% 78,803 0.22% 박준형 특수관계인 보통주 47,952 0.16 47,952 0.14% 47,952 0.14% 최대주주등 합계 17,717,099 58.41 17,717,099 51.76% 17,717,099 50.56% 주1) 전환사채 인수계약서에 따르면 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,465백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,465,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는 810,735주 입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5534034 을 가정하였으며 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 티씨머티리얼즈(주)의 지분율 기준입니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (1) 최대주주 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 2024. 09. 30.) (단위: 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [대신밸런스제15호기업인수목적㈜] ㈜엠앤앰인베스트먼트 최대주주 300,000 4.26 166,021 0.49 166,021 0.47 합계 300,000 4.26 166,021 0.49 166,021 0.47 주1) 2024년 09월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5534034 을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 지분율 기준입니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원, 지니자산운용(주)가 4.75억원을 보유하고 있습니다. 티씨머티리얼즈(주)는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 14.65억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 810,735주 입니다. (2) 5%이상 주주 2024년 09월 30일 기준 주주명부 및 최근일까지 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 합병 전 기준 (2024년 09월 30일 기준) 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 최대주주는 ㈜엠앤앰인베스트먼트로 4.26%를 보유하고 있으며, 티씨머티리얼즈(주)의 최대주주는 (주)바이오스마트로 54.99%(최대주주등 58.41%)를 보유하고 있습니다. 주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등) 및 제77조(합병상장 의무보유)에 의거하여 기존의 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 티씨머티리얼즈(주)의 최대주주인 (주)바이오스마트 및 특수관계인 5인은 합병상장일로부터 2년 그리고 추가적인 기관투자자의 보호예수로써, 리바운드 신기술투자조합 제1호, 뉴메인 신기술 투자조합 제7호, 무림-퍼시픽 유틸리티 신기술투자조합 제1호의 벤처금융이 당사 주식의 3,422,780주 (전환사채 전환 전 기준 10.00%), 다올투자증권(주), 신한캐피탈(주), 제이비우리캐피탈(주), 한화투자증권(주)의 전문투자자가 909,090주( 전환사채 전환 전 기준 2.66% ) 를 합병상장일로부터 1개월 동안 보호의무가 있으며,한양-프렌드 신기술투자조합 1호, 파트너스 제11호 투자조합의 벤처금융이 3,152,090주( 전환사채 전환 전 기준 9.20% ), 일반조합인 티씨투자조합이 1,576.046주( 전환사채 전환 전 기준 4.60% )를 합병상장일로부터 6개월 동안 보호의무가 있습니다. [합병 전/후 티씨머티리얼즈(주) 및 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 주주구성 변화 및 보호예수 현황] (단위: 주, %) 보호예수 주주명 관계 합병후 보호예수 기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [티씨머티리얼즈(주)] (주)바이오스마트 최대주주 16,681,137 48.74% 16,681,137 47.61% 합병상장일로부터 2년 옴니시스템(주) 관계회사 692,500 2.02% 692,500 1.98% 조윤성 특수관계인 118,204 0.35% 118,204 0.34% 김혜민 특수관계인 98,503 0.29% 98,503 0.28% 김형석 특수관계인 78,803 0.23% 78,803 0.22% 박준형 특수관계인 47,952 0.14% 47,952 0.14% 리바운드 신기술투자조합 제1호 벤처금융 2,232,262 6.52% 2,232,262 6.39% 합병상장일로부터 1개월 뉴메인 신기술 투자조합 제7호 벤처금융 649,374 1.90% 649,374 1.86% 합병상장일로부터 1개월 무림-퍼시픽 유틸리티 신기술투자조합 제1호 벤처금융 541,144 1.58% 541,144 1.55% 합병상장일로부터 1개월 다올투자증권(주) 전문투자자 303,030 0.89% 303,030 0.86% 합병상장일로부터 1개월 신한캐피탈(주) 전문투자자 303,030 0.89% 303,030 0.86% 합병상장일로부터 1개월 제이비우리캐피탈(주) 전문투자자 151,515 0.44% 151,515 0.43% 합병상장일로부터 1개월 한화투자증권(주) 전문투자자 151,515 0.44% 151,515 0.43% 합병상장일로부터 1개월 한양-프렌드 신기술투자조합 제1호 벤처금융 1,576,045 4.60% 1,576,045 4.50% 합병상장일로부터 6개월 파트너스 제11호 투자조합 벤처금융 1,576,045 4.60% 1,576,045 4.50% 합병상장일로부터 6개월 티씨투자조합 일반조합 1,576,046 4.60% 1,576,046 4.50% 합병상장일로부터 6개월 합병법인 소계 26,765,504 78.23% 26,765,504 76.39% - [대신밸런스제15호기업인수목적㈜] (주)엠앤앰인베스트먼트 발기주주 166,021 0.49% 166,021 0.47% 합병상장일로부터 6개월 지니자산운용(주) 13,835 0.04% 13,835 0.04% (주)엠티아이 110,680 0.32% 110,680 0.32% 대신증권(주) 5,534 0.02% 5,534 0.02% 대신증권(주) 전환사채권자 - 　 547,869 1.56% 합병상장일로부터 6개월 지니자산운용(주) 전환사채권자 - 　 262,866 0.75% 피합병법인 소계 296,070 0.86% 1,106,805 3.16% - 합 계 27,073,175 79.10% 27,872,309 79.55% - 주1) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원, 지니자산운용(주)이 4.75억원 보유하고 있습니다. 티씨머티리얼즈(주)는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 14.65억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 1,465,000입니다. 해당 합병신주는 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5534034 을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주3) 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 따라 신규상장일부터 합병상장일 후 6개월간 의무보유 합니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구분 주식의종류 합병전 합병후 수권주식수 보통주 200,000,000 200,000,000 발행주식수 보통주 30,334,623 34,111,804 자본금 보통주 15,167,311,500 15,545,029,600 주1) 합병 후 주식수는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성 존속회사인 티씨머티리얼즈(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 티씨머티리얼즈(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 티씨머티리얼즈(주)의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [티씨머티리얼즈(주) 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천주) 직책명 성 명 (출생년) 담당업무 약 력 소유주식 관계 비고 종류 수량 대표이사 (상근/등기) 심영섭 (54.12.02) 대표이사 - 고려대학교 경제학 학사, 석사(83.02) - 프랑스 Grenoble 대학원 경제학 박사(92.02) - 전 산업연구원(KIET) 부원장(04.05~05.10) - 티씨머티리얼즈 대표이사 (‘24.03~현재) 보통주 - 타인 신임 (1년) 전무이사 (상근/등기) 박상수 (66.03.13) 영업총괄 - 울산대 경영학과 졸업(’92. 02) - ㈜ 전인 ('96.02∼'98.02) - 티씨머티리얼즈 (‘03.04~현재) 보통주 - 타인 중임 (8년) 기타 비상무이사 (비상근/등기) 윤호권 (66.02.27) 기타비상무이사 - 서강대학교 사학과 졸업(92.02) - KAIST 경영대학 최고경영자과정 수료(08.02) - 티씨머티리얼즈 대표이사('21.11~’24.03) - 현 바이오스마트 대표이사(07.04~현재) - 티씨머티리얼즈 기타비상무이사 (‘24.03~현재) 보통주 - 최대 주주대표 이사 중임 (4년) 사외이사 (비상근/등기) 최재영 (65.05.15) 사외이사 - 서울대학교 경제학과 졸업(’91.02) - 전 국제금융센터 원장(‘19.06~’22.06) - 현 삼일PwC 경영연구원 원장(23.07~현재) - 티씨머티리얼즈 사외이사 (‘24.04~현재) 보통주 - 타인 신임 (1년) 감사 (비상근/등기) 김길효 (65.12.18) 감사 - 경상대 경영학과 졸업(’91.08) - 제일은행 지점장 ('91.09∼'19.12) - 현 인카금융서비스 전문위원 (’24.07~현재) - 티씨머티리얼즈 감사 (‘24.03~현재) 보통주 - 타인 신임 (1년) 소멸회사인 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 티씨머티리얼즈(주)는 티씨머티리얼즈(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2024년 3분기) 단순합 합병후 추정 티씨머티리얼즈(주) 대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 유동자산 75,011 15,240 90,251 89,581 비유동자산 42,650 1,836 44,486 43,816 자산총계 32,361 13,404 45,765 45,765 유동부채 18,973 1,189 20,162 20,162 비유동부채 17,619 - 17,619 17,619 부채총계 1,354 1,189 2,543 2,543 자본금 56,038 14,051 70,089 69,419 기타자본구성요소 15,167 704 15,871 17,056 이익잉여금(결손금) 19,208 12,995 32,203 31,018 자본총계 21,663 352 22,015 21,345 부채와자본총계 75,011 15,240 90,251 89,581 주1) 합병 전 요약 재무상태표는 2024년 3분기말을 기준으로 하여 작성하였습니다. 주2) 합병 후 재무상태표는 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 티씨머티리얼즈(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 정관 제57조 및 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 08월 24일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사 ( 또는 신탁업자 ) 에게 예치 ( 또는 신탁 ) 한 금전 ( 이자 또는 배당금을 포함한다 . 이하 같다 ) 을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다 . 다만 , 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치 ( 또는 신탁 ) 한 금전을 인출할 수 있다 . 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제 59 조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 , 다음 각호의 기준에 따라야 한다 . 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제 1 항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제 3 편 제 4 장 제 12 절 ( 청산 ) 의 관련 규정에 따라 배분하되 , 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다 . 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제 1 호 및 제 2 호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 . ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 130억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 KB국민은행 - 예치금액 13,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023.08.24)의 다음 영업일 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ①이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ②이 회사는 증권금융회사 ( 또는 신탁업자 ) 에게 예치 ( 또는 신탁 ) 한 금전 ( 이자 또는 배당금을 포함한다 . 이하 같다 ) 을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다 . 다만 , 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치 ( 또는 신탁 ) 한 금전을 인출할 수 있다 . 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 한편, 대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다 [대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ①상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ②상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신진호 남 1959년 05월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 -84.06∼85.03 현대전자 반도체사업부 -85.07∼08.06 KTB네트워크 전무이사 -08.06∼23.03 우리벤처파트너스 대표이사-23.04~ 한림대학교 지술지주회사 기술고문 - - - 20개월 2026년 04월 10일 손종민 남 1987년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 - 15.12∼19.04 키움증권 전략기획본부 - 19.05~ 24.10 대신증권 IPO1본부- 24.10~ 현재 동국인베스트먼트 - - - 20개월 2026년 04월 10일 최윤영 남 1988년 04월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 - 17.03~18.08 : 법무법인(유한) 세종 변호사 - 18.09~19.01 : 법무법인(유한) 율촌 변호사 - 19.02~21.02 : 법무법인(유한) 세종 변호사 - 21.09~22.02 : 주식회사 케이티앤지 근무 - 22.03~23.03 : 법무법인 위어드바이즈 변호사 - 22.04~현재 : 법무법인 사이 파트너 변호사 - - - 20개월 2026년 04월 10일 이한준 남 1976년 06월 감사 감사 비상근 감사 - 01.11 ~ 02.03 : 삼일회계법인 - 02.04 ~ 05.06 : 방위사업청 - 05.06 ~ 06.06 : 삼일회계법인 - 06.07 ~ 14.01 : 삼정KPMG 기업금융 본부 - 14.01 ~ 15.06 : 트리니티에퀴티파트너스 - 15.06 ~ 17.03 : 송현인베스트먼트 - 17.03 ~ 현재 : 로드스톤프라이빗에쿼티 대표이사 - - - 20개월 2026년 04월 10일 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 작성기준일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 1995년 04월 01일 설립되어 기타 절연선 및 케이블 제조업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인은 전력인프라용 소재, 전장 소재, 가전등기타 제품군 등 구리를 활용한 다양한 소재,부품 제품을 생산하는 소재부품 전문기업입니다.피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 경우 2023년 08월 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 티씨머티리얼즈(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 티씨머티리얼즈(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 티씨머티리얼즈(주)는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 티씨머티리얼즈(주)는 1995년 04월 설립 이후 지금까지 30년 가까이 기타 절연선 및 케이블 제조업 등을 영위하며 전력인프라, 전장 소재, 가전등기타 제품군으로 사업영역을 확장해왔으며 세일즈앤리스백 설비자산 인수 등을 통해 경영 안정성과 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 이처럼 티씨머티리얼즈(주)가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.티씨머티리얼즈(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 흡수합병으로, 티씨머티리얼즈(주)가 존속하고 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 티씨머티리얼즈(주)는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 699억원으로, 신고서 제출일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 신탁금액 130억원의 80%를 초과합니다. [대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 정관] 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 대신증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 대신증권(주) 인수수수료 390,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 300,000 금융자문 계약서 주1) 인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 390백만원, 300백만원이 측정되었습니다. 주2) 총 인수수수료는 3.9억원 중 50%(1.95억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.95억원)는 합병 후 지급됩니다. 주3) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 19,200,000 4,800,000 - (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 12,000,000 6,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,600,000 3,600,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,600,000 3,600,000 - 주1) 4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다. 주2) 상기 보수총액은 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 지급된 보수총액입니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시티씨머티리얼즈(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 본점, 티씨머티리얼즈(주)의 본점에 비치하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 및 티씨머티리얼즈(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 티씨머티리얼즈(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2025년 01월 27일) 현재 주주명부상 등재된 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 티씨머티리얼즈(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 03월 24일 에 개최되는 대신밸런스제15호기업인수목적(주)와 티씨머티리얼즈(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제15호기업인수목적(주), 티씨머티리얼즈(주)에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인(티씨머티리얼즈(주)) 피합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주)) 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족(설립일: 1995.04.01) 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능-합병등기예정일 : 2025.04.29 -합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능-합병등기예정일 : 2025.04.29 -합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능-합병등기예정일 : 2025.04.29 -합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [대신밸런스제15호기업인수목적(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ①상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ②상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '티씨머티리얼즈 주식회사'입니다. 영문은 'TC Materials Co.,Ltd.'으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1995년 04월 01일에 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64 전화번호 052 - 239 - 7002 홈페이지 www.tcmaterials.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 해당 당사는 증권신고서 제출일 현재「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조제1호에 의한 중견기업에 해당합니다. 중견기업 확인서.jpg 중견기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 전기를 사용하는 모든 산업들의 기초 소재로 이용되는 구리를 활용하여 ① 전력인프라용 소재 ② 전장용 소재 ③ 가전용 소재 및 모터 관련 제품 및 서비스를 생산하고 있습니다. 전도성과 경제성이 높은 구리는 원자력, 수력, 풍력, 화력 등의 동력을 전기로 전환하는 발전기, 생산된 전기를 전송하는 초고압케이블 및 해저케이블, 송배전 과정에서 필요에 따라 전압을 변경시키는 변압기 및 배전시설, 그리고 전기를 다시 동력으로 전환하는 전동기 등 전기를 사용하는 모든 산업에 이용되고 있습니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다. 사 업 목 적 비 고 1. 전자 기기 코일 제조 및 도매업 2. 전자 변성기 제조 및 도매업 3. 전기 기계 기구 제조업 4. 전동기 발전기 변압기 전압기기 펌프 제작 및 수리업 5. 전기공사업 및 부동산 임대업 7. 위 각항에 부대하는 사업일체 당사가 영위하고 있는 사업 6. 위 각항에 관련한 무역업 당사가 영위하고 있지 않은 사업 아. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가기관 평가대상 신용평가등급 등급유효기간 2022.04.19 나이스디앤비 기업신용등급 B0 2022/04/19~2023/04/18 2023.04.12 나이스디앤비 기업신용등급 BB0 2023/04/12~2024/04/11 2024.04.24 나이스디앤비 기업신용등급 B BB- 2024/04/24~2025/04/23 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 년월 내용 1995. 04 (주)삼원 법인설립 2001. 01 2공장 설립, 에나멜 환선 생산 시작 2004. 04 주식회사 티씨티(Taihan Copper Tech Co., Ltd)로 상호 변경 2005. 03 3공장 설립, 회전기 및 CTC(연속전위권선) 생산 시작 2007. 12 ISO 9001 & ISO 14001 품질/환경시스템 통합인증 획득 2010. 10 지식경제부장관 표창(KS인증 대상 수상) 2010. 12 1억불 수출의 탑 수상 2011. 09 2011년도 우수 자본재 개발 유공자 표창(지식경제부장관) 2017. 11 티씨티 중전기 공장(現 3공장) 신축 이전 (부산광역시 기장군) 2018. 04 전기공사업 등록(울산광역시) 2018. 06 화력발전 5사 정비 적격기업 통합 인증 획득: DC MOTOR, 고압전동기, 특고압전동기 2019. 01 회생절차개시결정 2019. 08 회생계획인가(승인) / 서울회생법원 2019. 09 회생계획에 따른 감자 및 유상증자 2019. 11 한국자산관리공사 제1,2,3공장 사업장 매각 후 임대(Sale and lease back)체결 2020. 03 변경회생계획인가(승인) / 서울회생법원 2020. 04 회생절차 종결 / 서울회생법원 2021. 07 HD현대일렉트릭 수리특약점 체결(고압모터 및 발전기 수리) 2021. 11 바이오스마트 M&A 지분100% 및 경영권 인수, 대표이사 윤호권 취임 2022. 02 소재, 부품, 장비 전문기업선정(한국산업기술평가원) 2022. 09 기업부설연구소(R&D Center) 설립(한국산업기술진흥협회) 2022. 12 뿌리기술 전문기업 지정(중소벤처기업부장관) 2024. 03 티씨머티리얼즈 주식회사 상호변경, 액면분할(1:10), 대표이사 심영섭 취임. 2024. 10 코스닥시장 상장 추진 이사회 결의, 합병계약 체결 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 내용 1995.04 울산시 울주군 온산읍 화산리 1080 2011.10 울산광역시 울주군 온산읍 덕신로 491 2020.12 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주주총회 종류 선임 임기만료 또는 사임 신규 재선임 2001.03.27 정기주총 대표이사 원광정 취임사내이사 하영효, 박상수 취임감사 박을호 취임 - - 2010.03.30 정기주총 사내이사 하진호 취임 - 사내이사 하영효 퇴임 2016.03.30 정기주총 - - 대표이사 원광정 퇴임사내이사 박상수, 하진호 퇴임감사 박을호 퇴임 2016.06.15 임시주총 사내이사 황윤곤 취임 대표이사 원광정 취임사내이사 하진호 취임감사 박을호 취임 - 2018.10.01 임시주총 - - 사내이사 하진호 사임 2018.12.24 임시주총 감사 장경한 취임 - 감사 박을호 사임 2020.07.10 임시주총 감사 송영종 취임기타비상무이사 한순우, 마영민 취임 - 사내이사 황윤곤 사임감사 장경한 사임 2021.11.03 임시주총 대표이사 윤호권 취임,사내이사 박혜린, 정진훈 취임감사 김영희 취임 - 대표이사 원광정, 기타비상무이사 한순우, 마영민, 감사 송영종 사임 2023.03.22 정기주총 사내이사 한경수 취임 - 사내이사 정진훈 사임 2024.03.20 정기주총 대표이사 심영섭 취임기타비상무이사 윤호권, 박혜린, 송호영 취임감사 김길효 취임 - 대표이사 윤호권 사임사내이사 박혜린 사임감사 김영희 임기만료 2024.04.29 임시주총 사외이사 최재영 취임 사내이사 박상수 취임 사내이사 한경수 사임기타비상무이사 박혜린 사임 2024.07.31 임시주총 - - 기타비상무이사 송호영 사임 라. 최대주주의 변동 일자 최대주주명 관계 설립일 ~ 2020.03.30 원광정 전 대표이사 2020.03.30 ~ 2020.04.08 유비제십일차유동화전문(유) 채권자 겸 최대주주 2020.04.08 ~ 2021.11.02 유암코키스톤구조혁신기업재무안정사모투자합자회사 최대주주 2021.11.02 ~ 신고서 제출일 현재 주식회사 바이오스마트 최대주주 주1) 2020.04.08일 서울회생법원으로부터 변경회생인가(2020.08.27) 유암코 M&A를 통한 회사의 모든 채무를 변제하고, 회사 정상화 이후(3년+1년이내) “전 대표이사 원광정 및 대표이사가 지정하는 자가 유암코의 투자금(투자수익율 포함) 및 회사채를 100% 변제 후 경영권 및 지분 100%를 인수하는 조건부 M&A 콜옵션”을 행사하였습니다. 마. 상호의 변경 일자 변경 전 상호 변경 후 상호 2004년 04월 01일 주식회사 삼원 주식회사 티씨티 2024년 03월 20일 주식회사 티씨티 티씨머티리얼즈 주식회사 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 주, 원) 종류 구분 제30기 3분기2024년 3분기말 제29기(2023년말) 제28기 (2022년말) 제27기 (2021년말) 보통주 발행주식총수 30,334,623 2,770,000 2,770,000 2,770,000 액면금액(원) 500 5,000 5,000 5,000 자본금 15,167,311,500 13,850,000,000 13,850,000,000 13,850,000,000 우선주 발행주식총수 - 184,660 - - 액면금액(원) - 5,000 - - 자본금 - 923,300,000 - - 합계 자본금 15,167,311,500 14,773,300,000 13,850,000,000 13,850,000,000 주1) 2023년 11월 23일 제3자배정 유상증자를 진행하여, 전환우선주를 발행하였습니다. 주2) 2024년 04월 22일 액면분할을 진행하였습니다. (액면가: 5,000원 → 500원) 주3) 2024년 06월 19일 제3자배정 유상증자를 진행하여, 보통주를 788,023주 발행하였습니다. 주4) 2024년 07월 31일부로 보유하고 있던 전환우선주 1,846,600주를 보통주 1,846,600주로 전량 전환하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 1) 주식의 총수 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 30,334,623 1,846,600 32,181,223 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - (1,846,600) (1,846,600) - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - (1,846,000) (1,846,600) 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 30,334,623 - 30,334,623 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 30,334,623 - 30,334,623 - 주1) 상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 합병을 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다. 주2) 2023년 11월 23일 제3자배정 유상증자를 통해 전환우선주를 취득하였으나, 2024년 07월 31일부로 보통주로 전량 전환됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 종류주식이 없습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 04월 29일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경사유 1995.03.13 임시주주총회 발기설립 - 2019.08.23 임시주주총회 제6조 발행할 주식수 증가 800,000주 → 10,000,000주 - 발행주식 총수 변경 제7조 신주인수권 조항 신설 - 주식매수 선택권 부여 근거 마련 2022.03.21 정기주주총회 제1조 상호 영문상호 추가 (Topmost Copper Tech Co., Ltd.) - 영문상호명 변경 등록 제5조 공고방법 변경(전자적 공고방법 추가) - 공고방법 변경정비 제7조 신주인수권 자구 수정 - 상법 및 상장사 기본정관 사항 반영에 따른 정관 정비 제10조 주식 및 주권의 종류 내용수정 제11조 주식의 종류 신설(종류주식 발행근거 마련) 제11조의 1 상환우선주식 조항 신설 제11조의 2 전환우선주식 또는 상환전환우선주식 조항 신설 제11조 주금납입의 지체 조항 삭제 제12조 주식매수선택권 조항 신설 제13조 신주의 동등배당 조항 신설 제14조 주식의 소각 조항 신설 제15조 명의개서 대리인 조항 신설 제12조→ 제16조 명의개서 등 조항 변경 및 자구 수정 제12조→ 제17조 주식의 양도 조항 변경 및 자구 수정 제15조→ 제18조 주주등의 주소, 성명, 인감신고 조항 변경 및 자구 수정 제13조→ 제19조 주권의 재교부 조항 수정 제14조→ 제20조 수수료 조항 변경 및 자구 수정 제16조→ 제21조 주주명부의 폐쇄 및 기준일 조항 변경 및 자구 수정 제22조 사채모집 조항 신설 제23조 수탁회사 조항 신설 제24조 전환사채의 발행 조항 신설 제25조 신주인수권부사채의 발행 조항 신설 제26조 사채발행에 관한 준용기준 조항 신설 제17조→ 제27조 소집시기(주주총회) 조항 변경 및 자구 변경 제28조 소집권자 조항 신설 제29조 소집통지 및 공고 조항 신설 제30조 소집지 조항 신설 제18조→ 제31조 주주총회의장 조항 변경 및 자구 수정 제32조 의장의 질서유지권 조항 신설 제33조 주주의 의결권 조항 신설 제20조→ 제34조 의결권의 대리행사 조항 변경 및 자구 수정 제35조 상호주에 대한 의결권 제한 조항 신설 제36조 의결권의 불통일행사 조항 신설 제19조→ 제37조 주주총회의 결의방법 조항 변경 및 자구 수정 제38조 서면에 의한 의결권의 행사 조항 신설 제21조→ 제39조 주주총 회의사록 조항변경 및 자구 수정 제22조→ 제40조 이사의 원수 조항 변경 및 자구 수정 제22조→ 제41조 이사의 선임 조항 변경 및 자구 수정 제23조→ 제42조 이사의 임기 조항 변경 제24조→ 제43조 이사의 보선 조항 변경 및 자구 수정 제44조 이사의 의무 조항 신설 제25조→ 제45조 이사의 보수와 퇴직금 조항 변경 및 자구 수정 제26조→ 제46조 이사회의 구성과 소집 조항 변경 및 자구 수정 제26조→ 제47조 이사회의 결의방법 조항 변경 및 자구 수정 제27조→ 제48조 이사회의 의사록 조항 변경 및 자구 수정 제49조 대표이사의 선임 조항 신설 제50조 대표이사의 직무 조항 신설 제29조→ 제51조 상담역 및 고문 조항 변경 및 자구 수정 제22조→ 제52조 감사의 수 조항 변경 및 자구 수정 제22조→ 제53조 감사의 선임 조항 변경 및 자구 수정 제23조→ 제54조 감사의 임기와 보선 조항 변경 및 자구 수정 제28조→ 제55조 감사의 직무 조항 변경 및 자구 수정 제56조 감사록 조항 신설 제25조→ 제57조 감사의 보수와 퇴직금 조항 변경 및 자구 수정 제30조→ 제58조 사업년도 조항 변경 및 자구 수정 제31조→ 제59조 재무제표 등의 작성과 비치등 조항 변경 및 자구 수정 제32조→ 제60조 이익잉여금의 처분 조항 변경 및 자구 수정 제33조→ 제61조 이익배당 조항 변경 및 자구 수정 제33조→ 제62조 배당금지급 청구권의 소멸시효 조항 변경 및 자구 수정 2024.03.20 정기주주총회 제1조 상호 변경 (국문 주식회사 티씨티→티씨머티리얼즈 주식회사, 영문상호 TC Materials Co., Ltd.) - 국문 및 영문상호명 변경 등록 제5조 공고방법 변경(인터넷 홈페이지 주소변경) - 공고방법 변경 정비 제8조 1주의 금액 액면분할 (5,000원 →500원) - 액면 금액의 변경 2024.04.29 임시주주총회 제4조 회사의 존립기간 삭제 - 상법 및 상장사 기본정관 사항 반영에 따른 정관 정비 제5조→ 제4조 공고방법 조항 변경 - 공고방법 변경 정비 제6조→ 제5조 회사가 발행할 주식의 총수 증가 10,000,000주 → 200,000,000주 - 발행할 주식수 변경 제7조→ 제6조 신주인수권 조항 변경 및 자구 수정 '- 상법 및 상장사 기본정관 사항 반영에 따른 정관 정비 제8조→ 제7조 1주의 금액 조항 변경 제8조 주식 등의 전자등록 조항 신설 제10조 주식 및 주권의 종류 자구 수정 제11조 주식의 종류 자구 수정 제11조의1 상환우선주식 조항 삭제 제11조의2 전환우선우선주식 또는 상환전환우선주식 조항 삭제 제12조 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 조항 신설 제13조 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 조항 신설 제14조 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식 조항 신설 제12조→ 제15조 주식매수 선택권 조항 변경 및 자구 수정 제16조 우리사주매수선택권 조항 신설 제13조→ 제17조 신주의 동등배당 조항 변경 제14조→ 제18조 주식의 소각 조항 변경 제15조→ 제19조 명의개서 대리인 조항 변경 및 자구 수정 제16조 명의개서등 조항 삭제 제17조 주식의 양도 조항 삭제 제18조 주주 등의 주소 및 인감신고 조항 삭제 제19조 주권의 재교부 조항 삭제 제20조 수수료 조항 삭제 제20조 기준일 조항 신설 제21조 주주명부의 패쇄 및 기준일 조항 삭제 제24조→제21조 전환사채의 발행 조항 변경 자구 수정 제22조 새채모집 조항 삭제 제25조→제22조 신주인수권부 사채 조항 변경 및 자구 수정 제26조→제23조 사채발행에 관한 준용규정 조항 변경 및 자구 수정 제27조→제24조 소집시기(주주총회) 조항 변경 및 자구 수정 제28조→제25조 소집권자 조항 변경 및 자구 수정 제29조→제26조 소집통지 및 공고 조항 변경 및 자구 수정 제30조→제27조 소집지 조항 변경 제31조→제28조 주주총회 의장 조항 변경 제32조→제29조 의장의 질서유지권 조항 변경 제33조→제30조 주주의결권 조항 변경 제34조→제31조 의결권의 대리행사 조항 변경 제35조→제32조 상호주에 대한 의결권 제한 조항 변경 제36조→제33조 의결권의 불통일행사 조항 변경 제37조→제34조 주주총회 결의방법 조항 변경 제38조 서면에 의한 의결권의 행사 조항 삭제 제39조→제35조 주주총회의 의사록 조항 변경 제40조→제36조 이사의 수 조항 변경 및 자구 수정 제41조→제37조 이사의 선임 조항 변경 제42조→제38조 이사의 임기 조항 변경 제43조→제39조 이사의 보선 조항 변경 제44조→제40조 이사의 의무 조항 변경 제45조→제41조 이사의 보수와 퇴직금 조항 변경 제46조→제42조 이사회의 구성과 소집 조항 변경 제47조→제43조 이사회의 결의 방법 조항 변경 제48조→제44조 이사의사록 조항 변경 제49조→제45조 대표이사의 선임 조항 변경 제50조→제46조 대표이사의 직무 조항 변경 제51조→제47조 상담역 및 고문 조항 변경 자구 수정 제52조→제48조 감사의 수 조항 변경 제53조→제49조 감사의 선임 해임 조항 변경 자구 수정 제54조→제50조 감사의 임기와 보선 조항 변경 자구 수정 제55조→제51조 감사의 직무 등 조항 변경 자구 수정 제56조→제52조 감사록 조항 변경 제57조→제53조 감사의 보수와 퇴직금 조항 변경 제58조→제54조 사업년도 조항 변경 제59조→제55조 재무제표 등의 작성과 비치 등 조항 변경 제56조 외부감사인의 선임 조항 신설 제60조→제57조 이익잉여금의 처분 조항 변경 제61조→제58조 이익배당 조항 변경 제62조→제59조 배당금지급청구권의 소멸시효 조항 변경 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 냉장고, TV 등 가전용 제품과 산업용 전자/전기 제품에 필수적으로 사용되는 권선 및 각동선의 국내외 수요가 급증하는 시기인 1995년 설립되었습니다. 전기를 사용하는 모든 산업들의 기초 소재로 이용되는 구리를 활용하여 ① 전력인프라용 소재 ② 전장용 소재 ③ 가전용 소재 및 모터 관련 제품 및 서비스를 생산하고 있습니다. 전도성과 경제성이 높은 구리는 원자력, 수력, 풍력, 화력 등의 동력을 전기로 전환하는 발전기, 생산된 전기를 전송하는 초고압케이블 및 해저케이블, 송배전 과정에서 필요에 따라 전압을 변경시키는 변압기 및 배전시설, 그리고 전기를 다시 동력으로 전환하는 전동기 등 전기를 사용하는 모든 산업에 이용되고 있습니다. 당사가 생산하는 구리(Cu) 제품은 형태에 따라 선(wire)이나 바(bar)로 구별되며, 선(wire)도 단면적 모양에 따라 둥근 형태의 환선(rounding wire)과 각진 형태의 각선(rectangular wire)으로 구분됩니다. 설립 초기에 변압기의 소재인 각동선을 H사에 공급하기 시작하였습니다. 이후 D사, H2사등을 고객사로 확보하면서 사업 기반을 다졌고 이후 지속적인 설비투자 및 기술개발을 통해 에나멜 동선 뿐만 아니라 변압기, 발전기 등의 핵심 소재로 사용되는 각동선, CTC(연속전위권선)까지 제품군을 확장하여 현재까지 주요 고객사들에게 공급하고 있습니다. 이후 당사는 지속적인 제품 연구개발을 통해 국내 최초로 해저케이블 소재용 에나멜 동선 제조공법 및 초고압 전력 케이블용 에나멜 동선소재 제조 기술개발에 성공하여 현재 국내외 대규모 초고압 지중 전력망 구축사업에 필요한 핵심 소재를 L사와 D사에 공급하고 있습니다. 당사가 사업 초기부터 생산해 온 제품인 에나멜 동선은 각종 전기기기, 통신기기 및 전자응용기기의 중요한 소재로, 대형 전력용 변압기의 코일에서부터 초소형 기계용 코일, 전자기기용 극세선 코일에 이르기까지 다양하게 사용됩니다. 매년 급증하던 에나멜 동선의 수요에 대처하고자 당사는 2004년 2공장을 추가 설립하여 인증 받은 고품질의 제품을 생산하기 시작했습니다. 이후 초고압케이블용, 가전용, 자동차용, 전력산업용 등 다양한 용도의 에나멜 동선을 S사, D사, S2사 H사등의 주요 고객사들에 공급해오고 있습니다. 당사는 에나멜 동선보다 활용 범위가 넓어 수요가 급증하고 있던 권선시장의 성장성에 주목하여 관련 시장에 진출하기 위해 2005년 기존 1공장을 개편하여 CTC, 각동선 등 전력기기용 권선 관련 제품을 생산하기 시작했습니다. 당사의 권선 관련 제품들이 활용되는 전방산업인 전력기기 산업의 경우 초기 대규모 설비투자가 필요하여 현재 국내에는 H사, H2사, L사, I사 등과 같은 대기업들이 과점시장을 형성하고 있습니다. 당사는 현재 이들 대기업 모두를 고객사로 확보하여 변압기, 발전기, 회전기, 배전기 등 각종 전력기기의 생산에 필요한 구리 소재를 공급하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 2017년 3공장을 추가 설립하여 대형 모터의 핵심 부품인 모터고정자 제작과 대형 모터 수리·유지보수 분야에도 진출하였습니다. 대형 모터의 핵심 부품인 모터 고정자의 경우 전제 부품 중 70% 정도의 비용이 소요되는 핵심 부품입니다. 당사는 국내 최대·최고 수준의 함침 설비 및 생산 설비를 바탕으로 국내 최고 수준의 모터고정자 제작 업체로서 입지를 공고히 하고 있습니다. 또한 대형 모터에 대한 수리 및 유지 보수(overhaul) 시장은 고객사 모터 고장 시 가동 중단으로 인한 손실이 매우 크므로 빠른 수리 및 고장 방지를 위한 유지보수가 필수적인 분야로써 향후 성장성과 수익성 측면에서 매우 유망하리라 판단하고 있습니다. 현재 당사는 대형 모터 수리에 필요한 소재인 각동선을 1공장에서 직접 생산하고 있으며 이렇게 모터 수리 작업에 필요한 각동선을 직접 생산하여 바로 수리에 이용할 수 있는 일괄공정을 갖추고 있으며, 이러한 모터 수리 소재 자체 생산을 통해 경쟁사에 비해 원가 경쟁력과 가장 빠른 납기를 보장할 수 있습니다. 당사의 가장 큰 경쟁력은 30여 년 이상 구리 관련 제품을 생산해오면서 확보한 최고 수준의 절연 기술과 생산 노하우를 보유하고 있다는 점입니다. 당사의 전방산업인 전력기기, 전기자동차, 방위산업, 원자력발전 분야의 경우 성능뿐만 아니라 안전성을 확보하는 것이 가장 중요합니다. 따라서 당사가 가진 최고 수준의 절연 기술과 생산 노하우는 당사의 미래 성장성을 보장할 수 있는 핵심 경쟁력이라고 볼 수 있습니다. 또한 당사는 소재 생산부터 제품 제작 및 수리에 이르는 일괄 공정, 효율적인 부품공급망을 통해 얻을 수 있는 물류 경쟁력, 품질 및 가격경쟁력을 통해 지속적으로 산업 내 경쟁력을 확대해 나가고 있으며 이를 통해 향후 단순 소재 공급 기업을 넘어 고부가가치를 창출할 수 있는 기업으로 새롭게 발돋움 하고자 합니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가 .주요 제품 등의 현황 구분 주요 내용 사업부문 제품 전력인프라 CTC ① 특징 및 기능 배전변압기 및 초고압변압기 권선용 코일로 쓰여지는 제품 냉간가공 방식으로 가공된 평각동선에 절연 바니쉬 코팅 후 변압기 권선 설계 요구에 따라 각 도체를 연속으로 전위한 후 절연지 및 기타 절연 물질로 피복 ② 주요 용도 배전변압기, 초고압 변압기 코일 각동선 ① 특징 및 기능 무산소동(Oxygen Free High Conductivity Copper)과 터프피치동(Cu-ETP)으로 변압기, 용접기, 회전기, 발전기 등 전기기기의 권선용 코일로 사용되며,고객 요구사항에 따라 절연지 또는 에나멜 코팅을 통하여 절연하여 공급. ② 주요 용도 배전변압기, 초고압 변압기, 초고압 모터, 초고압 발전기 코일 해저케이블 소재 ① 특징 및 기능 무산소동(Oxygen Free Conductivity Copper) 및 알루미늄(Aluminum)을 압출하여 만든 전선으로 전력 연계용, 풍력용 및 Oil & Gas 내, 외부망 전력 케이블로 사용. ② 주요 용도해저케이블용 도체 버스바 ① 특징 및 기능 국내유일 무산소동 압연방식으로 생산되어 각종 전기부품의 중요 소재로 사용 ② 주요 용도 원자력 터빈 발전기, 초고압 모터 ROTOR COIL, 수배전반 스위치바 전력 에나멜 ① 특징 및 기능 내열온도 155℃(F)까지 절연층이 파괴되지 않는 내열성 제품.. ② 주요 용도 변압기, 범용모터 초고압 케이블 소재 ① 특징 및 기능 과부화 특성과 전기적특성이 우수한 제품. ② 주요 용도 지중화 선로 및 초고압용 전력케이블 전장소재 배터리 버스바 ① 특징 및 기능 무산소동(Oxygen Free Conductivity Copper)을 압출하여 제작한 버스바로 전기자동차의 배터리팩 내부 모듈간 연결용 제품. ② 주요 용도 자동차 배터리 팩용 전장 에나멜 ① 특징 및 기능 고밀착 바니쉬 사용으로 가혹조건에서 사용할 수 있는 제품. ② 주요 용도 시동모터, 조향 모터, 브레이크모터 가전등기타 가전 에나멜 ① 특징 및 기능 자기윤활 바니쉬 사용으로 장시간 가동 시 효율성이 우수한 제품. ② 주요 용도 에어컨 실외기, 냉장고모터, 청소기모터 모터 고정자 제작 ① 특징 및 기능 모터는 고정자와 회전자 및 프레임으로 구성되어 있으며, 그 중 고정자를 제작/납품. 1. 전기 회전기기의 심장 역할을 하는 고정자를 당사의 절연시스템은 회전기기용 절연자재 전문 제작업체인 N사와 기술협력으로 개발된 EPOXY계열 최신 절연물을 사용. 2. 특히 전기적, 기계적 내구성이 우수하고 전력, 담수, 화학, 철강, 시멘트, 플랜트용 등 초고압/특고압 모터에 적용되는 Global VPI(Vacuum Presure Impregnation)공법을 사용하고 있어 최고 수준의 품질을 자랑하는 고정자 제작 ② 주요 용도 전동기 고정자, 발전기 고정자 모터수리 ① 특징 및 기능 - 당사는 모터 고정자의 원자재인 각동선 공장을 보유하고 있어 타사에 비해 각동선 납기일이 1주일 이내로 수급이 이루어져 코일생산부터 함침공정까지 단일공장에서 진행. 이에 수리의뢰 제품의 가장 중요 요소인 단납기에 대해서 타사 대비 월등히 우수한 경쟁력 보유. - 국내 모터제작 선두기업인 H사의 수리 특약 지정업체로 최고의 기술력과 품질 및 납기대응력을 바탕으로 영남지역 대표기업으로 성장 ② 주요 용도 : 발전소, 풍력, 소수력 등의 발전기 모터 및 컴프레셔 구동기 등의 전동기 모터 나. 주요 제품 등의 매출현황 및 비중 (단위: 백만원,%) 매출유형 품목 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 (제30기) (제29기) (제28기) (제27기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 매출 전력인프라 CTC/각동선/해저케이블소재/초고압케이블소재 등 138,577 60.3% 145,495 57.7% 122,271 62.0% 102,808 60.7% 전장소재 배터리버스바/전장에나멜 46,482 20.2% 46,201 18.3% 16,508 8.4% 15,233 9.0% 가전등기타 가전에나멜/모터수리 등 37,853 16.5% 51,242 20.3% 51,873 26.3% 43,744 25.8% 소계 222,912 96.9% 242,938 96.4% 190,652 96.7% 161,785 95.6% 기타매출 기타매출 스크랩 등 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,441 3.3% 7,529 4.4% 소계 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,441 3.3% 7,529 4.4% 합계 229,942 100.0% 252,060 100.0% 197,093 100.0% 169,314 100.0% 주1) 당사의 경우 영업 등의 사유로 제품별 매출액을 기재하지 않았습니다. 주2) 기타매출은 제품 제조 과정 중 발행한 재공품 등의 매출입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 및 주요 매입처 (단위: 백만원) 매입유형 품 목 구 분 2024년3분기(제30기) 2023년 (제29기) 2022년 (제28기) 2021년 (제27기) 비고 주요 매입처 원재료 A 원재료 국 내 105,312 117,773 86,844 93,218 - 국내 및 해외 공급사 수 입 - - - - 소 계 105,312 117,773 86,844 93,218 B 원재료 국 내 56,012 60,489 60,538 42,975 - 수 입 - - - - 소 계 56,012 60,489 60,538 42,975 C 원재료 국 내 24,105 29,379 17,226 7,497 - 수 입 - - - - 소 계 24,105 29,379 17,226 7,497 D 원재료 국 내 10,934 13,508 8,213 4,963 - 수 입 147 659 1,190 1,092 소 계 11,081 14,167 9,403 6,055 총 합 계 국 내 196,363 221,148 172,821 148,653 - 수 입 147 659 1,190 1,092 합 계 196,510 221,807 174,011 149,745 주1) 각 제품에 소요되는 주요 원재료가 소품종인 관계로 세부 원재료를 기재할 시 영업 경쟁력이 불리할 수 있어 세부사항을 기재하지 않았습니다. 나. 원재료 가격변동추이 (단위: 원) 사업연도 품목 2021연도 (제27기) 2023연도 (제29기) 2022연도 (제28기) 2024년 3분기(제30기) SCR 국 내 11,182 11,532 11,782 12,730 수 입 -　 -　 -　 - 전기동판 국 내 10,749 11,208 11,426 12,467 수 입 -　 -　 -　 - OFC(무산소동) 국 내 11,574 11,655 11,792 13,043 수 입 -　 -　 -　 주) 원재료 가격변동추이는 매월 변동되는 런던금속거래소(LME) 전기동가를 기준으로 매입하였으며 연매입평균가격을 기재하였습니다 . 다. 생산능력 및 생산실적 (단위: 수량/톤, 금액/백만원) 구분 제 품 품목명 2024연도 3분기 2023연도 2022연도 2021연도 (제30기) (제29기) (제28기) (제27기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 1공장 각동선/CTC (연속전위권선)/버스바 등 생산능력 9,300 - 12,400 - 12,400 - 12,400 - 생산실적 6,160 73,840 8,867 82,710 7,169 68,556 5,978 59,173 가 동 율 66% 72% 58% 48% 기말재고 86 1,130 125 1,683 89 1,088 45 578 2공장 에나멜동선/초고압케이블소재 생산능력 13,800 - 16,800 - 16,800 - 16,800 - 생산실적 9,755 138,575 11,523 147,789 8,702 112,148 8,268 97,108 가 동 율 71% 69% 52% 49% 기말재고 565 7,684 731 9,148 582 7,041 423 5,317 3공장 모터 고정자/모터수리 생산능력 1.1 - 1.5 - 1.5 - 1.5 - 생산실적 0.4 10,497 0.5 12,415 0.5 9,947 0.4 5,326 가 동 율 37% 37% 34% 29% 기말재고 2 92 2 61 4 52 4 56 주1) 당사의 경우 제품별 생산실적을 기재 하지 않은 이유는 영업 등의 사유로 기재하지 않았습니다. 라. 생산설비에 관한 사항 1) 현황 (1) 주요 사업장 현황 구분 소재지 1공장 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64 2공장 울산광역시 울주군 온산읍 회학1길 5 중전기 부산광역시 기장군 명례산단3로 60 (2) 주요 유형자산 현황 (단위: 백만원) 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 비고 토지 1공장 　- -　 -　 　- 캠코 세일앤리스백 2공장 　- 　- 　- 　- 3공장 7,333 -　 　- 7,333 캠코 세일앤리스백 및 자가 온산공장 4,239 -　 -　 4,239 자가 건물 1공장 　- -　 　- -　 캠코 세일앤리스백 2공장 　- -　 -　 -　 3공장 　- 　- - 　- 온산공장 3,158 　- 79 1,538 자가 구축물 1공장 -　 　- -　 -　 캠코 세일앤리스백 2공장 -　 -　 -　 -　 3공장 71 -　 4 51 온산공장 243 - 12 128 자가 기계장치 1공장 30,317 19 347 973 - 2공장 7,497 16 172 1,097 - 3공장 8,571 - 508 1,183 - 시설장치,금형 1공장 5,493 248 331 1,239 - 2공장 2,488 60 35 204 - 3공장 1,483 - 86 220 - 공구와 기구 1공장 469 - 2 7 - 2공장 298 3 4 18 - 3공장 227 21 9 50 - 주1) 상기 기재사항의 경우 캠코 세일앤리스백 관련 자산을 제외한 당사 소유의 토지와 구축물만을 기재하였습니다. 주2) 캠코와 세일앤리스백 관련 자산 내역은 다음과 같습니다. 토지 건물 소유자산 매각자산 1공장 4,912평 2,799평 - 토지+건물 2공장 4,754평 3,069평 - 토지+건물 3공장 9,985평 2,256평 토지 4,958평 토지+건물 온산공장 2,478평 1,784평 토지+건물 - 당사는 3공장의 토지 일부와 온산공장의 토지 및 건물을 보유하고 있으며 나머지 자산에 대하여 캠코와 세일앤리스백을 체결하였습니다. 2) 최근 3년간 변동사항 (단위: 백만원) 설비자산명 취득 (처분)가액 취득(처분)일 취득(처분)사유 용 도 취득 (처분)처 권취기/AL압출기 11 2021.02.24 제조기반 시설확보 기계장치 - 무부하 시험설비 204 2021.03.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 7다이스 신선기 197 2021.09.30 제조기반 시설확보 기계장치 - 보빈보관시설 25 2021.10.11 제조기반 시설확보 시설장치 - 탄젠트델타 시험기 44 2021.10.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 3복선기 171 2021.10.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 중전기 VPI3호기 진공펌프 28 2021.12.24 제조기반 시설확보 시설장치 - 코팅기(CTC)집진기 168 2022.02.28 제조기반 시설확보 기계장치 - 지테스트기(PPX-40kv) 97 2022.02.28 제조기반 시설확보 기계장치 - 수조탱크(SS400) 32 2022.05.18 제조기반 시설확보 시설장치 - 절연진단장비 265 2022.05.24 제조기반 시설확보 기계장치 - 에나멜코팅기(중세선13L) 694 2022.08.19 제조기반 시설확보 기계장치 - 에나멜공해방지시설 78 2022.11.30 제조기반 시설확보 기계장치 - 에나멜공해방지시설 150 2022.11.30 제조기반 시설확보 기계장치 - PAINT SHOT국소배기장치 80 2022.11.30 제조기반 시설확보 시설장치 - 레덱스 및 연속압출기 냉각수 배관 55 2022.11.30 제조기반 시설확보 시설장치 - SVT 신선유 및 냉각수라인 42 2022.11.30 제조기반 시설확보 시설장치 - CTC 해저케이블 신권기 100 2022.12.30 제조기반 시설확보 기계장치 - 중선신선기용 쿨링타워 50 2022.12.30 제조기반 시설확보 시설장치 - 콤프레샤8대 98 2022.12.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 콤프레샤8대 98 2022.12.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 콤프레샤3대 44 2022.12.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 콤프레샤3대 44 2022.12.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 신선유 배관 34 2023.01.31 제조기반 시설확보 시설장치 - 배기덕트공사 외 15 2023.02.23 제조기반 시설확보 시설장치 - CU연속압출기 거리측정센서 19 2023.04.01 제조기반 시설확보 기계장치 - 호이스트 10 2023.08.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 질소발생기 110 2024.05.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 해저케이블 Pay Off 장비 2EA 46 2024.05.31 제조기반 시설확보 기계장치 - 코팅장비 6호기 33 2024.06.08 제조기반 시설확보 기계장치 - 변전소 변압기 465 2024.06.14 제조기반 시설확보 기계장치 　 중선 신선기 97 2024.06.30 제조기반 시설확보 기계장치 - 아닐러히터 1EA 12 2024.06.30 제조기반 시설확보 시설장치 - 중선 신선기 119 2024.07.19 제조기반 시설확보 기계장치 　 변압기 327 2024.08.08 제조기반 시설확보 기계장치 　 집진기 저수탱크 17 2024.08.15 제조기반 시설확보 시설장치 - 마. 설비 신설 및 매입 계획 (단위 : 백만원) 구 분 총소요 자 금 기 지출액 지 출 예 정 착 공 예정일 준 공 년월일 비 고 2027년이후 2026년 2025년 2024년 토지 -　 -　 -　 19,900 -　 -　 - - 캠코세일앤리스백인수 건물 -　 -　 -　 7,200 -　 -　 - - 캠코세일앤리스백인수 구축물 -　 -　 -　 -　 -　 -　 - - - 기계 장치 24,400 1,149 10,400 7,700 4,300 2,000 (1,149) 2024년~ 2029년까지 - 시설 장치 4,700 203 1,600 1,200 1,200 700 (203) - - - 기타 1,800 - 900 300 300 300 - - - 계 30,900 1,352 12,900 36,300 5,800 3,000 - - - 주1) 캠코 1, 2, 3공장 토지, 건물 세일앤리스백(Sale And Lease Back)을 2026년경 영업 현금 및 금융기관 대출로 인수할 계획입니다. 주2) 전력 인프라 및 전장 소재 시장증대에 따른 매년 생산시설(기계장치, 시설장치) 투자로 매출증대를 계획하고 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 금액/백만원, 수량/톤) 매출유형 품목 2024년 2023년 2022년 2021년 3분기 (제29기) (제28기) (제27기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품매출 전력인프라 전력에나멜, 초고압케이블, 각동선, 해저케이블, CTC, 버스바, 모터고정자제작 수출 60,945 26.5% 51,557 20.5% 30,087 15.3% 35,083 20.7% 내수 77,632 33.8% 93,938 37.3% 92,184 46.8% 67,725 40.0% 소계 138,577 60.3% 145,495 57.7% 122,271 62.0% 102,808 60.7% 전장소재 배터리버스바, 전장에나멜 수출 - - - - - - - - 내수 46,482 20.2% 46,201 18.3% 16,508 8.4% 15,233 9.0% 소계 46,482 20.2% 46,201 18.3% 16,508 8.4% 15,233 9.0% 가전 등 기타 가전에나멜, 모터수리 수출 16,029 7.0% 18,391 7.3% 19,417 9.9% 16,731 9.9% 내수 21,823 9.5% 32,851 13.0% 32,455 16.5% 27,012 16.0% 소계 37,853 16.5% 51,242 20.3% 51,873 26.3% 43,744 25.8% 소계 수출 76,974 33.5% 69,948 27.8% 49,504 25.1% 51,814 30.6% 내수 145,937 63.5% 172,990 68.6% 141,147 71.6% 109,970 65.0% 소계 222,912 96.9% 242,938 96.4% 190,651 96.7% 161,785 95.6% 기타매출 기타매출 스크랩 외 수출 - - - - - - - - 내수 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,442 3.3% 7,529 4.4% 소계 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,442 3.3% 7,529 4.4% 소계 수출 - - - - - - - - 내수 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,442 3.3% 7,529 4.4% 소계 7,030 3.1% 9,122 3.6% 6,442 3.3% 7,529 4.4% 합계 수출 76,974 33.5% 69,948 27.8% 49,504 25.1% 51,814 30.6% 내수 152,967 66.5% 182,112 72.2% 147,589 74.9% 117,500 69.4% 소계 229,942 100.0% 252,060 100.0% 197,093 100.0% 169,314 100.0% 주1) 당사의 경우 제품별 매출액을 기재 하지 않은 이유는 영업 등의 사유로 기재하지 않았습니다. 주2) 기타매출은 제품 제조 과정 중 발생한 재공품 등의 매출입니다. 나. 수주현황 당사의 제품의 경우 규격화된 제품이 아닌 고객 요청에 따라 제품 규격이 결정되는 고객별 커스터마이징 제품을 주로 생산하고 있습니다. 당사의 고객들 또한 각기 다른 프로젝트를 수주할 때마다 해당 프로젝트에 맞춰 각기 다른 제품을 생산하게 되므로 당사에게도 프로젝트 별로 각기 다른 제품을 발주하고 있습니다. 따라서 이러한 산업적 특성으로 인해 당사의 제품들의 수주 잔고를 대량으로 가져가기 어려운 특성을 갖고 있습니다. 당사는 주요 고객사로부터의 수주 계약을 매월 단위로 체결하고 있습니다. 고객사별로 월별로 필요한 제품군에 따라 주기적이고 반복적으로 발주가 이뤄지고 있으며 이러한 발주는 주로 월말에 이뤄지고 있습니다. 당사도 이러한 고객사의 주문에 따라 해당 소재를 규격별로 나누어 매월 수주하고 있습니다. 당사의 주요 고객사들은 최근 업황이 본격적으로 회복된 데 힘입어 향후 3년이상의 생산계획을 가지고 있다고 판단하고 있으며, 이에 당사는 추가적인 수요 발생을 기대하고 있어 생산능력 확충을 위해 다양한 노력을 적극적으로 전개하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 추가적인 대규모 수주를 위해 고객사별로 맞춤전략으로 적극적으로 대응하고 있습니다. 다. 판매방법 및 조건 등 (가) 판매조직 당사의 경우 주요 고객사들로부터 제품 발주가 주기적이고 반복적으로 이뤄지고 있습니다. 당사는 이에 따라 영업부문은 생산부문과 유기적으로 연계하여 판매활동을 펼쳐 나가고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 전력기기 소재 사업 분야는 주문생산이라는 제품 특성상 제품 판매를 위해서는 먼저 고객사들이 생산하고자 하는 전방산업의 제품에 대한 충분한 이해가 선행되어야만 합니다. 이는 고객사 제품의 설계도나 구체적인 사양에서부터 생산공정에 이르기까지 일련의 과정에 필요한 지식을 미리 갖추고 있어야 한다는 의미입니다. 당사의 영업담당 사업부장들은 각 제품별로 오랜 경험과 풍부한 노하우를 보유하고 있으며 이를 영업활동 및 판매활동 전개 과정에서 충분히 활용하고 있습니다. 무엇보다도 이들은 제품 생산 과정에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있어 고객사의 어떠한 요청에도 적절하게 대응할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 당사의 판매조직은 총괄사업본부를 중심으로 전력기자재 소재 3개 영업팀, 권선 소재 2개 영업팀 그리고 중전기(대형 모터 관련) 2개 영업팀으로 나누어져 있습니다. (나) 판매전략 전력기기용 소재 산업의 경우 고객사의 요청에 따라 주문 생산하는 방식이므로 고객사와의 협력관계가 매우 중요합니다. 따라서 고객사와의 기술적인 유대 관계는 영업활동에 있어 필수 요소입니다. 당사는 전력 인프라용 동 소재를 생산하는 전문기업으로서 높은 수준의 인지도를 갖추고 있으며 오랫동안 관련 업계에서 입지를 구축해 왔습니다. 당사 제품은 우수한 품질을 인정받아 국내 MAJOR 변압기 제조회사인 HD현대일렉트릭, 효성중공업, 일진전기, LS전선 등에 관련 소재 제품을 공급해 왔습니다. 또한 해저케이블 생산업체인 LS전선에는 해저케이블 소재를 공급하고 있습니다 당사의 매출 증가는 당분간 전방산업을 구성하는 전력시장 수요의 확대와 비례할 것으로 보고 영업 및 판매 전략을 수행하고 있습니다. 고객사들은 전방산업의 수요 증가에 따라 생산능력의 확충을 위하여 생산설비를 확충하거나 공장의 증설 또는 신설에 나서고 있습니다. 당사 또한 고객사로부터의 발주수요 증대에 대응하기 위해 생산능력을 계속 확충해 나가고 있습니다. 그리고 또 한편으로는 새로운 설비를 활용하여 고온에서 높은 신뢰성을 보장하는 변압기용 신소재를 개발하는 등 기존 제품보다 고부가가치를 창출할 수 있는 제품의 판매 비중을 확대해 나가는 전략을 적극 구사하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 주력 시장인 전력 인프라 소재 시장을 기반으로 전기자동차, 방위산업 및 원자력 발전 분야 등 새로운 시장을 개척해 나가는 전략을 동시에 전개하고 있습니다. 라. 주요매출처 현황 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 매 출 처 2024년3분기(제30기) 2023연도(제29기) 2022연도(제28기) 2021연도(제27기) 전력인프라 CTC/각동선/해저케이블소재/초고압케이블소재 등 국내 A사 12,169 17,829 17,807 18,025 B사 1,531 3,778 15,163 12,294 C사 4,831 2,977 4,232 2,852 D사 29,759 36,291 24,496 11,423 E사 10,033 10,531 9,747 7,522 F사 1,188 - 1,581 2,315 G사 2,210 4,900 2,108 1,234 기타 15,911 17,632 17,051 12,059 수출 B사 31,914 40,708 18,656 15,747 C사 20,959 4,726 495 2,215 D사 - - 87 6,778 A사 7,913 5,632 9,330 8,149 기타 158 490 1,519 2,194 전장소재 배터리버스바/전장에나멜 국내 H사 1,672 3,811 214 - I 사 6,126 6,874 7,110 6,545 B사 10,747 12,872 1,299 1,294 기타 27,937 22,643 7,884 7,394 가전등기타 가전에나멜/모터수리 등 국내 J사 14,766 20,196 21,591 18,477 K사 - - 651 254 L사 168 87 185 364 D사 66 88 354 - 기타 6,823 12,480 9,674 7,876 수출 K사 16,029 18,391 19,417 16,731 기타 - - - 42 소계 222,912 242,938 190,651 161,785 기타매출 스크랩 등 국내 기타 7,030 9,122 6,442 7,529 소계 7,030 9,122 6,442 7,529 합계 229,942 252,060 197,093 169,314 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험 등과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 당사는 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 등으로구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 등으로 구성되어 있습니다. (1) 시장위험 1) 환율변동위험 당사는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 환율변동에 대한 위험을 정기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 원화로 환산된 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다. (단위:원,USD) 구분 당3분기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산: 외화보통예금 0.56 737 141,197.42 182,059,952 외화매출채권 11,369.57 15,003,284 11,369.57 14,659,923 소계 11,370.13 15,004,021 152,566.99 196,719,875 외화금융부채: 외화매입채무 - - - - 소계 - - - - 당사는 미국의 통화(USD)에 주로 노출되어 있으며 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 상승시 하락시 상승시 하락시 USD 1,500,402 (1,500,402) 19,671,988 (19,671,988) 2) 이자율위험 당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 고정 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 공정가치 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 이자율변동위험에 노출된 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 단기차입금 8,300,000,000 7,900,000,000 유동성장기부채 153,100,000 583,355,000 장기차입금 784,210,000 1,729,845,000 합계 9,237,310,000 10,213,200,000 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금의 이자율이 1%변동시 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 세전손익 영향 (92,373,100) 92,373,100 (102,132,000) 102,132,000 3) 가격위험 당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 공정가치측정금융자산(기타포괄손익에 공정가치 변동 인식)에 투자하고 있습니다. 당사는 투자한 공정가치측정금융자산과 관련하여 가격위험에 노출되어있습니다. 당사는 공정가치측정금융자산은 공정가치로 평가하고 있으며 보고기간 종료일 현재 가격변동위험에 노출된 공정가치측정금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 49,467,360 41,448,960 보고기간종료일 현재 지분증권 등의 주가가 5% 변동 시 보고기간 중 세전포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 세전포괄손익 2,473,368 (2,473,368) 2,072,448 (2,072,448) (2) 신용위험 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 수취채권 등으로 인한 당사의 최대 신용위험 노출한도는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 현금및현금성자산 4,042,297,868 1,775,802,724 매출채권및기타채권 19,386,166,142 16,951,534,089 당기손익-공정가치측정 금융자산 77,029,738 12,024,236 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 49,467,360 41,448,960 기타비유동금융자산 1,659,663,125 1,527,053,174 합계 25,214,624,233 20,307,863,183 (3) 유동성 위험 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야 할 상황에 대비하기 위하여 충분한 현금성자산을 보유하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 구분(주1) 장부금액 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 초과 매입채무및기타채무 8,519,602,168 8,519,602,168 - - 금융부채 22,869,236 22,869,236 - - 리스부채 562,263,613 332,365,077 77,982,638 151,915,898 차입금 9,237,310,000 8,453,100,000 94,000,000 690,210,000 전환우선주 - - - - 합계 18,342,045,017 17,327,936,481 171,982,638 842,125,898 (주1) 유동, 비유동을 포함하고 있습니다. ② 전기말 (단위:원) 구분 (주1) 장부금액 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 초과 매입채무및기타채무 10,025,837,942 10,025,837,942 - - 금융부채 35,229,966 35,229,966 - - 리스부채 1,575,393,858 1,481,955,495 31,638,873 61,799,490 차입금 11,713,200,000 8,483,355,000 2,442,005,000 787,840,000 전환우선주 2,999,986,360 2,999,986,360 - - 합계 26,349,648,126 23,026,364,763 2,473,643,873 849,639,490 (주1) 유동, 비유동을 포함하고 있습니다. 나. 자본위험관리 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 부채 18,974,331,335 26,601,224,193 자본 56,036,278,017 43,382,346,444 부채비율(%) 33.86% 61.32% 다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 (단위: 백만원) 구분 계약 상대방 계약체결시기 및 계약기간 계약의 목적 및 내용 계약금액 또는 대금 수수 방법 (기준) 1 한국자산관리공사 2019.11.26 부동산 매매 계약제1,2,3공장 사업장 매각 후 임대(Sale and lease back)체결 금액 23,596백만원 2 한국자산관리공사 최초 2019.11.26 (변경 2022.11.26) 부동산 임대차 계약(변경) 제1,2,3공장 임대 보증금 1,628백만원월임대료 136백만원 주1) 한국자산관리공사에 2019년 11월 26일 당사 제1,2,3공장을 매각 후 임대 하고 향후 재매입(Sale and lease back)하는 계약을 하였습니다. 임대차 계약 기간은 최초계약일로 부터 5년간이며, 5년후 추가 5년간 1년 단위로 연장계약을 할수 있습니다. 나. 연구개발 현황 (1) 연구개발 조직 개요 8.jpg <연구조직도> 구분 팀 수행업무 연구소 연구 1팀 ◎ 질소발생기 도입 기술 개발 - 질소장치 개발 및 자체생산 조달 ◎ 회전지권기 성능개선 기술 개발 - 회전지권용 권취기 성능 개선 ◎ 코팅기 성능개선 기술 개발 - 에나멜 코팅기 take up 장비 성능개선 연구 2팀 ◎ 국방소재 에나멜 동선 기술 개발 - 미사일 천궁용 소형모터 및 회전펌프용 Enamelled Wire ◎ 신선장비 자동화 권취 기술개발 - Copper Wire 신선장비 자동화 권취기술 연구 3팀 ◎ 3000톤급 선박 전기 추진시스템 핵심 소재 및 부품 기술개발 - 선박 추진용 대용량 영구자석 전동기 핵심소재부품 국산화 개발 ◎ KDDX 한국형 차기구축함 국산화 기술개발 - 초고압 전동기용 고정자 코일 국산화 개발 - 절연 파우더 코팅 동 버스바 국산화 개발 (2) 연구개발 인력 구성 및 현황1) 연구개발인력 구성 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 - 1 5 1 2)주요 연구개발인력 현황 직위 성명 담당 업무 주요경력 주요연구실적 연구 소장 김재동 총괄 티씨머티리얼즈/연구소장 현대기아 협력사 품질인증 극동, 동성, DKA/품질팀장 강남조선/특수선 관급자재 검사 울산대 대학원 산업경영공학 박사수료 울산대 대학원 산업경영공학 석사졸업 교육부장관 산업공학 학사 학위취득 동의과학대학교 공업경영과 졸업 - 선박 추진용 대용량 영구자석 전동기 핵심 소재 부품 국산화 개발 - KDDX(한국형 차기 구축함) 추진전동기 전동기 코일 개발 - 은입동(Cu-Ag)의 기계적 성질 향상을 위한 작업 조건에 관한 연구 - 제조시스템 자동화 연구개발 수석 김자형 연구1팀 팀장 티씨머티리얼즈 연구소/수석 티씨머티리얼즈/기술팀장 송배전용 69V~800kV 고압차단기 절연물 개발(국산화) 및 시험 미국 웨스팅하우스 연수 HD현대일렉트릭/부장 서울과학기술대학교 기계설계과 졸업 - 생산장비 성능향상 연구개발 - 송배전용 69V~800kV고압차단기 절연물 연구개발 - 100,500MW 화력발전기 Stator 국산화 개발 - 해저케이블 소재용 다이스 연구개발 수석 이종철 연구1팀 연구원 티씨머티리얼즈 연구소/수석 티씨머티리얼즈/팀장 울산대학교 전기공학과 졸업 - 코팅 다이스 연구개발 - 해저케이블 소재용 소선 에나멜 코팅 연구개발 수석 강성태 연구2팀 팀장 티씨머티리얼즈 연구소/수석 티씨머티리얼즈/영업팀장 금강/팀장 희성전자/팀장 부경대학교 기계공학과 졸업 - CCFL(Cold Cathode Fluorescent Lamp)소재 전극 개발 - 에나멜 초극세선 연구개발 - 국방 관련 에나멜 동선 연구개발 수석 김향석 연구2팀 연구원 티씨머티리얼즈 연구소/수석 티씨머티리얼즈/차장 영남대학교 디스플레이화학공학과 졸업 - 에나멜 동선 연구개발 - 에나멜 동선 절연시험 연구개발 수석 이상엽 연구3팀 팀장 티씨머티리얼즈 연구소/수석 티씨머티리얼즈 경영전략실 티씨머티리얼즈 버스바/생산 티씨머티리얼즈 버스바/품질 용접기사 자격 취득 부경대학교 소재프로세스공학 졸업 - 고정자 Wedge 작업공정 개선 연구개발 - 고정자 함침 공정 제습장치 연구개발 - 중전기 공장 안전 점검 개선 연구개발 책임 엄정현 연구3팀 연구원 티씨머티리얼즈 연구소/책임 티씨머티리얼즈/대리 한양금속 경상대학교 세라믹공학과 졸업 - 선박 추진용 대용량 영구자석 전동기 고정자 국산화 개발 (3) 연구개발비용 (단위: 백만원) 구 분 신청 전 신청 후 2021연도 (제20기) 2022연도 (제21기) 2023연도 (제22기) 2024연도 (제23기) 2025연도 (제24기) 자산 처리 원재료비 - - - - - 인건비 - - - - - 감가상각비 - - - - - 위탁용역비 - - - - - 기타 경비 - - - - - 소 계 - - - - - 비용 처리 제조원가 - - - - - 판관비 25 194 468 550 670 합 계 (매출액 대비 비율) 25 0.01% 194 0.10% 468 0.17% 550 0.17% 670 0.20% 주) 2022년 연구소 설립하여 연구비 증가되었으며, 자산 내역 기재 사항 해당 없음. (4) 연구개발실적 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 선박 추진용 대용량 영구자석 전동기 핵심 소재 부품 국산화 개발 산학연협력 '22.04 ~ '25.12 3,889,000천원 영구자석 전동기 진행 (참여) KDDX(한국형 차기 구축함) 통합 전력 체계 국산화 개발 D사 '24.01 ~ '29.12 896,900천원 추진 전동기 코일 진행 (참여) 고정자 Wedge 삽입 반자동 장비 연구개발 티씨머티리얼즈 ‘23.06 ~ ’23.09 자체연구비 고정자 제조장비 완료 고정자 함침 공정 제습장치 연구개발 티씨머티리얼즈 ‘23.06 ~ ’23.09 자체연구비 고정자 제습장치 완료 중전기공장 안전점검 개선 연구개발 티씨머티리얼즈 ‘23.10 ~ ‘23.11 자체연구비 안전보건 시스템 완료 해저케이블 소재용 소선 다이스 연구개발 티씨머티리얼즈 ‘22.10 ~ ‘23.01 자체연구비 해저케이블 소재 다이스 완료 해저케이블 소재용 소선선권기 개발 티씨머티리얼즈 ‘22.07 ~ ‘23.02 자체연구비 해저케이블 소재 선권장비 완료 회전기 지권장비 권취기 연구개발 티씨머티리얼즈 ‘22.09 ~ ‘23.11 자체연구비 회전기 지권장비 완료 Cu 연속압출기 와이어 생산길이 측정카운터 연구개발 티씨머티리얼즈 ‘23.02 ~ ‘23.03 자체연구비 Cu Wire 연속압출기 완료 Cu 연속압출기 Traverse 성능향상 연구개발 티씨머티리얼즈 ‘23.05 ~ ‘23.06 자체연구비 Cu Wire 연속압출기 완료 위의 연구과제별 결과와 기대효과를 표로 정리하면 아래와 같습니다. 연구과제명 연구결과 및 기대효과 비고 선박 추진용 대용량 영구자석 전동기 핵심 소재 부품 국산화 개발 ◎ 전기 추진 선박 건조 증가에 따라 선박용 전기 추진시스템(전동기, 드라이브 유닛)은 ABB(핀란드), SIEMENS(독일)의 독점 시장 선점 대열에 진입하여 수입 의존도 탈피 및 글로벌 기술 선도가 가능함. 전동기 상품화 KDDX(한국형 차기 구축함) 통합 전력 체계 국산화 개발 ◎ 국방 프로젝트의 KDDX(한국형 차기 구축함) 통합 전력 체계 사업으로 추진기(프로펠러)를 직접 회전시키는 영구자석 전동기 연구개발에 참여함으로써 국방 관련 핵심기술 습득 및 차세대 함정 기술의 발판 마련함. 전동기 상품화 고정자 Wedge 삽입 반자동 장비 연구개발 ◎ 고정자 Wedge를 수작업으로 삽입하던 공정을 반자동화 설비를 개발함으로써 공정시간 40% 이상 단축 작업자 피로도 개선함. ◎ 당사 장비 전용으로 판매를 위한 제품화는 이뤄지지 않음. 전용 장비 비상품화 고정자 함침공정 제습장치 연구개발 ◎ 고정자 함침전 공장 내부 상온 보관 시 수분 유입을 방지하고, 진공 함침 시 내부 보이드(void)발생을 예방함. ◎ 당사 장비 전용으로 판매를 위한 제품화는 이뤄지지 않음. 제조장치 비상품화 중전기공장 안전 점검 개선 연구개발 ◎ 중전기공장 안전 점검 및 개선내용으로 위험물 저장소, 보조작업 안전난간, 에어 압력 용기 전도 방지 조치 등 안전사고 예방의 효과가 있음. ◎ 공장내 안전 조치용 개발로써 제품화는 이뤄지지 않음. 안전 개선 비상품화 해저케이블 소재용 소선 다이스 연구개발 ◎ 해저케이블용 소선 제작용 다이스 수명개선으로 기존(초경다이스) 대비 SKD61(열간금형공구강)으로 변경 결과 다이스 수명 증대함. ◎ 해당 공정 전용 Tooling으로 제품화는 이뤄지지 않음. 전용 장비 비상품화 해저케이블 소재용 소선 선권기 개발 ◎ 장비의 운영에 관한 터치식 스크린 구현, 제조 데이터 입출력, 생산제품의 길이 카운터, 알람 이력 등 화면을 통한 모니터링 가능. ◎ 전용장비의 공정 개선용 설치로 제품화는 이뤄지지 않음. 전용 장비 비상품화 회전기 지권장비 권취기 연구개발 ◎ 해저케이블 소재 소선 선권시 보빈에 감기는 구간의 와이어 진동방지로 헝클어짐 방지 및 균등한 피치로 적정 텐션을 유지하여 권취되는 와이어가 보빈좌우로 빠지는 것을 방지. ◎ 당사의 제조 장비 전용으로 제품화는 이뤄지지 않음. 전용 장비 비상품화 Cu 연속압출기 와이어 생산 길이 측정 카운터 연구개발 ◎ 연속압출기에서 생산된 와이어 길이 카운터에 의한 정확한 생산 길이를 산정하고 제품길이 부족으로 인한 고객 불만 해소. ◎ 당사의 제조 장비 전용으로 제품화는 이뤄지지 않음. 전용 장비 비상품화 Cu 연속압출 Traverse 성능향상 연구개발 ◎ 연속압출기 트래버스 연속적인 이동 거리 일치화로 보빈 권취 시 동선 오버랩 방지. ◎ 당사의 제조 장비 전용으로 제품화는 이뤄지지 않음. 전용 장비 비상품화 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 당사는 해당 사항 없습니다 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항 당사는 해당 사항 없습니다 다. 환경관련 규제 및 준수 (1 ) 규제환경 당사는 전력인프라, 전장에 필요한 구리동선 제조사업을 영위하고 있으며, 안전, 환경, 품질과 관련된 다양한 규제 환경에 맞춰 대응하고 있습니다. 특히 UL 1446(안전 규제), ISO 45001(안전 규제), ISO 14001(환경 규제), ISO 9001, IATF 16949(품질 규제) 인증서를 취득하여 규제에 맞게 사업을 영위하고 있습니다. [당사보유 국제표준] 구분 정의 UL 1446 전기 절연 시스템에 대한 안전 표준으로, 전기 장비의 절연 시스템이 열적, 기계적, 전기적 스트레스를 견딜 수 있는지 평가하는 기준 ISO 45001 ISO 45001은 작업자 안전을위한 실용적인 솔루션을 제공하는 산업 보건 및 안전 관리 경영시스템의 국제 표준입니다. ISO 14001 환경 경영 시스템에 관한 국제 표준으로, 조직이 환경 영향을 체계적으로 관리하고 지속적으로 개선하는지 평가하는 기준 ISO 9001 품질 경영 시스템에 관한 국제 표준으로, 전 세계에서 가장 널리 사용되는 품질 관리 기준 중 하나 IATF 16949 국제 자동차 작업 그룹이 개발한 자동차 산업 품질 경영 시스템 표준으로, ISO 9001에 자동차 산업에 특화된 요구 사항을 추가 [티씨머티리얼즈 인증서] 그림1_66.jpg 인증서1 그림2_32.jpg 인증서2 그림3_11.jpg 인증서3 그림4_6.jpg 인증서4 그림5_1.jpg 인증서5 자료: 티씨머티리얼즈 라. 산업 및 시장현황 1) 산업 및 시장의 특성 (가) 산업의 연혁 [1980년~2000년] 1980년대는 산업화가 급속히 이루어지며 전 세계적으로 전력 수요가 빠르게 증가했습니다. 이에 따라 전력 인프라, 특히 고전압, 고용량 변압기와 같은 송배전 장비의 수요도 늘어났습니다. 이 시기의 변압기 기술은 안정성과 효율성 측면에서 빠르게 발전했으며, 특히 초고압(100kV) 변압기 시장이 커졌습니다. 1990년대는 전력 인프라 산업이 세계화되면서 주요 제조업체들 간의 경쟁이 심화된 시기입니다. 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 대규모 전력망이 이미 구축된 상태였고, 이에 따라 개발도상국의 전력망 확충이 산업 성장을 이끌었습니다. 많은 국가들이 경제 발전에 따라 전력망을 확충하였고, 중국, 인도 등 아시아 시장의 급성장이 진행되었습니다. 1990년대 중반 이후 한국과 중국의 전력 인프라 업체들이 경쟁력을 갖추기 시작했습니다. 한국의 H사, H2사, L사등의 기업들이 변압기와 전력 설비를 생산하며 글로벌 시장에 진출했고, 가격 경쟁력을 바탕으로 점차 주요 수출국으로 자리잡았습니다. [2000년~2010년] 국내 전력인프라 산업은 2000년 초반 일본 업체들의 사업 축소로 공급 능력이 제한된 가운데, 중국 경제 확장과 원자재 시황 장기 호황의 도래로 2008년까지 이례적인 호황을 겪었습니다. 국내 전력인프라 구축 업체들은 경쟁적인 생산 능력확대를 바탕으로, 가격 경쟁력을 확보하여 선진시장에 진출했으며, 미국의 변압기 수입에서 한국 업체들의 비중은 2010년에 40%까지 상승했습니다. 특히, 2010년 국내 대표적인 초고압변압기 제조업체이자 당사의 고객사인 H사의 경우 기존의 주력인 중동시장 둔화에도, 미국시장에서의 성장으로 역사상 최고 매출을 기록하였습니다. [2010년 이후] 전력인프라 산업은 2010~2011년에 정점을 기록한 뒤 늘어난 생산 능력이 금융위기의 여파와 유럽 재정위기에 따른 수요 둔화와 맞물리면서 장기적인 불황으로 진입했습니다. 특히 한국 업체들은 미국 시장에서의 2012년 반덤핑 판정과, 2014년 국제 유가 급락으로 인한 중동시장 침체로 선진시장의 업체들보다 더욱 커다란 어려움을 경험하게 되었습니다. 장기적인 불황은 기존 업체들의 설비 투자를 위축시켰고, 중국 전력 인프라 업체들의 부상으로 미래 업황에 대한 부정적 전망이 강화되면서, 전력 인프라 글로벌 기업들의 관련 사업 축소를 시작으로 산업 구조 재편이 진행되었습니다. 대표적으로 2010년 Areva는 송전과 배전 부문 사업을 Alstom과 Schneider에 매각했고, 다시 Alstom은 2015년에 전력 및 그리드 사업을 GE에 매각했습니다. Siemens도 2015년에 감원을 포함한 구조조정을 시작했습니다. 이후 2019년에는 Mitsubishi가 북미 공장을 효성중공업에 매각했고, 2020년에는 ABB가 히타치에게 파워그리드 사업을 매각했습니다. [2020년 이후] 2020년 이후 코로나19와 러-우 전쟁으로 야기된 불확실성으로 인하여 전력인프라 산업에 필요한 대규모 투자와 시간이 소모되는 증설에 적극적으로 나설 수 없었습니다. 결론적으로 현재의 호황은, 업종 구조 재편과 불확실성으로 인해 공급 능력이 제한된 가운데 수요가 회복된 가장 이상적인 상태라고 볼 수 있습니다. 더욱이 이러한 시장의 호황기는 단기간에 그치지 않을 것으로 보여집니다. 산업 수요의 상당 부분이 인프라와 기업들의 설비 증설과 관련이 되어 있기 때문입니다. 대표적으로 미국 내 노후 설비의 교체주기가 도래했다는 점을 고려해볼 수 있습니다. 백악관 자료에 따르면 미국 전력망의 70% 이상은 이미 설치된지 25년이 경과했습니다. 설계 수명을 감안하면, 노후 설비의 교체 수요는 앞으로도 꾸준히 발생할 것으로 예상됩니다. 전력 인프라 분야의 산업 주기가 긴 이유는 제품의 사용 연한이 길기 때문인데, 이는 한번 교체 주기가 도래했을 떄 오랜 기간 수요가 발생함을 의미하기도 합니다. 하지만 이에 반해 기업들의 물리적인 증설은 투자 결정과 집행에 상당한 시간이 소요됩니다. 다시 말해 증가중인 수요에 대처하기 위한 공급 능력의 확장은 오랜 시간이 요구된다는 점에 주목해야합니다. 그림1_60.jpg [미국의 한국 변압기 수입 금액 추이] 자료 : HS.CODE, 당사 가공 (나) 수요변동요인 산업의 수요변동요인은 탄소중립에 따른 신재생에너지 확대, 노후화된 전력망 인프라 교체 수요, 소득수준의 증가 등이 있습니다. 1) 소득수준의 증가 세계 1인당 국내총생산과 전세계 전력 사용량을 비교해보면 높은 상관관계를 지니고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 상관계수의 값이 1에 근접할수록 데이터간의 상관성이 높음을 의미하는데 하기의 그래프에 제시된 데이터의 상관계수는 0.96으로 굉장히 높은 수준을 나타내고 있습니다. 전력 사용량의 증가는 곧 전력 인프라 산업의 구조적인 성장을 야기합니다. 그림1_61.jpg [세계 1인당 국내 총 생산과 전세계 전력 사용량 비교] 자료 : Enerdata, Google, 당사 가공 2) 신재생에너지 확대 전세계 온실가스의 대부분은 에너지의 생산 혹은 사용과정에서 발생합니다. Dutch Shell의 자료에 따르면 온실가스의 65%, Climate Watch의 자료를 기준으로는 73%가 에너지와 관련이 있는 것으로 조사되었습니다. 따라서 온실가스의 배출을 최소화 할 수 있는 신재생에너지의 확대가 주목받고 있습니다. 신재생에너지는 전력 인프라 산업의 확대와 직결됩니다. 해당 에너지특성상 발전설비의 분산형 설치가 요구되며, 이를 위해 추가적인 전력망 투자가 필수적이기 때문입니다. 그림1_62.jpg [미국 에너지원별 전력 생산 전망치] 자료 : EIA, 당사 가공 3) 노후화된 전력망 인프라 교체 수요 미국의 전력망은 1960-1970년대에 설치되었습니다. 일반적으로 설비의 내용연수가 50-80년 정도인 것을 고려하면 본격적인 교체 수요가 발생하는 시기가 도래한 것입니다. 미국 유틸리티 회사인 AEP(American Electric Power)는 2021년 기준 내용연수가 종료된 전선과 변압기 자산이 18%에 달한다고 밝힌 바 있으며, 2021년 11월, 바이든 정부는 인프라 투자 및 일자리 법안(Infrastructure Investment and Jobs Act)을 통과시키며 노후화된 인프라를 교체하겠다는 정책을 제시했습니다. 그림1_63.jpg [미국 노후화 전력망 교체수요에 따른 투자액 전망] 자료: AEP, 당사가공 (다) 주요 목표시장 당사는 송전선, 변압기, 송전선(초고압케이블 소재, 해저케이블 소재) 등 전력인프라 산업에서 내부에 전기에너지를 전달하는 구리동선 및 중전기 제품을 제조하는 기업으로 당사의 최전방 산업은 전력인프라 시장, 전장 시장, 가전 및 중전기 시장으로 분류할 수 있습니다. 다만 세가지 종류의 전방 시장에 전력기기에 사용되는 구리 관련 제품을 납품한다는 점에서 산업의 연혁과 수요변동요인은 전력인프라 시장을 중심으로 설명하고자 합니다. [티씨머티리얼즈 목표시장 분류] 제품군 전방산업 목표시장 전력인프라 소재 변압기, 배전반, 발전기, 전동기 해저케이블 소재, 초고압케이블 소재 전력인프라 시장 전장 소재 자동차용 케이블, 전기차 배터리 전장 시장 가전 소재 및 중전기 제조 가전제품용 권선, 모터 수리 가전 및 중전기 시장 2) 시장 규모 및 전망 당사는 내부에 전기에너지를 전달하는 구리동선 및 중전기 제품을 제조하는 기업이기에 대부분의 매출이 전방 시장에 대한 수요 대응으로부터 발생합니다. 따라서 본 문단에서 분석과 전망을 진행할 시장은 당사의 전방 시장임을 말씀드립니다. (가) 전력인프라 시장 변압기는 전력망 시스템의 핵심 요소로, 전기를 수송하거나 분배할 때 필요한 전압을 변환하는 장치입니다. 2023년 변압기 시장 규모는 2021년부터 CAGR 27%로 성장하여 680억 달러로 평가되었습니다. 현재 전력 인프라 시장의 주요 지역은 미국과 중동으로, 당사의 고객사인 HD현대일렉트릭, 효성중공업의 변압기 물량 중 약 80%가 두 지역으로 수출되고 있습니다. 따라서본 문단에서는 미국과 중동지역의 변압기 시장을 중심으로 시장을 전망하고자 합니다. 그림1_15.jpg [효성중공업과 HD현대일렉트릭향 티씨머티리얼즈 매출액] 자료 : 각사 사업보고서 참조, 당사 가공 그림2_23.jpg [변압기 지역별 수출액 비중] 자료 : TRASS 무역 통계, 당사 가공 그림3_8.jpg [변압기 내 구리 비중, 무게 기준] 자료: 산업자료 및 기사종합, 당사 가공 1) 미국 시장 미국 변압기 시장은 슈퍼 사이클에 접어들었다고 평가되고 있으며, 이는 인프라 법안 및 IRA로 인해 전력 수요로 설명이 가능합니다. 가) 인프라 법안 미국의 전력망은 1960-1970년대에 설치되었습니다. 일반적으로 설비의 내용연수가 50-80년 정도인 것을 고려하면 본격적인 교체 수요가 발생하는 시기가 도래한 것입니다. 미국 유틸리티 회사인 AEP(American Electric Power)는 2021년 기준 내용연수가 종료된 전선과 변압기 자산이 18%에 달한다고 밝힌 바 있으며, 2021년 11월, 바이든 정부는 인프라 투자 및 일자리 법안(Infrastructure Investment and Jobs Act)을 통과시키며 노후화된 인프라를 교체하겠다는 정책을 제시했습니다. 해당 법안을 살펴보면, 송배전과 관련된 프로그램은 총 8개로 구성되어 있으며, 약 175억달러의 예산이 배정되어 있습니다. 이 법안은 ‘노후화된 송배전망 교체 시 연방정부에서 보조금을 지급하겠다’는 내용이 포함되어 있어, 송배전망의 현대화를 위한 의지를 명확히 하고 있습니다. 이러한 정책은 산업이 호황 사이클 국면에 진입하고 있음을 시사합니다. 실제로 미국의 변압기 제품 수입 금액은 2021년 11월 IIJA 법안 발표 이전 평균 246백만달러/월 수준을 기록하다가, 발표 이후 평균 401백만달러/월로 증가했습니다. [미국 인프라 법안 내 송배전망 관련 프로그램] 프로그램명 금액($) 기간 자금 조달 방법 수령 전력망을 업그레이드하고 신뢰성과 복원력을 보장하는 프로그램 5,000,000,000 연간 (2022-2026) 보조금 주정부 정전 방지와 전력망의 복원력 향상을 목표로 하는 프로그램 5,000,000,000 소진시까지 보조금 전력망 운영자 스마트 그리드 기술의 도입을 촉진하기 위한 투자 매칭 보조금 프로그램 3,000,000,000 연간 (2022-2026) 보조금 전력회사 전력 전송을 촉진하기 위한 프로그램 2,500,000,000 소진시까지 대출, 직접지원 송전개발자 농촌이나 원격 지역에서의 에너지 인프라를 개선하는 프로그램 1,000,000,000 연간 (2022-2026) 보조금 도시, 소도시 전력 구매 및 전송 서비스와 관련된 프로그램 500,000,000 소진시까지 연방지출 전력생산자 각 주에서 에너지 효율성을 증대하고 에너지 인프라를 개선하기 위해 시행하는 프로그램 500,000,000 소진시까지 보조금 주정부 에너지 효율성이 높은 변압기 구매 시 리베이트를 제공하는 프로그램 10,000,000 소진시까지 보조금 산업시설소유자 자료 : 백악관, 당사 가공 그림4_5.jpg [미국 노후화 전력망 교체수요에 따른 투자액 전망] 자료 : AEP, 당사가공 그림1_49.jpg [글로벌 전력망 투자액 시나리오 전망] 자료: Bloomberg, 당사가공 나) IRA 법안 2023년 말 기준, 백악관에 따르면 IRA(인플레이션 감축법) 관련 투자 규모는 약 5,110억 달러에 이릅니다. 이는 반도체, 2차전지, 신재생에너지 기업들이 미국 내에서 신규 공장 증설에 활발히 나서고 있음을 보여줍니다. 공장 증설은 곧 전력 수요의 증가로 이어지며, 당사의 사업에도 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 실제로, 당사가 제품을 납품하는 고객사 중 하나인 LS Electric은 삼성전자의 텍사스 테일러시 반도체 공장에 배전반을 공급하고 있으며, 현대차의 조지아 공장 건설에도 전력 기기를 납품하고 있습니다. 현재 미국은 등으로 전력 산업 전반에 걸쳐 대대적인 인프라 투자를 진행하고 있으나 두 가지 주요 문제가 발생하고 있습니다. 첫번째는 생산 능력의 부족입니다. 변압기 생산은 자동화가 불가능한 품목으로 숙련된 인력의 확보가 필수적이나, 숙련공의 확보가 어려운 상황입니다. 두번째는 원재료 공급의 불안정입니다. 변압기 주 원재료 중 하나인 전기강판을 생산하는 업체는 미국 내 AK Steel이 유일하기 때문에 공급이 제한적인 상황이므로, 미국향 변압기 수출액은 지속적으로 증가될 수 밖에 없는 상황입니다. 그림2_24.jpg [글로벌 변압기 시장 규모 전망] 자료: Market.US, 당사 가공 실제로, 미국의 변압기 수입액은 최근 15년 중 최대치를 기록하고 있습니다. 2024년 1분기 미국 전체 변압기 수입액은 전년 대비 48% 증가한 16억 9,200만 달러에 달했으며, 송배전 모든 부문에서 40% 이상의 수입액 증가를 보였습니다. 물량 증가와 더불어 가격 또한 상승세를 보이고 있는데, Wood Mackenzie에 따르면 변압기 가격은 2020년 이후 평균 60~80% 상승하고 있습니다. 특히, 한국으로부터의 수입액은 2023년 기준 6억 8,300만 달러로, 전년 대비 179% 증가하는 성장률을 기록했습니다. 반면, 멕시코, 캐나다, EU로부터의 수입액 증가율은 각각 26%, 33%, 38%로, 한국과 비교해 상대적으로 낮은 수치를 보였습니다. 이는 국내 전력기기 업체들이 미국 내 생산시설을 적극적으로 확보한 덕분이며, 이들에 제품을 납품하는 당사 역시 낙수효과를 충분히 기대할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그림3_9.jpg [미국 송배전 변압기 수입액] 자료: HS.CODE, 당사 가공 [미국 송배전 변압기 국가별 수입액] (수입액, 백만달러) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 South Korea 8504.34 1.6 2.7 3.2 1.6 2.9 2.7 3.5 5.1 5.7 21.6 78.4 8504.33 0.3 0.4 1.1 0.1 0.3 0.1 1.5 1.9 0.8 8.3 60.0 8504.32 0.6 0.7 0.2 0.3 0.6 0.6 0.6 1.1 0.8 1.5 2.4 8504.31 3.3 3.7 2.7 1.5 1.6 1.9 2.2 2.6 2.3 4.1 3.0 8504.23 162.2 163.3 211.8 259.9 218.4 146.0 130.3 112.7 135.1 88.4 187.0 8504.22 1.1 2.9 1.7 4.5 9.6 14.9 13.9 12.2 23.9 81.4 128.7 8504.21 0.3 0.9 0.1 5.5 0.4 0.6 1.1 6.7 13.8 39.6 223.8 Mexico 8504.34 10.4 18.2 33.0 21.1 25.9 30.9 51.5 60.5 48.6 52.5 91.0 8504.33 214.5 224.6 219.4 220.5 239.5 234.6 226.1 220.7 259.9 361.7 388.3 8504.32 32.5 34.5 36.7 40.3 33.5 40.0 42.6 35.8 48.7 61.3 64.7 8504.31 103.1 102.3 104.2 96.1 91.5 95.1 87.2 82.4 106.5 148.0 169.0 8504.23 238.8 250.1 265.2 197.4 170.8 195.4 241.6 325.8 272.2 392.4 502.0 8504.22 111.7 116.0 135.3 134.1 106.2 144.6 185.3 237.5 266.9 397.6 601.2 8504.21 173.1 195.9 182.0 157.7 168.0 181.5 200.2 230.0 244.8 403.3 473.5 Canada 8504.34 35.2 27.8 33.4 31.4 36.1 37.1 39.8 23.8 33.4 53.9 77.0 8504.33 34.1 35.7 36.7 34.9 43.4 36.9 40.6 40.2 40.3 53.7 75.6 8504.32 8.5 8.0 7.9 8.4 8.6 9.0 10.5 9.0 10.9 17.0 22.0 8504.31 22.3 22.2 17.5 14.3 12.7 12.1 12.9 13.3 15.9 17.4 17.9 8504.23 91.0 60.7 99.2 72.6 54.2 50.2 56.6 51.1 75.4 70.6 121.2 8504.22 21.0 23.1 26.9 28.5 31.3 34.6 44.7 55.7 50.5 70.4 88.9 8504.21 64.9 75.2 76.6 73.1 68.6 72.3 67.7 82.1 85.4 102.9 110.1 유럽 8504.34 13.9 37.2 13.2 13.0 9.8 9.2 13.4 20.1 13.6 32.5 38.7 8504.33 27.9 33.6 35.7 36.8 37.0 38.8 39.8 27.6 32.3 36.1 28.0 8504.32 20.5 18.0 14.4 13.6 13.3 14.8 14.0 16.6 24.4 26.1 32.5 8504.31 31.5 31.8 36.8 36.0 35.4 42.3 54.2 40.3 42.9 53.3 72.0 8504.23 352.5 325.8 341.7 378.9 316.2 372.0 420.0 462.6 429.1 478.4 683.8 8504.22 10.9 29.2 24.3 24.5 10.9 9.1 17.9 15.9 8.1 8.9 23.7 8504.21 6.0 9.7 4.8 3.5 3.2 5.5 17.3 13.0 14.9 12.0 15.6 자료: HS.CODE, 당사 가공 주1) 8504로 시작하는 것들은 HS.CODE 품목명으로 8504.21 / 8504.31 / 8504.32 / 8504.33은 소형 배전 변압기, 8504.22 / 8504.34는 중형 배전 변압기, 8504.23은 대형 송전변압기를 의미 2) 중동 시장 중동 변압기 시장은 과거부터 대규모 프로젝트 진행 여부에 따라 업황이 크게 변동해왔습니다. 실제로, 중동에서 대규모 프로젝트가 활발했던 2009년과 2010년에 변압기 수출액이 최대치를 기록한 것이 이를 잘 보여줍니다. 중동 변압기 시장은 네옴시티 프로젝트를 기반으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 전세계적인 원유 수요 감소가 점차 예견되며 중동 국가들은 고부가가치 산업을 육성하기 위해 네옴시티 건설을 계획했습니다. 도시 건설에는 변압기가 필수적인 요소였기에 국내 전력인프라 공급 기업들 또한 수혜를 받고 있습니다. 실제로 당사의 고객사 중 하나인 HD현대일렉트릭은 2023년 9월 678억원의 네옴시티 프로젝트 변전소 구축용 변압기 공급계약을 체결했습니다. 또한, 네옴시티는 신재생에너지를 통해 운영될 것으로 예상됩니다. 중동 국가들이 신재생에너지를 적극적으로 활용하면서, 변압기 수요는 더욱 증가할 것으로 분석됩니다. 이는 신재생에너지의 특성상 발전설비의 분산형 설치가 요구되며, 이를 위해 추가적인 전력망 투자가 필수적이기 때문입니다. 시장조사기관 글로벌마켓인사이트에 따르면, 중동의 변압기 시장 규모는 2022년 1.6억달러로, 2032년까지 CAGR 7% 수준을 유지하며 시장 규모가 확대될 것으로 예상됩니다. 그림1_50.jpg [중동 변압기 수출액 추이] 자료 : HS.CODE, 당사 가공 그림2_25.jpg [중동 지역별 변압기 수출 비중] 자료 : HS.CODE, 당사 가공 (나) 전장 시장 전장은 전기장치부품의 약자로, 자동차에 탑재되는 모든 전기 및 전자 장비를 의미합니다. 자동차의 전장품은 크게 엔진 전장, 섀시 전장, 바디 전장으로 구분할 수 있습니다. 현재 당사가 만도브로제, 효성전기, 유라테크 등 자동차 1차 협력사에 납품 중인 전장에나멜은 엔진 전장 전체를 포함하여, 섀시 전장 내의 전자 제어 변속 장치, 전자 제어 제동 장치(ABS), 구동력 제어 장치, 그리고 바디 전장 내의 자동 제어 공조 장치와 편의 장치 등에 적용되고 있습니다. 이러한 다양한 용도에 맞춰 전장에나멜의 활용도가 높아지고 있습니다. [자동차의 전장 제품 구성] 자동차의 전장품 엔진전장 시동장치 충전장치 정화장치 냉각장치 예열장치 연료 공급장치 ACCS(Automatic Cruise Control System) EMS(Engine Management System) 섀시전장 전자 제어 변속 장치 전자 제어 4륜 구동 장치 전자 제어 구동 장치 전자 제어 제동 장치 구동력 제어 장치 ABS(Automatic Braking System) TPWS(Tire Pressure Warning System) 전제 제어 조향 장치 바디전장 조명장치 계기장치 AFS(Adaptive Front Light System) 에어백 편의장치 자동 제어 공조 장치 AQS(Air Quality System) 후방 물체 식별 경보 장치 트립 컴퓨터 자료: 기사종합, 당사 가공 2023년 자동차 전장 부품 시장 규모는 2021년부터 CAGR 7%로 성장하여 3,129억 달러로 추정됩니다. 이는 전기차의 확대가 전장화 흐름을 주도했고 차량용 반도체 공급부족 현상이 완화되었기 때문입니다. 존 내연기관차에 장착된 3만여 개의 부품 중 엔진, 변속기, 파워트레인 등의 대부분이 전장화되었으며, 차량용 반도체 공급 부족이 해소됨에 따라 완성차 출하량과 옵션 채택률이 증가했습니다. 산업 자료에 따르면, 2000년대 초반 차량의 전장 원가 비율은 약 20% 수준이었으나 2015년 약 40%까지 상승한 것으로 알려졌으며, 이는 자동차 산업의 전장화가 얼마나 빠르게 진행되고 있는지를 잘 보여줍니다. 그림1_51.jpg [글로벌 자동차 전장 부품 시장 규모 & 제조원가 내 전장 부품 비중] 자료 : Statista, GMinsights, 당사 가공 자료 : Strategy Analytics, 프리스케일, 기사종합, 당사 가공 자동차 시장은 성숙기에 진입한 산업입니다. 다만, 전장 부품 시장은 완성차의 판매 대수 증가보다 차량 내 부품들의 전장화 비중 증가가 시장 규모 확대에 더 큰 영향을 미치기 때문에 지속적으로 성장을 이루고 있습니다. 실제로 차량용 반도체 공급 부족 현상이 발생했던 2020-2022의 글로벌 완성차 생산량은 3년 평균 7,990만대로 역대 최저치를 기록했으나(정상치는 9,000만대 수준), 전장 부품 시장 규모는 성장하는 모습을 보여주었습니다. 그림1_52.jpg [글로벌 자동차 생산량 추이] 자료 : Marklines, 당사 가공 따라서 전장화 흐름에 따라 해당 시장 규모도 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 산업 자료에 따르면, 전장 부품 시장은 2024년부터 2032년까지 CAGR 9%를 기록하며 6,600억 달러에 이를 것으로 분석되었습니다. 현재 기대되는 대표적인 전장화 흐름은 전기차 침투율의 증가와 전기차 충전 인프라 확장의 두 가지입니다. 전기차에는 내연기관 차량보다 4배 이상의 구리가 사용되며, 충전 인프라에서는 전기 패널용 배선과 충전 케이블에 구리가 사용되고 있습니다. 이러한 이유로 당사는 시장 규모 확대에 따른 구조적 낙수 효과를 누릴 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 이는 당사의 사업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 그림1_53.jpg [글로벌 자동차 전장 부품 시장 규모 전망] 자료: GmInsights, 당사 가공 그림2_26.jpg [차종별 구리 사용량] 자료 : 미국 구리개발협회(CDA), 당사 가공 주1) 내연기관차 8~22Kg, 전기차 83Kg, 전기버스 369Kg입니다 1) 전기차 시장 산업자료에서는 글로벌 전기차 판매량을 2024년 1,200만대(YoY+20%), 침투율 13%로 전망하고 있습니다. 이후 기간인 2025년과 2026년은 각각 침투율 15%, 18% 달성을 전망하고 있습니다. 현재 전기차 캐즘 현상으로 인해 성장률 둔화와 관련된 우려가 존재하나, 2025년부터 시작될 신차 출시 사이클과 글로벌 제도 개편으로 인해 회복이 가시화 될 것으로 분석되고 있습니다. 그림1_54.jpg [글로벌 전기차 침투율 전망치] 자료 : 산업자료 및 기사종합, 당사 가공 그림2_27.jpg [글로벌 완성차 내 차종별 생산량 전망치] 자료: 산업자료 및 기사종합, 당사 가공 2024년 유럽 시장의 전기차 판매 부진은 글로벌 시장의 판매 정체(캐즘 현상)를 주도하고 있으며, 8월 기준으로 유럽의 전기차 판매량은 독일 2.7만 대(YoY - 69%), 영국 2.5만 대(YoY + 4%), 프랑스 1.9만 대(YoY - 34%), 스웨덴 1.1만 대(YoY - 26%)로 나타났습니다. 최근 독일 정부는 2023년에 폐지된 전기차 보조금 및 세액공제 제도를 일부 되살리는 세제 개편안을 발표했습니다. 이 세액공제는 2024년 7월부터 2028년 12월까지 구입한 차량에 적용될 예정이며, 이에 정부는 연간 5.14억 달러의 비용을 집행할 것으로 보입니다. 이러한 정책을 바탕으로 2025년 이후 전기차 대중화 흐름이 이어질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그림1_55.jpg [전기차 캐즘 현상을 불러온 유럽 전기차 판매량 감소] 자료: Marklines, 당사 가공 2) 전기차 충전 인프라 시장 전기차 충전 인프라 시장도 전기차 시장 확대에 따라 고속 성장할 것으로 전망됩니다. 산업 자료에 따르면, 전기차 충전기 시장 규모는 2023년 115억 달러를 기록했으며, 2024년부터 2034년까지 CAGR 28%로 성장할 것으로 분석되었습니다. 통상적으로 전기차 보급의 확대가 전기차 인프라에 대한 투자를 촉진하는 것으로 알려져 있지만, 그 반대의 경우도 성립합니다. 즉, 전기차 시장과 충전 인프라 시장은 상호보완 관계에 있습니다. 2024년 Mckinsey에서 발간한 소비자 설문조사에 따르면, 전 세계적으로 전기차를 보유하지 않은 잠재 구매자 중 다음 파워트레인으로 전기차를 채택하겠다는 응답 비중은 2021년 12월 31%, 2022년 12월 37%, 2024년 2월 38%로 집계되었습니다. 한편 다음에도 내연기관차를 선택하겠다는 응답 비중은 2021년 12월 44%, 2022년 12월 41%, 2024년 2월 41%를 기록했습니다. 해당 설문조사를 통해 확인할 수 있는 것은 글로벌 전기차 구매 의향은 성장세에 있지만, 그 성장세가 감소했다는 점입니다. 성장세의 감소는 곧 전기차 전환을 원치 않는 응답자들의 비중이 높아졌다는 것인데 해당 응답에 대한 주요 원인은 충전 문제에 기인합니다. 그림1_56.jpg [전기차를 보유하지 않은 소비자의 향후 파워트레인 고려 사항] 자료 : Mckinsey center for Future Mobility, 당사 가공 주1) 좌측부터 순서대로 ‘전기차’ / ‘하이브리드’ / ‘신형 내연기관’ / ‘구형 내연기관’ / ‘지속적이 내연기관 선호’ / ‘전기차 전환을 원하지 않음’ 전기차 전환을 원하지 않는 소비자 중 45%는 저렴하지 않은 가격 때문이라고 응답하였으며, 33%는 충전에 대한 우려 또는 불편함을 선택했습니다. 나머지 29%는 주행거리에 대한 우려를 선택했는데, 이는 전기차 충전이 내연기관차 급유에 비해 훨씬 긴 시간이 소요되는 점에서 발생하는 불편함과 관련이 있습니다. 즉, 충전 인프라 문제의 해결은 잠재 구매자들에게 전기차를 구매할 수 있는 요인을 제공하는 것과 같으며, 이로 인해 전기차 시장과 전기차 충전기 인프라 시장 간의 상호 투자가 촉진되어 시장 규모가 확대될 것으로 분석됩니다 (다) 가전 시장 2023년 가전 시장 규모는 6,644억 달러로 평가되었습니다. 2020년부터 CAGR 3%로 성장해온 것인데, 이처럼 성장률이 낮았던 이유는 코로나19로 인한 글로벌 공급망 병목현상이 부품 부족, 제조 지연 등의 물류 문제를 발생시켰기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 경우 가전 관련 권선 매출액의 99%가 삼성전자 및 상신전자향으로, 양사의 가전 부문 매출액이 코로나19 시기에도 견고한 모습을 보여주고 있습니다. 그림1_57.jpg [티씨머티리얼즈 가전 부문 고객사 매출액 추이] 자료: Bloomberg, 당사 가공 그림2_28.jpg [글로벌 가전 시장 규모] 자료: Spherical Insights, 기사종합, 당사 가공 산업자료에 따르면, 글로벌 가전 시장은 2023년부터 CAGR 6%로 2033년까지 성장해 그 규모가 12,037억달러에 이를 것으로 전망됩니다. 앞서 언급한 바와 같이, 당사는 삼성전자 가전 사업부에 세탁기, 냉장고, 에어컨용 에나멜 권선을 납품하고 있으므로, 삼성전자의 향후 전망을 고려하여 시장의 전망이 가능합니다. 또한, 상신전자의 경우 베트남 1공장이 양산 체제에 돌입하고 있으며, 2공장 또한 준공을 준비하고 있어 긍정적인 전망이 예상됩니다. 이러한 요소들을 종합적으로 분석할때, 향후 가전 시장의 성장 가능성을 더욱 확고히 할 수 있을 것입니다. 그림1_58.jpg [글로벌 가전 시장 규모 전망] 자료: Spherical Insights, 기사종합, 당사 가공 삼성전자 가전 사업 부문에서는 혁신 사업인 비스포크 AI를 통해 2024년부터 2028년까지 CAGR 2.4%로 안정적인 성장을 이루겠다고 발표했습니다. 이 비스포크 AI의 카테고리는 냉장고(디스플레이 탑재, 스트림뮤직 및 영상 지원, 자동 설정 등), 세탁기(건조기 콤보), 에어컨(음성 명령 지원), 인덕션(고객 맞춤 레시피 제공, 앱 설정 등), 로봇 청소기(사용자 설정 AI화)로 구성되어 있어, 당사 또한 수혜를 입을 수 있을 것으로 보입니다. 실제로 삼성전자는 2024년 상반기에 올인원 세탁건조기 ‘비스포크 AI 콤보’ 등 신제품 라인업을 공개하였으며, 이러한 신제품들이 시장의 요구에 부합하는 경우 향후 가전 시장의 성장을 이끌 것으로 기대됩니다. 그림1_59.jpg [당사의 에나멜권선이 사용되는 삼성전자 가전제품 라인업] 자료: 삼성전자 (라) 대체 시장의 존재 여부 변압기 등 전력기기에 사용되는 CTC, 각동선 제품, 초고압 전력케이블에 사용되는 해저케이블용 평각동선, 초고압용 소선절연 동선 등 동제품 이외에는 전력인프라 소재를 대체할 제품이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 사업연도 2024년도3분기 2023년도 2022년도 2021년도 구분 (제30기) (제29기) (제28기) (제27기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 적정 적정 적정 적정 [유동자산] 42,649,643,002 37,907,496,263 28,216,893,612 26,942,192,299 ㆍ매출채권 19,386,166,142 16,951,534,089 12,410,599,419 13,008,660,275 ㆍ재고자산 19,154,689,128 19,134,435,339 14,338,835,242 12,796,869,229 ㆍ현금및현금성자산 등 4,108,787,732 1,821,526,835 1,467,458,951 1,136,662,795 [비유동자산] 32,360,966,350 32,076,074,374 29,183,704,584 27,475,459,700 ㆍ투자자산 126,497,098 53,473,196 84,833,317 101,132,940 ㆍ유형자산 21,528,065,175 19,995,746,705 22,532,351,865 20,819,516,820 ㆍ무형자산 　 　 　 　 ㆍ기타비유동자산 1,659,663,125 1,527,053,174 1,487,954,367 1,112,695,034 ㆍ이연법인세 자산 등 9,046,740,952 10,499,801,299 5,078,565,035 5,442,114,906 자산총계 75,010,609,352 69,983,570,637 57,400,598,196 54,417,651,999 [유동부채] 17,620,286,013 23,232,499,997 22,139,537,330 12,515,422,916 [비유동부채] 1,354,045,322 6,368,710,556 4,800,973,029 12,472,897,577 부채총계 18,974,331,335 26,601,224,193 26,940,510,359 24,988,320,493 [자본금] 15,167,311,500 13,850,000,000 13,850,000,000 13,850,000,000 [자본잉여금] 21,309,499,484 15,453,927,412 15,453,927,412 15,453,927,412 [자본조정] 　 [기타포괄적손익누계액] (2,103,861,053) (2,241,209,203) (2,108,353,328) (2,052,255,598) [이익잉여금] 21,663,328,086 16,319,628,235 3,264,513,753 2,177,659,692 자본총계 56,036,278,017 43,382,346,444 30,460,087,837 29,429,331,506 구분 2024.1.1 ~2024.9.30 2023.1.1 ~2023.12.31 2022.1.1 ~2022.12.31 2021.1.1 ~2021.12.31 매출액 229,941,815,433 252,059,822,241 197,093,091,861 169,313,830,829 매출총이익 13,428,611,655 12,983,645,043 7,182,502,441 5,654,505,727 영업이익 9,501,859,276 8,688,664,602 2,633,365,987 938,969,792 당기순이익 5,353,571,534 13,055,114,482 1,086,854,061 (217,275,755) 주당순이익 179 4,713 392 (78) 2. 연결재무제표 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제30(당)기 3분기 2024년 09월 30일 현재 제29(전) 기 2023년 12월 31일 현재 제28(전전) 기 2022년 12월 31일 현재 제27(전전전) 기 2021년 12월 31일 현재 티씨머티리얼즈 주식회사(구: 주식회사 티씨티) (단위: 원) 과 목 주석 제30(당)기3분기말 제29(전)기말 제28(전전)기말 제27(전전전)기말 자 산 　 　 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 　 42,649,643,002 37,907,496,263 28,216,893,612 26,942,192,299 1. 현금및현금성자산 4,7,30 4,042,297,868 1,775,802,724 1,424,461,797 1,125,026,296 2. 매출채권및기타채권 5,7,30 19,386,166,142 16,951,534,089 12,410,599,419 13,008,660,275 3. 기타유동자산 8 66,489,864 45,724,111 42,997,154 11,636,499 4. 재고자산 9 19,154,689,128 19,134,435,339 14,338,835,242 12,796,869,229 Ⅱ. 비유동자산 　 32,360,966,350 32,076,074,374 29,183,704,584 27,475,459,700 1. 유형자산 10,11,17 21,528,065,175 19,995,746,705 22,532,351,865 20,819,516,820 2. 당기손익-공정가치측정 금융자산 6,7,24,30 77,029,738 - 1,487,954,367 1,112,695,034 3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 6,7,30 49,467,360 41,448,960 61,477,390 73,197,160 4. 기타비유동금융자산 6,7,30 1,659,663,125 1,527,053,174 　 　 5. 이연법인세자산 25 9,046,740,952 10,511,825,535 5,101,920,962 5,470,050,686 자 산 총 계 　 75,010,609,352 69,983,570,637 57,400,598,196 54,417,651,999 부 채 　 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 　 17,620,286,013 23,232,499,997 22,139,537,330 12,515,422,916 1. 매입채무및기타채무 7,12,28 8,519,602,168 10,025,837,942 6,072,353,600 10,058,655,647 2. 차입금 7,14,29,30 8,300,000,000 7,900,000,000 14,222,805,000 1,500,000,000 3. 당기법인세부채 25 240,491,034 162,097,434 95,985,947 - 4. 금융부채 7 22,869,236 35,229,966 55,635,056 184,931 5. 기타유동부채 15 51,858,499 44,037,800 150,834,918 201,276,281 6. 유동성 장기부채 7,14,29,30 153,100,000 583,355,000 　 　 7. 리스부채 7,10,29,30 332,365,076 1,481,955,495 1,541,922,809 755,306,057 8. 전환우선주 7,13,29,30 - 2,999,986,360 　 　 Ⅱ. 비유동부채 　 1,354,045,322 3,368,724,196 4,800,973,029 12,472,897,577 1. 차입금 7,14,29,30 784,210,000 3,229,845,000 3,316,525,000 6,600,000,000 2. 매입채무및기타채무 7,15 85,660,434 45,440,833 31,693,741 - 3. 리스부채 7,10,29,30 229,898,537 93,438,363 1,452,754,288 1,372,897,577 4. 확정급여채무 16 254,276,351 - 　 　 5. 사채 　 　 　 　 　 부 채 총 계 　 18,974,331,335 26,601,224,193 26,940,510,359 24,988,320,493 자 본 　 　 　 　 　 Ⅰ. 자본금 18 15,167,311,500 13,850,000,000 13,850,000,000 13,850,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 18 21,309,499,484 15,453,927,412 15,453,927,412 15,453,927,412 Ⅲ. 기타포괄손익누계액 10,19 (2,103,861,053) (2,241,209,203) (2,108,353,328) (2,052,255,598) Ⅳ. 이익잉여금 20 21,663,328,086 16,319,628,235 3,264,513,753 2,177,659,692 자 본 총 계 　 56,036,278,017 43,382,346,444 30,460,087,837 29,429,331,506 부 채 및 자 본 총 계 　 75,010,609,352 69,983,570,637 57,400,598,196 54,417,651,999 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포괄손익계산서 제30(당)기 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제29(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제28(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제27(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 티씨머티리얼즈 주식회사(구: 주식회사 티씨티) (단위: 원) 과 목 주석 제30(당)기3분기말 제29(전)기말 제28(전전)기말 제27(전전전)기말 I.매출액 27 229,941,815,433 252,059,822,241 197,093,091,861 169,313,830,829 II.매출원가 27 216,513,203,778 239,076,177,198 189,910,589,420 163,659,325,102 III.매출총이익 　 13,428,611,655 12,983,645,043 7,182,502,441 5,654,505,727 IV.판매비와관리비 21,26 3,926,752,379 4,294,980,441 4,549,136,454 4,715,535,935 V.영업이익 　 9,501,859,276 8,688,664,602 2,633,365,987 938,969,792 기타수익 22 358,746,908 66,246,734 181,168,237 84,989,368 기타비용 22 48,749,943 25,838,891 389,627,280 797,391,454 금융수익 7,23 89,644,140 82,344,954 38,548,549 39,965,702 금융비용 7,23 2,670,295,428 1,081,742,668 962,742,811 939,797,341 VI.법인세비용차감전순이익 　 7,231,204,953 7,729,674,731 1,500,712,682 (673,263,933) 법인세비용 25 1,877,633,419 (5,325,439,751) 413,858,621 (455,988,178) VII.당(분)기순이익 24 5,353,571,534 13,055,114,482 1,086,854,061 (217,275,755) VIII.기타포괄손익 19 127,476,467 (132,855,875) (56,097,730) 13,150,815 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목 　 - (132,855,875) (56,097,730) 13,150,815 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 　 127,476,467 　 　 　 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익(손실) 19 137,348,150 (137,908,499) (106,623,970) 13,150,815 보험수리적손익 　 (9,871,683) 5,052,624 50,526,240 - IX.총포괄이익 　 5,481,048,001 12,922,258,607 1,030,756,331 (204,124,940) X.주당이익 24 　 　 　 　 기본 주당순이익 　 179 4,713 392 (78) "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자본변동표 제30(당)기 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제29(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제28(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제27(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 티씨머티리얼즈 주식회사(구: 주식회사 티씨티) (단위: 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계 2021.01.01(전기초) 13,850,000,000 44,955,902,006 (2,065,406,413) (27,107,039,147) 29,633,456,446 당기순이익(손실) - - - (217,275,755 ) (217,275,755) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 - - 13,150,815 - 13,150,815 감자차익 결손금보전 - (29,501,974,594) - 29,501,974,594 - 2021.12.31(전기말) 13,850,000,000 15,453,927,412 (2,052,255,598) 2,177,659,692 29,429,331,506 2022.01.01(전기초) 13,850,000,000 15,453,927,412 (2,052,255,598) 2,177,659,692 29,429,331,506 당기순이익(손실) - - - 1,086,854,061 1,086,854,061 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 - - (106,623,970) - (106,623,970) 토지재평가이익 - - 50,526,240 - 50,526,240 2022.12.31(전기말) 13,850,000,000 15,453,927,412 (2,108,353,328) 3,264,513,753 30,460,087,837 2023.01.01(당기초) 13,850,000,000 15,453,927,412 (2,108,353,328) 3,264,513,753 30,460,087,837 당기순이익(손실) - - - 13,055,114,482 13,055,114,482 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 - - (137,908,499) - (137,908,499) 토지재평가이익 - - 5,052,624 - 5,052,624 2023.12.31(당기말) 13,850,000,000 15,453,927,412 (2,241,209,203) 16,319,628,235 43,382,346,444 2024.01.01(당기초) 13,850,000,000 15,453,927,412 (2,241,209,203) 16,319,628,235 43,382,346,444 분기순이익 - - - 5,353,571,534 5,353,571,534 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - 137,348,150 - 137,348,150 유상증자 394,011,500 1,602,848,634 - - 1,996,860,134 우선주의 보통주 전환 923,300,000 4,252,723,438 - - 5,176,023,438 보험수리적손익 - - - (9,871,683) (9,871,683) 2024.09.30(분기말) 15,167,311,500 21,309,499,484 (2,103,861,053) 21,663,328,086 56,036,278,017 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현금흐름표 제30(당)기 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제29(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제28(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제27(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 티씨머티리얼즈 주식회사(구: 주식회사 티씨티) (단위: 원) 과 목 주석 제30(당)기3분기말 제29(전)기말 제28(전전)기말 제27(전전전)기말 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 　 7,399,377,490 5,312,721,826 (614,845,639) 1,195,010,234 1. 영업에서 창출된 현금 　 8,107,455,527 6,411,586,612 160,490,313 2,129,108,105 가. 당(분)기순이익 　 5,353,571,534 13,055,114,482 1,086,854,061 (217,275,755) 나. 당(분)기순이익에 대한 조정 29 6,616,918,972 (405,853,095) 4,825,068,480 2,678,956,104 다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 29 (3,863,034,979) (6,237,674,775) (5,751,432,228) (332,572,244) 2. 이자의 수취 　 783,007 4,235,456 1,319,529 5,659,679 3. 이자의 지급 　 (505,590,100) (972,082,752) (783,401,041) (939,612,410) 4. 법인세의 납부 　 (203,270,944) (131,017,490) 6,745,560 (145,140) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 (3,400,348,968) (456,372,877) (3,132,442,920) 12,359,958 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 　 55,986,600 69,527,097 1,108,017,281 1,124,825,000 가. 단기대여금의 감소 　 16,120,600 38,575,370 22,975,000 61,325,000 나. 유형자산의 처분 　 13,300,000 3,272,727 28,000,000 28,500,000 다. 보증금의 감소 　 26,566,000 27,679,000 60,920,000 35,000,000 라. 단기금융상품의 감소 　 　 　 　 1,000,000,000 마. 장기금융상품의 감소 　 　 　 996,122,281 　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 　 (3,456,335,568) (525,899,974) (4,240,460,201) (1,112,465,042) 가. 단기대여금의 증가 　 16,120,600 36,395,370 25,155,000 53,395,000 나. 유형자산의 취득 　 3,423,024,968 - 2,588,593,201 1,028,862,772 다. 보증금의 증가 　 17,190,000 489,504,604 626,712,000 30,000,000 라. 장기금융상품의 증가 　 　 　 1,000,000,000 207,270 Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 　 (1,732,533,378) (4,502,713,529) 4,083,133,061 (766,970,328) 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 　 48,253,831,154 49,669,986,360 42,084,545,000 - 가. 단기차입금의 차입 　 46,258,000,000 46,670,000,000 37,684,545,000 - 나. 유상증자 　 1,995,831,154 - 　 - 다. 전환우선주의 발행 　 　 2,999,986,360 - 　 라. 장기차입금 상환 　 　 　 4,400,000,000 　 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 　 (49,986,364,532) (54,172,699,889) (38,001,411,939) (766,970,328) 가. 단기차입금의 상환 　 47,188,000,000 52,276,225,000 24,178,320,000 - 나. 유동성장기차입금의 상환 　 45,890,000 219,905,000 2,016,895,000 - 다. 리스채무의 지급 　 1,252,474,532 1,676,569,889 856,196,939 766,970,328 라. 장기차입금의 상환 　 1,500,000,000 - 6,450,000,000 - 마. 사채의 상환 　 　 - 4,500,000,000 - Ⅳ.현금및현금성자산에대한환율변동효과 　 - (2,294,493) (36,409,001) 1,773,749 Ⅴ.현금및현금성자산의증가(감소) 　 2,266,495,144 351,340,927 299,435,501 442,173,613 Ⅵ.기초의현금및현금성자산 　 1,775,802,724 1,424,461,797 1,125,026,296 682,852,683 Ⅶ.기말의현금및현금성자산 　 4,042,297,868 1,775,802,724 1,424,461,797 1,125,026,296 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 티씨머티리얼즈 주식회사(구: 주식회사 티씨티)(이하 "당사")는 에나멜동선 제조 등을주 사업목적으로하여 1989년 9월에 삼원와이어공업사로 설립되었으며, 1995년 3월 주식회사 삼원으로 법인전환 후 2000년 12월 동 용해 제조설비를 갖춘 삼원메탈㈜를흡수합병하였습니다. 한편, 2004년 4월에 상호를 주식회사 티씨티로 변경하고, 2024년 3월에 상호를 티씨머티리얼즈 주식회사로 변경하였습니다. 본사는 울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64에 소재하고 있습니다. 당3분기말 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 당분기말 전기말 (주1) 보통주 합계 지분율 보통주 전환우선주(주2) 합계 지분율 주식회사 바이오스마트 16,681,137 16,681,137 54.99% 20,621,250 　- 20,621,250 74.44% 리바운드 신기술투자조합 제1호 3,125,051 3,125,051 10.30% 4,308,750 1,846,600 6,155,350 15.56% 티씨 투자조합 1,576,046 1,576,046 5.20% - - - - 한양-프렌드 신기술조합 1호 1,576,045 1,576,045 5.20% - - - - 파트너스 11호 투자조합 1,576,045 1,576,045 5.20% - - - - 에스티-키웨스트 ESG 신기술조합 제2호 923,333 923,333 3.04% 1,385,000 　 1,385,000 5.00% 뉴메인 신기술투조합 제7호 909,090 909,090 3.00% - - - - 무림-퍼시픽 유틸리티 신기술투자조합 제1호 757,574 757,574 2.50% - - - - 에스지아이(SGI) Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합 692,500 692,500 2.28% 692,500 - 692,500 2.50% 옴니시스템 주식회사 692,500 692,500 2.28% 692,500 - 692,500 2.50% 다올투자증권㈜ 303,030 303,030 1.00% - - - - 신한캐피탈 주식회사 303,030 303,030 1.00% - - - - 농협은행 주식회사 303,030 303,030 1.00% - - - - 제이비우리캐피탈 주식회사 151,515 151,515 0.50% - - - - 한화투자증권 주식회사 151,515 151,515 0.50% - - - - 에스디에이치 1호조합 151,515 151,515 0.50% - - - - 기타_개인주주 461,667 461,667 1.52% - - - - 합계 30,334,623 30,334,623 100.00% 27,700,000 1,846,600 29,546,600 100.00% (주1) 전기 주식 수량은 당기의 액면분할 효과를 반영하였습니다. (주2) 당사가 발행했던 전환우선주는 2024년 07월 31일에 보통주 1,846,000주로 전부 전환되었습니다. 2. 중요한 회계정책 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 2.1 회계정책의 변경과 공시 2.1.1 당사는 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 당사는 전기 중 발행한 전환우선주 2,999,986천원을 계약 상대방의 선택에 따라 발행시점부터 지분상품의 발행으로 결제할 수 있는 조건을 고려하지 않은 부채의 결제기간에 따라 전기말 비유동부채로 분류하였으나, 해당 전환우선주의 전환권은 지분상품이 아니므로 자기지분상품의 이전으로 인한 부채의 결제기간을 고려하여 전기말재무제표 상 비유동부채로 계상되어 있는 전환우선주 2,999,986천원을 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 소급적용하여 유동부채로 재작성(주석 30 참조)하였습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시 ' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당3분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준 재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준 재무제표는 금융상품 등 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목들을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 대한민국의 통화(원화, KRW)로 작성하여 보고하고 있습니다. (4) 외화환산 기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환 차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며,일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다. 비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. (5) 현금 및 현금성자산 당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다. (6) 금융상품 1) 금융자산 금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정 가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 상각후원가측정금융자산으로 분류 하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치측정금융자산 금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류 되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다. 또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다. (나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융 자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다. 외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다. (다) 상각후원가측정금융자산 사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가측정금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. (라) 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실 당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용 위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로손실충당금을 인식합니다. 구 분 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우() 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으 로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 () 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다. 3) 금융부채 금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치측정부채 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다. (다) 금융부채의 제거 금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 금융자산과 금융부채의 상계 당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 5) 부채와 자본의 분류 채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 6) 파생상품 파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. (가) 내재파생상품 ① 금융자산이 주계약인 복합계약 내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생 상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ② 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우) 내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다. (7) 재고자산 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다. (8) 유형자산 유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 구 분 내 용 연 수 감가상각방법 건 물 40년 정액법 구 축 물 20년 정액법 기계장치, 시설장치 및 금형 8년 정액법 차량운반구, 공구와기구 및 비품 5년 정액법 임차자산계량권 10년 정액법 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. (9) 무형자산 당사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. (10) 리스 1) 당사가 리스이용자인 경우 계약 약정일에 계약이 리스인지 또는 계약에 리스가 포함되어 있는지를 평가합니다. 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 단기 리스와 소액 기초자산 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용으로 인식합니다. 리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료를 리스의 내재이자율로 할인한 현재가치로 최초 측정합니다. 만약 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는경우에는 리스 이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채의 측정에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다. ㆍ고정리스료 (실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감) ㆍ지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율 )을 사용하여 측정함 ㆍ잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 ㆍ리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ㆍ리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 당사는 '리스부채'를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액(유효이자율법을 사용)하고, 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 측정합니다. 다음의 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다. ㆍ리스기간이 변경되거나, 매수선택권 행사에 대한 평가의 변경을 발생시키는 상황의 변경 이나 유의적인 사건이 발생하는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 수정된 할인 율로 할인하여 다시 측정합니다. ㆍ지수나 요율(이율)의 변경이나 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동 되어 리스료가 변경되는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 변경되지 않은 할인 율로 할인하여 다시 측정합니다. 다만 변동이자율의 변동으로 리스료에 변동이 생긴 경우에 는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다. ㆍ리스계약이 변경되고 별도 리스로 회계처리하지 않는 경우. 이러한 경우 리스부채는 변경 된 리스의 리스기간에 기초하여, 수정된 리스료를 리스변경 유효일 현재의 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다. 사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액과 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감) 및 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가를 가산한 금액으로 구성됩니다. 사용권자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 후속 측정합니다. 리스 조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 부담하는 원가의 추정치는 기업회계기준서 제1037호에 따라 인식하고 측정합니다. 그러한 원가가 재고자산을 생산하기 위하여 발생한 것이 아니라면, 원가가 사용권자산과 관련이 있는 경우 사용권자산 원가의 일부로 그 원가를 인식합니다. 당사는 '사용권자산'을 재무상태표에서 유형자산에 포함하여 계상하였습니다. 사용권자산이 손상되었는지 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1036호를 적용하며,식별된 손상차손에 대한 회계처리는 '유형자산'의 회계정책(주석 2.(8)참고)에 설명되어 있습니다. 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다. 당사는 리스이용자로서의 회계처리에서 '실무적 간편법'을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. 2) 당사가 리스제공자인 경우 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다. (11) 수익 당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. (12) 종업원 급여 1) 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12 개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 2) 기타장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12 개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3) 퇴직급여 : 확정기여제도 확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. (13) 금융수익과 비용 금융수익은 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 금융자산의 처분손익, 당기손익-공정가치측정금융상품의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 당기손익-공정가치측정금융상품의 공정가치의변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (14) 정부보조금 당사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있습니다. 자산관련 정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 재무상태표에 표시하고 있습니다. 해당 정부보조금은 관련자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다. 수익관련 정부보조금은 보상하도록 의도된 비용에 대응시키기 위해 체계적인 기준에따라 해당 기간에 걸쳐 수익으로 인식하며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 당사에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다. (15) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고, 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채,우발부채,우발자산'을 적용하고 있습니다. 1) 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 2) 이연법인세 이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간 말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용 될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다. (16) 비금융자산의 손상 재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약 자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원 급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액 을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다. 손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분 된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출 단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부 금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. (17) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. (18) 주당이익 당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. (19) 중요한 회계추정 및 판단 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. 1) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정 됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 2) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. 3) 리스 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 당사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 비품리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 당사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실 한지의 판단을 변경합니다. 4) 이연법인세 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하 여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 미사용 세무상결손금과 이월세액공제에 대하여는 매년말 실현가능성을 평가한 후 이연법인세자산으로 인식하고 있습니다. 당3분기말 이연법인세자산으로 인식된 미사용 세무상결손금과 이월세액공제는 각각 38,763,626천원 및 215,108천원입니다. 4. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 보통예금 4,042,297,131 1,593,742,772 외화예금 737 182,059,952 합계 4,042,297,868 1,775,802,724 보고기간종료일 현재 사용제한예금은 없습니다. 5. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 매출채권 19,257,406,996 16,782,546,338 손실충당금 (15,003,284) (14,659,923) 미수금 143,762,430 183,647,674 합계 19,386,166,142 16,951,534,089 당사의 매출채권 및 기타채권은 단기수취채권으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 원가로 측정하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권및기타채권의 신용위험정보의 세부 내용은 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 구분 연체된 일수 30일 미만 31일~90일 91일~180일 181일~365일 365일 초과 합계 총장부금액 19,386,166,142 - - - 15,003,284 19,401,169,426 기대손실율 0.00% - - - 100.00% 0.08% 전체기간기대손실 - - - - 15,003,284 15,003,284 순장부금액 19,386,166,142 - - - - 19,386,166,142 ② 전기말 (단위:원) 구분 연체된 일수 30일 미만 31일~90일 91일~180일 181일~365일 365일 초과 합계 총장부금액 16,951,534,089 - - - 14,659,923 16,966,194,012 기대손실율 0.00% - - - 100.00% 0.09% 전체기간기대손실 - - - - 14,659,923 14,659,923 순장부금액 16,951,534,089 - - - - 16,951,534,089 6. 금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 계정과목 구분 유동 비유동 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 장기금융상품 - 12,056,738 12,056,738 전기공제조합출자금 - 64,973,000 64,973,000 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 유가증권 - 49,467,360 49,467,360 기타비유동금융자산 보증금 - 1,659,663,125 1,659,663,125 합계 - 1,786,160,223 1,786,160,223 ② 전기말 (단위:원) 계정과목 구분 유동 비유동 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 장기금융상품 - 12,024,236 12,024,236 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 유가증권 - 41,448,960 41,448,960 기타비유동금융자산 보증금 - 1,515,028,938 1,515,028,938 합계 - 1,786,160,223 1,786,160,223 (2) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 구분 취득원가 공정가치 장부가액 <활성거래시장 없는 지분증권> 　 　 　 KCT VINA 1,424,897,911 - - <활성거래시장 있는 지분증권> 　 　 　 대한전선㈜ 7,756,918,044 49,467,360 49,467,360 합계 9,181,815,955 49,467,360 49,467,360 ② 전기말 (단위:원) 구분 취득원가 공정가치 장부가액 <활성거래시장 없는 지분증권> KCT VINA 1,424,897,911 - - <활성거래시장 있는 지분증권> 대한전선㈜ 7,756,918,044 41,448,960 41,448,960 합계 9,181,815,955 41,448,960 41,448,960 7. 금융상품 범주별 분류 (1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 4,042,297,868 - - 4,042,297,868 매출채권및기타채권 19,386,166,142 - - 19,386,166,142 당기손익-공정자치측정 금융자산 - 77,029,738 - 77,029,738 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 49,467,360 49,467,360 기타비유동금융자산 1,659,663,125 - - 1,659,663,125 금융자산 계 25,088,127,135 77,029,738 49,467,360 25,214,624,233 (단위:원) 금융부채 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무및기타채무() 8,605,262,602 - 8,605,262,602 기타금융부채 22,869,236 - 22,869,236 차입금() 9,237,310,000 - 9,237,310,000 전환우선주 　- - - 리스부채() 562,263,613 - 562,263,613 금융부채 계 18,427,705,451 - 18,427,705,451 (주1) 유동과 비유동을 포함하고 있습니다. 차입금은 유동성장기부채를 포함하고 있습니다. ② 전기말 (단위:원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,775,802,724 - - 1,775,802,724 매출채권및기타채권 16,951,534,089 - - 16,951,534,089 당기손익-공정자치측정 금융자산 - 12,024,236 - 12,024,236 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 41,448,960 41,448,960 기타비유동금융자산 1,515,028,938 - - 1,515,028,938 금융자산 계 20,242,365,751 12,024,236 41,448,960 20,295,838,947 (단위:원) 금융부채 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무및기타채무() 10,103,052,675 - 10,103,052,675 기타금융부채 35,229,966 - 35,229,966 차입금() 11,713,200,000 - 11,713,200,000 전환우선주 2,999,986,360 - 2,999,986,360 리스부채() 1,575,393,858 - 1,575,393,858 금융부채 계 29,426,849,219 - 26,426,862,859 (주1) 유동과 비유동을 포함하고 있습니다. 차입금은 유동성장기부채를 포함하고 있습니다. (2) 당3분기와 전3분기 중 당기손익으로 인식된 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다 ① 당3분기 (단위:원) 구분 상각후원가측정 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합계 이자수익 62,138,638 - - 62,138,638 이자비용 (493,229,370) - - (493,229,370) 외환차손익 (991,523) - - (991,523) 외화환산손익 343,352 - - 343,352 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 27,505,502 - 27,505,502 당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손실 - - (2,177,066,058) (2,177,066,058) 대손상각비 (343,361) - - (343,361) 합계 (432,082,264) 27,505,502 (2,177,066,058) (2,581,642,820) ② 전3분기 (단위:원) 구분 상각후원가측정 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합계 이자수익 58,846,855 　- 58,846,855 이자비용 (846,210,282) 　- (846,210,282) 외환차손익 2,289,749 　- 2,289,749 외화환산손익 6,339,448 　- 6,339,448 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - (11,355,012) (11,355,012) 대손상각비환입 8,331,638 　- 8,331,638 합계 (770,402,592) (11,355,012) (781,757,604) (3) 공정가치측정에 적용된 평가기법 및 가정 파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성 시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 파생 상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. (4) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치 당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 인식된 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 77,029,738 77,029,738 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 49,467,360 - - 49,467,360 소계 49,467,360 77,029,738 - 126,497,098 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 - - - - ② 전기말 (단위:원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 41,448,960 - - 41,448,960 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 - - 2,999,986,360 2,999,986,360 (5) 공정가치 서열체계 수준 3의 가치평가기법 및 투입변수 설명 공정가치로 측정되는 자산 및 부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 자산 및부채의 가치평가기법과 투입변수 등은 다음과 같습니다 ① 당3분기말 구분 공정가치 (주1) 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융부채 전환우선주 - 3 현금흐름할인법, Tsiveriotis-Fernandes (T-F)모형 할인율 　13.14% 주가변동성 　78.24% (주1) 당기 중 전환우선주의 전환시 평가에 적용한 가정입니다. 우선주의 전환으로 보고기간 종료일 현재의 잔액은 없습니다. ② 전기말 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융부채 전환우선주 2,999,986,360 3 현금흐름할인법, Tsiveriotis-Fernandes (T-F)모형 할인율 12.30% 주가변동성 60.22% 8. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 선급금 37,537,753 23,119,362 선급비용 28,952,111 22,604,749 합계 66,489,864 45,724,111 9. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 구분 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 8,905,551,726 (17,698,757) 8,887,852,969 재공품 5,677,076,868 - 5,677,076,868 원재료 4,589,759,291 - 4,589,759,291 합계 19,172,387,885 (17,698,757) 19,154,689,128 ② 전기말 (단위:원) 구분 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 10,892,605,758 (55,289,139) 10,837,316,619 재공품 5,661,955,118 - 5,661,955,118 원재료 2,635,163,602 - 2,635,163,602 합계 19,189,724,478 (55,289,139) 19,134,435,339 당3분기 중 인식한 포괄손익계산서에 인식한 재고자산평가손실환입액은 37,590,382원이며, 전기 중 재고자산 진부화 등으로 인하여 포괄손익계산서에 인식한 재고자산평가손실액은 52,295,869원입니다. 10. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 구분 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 장부금액 토지 11,572,713,929 - - 11,572,713,929 건물 3,158,197,206 (1,679,484,486) - 1,478,712,720 구축물 314,148,100 (146,423,026) - 167,725,074 기계장치 46,862,618,615 (43,126,921,368) (222,770,420) 3,512,926,827 차량운반구 333,338,386 (297,819,147) - 35,519,239 공구와기구 1,021,067,099 (957,726,255) - 63,340,844 비품 1,437,123,997 (1,299,145,335) - 137,978,662 시설장치 5,294,527,601 (4,734,500,856) - 560,026,745 금형 4,670,057,490 (3,708,633,775) - 961,423,715 임차자산계량권 338,646,674 (102,622,922) - 236,023,752 임목 21,000,000 - - 21,000,000 건설중인자산 2,108,703,807 - - 2,108,703,807 사용권자산 5,729,212,567 (5,057,242,706) - 671,969,861 합계 82,861,355,471 (61,110,519,876) (222,770,420) 21,528,065,175 ② 전기말 (단위:원) 구분 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 장부금액 토지 11,572,713,929 - - 11,572,713,929 건물 3,158,197,206 (1,620,268,320) - 1,537,928,886 구축물 314,148,100 (134,974,360) - 179,173,740 기계장치 46,420,848,510 (43,168,102,823) (250,053,542) 3,002,692,145 차량운반구 333,338,386 (289,626,105) - 43,712,281 공구와기구 1,017,667,099 (943,041,431) - 74,625,668 비품 1,375,531,234 (1,274,782,620) - 100,748,614 시설장치 5,265,927,601 (4,605,763,502) - 660,164,099 금형 4,507,514,840 (3,504,706,354) - 1,002,808,486 임차자산계량권 338,646,674 (77,224,436) - 261,422,238 임목 21,000,000 - - 21,000,000 건설중인자산 41,600,000 - - 41,600,000 사용권자산 5,537,965,805 (4,040,809,186) - 1,497,156,619 합계 79,717,429,133 (59,721,682,428) (250,053,542) 19,995,746,705 (2) 당3분기와 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기 (단위:원) 구분 기초가액 취득(증가) 처분(감소) 감가상각비 대체 기타 기말잔액 토지 11,572,713,929 - - - - - 11,572,713,929 건물 1,537,928,886 - - (59,216,166) - - 1,478,712,720 구축물 179,173,740 - - (11,448,666) - - 167,725,074 기계장치 3,002,692,145 110,955,152 - (674,508,617) 988,830,596 84,957,551 3,512,926,827 차량운반구 43,712,281 - - (8,193,042) - - 35,519,239 공구와기구 74,625,668 3,400,000 - (14,684,824) - - 63,340,844 비품 100,748,614 31,592,763 - (24,362,715) 30,000,000 　- 137,978,662 시설장치 660,164,099 　- - (128,737,354) 28,600,000 　- 560,026,745 금형 1,002,808,486 162,542,650 - (203,927,421) - - 961,423,715 임차자산계량권 261,422,238 - - (25,398,486) - - 236,023,752 임목 21,000,000 - - - - - 21,000,000 건설중인자산 41,600,000 3,114,534,403 - - (1,047,430,596) - 2,108,703,807 사용권자산 1,497,156,619 239,344,287 - (1,129,919,033) 　- 65,387,988 671,969,861 합계 19,995,746,705 3,662,369,255 - (2,280,396,324) - 150,345,539 21,528,065,175 ② 전기 (단위:원) 구분 기초가액 취득(증가) 처분(감소) 감가상각비 대체 기말잔액 토지 11,572,713,929 - - - - 11,572,713,929 건물 1,616,883,815 - - (78,954,929) - 1,537,928,886 구축물 194,471,145 - - (15,297,405) - 179,173,740 기계장치 3,958,006,835 5,700,000 - (990,414,690) 29,400,000 3,002,692,145 차량운반구 19,000 54,620,349 (3,000) (10,924,068) - 43,712,281 공구와기구 66,197,668 23,640,000 - (15,212,000) - 74,625,668 비품 44,676,712 43,964,455 - (20,792,553) 32,900,000 100,748,614 시설장치 780,569,882 15,000,000 - (169,405,783) 34,000,000 660,164,099 금형 1,025,384,140 259,679,800 - (282,255,454) - 1,002,808,486 임차자산계량권 295,286,905 - - (33,864,667) - 261,422,238 임목 21,000,000 - - - - 21,000,000 건설중인자산 51,000,000 86,900,000 - - (96,300,000) 41,600,000 사용권자산 2,906,141,834 138,390,045 - (1,547,375,260) - 1,497,156,619 합계 22,532,351,865 627,894,649 (3,000) (3,164,496,809) - 19,995,746,705 (3) 보고기간종료일 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 사용권자산 부동산 360,989,772 1,356,084,383 차량운반구 310,980,089 141,072,236 합계 671,969,861 1,497,156,619 (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 리스부채 유동 332,365,076 1,481,955,495 비유동 229,898,537 93,438,363 합계 562,263,613 1,575,393,858 (4) 당3분기와 전3분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 사용권자산의 감가상각비 1,129,919,033 1,160,531,445 리스부채에 대한 이자비용 10,012,572 89,049,986 보증금에 대한 이자수익 (61,355,631) (43,656,442) 단기리스 관련 비용 54,707,142 30,689,203 소액기초자산리스 관련 비용 19,640,000 10,575,000 합계 1,152,923,116 1,247,189,192 (5) 당3분기와 전3분기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 리스부채변제 1,252,474,532 1,168,377,430 리스부채에 대한 이자비용 10,012,572 89,049,986 합계 1,262,487,104 1,257,427,416 (6) 자산재평가 당사는 주석2 중요한 회계정책 (8) 유형자산에 언급한 바와 같이 유형자산에 대해 원가모형을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준의 적용이전에 당사는 토지를 2008년 12월 31일 및 2016년 12월 31을 재평가기준일로 하여 독립된평가기관에 의하여 재평가 하였습니다. 평가는 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른최근 시장거래에 근거하여 수행되었습니다. 재평가 기준일 2008년 12월 31일 2016년 12월 31일 재평가 기관 ㈜에이원감정평가법인 ㈜가온감정평가법인 재평가 대상 유형자산 토지 토지 재평가에 따른 토지재평가이익은 기타포괄손익으로 처리하였으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 2016년 12월 31일 재평가 전 장부가액 재평가 금액 재평가차액 토지 28,081,217,000 41,154,790,000 13,073,573,000 (단위:원) 2008년 12월 31일 재평가 전 장부가액 재평가 금액 재평가차액 토지 6,191,032,000 16,850,398,332 10,659,366,332 전기 이전 재평가된 토지의 일부가 매각되었으며, 매각 후 기타포괄손익 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 재평가 전 장부가액 2008년 재평가차액 2016년 재평가차액 재평가차액합계 (주1) 토지 장부가액 6,520,089,965 1,879,828,580 3,172,795,384 5,052,623,964 11,572,713,929 (주1) 재평가차액 중 법인세효과를 차감한 금액을 재평가잉여금으로 계상하고 있습니다(주석19). 11. 담보로 제공된 자산 등 (1) 당3분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 담보제공자산 장부금액 설정금액(1) 담보제공처 토지ㆍ건물 13,071,165,371 21,540,000,000 하나은행 우리은행 ( 1) 당 사는 상기 금융기관의 차입금에 대한 담보 제공을 위하여 하나은행, 우리은행을 공동 1순위 우선수익권자로 하는 부동산 신탁계약을 체결하고 있으며 우선수익권 설정금액은 하나은행(13,140백만원), 우리은행(8,400백만원)입니다. 해당 신탁계약을 통해 제공한 담보설정자산에는 특수관계자인 옴니시스템으로부터 제공받은 담보가 포함되어 있습니다(주석28 참조). 상기 담보제공자산 외에 일부 기계장치에 대한 화재보험을 차입금에 대한 담보로 제공하였습니다. (2) 당3분기말 현재 당사가 특수관계자 이외 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 제공받은 내용 제공자 구분 금액 서울보증보험 이행보증등 1,060,474,440 12. 매입채무및기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 5,969,576,236 - 8,265,075,255 - 미지급금 2,550,025,932 85,660,434 1,760,762,687 45,440,833 합계 8,519,602,168 85,660,434 10,025,837,942 45,440,833 13. 전환우선주 (1) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 전환우선주부채 - 2,999,986,360 (2) 당3분기에 전환된 전환우선주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 발행일 2023년 11월 22일 발행주식수(주1) 186,660 주 발행금액 2,999,986,360 원 배당에 관한 사항 누적적,참가적 우선배당율 액면금액의 1% 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주이며, 신주인수계약서에 정한 기준에 따라 전환비율은 조정될 수 있음. 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환청구기간 우선주의 효력발생일로부터 10년이 경과하는 날의 전일까지 (3) 당3분기와 전기 중 전환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기 (단위:원) 구분 기초금액 발행 상각 평가 전환 기말금액 전환우선주부채 2,999,986,360 - - 2,177,066,058 (5,177,052,418) - ② 전기 (단위:원) 구분 기초금액 발행 상각 평가 전환 기말금액 전환우선주부채 - 2,999,986,360 - - - 2,999,986,360 (4) 당3분기 중 발행자의 주가 변동에 따라 행가사격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 법인세비용차감전손익 7,231,204,953 평가손실 2,177,066,058 평가손익 제외 법인세비용 차감전손익 9,408,271,011 14. 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 차입처 내역 이자율(%) 당3분기말 전기말 하나은행 운전자금 4.96% 800,000,000 800,000,000 우리은행 운전자금 4.96% 4,500,000,000 4,500,000,000 하나은행 구매자금 4.98% - 2,600,000,000 국민은행 해외온랜딩대출 4.23% 3,000,000,000 - 합계 8,300,000,000 7,900,000,000 (2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 차입처 내역 이자율(%) 당3분기말 전기말 한국자산관리공사 운영자금 5.42% - 1,500,000,000 우리은행 운영자금 5.80% - 1,330,000,000 중소기업진흥공단 운영자금 3.25% 45,760,000 83,200,000 중소기업진흥공단 운영자금 2.82% 291,550,000 300,000,000 중소기업진흥공단 운영자금 2.52% 600,000,000 600,000,000 소계 937,310,000 3,813,200,000 (유동성장기부채) (153,100,000) (583,355,000) 차감계 784,210,000 3,229,845,000 (3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 1년 이내 2년이내 3년이내 4년이내 5년 초과 합 계 차입금 153,100,000 - - - 784,210,000 937,310,000 15. 기타유동부채 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 예수금 49,893,300 44,037,800 선수금 1,965,199 - 합 계 51,858,499 44,037,800 16. 종업원 급여제도 16.1 확정급여제도 (1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채(자산)의 구성항목은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 324,606,151 - 사외적립자산의 공정가치 (70,329,800) (31,773,900) 순확정급여부채(자산) 254,276,351 (31,773,900) (2) 당3분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전기 기초 - - 당기근무원가 166,209,894 - 이자원가 6,656,931 - 재측정요소 10,597,436 - 퇴직금 지급액 (13,782,080) - 기타 154,923,970 - 기말 324,606,151 - (3) 당3분기와 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전기 기초 31,773,900 - 사외적립자산의 기대수익 828,789 - 재측정요소 (828,789) - 기여금 납입액 41,391,500 31,773,900 퇴직금 지급액 (2,835,600) - 기말 70,329,800 31,773,900 (4) 보고기간종료일 현재 당사의 사외적립자산 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 삼성화재 출국만기보험 70,329,800 31,773,900 (5) 당3분기와 전기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전기 제조원가 172,038,036 - 판매비와관리비 - - 합계 172,038,036 - (6) 보고기간종료일 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. (단위:%) 구분 당3분기말 할인율 4.81 기대임금상승율 4.30 예상퇴직율 11.85 ( 7) 보고기간종료일 현재 유의적인 보험수리적 가정에 대한 민감도분석은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 1% 상승시 1% 하락시 할인율 18,866,109 (12,373,986) 미래 임금상승율 17,204,126 (10,712,003) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. (8) 당3분기말 현재 당사의 확정급여채무의 가중평균만기는 6.1617년이며, 할인되지 않은 퇴직연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 1년미만 1년~2년이하 2년초과~5년이하 5년초과~10년이하 10년 초과 합계 급여지급액 48,423,964 100,461,084 216,523,223 405,105,660 2,668,532,115 3,439,046,046 16.2 확정기여제도 당3분기와 전기 중 손익계산서에 인식한 확정기여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 제조원가 510,096,270 452,201,468 판매비와관리비 110,194,670 115,808,422 합 계 620,290,940 568,009,890 17. 우발부채와 약정사항 (1) 당3분기말 현재 당사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 보험종류 부보자산 보험금액 보험회사 화재보험 건물,기계장치 등 77,848,230,000 메리츠화재보험 환경책임보험 제 1, 2공장 15,000,000,000 DB손해보험 (2) 당3분기말 현재 금융기관과 체결한 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 금융기관 한도약정액 사용액 사용제한내용 무역금융 국민은행 1,000,000,000 - - 전자방식외상매출채권 담보대출 KEB하나 14,850,000,000 - - 구매자금대출 KEB하나 7,000,000,000 - - 18. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 당3분기말 전기말 발행할주식수 200,000,000 10,000,000 발행주식수(1) 30,334,623 2,770,000 주당액면금액 500 5,000 자본금 15,167,311,500 13,850,000,000 (주1) 2024년 4월 22일 액면분할을 통해 주당 액면금액이 500원(직전 5,000원)으로 변경되었습니다. (2) 당3분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 주식수 자본금 기초 2,770,000 13,850,000,000 액면분할 24,930,000 - 유상증자 788,023 1,317,311,500 우선주 전환 1,846,600 - 기말 30,334,623 15,167,311,500 (3) 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 재평가적립금(1) 951,742,688 951,742,688 감자차익(2) 14,501,296,670 14,501,296,670 기타자본잉여금 888,054 888,054 주식발행초과금 5,855,572,072 - 합계 21,309,499,484 15,453,927,412 (주1) 당사는 자산재평가법에 따라 1999년 7월 1일을 재평가기준일로 하여 재평가를 실시하였습니다. 이로 인해 재평가차액은 976,852천원이 발생하였으며 재평가세 납부액 21,064천원 및 1년이내 양도한 재평가자산의 재평가차액 4,045천원을 차감한 951,743천원을 재평가적립금으로 계상하고 있습니다. 이러한 재평가적립금은 자본전입 및 결손보전 이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다. (주2) 당사는 2019년 8월 23일자에 인가결정된 회생계획에 따라, 전기 이전에 두차례의 무상감자를 실시하여 13,585백만원의 감자차익이 발생하였으며, 2020년 3월 30일자에 (변경)회생계획에 따라, 무상감자를 실시하여 30,418백만원의 감자차익이 발생하였습니다. 전기 이전에 결손금 보전에 29,501백만원을 처분하였습니다. 19. 기타포괄손익누계액 (1) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 (6,100,486,609) (6,237,834,759) 재평가이익(1) 3,996,625,556 3,996,625,556 합계 (2,103,861,053) (2,241,209,203) (주1) 당사의 토지는 2008년 12월 31일 및 2016년 12월 31을 재평가기준일로 하여 독립된 평가기관에 의하여 재평가 되었습니다(주석10). (2) 당3분기와 전3분기 중 기타포괄손익누계의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 기초 (2,241,209,203) (2,108,353,328) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 137,348,150 (11,598,830) 기말 (2,103,861,053) (2,119,952,158) 20. 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 이익준비금 923,300 - 기업합리화적립금 114,708,166 114,708,166 미처분이익잉여금 21,557,568,303 16,204,920,069 보험수리적손익 (9,871,683) - 합계 21,663,328,086 16,319,628,235 (2) 당3분기와 전3분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 기초 16,319,628,235 3,264,513,753 3분기순이익 5,353,571,534 5,029,031,978 보험수리적손익 (9,871,683) - 기말 21,663,328,086 8,293,545,731 21. 판매비와관리비 당3분기와 전3분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 급여 924,360,980 1,750,546,572 퇴직급여 110,194,670 115,808,422 복리후생비 418,497,779 319,415,427 여비교통비 94,131,791 41,925,875 접대비 30,447,462 18,968,080 통신비 9,035,600 9,143,195 세금과공과금 124,249,241 105,903,535 감가상각비 100,710,263 75,873,645 수선비 11,420,000 6,515,000 보험료 108,832,967 101,424,238 차량유지비 35,230,083 38,449,295 운반비 999,757,230 839,575,059 교육훈련비 1,386,996 184,780 도서인쇄비 1,285,600 507,300 소모품비 49,684,193 8,163,124 지급수수료 577,041,682 259,430,638 경상개발비 326,653,025 29,113,381 대손상각비(환입) 343,361 (8,331,638) 수출제비용 3,489,456 5,099,750 합계 3,926,752,379 3,717,715,678 22. 기타수익 및 기타비용 당3분기와 전3분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 기타수익 외환차익 238,027 9,748,296 외화환산이익 343,361 6,339,681 유형자산처분이익 13,300,000 3,269,727 잡이익 344,865,520 42,684,729 소계 358,746,908 62,042,433 기타비용 외환차손 1,229,550 7,458,547 외환환산손실 9 233 잡손실 47,520,384 945,567 소계 48,749,943 8,404,347 23. 금융수익 및 금융비용 (1) 당3분기와 전3분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당3분기 전3분기 금융수익 이자수익 62,138,638 58,846,855 공정가치측정금융자산평가이익 27,505,502 - 소계 89,644,140 58,846,855 금융비용 이자비용 493,229,370 846,210,282 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - 11,355,012 당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손실 2,177,066,058 - 소계 2,670,295,428 857,565,294 순금융수익(비용) (2,580,651,288) (798,718,439) (2) 당사의 이자수익과 이자비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 이자수익 금융기관예치금 783,007 476,855 임차보증금(현할차) 61,355,631 58,370,000 소계 62,138,638 58,846,855 이자비용 금융기관차입금 483,216,798 748,846,766 리스부채 10,012,572 97,363,516 소계 493,229,370 846,210,282 24. 주당손익 (1) 당3분기와 전3분기 중 기본주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 당3분기 전3분기 보통주 3분기순이익 5,353,571,534 5,029,031,978 가중평균유통보통주식수 29,845,704 27,700,000 보통주 기본주당순이익 179 182 (2) 당3분기와 전3분기의 가중평균유통보통주식수 내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기 (단위:원,주) 구분 유통보통주식수 가중치 적수 기초 27,700,000 274 7,589,800,000 유상증자 788,023 104 81,954,392 우선주전환 1,846,600 274 505,968,400 적수 합계 8,177,722,792 가중평균유통보통주식수 29,845,704 ② 전3분기 (단위:원,주) 구분 유통보통주식수 가중치 적수 기초 27,700,000 273 7,562,100,000 적수 합계 7,562,100,000 가중평균유통보통주식수 27,700,000 (3) 희석주당순이익 전환우선주는 전기 중 2023년 11월 22일에 발행하였으므로, 전기 3분기는 희석증권이 없으며, 전환우선주는 당기 중 2024년 7월 31일 전환되었으므로, 당 3분기는 희석증권이 존재하지 않습니다. 25. 법인세비용 (1) 당3분기와 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전기 당기손익에 대한 당기법인세 281,664,544 198,668,074 일시적차이로 인한 이연법인세자산(부채) 변동액 1,465,084,583 (115,720,392) 기타 - (5,409,904,573) 총 법인세효과 1,746,749,127 (5,326,956,891) 자본등에 직접 반영된 이연 법인세 변동액 130,884,292 1,517,140 법인세비용 1,877,633,419 (5,325,439,751) (2) 당3분기와 전기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전기 법인세비용차감전순이익 7,231,204,953 7,729,674,731 적용세율에 따른 세부담액 1,500,321,835 1,593,502,019 조정사항 : 세무조정사항 494,118,902 (1,010,618,675) 세액공제 (41,237,396) (127,953,132) 이연법인세인식대상변동 - (5,210,116,133) 기타(세율차이등) (75,569,396) (570,253,830) 법인세비용 1,877,633,419 (5,325,439,751) 유효세율 (법인세비용/법인세비용차감전순손익) 25.97% - (3) 당3분기와 전기 중 이연법인세자산(부채)과 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전기 기초 이연법인세자산(부채) 10,511,825,535 5,101,920,962 손익계산서에 반영된 이연법인세수익(비용) (1,594,414,332) 5,408,387,433 자본등에 반영된 이연법인세 129,329,750 1,517,140 기말 이연법인세자산(부채) 9,046,740,953 10,511,825,535 (4) 당3분기말 현재 자본에 직접 부가(차감)된 법인세부담액과 이연법인세의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 적용대상금액 적용세율 자본에 가(감) 법인세부담액 법인세부담액 차감후 금액 매도가능증권평가손익 (7,688,823,324) 20.90% 1,606,964,075 (6,100,486,609) 토지재평가이익 5,052,623,964 20.90% (1,055,998,408) 3,996,625,556 합계 (2,636,199,360) 　 550,965,667 (2,103,861,053) (5) 당3분기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기 (단위:원) 구분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세 자산(부채) 기초잔액 증가 감소 기말잔액 매도가능증권 7,741,454,076 (25,984,992) 26,645,760 7,688,823,324 1,606,964,075 장기금융상품 19,789,263 - 27,998 19,761,265 4,130,104 토지 (5,052,623,964) (5,052,624) (5,052,624) (5,052,623,964) (1,055,998,408) 확정급여채무 123,150,070 283,750,859 123,150,070 283,750,859 59,303,930 퇴직연금운용자산 - (61,840,500) - (61,840,500) (12,924,665) 감가상각누계액(회계변경) (713,526,134) - (252,948,097) (460,578,037) (96,260,810) 사용권자산 (1,497,156,619) (875,828,218) (1,497,156,619) (875,828,218) (183,048,098) 현재가치할인차금 205,712,562 34,881,053 205,712,562 34,881,053 7,290,140 리스부채 1,575,393,858 811,787,333 1,575,393,858 811,787,333 169,663,553 재고자산평가손실 55,289,139 13,154,199 55,289,139 13,154,199 2,749,228 국고보조금 250,053,542 - 18,188,748 231,864,794 48,459,742 일시상각충당금 (250,053,542) - (18,188,748) (231,864,794) (48,459,742) 퇴직연금미지급금 - 426,137,580 - 426,137,580 89,062,754 유급휴가미지급비용 - 665,030,310 - 665,030,310 138,991,335 업무용승용차 - 537,233 - 537,233 112,282 이월결손금 47,177,670,509 - 8,414,044,586 38,763,625,923 8,101,597,818 계 49,635,152,760 1,266,572,233 8,645,106,633 42,256,618,360 8,831,633,238 이월세액감면공제 138,078,608 256,345,110 179,316,003 215,107,715 215,107,715 이연법인세자산(부채) 9,046,740,953 ② 전기 (단위:원) 구분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세 자산(부채) 기초잔액 증가 감소 기말잔액 매도가능증권 7,721,425,646 20,028,430 - 7,741,454,076 1,617,963,902 장기금융상품 8,457,572 11,331,691 - 19,789,263 4,135,956 토지 (5,052,623,964) - - (5,052,623,964) (1,055,998,408) 퇴직급여 151,400,730 154,923,970 183,174,630 123,150,070 25,738,365 감가상각누계액(회계변경) (1,212,181,120) - (498,654,986) (713,526,134) (149,126,962) 사용권자산 (2,906,141,834) (1,497,156,619) (2,906,141,834) (1,497,156,619) (312,905,733) 현재가치할인차금 283,822,060 205,712,562 283,822,060 205,712,562 42,993,925 리스부채 2,994,677,097 1,575,393,858 2,994,677,097 1,575,393,858 329,257,316 재고자산평가손실 2,993,270 55,289,139 2,993,270 55,289,139 11,555,430 국고보조금 - 286,431,042 36,377,500 250,053,542 52,261,190 일시상각충당금 - (286,431,042) (36,377,500) (250,053,542) (52,261,190) 이월결손금 53,753,365,254 - 6,575,694,745 47,177,670,509 9,860,133,136 계 55,745,194,711 525,523,031 6,635,564,982 49,635,152,760 10,373,746,927 이월세액감면공제 38,184,388 227,847,352 127,953,132 138,078,608 138,078,608 이연법인세자산(부채) 10,511,825,535 (6) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 전환우선주부채 - 2,386,978,974 26. 비용의 성격별 분류당3분기와 전3분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 재고자산의변동 (20,253,789) (1,221,372,905) 원재료 및 상품매입 196,510,318,823 163,475,891,788 종업원급여 9,441,740,566 7,739,625,972 복리후생비 1,063,046,843 869,432,808 감가상각비 2,280,396,324 2,392,144,377 지급수수료 837,744,430 465,392,317 외주가공비 1,722,052,038 279,448,230 기타의 비용 8,604,910,922 7,283,964,818 합계 () 220,439,956,157 181,284,527,405 (주1) 매출원가와 판매비와관리비의 합계입니다. 27. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액 1) 당3분기와 전3분기 중 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 제품매출(내수) 152,967,342,239 132,592,722,743 제품매출(수출) 76,974,473,194 54,924,698,172 합계 229,941,815,433 187,517,420,915 2) 고객과의 계약① 수익의 원천 당3분기와 전3분기 당사의 수익은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 229,941,815,433 187,517,420,915 ② 수익의 구분 당3분기와 전3분기 중 당사가 고객과의 계약에서 인식한 범주별 수익은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 국내매출 152,967,342,239 132,592,722,743 수출 76,974,473,194 54,924,698,172 합계 229,941,815,433 187,517,420,915 ③ 매출채권, 계약부채 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 매출채권, 계약부채는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 매출채권 19,242,403,712 16,767,886,415 계약부채 - - 3) 주요 고객에 대한 정보 당3분기 중 재화의 판매 등으로 인한 매출액에는 당사의 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 매출액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 A 업체 46,031,786,520 45,059,749,475 B 업체 30,471,547,284 28,112,020,611 C 업체 25,901,350,293 5,875,594,104 합계 102,404,684,097 79,047,364,190 (2) 매출원가 당3분기와 전3분기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당3분기 전3분기 제품매출원가 기초제품재고액 10,892,605,758 8,181,128,996 당기제품제조원가 214,563,740,128 175,749,121,899 기말제품재고액 8,905,551,726 6,394,247,527 타계정에서 대체액 (37,590,382) 30,808,359 합계 216,513,203,778 177,566,811,727 28. 특수관계자와의 거래 (1) 당3분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구분 회사명 지배회사 ㈜바이오스마트 기타특수관계사 ㈜에이엠에스바이오 ㈜한생화장품 라미화장품㈜ 오스틴제약㈜ 직지㈜ 바이오스마트약품㈜ ㈜시공사 보나캠프㈜ ㈜동도엘엠에스 옴니시스템㈜ 린디자인하우스 ㈜위지트에너지 아인헤드 (2) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 회사명 구분 채권 채무 당3분기말 전기말 당3분기말 전기말 ㈜바이오스마트 지배회사 - - 22,088,470 113,851,737 옴니시스템㈜ 기타 - - - 33,000,000 ㈜동도엘엠에스 기타 - - - - ㈜아인헤드 기타 - - - - 합계 - - 22,088,470 146,851,737 (3) 당3분기와 전3분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 회사명 구분 매출 등 매입 등 당3분기 전3분기 당3분기 전3분기 ㈜바이오스마트 지배회사 1,042,490 - 874,567,693 58,738,941 옴니시스템㈜ 기타 - - - 16,181 ㈜동도엘엠에스 기타 - - - 9,378,000 ㈜시공사 기타 - - 741,000 - ㈜아인헤드 기타 - - 2,400,000 - ㈜동도엘엠에스 기타 - - 5,000,000 - 합계 1,042,490 - 882,708,693 68,133,122 (4) 당3분기말 현재 당사가 특수관계자 등으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 보증제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증처 ㈜바이오스마트 연대보증 960,000,000 하나은행 연대보증 1,596,000,000 우리은행 옴니시스템(주) 물상담보 4,069,251,155 하나은행 물상담보 2,924,439,009 우리은행 합계 9,549,690,164 (5) 당3분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 보증의 내역은 없습니다. (6) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당3분기와 전3분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당3분기 전3분기 단기급여 396,789,640 388,662,410 퇴직급여 34,803,930 45,339,780 합계 431,593,570 434,002,190 29. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당3분기와 전3분기 중 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 퇴직급여 172,038,036 568,009,890 감가상각비 2,280,396,324 2,392,144,377 대손상각비(환입) 343,361 (8,331,638) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - 11,355,012 이자비용 493,229,370 846,210,282 외화환산손실 - 233 법인세비용 1,877,633,419 458,781,179 이자수익 (62,138,638) (58,846,855) 외화환산이익 (343,361) (6,339,681) 유형자산처분이익 (13,300,000) (3,269,727) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 (27,505,502) - 당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손실 2,177,066,058 - 잡이익 (280,500,095) - 계 6,616,918,972 4,199,713,072 (3) 당3분기와 전3분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당3분기 전3분기 매출채권의 감소(증가) (2,474,517,297) (3,966,638,106) 기타채권의 감소(증가) 39,885,244 (4,249,611) 기타유동자산의 감소(증가) (20,765,753) (28,594,210) 재고자산의 감소(증가) (20,253,789) (1,221,372,905) 매입채무의 증가(감소) (2,295,499,019) 1,841,634,633 기타채무의 증가(감소) 944,187,215 742,423,672 기타유동부채의 증가(감소) 7,820,699 (110,824,188) 장기미지급금의 증가(감소) 8,445,701 20,953,429 퇴직금의 지급 (13,782,080) (588,275,790) 퇴직연금운용자산의 증가 (38,555,900) - 합계 (3,863,034,979) (3,314,943,076) (4) 당3분기와 전3분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기 전3분기 건설중인 자산의 본계정 대체 988,830,596 96,300,000 사용권자산 발생 239,344,287 138,390,045 장기차입금 유동성 대체 425,055,000 459,235,000 유형자산 취득 미지급금 - - 전환우선주 전환 5,177,052,418 - (5) 당3분기와 전3분기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. ① 당3분기 (단위:원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 이자비용 평가손실 사용권자산취득 대체 등 단기차입금 7,900,000,000 (930,000,000) - - - 1,330,000,000 8,300,000,000 유동성장기부채 583,355,000 (45,890,000) - - - (384,365,000) 153,100,000 유동성리스채무 1,481,955,495 (1,262,487,104) - - - 112,896,685 332,365,076 전환우선주 2,999,986,360 - - 2,177,066,058 - (5,177,052,418) - 장기차입금 3,229,845,000 (1,500,000,000) - - - (945,635,000) 784,210,000 리스채무 93,438,363 - 10,012,572 - 239,344,287 (112,896,685) 229,898,537 합계 16,288,580,218 (3,738,377,104) 10,012,572 2,177,066,058 239,344,287 (5,177,052,418) 9,799,573,613 ② 전3분기 (단위:원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 이자비용 평가손실 사용권자산취득 유동성대체 단기차입금 13,506,225,000 (3,276,225,000) - - - - 10,230,000,000 유동성장기부채 716,580,000 (207,425,000) - - - (459,235,000) 49,920,000 유동성리스채무 1,541,922,809 (1,042,969,935) - - - 1,110,141,845 1,609,094,719 장기차입금 3,316,525,000 - - - - 459,235,000 3,775,760,000 리스채무 1,452,754,288 - - - - (1,110,141,845) 342,612,443 합계 20,534,007,097 (4,526,619,935) - - - - 16,007,387,162 30. 위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험 등과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 당사는 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 등으로구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 등으로 구성되어 있습니다. (1) 시장위험 1) 환율변동위험 당사는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 환율변동에 대한 위험을 정기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 원화로 환산된 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다. (단위:원,USD) 구분 당3분기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산: 외화보통예금 0.56 737 141,197.42 182,059,952 외화매출채권 11,369.57 15,003,284 11,369.57 14,659,923 소계 11,370.13 15,004,021 152,566.99 196,719,875 외화금융부채: 외화매입채무 - - - - 소계 - - - - 당사는 미국의 통화(USD)에 주로 노출되어 있으며 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 상승시 하락시 상승시 하락시 USD 1,500,402 (1,500,402) 19,671,988 (19,671,988) 2) 이자율위험 당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 고정 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 공정가치 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 이자율변동위험에 노출된 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 단기차입금 8,300,000,000 7,900,000,000 유동성장기부채 153,100,000 583,355,000 장기차입금 784,210,000 1,729,845,000 합계 9,237,310,000 10,213,200,000 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금의 이자율이 1%변동시 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 세전손익 영향 (92,373,100) 92,373,100 (102,132,000) 102,132,000 3) 가격위험 당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 공정가치측정금융자산(기타포괄손익에 공정가치 변동 인식)에 투자하고 있습니다. 당사는 투자한 공정가치측정금융자산과 관련하여 가격위험에 노출되어있습니다. 당사는 공정가치측정금융자산은 공정가치로 평가하고 있으며 보고기간 종료일 현재 가격변동위험에 노출된 공정가치측정금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 49,467,360 41,448,960 보고기간종료일 현재 지분증권 등의 주가가 5% 변동 시 보고기간 중 세전포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 세전포괄손익 2,473,368 (2,473,368) 2,072,448 (2,072,448) (2) 신용위험 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 수취채권 등으로 인한 당사의 최대 신용위험 노출한도는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 현금및현금성자산 4,042,297,868 1,775,802,724 매출채권및기타채권 19,386,166,142 16,951,534,089 당기손익-공정가치측정 금융자산 77,029,738 12,024,236 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 49,467,360 41,448,960 기타비유동금융자산 1,659,663,125 1,527,053,174 합계 25,214,624,233 20,307,863,183 (3) 유동성 위험 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야 할 상황에 대비하기 위하여 충분한 현금성자산을 보유하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 구분(주1) 장부금액 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 초과 매입채무및기타채무 8,519,602,168 8,519,602,168 - - 금융부채 22,869,236 22,869,236 - - 리스부채 562,263,613 332,365,077 77,982,638 151,915,898 차입금 9,237,310,000 8,453,100,000 94,000,000 690,210,000 전환우선주 - - - - 합계 18,342,045,017 17,327,936,481 171,982,638 842,125,898 (주1) 유동, 비유동을 포함하고 있습니다. ② 전기말 (단위:원) 구분 (주1) 장부금액 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 초과 매입채무및기타채무 10,025,837,942 10,025,837,942 - - 금융부채 35,229,966 35,229,966 - - 리스부채 1,575,393,858 1,481,955,495 31,638,873 61,799,490 차입금 11,713,200,000 8,483,355,000 2,442,005,000 787,840,000 전환우선주 2,999,986,360 2,999,986,360 - - 합계 26,349,648,126 23,026,364,763 2,473,643,873 849,639,490 (주1) 유동, 비유동을 포함하고 있습니다. (4) 자본위험관리 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 부채 18,974,331,335 26,601,224,193 자본 56,036,278,017 43,382,346,444 부채비율(%) 33.86% 61.32% 31. 재무제표 재작성 당사는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정(부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채)으로 인하여 2023년 12월 31일로 종료되는 회계년도의 재무제표를 재작성하였습니다. 상기와 같은 조정사항으로 인해서 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 아래의 "2023년 수정전" 금액은 2024년 3월 18일자 감사보고서에 첨부된 재무제표에 따른 보고금액입니다. (1) 전기 재무제표 재작성이 2023년 12월 31일 현재 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 2023년 수정 전 조정금액 재작성금액 Ⅰ. 유동부채 20,232,513,637 2,999,986,360 23,232,499,997 전환우선주 - 2,999,986,360 2,999,986,360 Ⅱ. 비유동부채 6,368,710,556 (2,999,986,360) 3,368,724,196 전환우선주 2,999,986,360 (2,999,986,360) - (2) 전기 재무제표 재작성이 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. 32. 보고기간후 사건 (1) 회사는 2024년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 회사는 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였습니다. (2) 본 합병은 회사가 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사를 흡수합병(합병비율은 1:0.5369128)하는 방법(대신밸런스제15회기업인수목적 주식회사의 주주에게 티씨머티리얼즈 주식회사 신주 3,777,181주를 발행 교부함)으로 진행되어 회사가 존속하고, 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사는 소멸하게 되었습니다. 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다. 구 분 일 자 이사회 결의일 2024년 10월 18일 합병승인을 위한 주주총회예정일 2025년 02월 27일 합병기일 2025년 04월 01일 합병등기일 2025년 04월 02일 합병신주상장일 2025년 04월 17일 6. 배당에 관한 사항 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 [주당액면가액: 500원] (단위: 원) 사업연도 2023년도 2022년도 2021년도 구 분 (제29기) (제28기) (제27기) 당기순이익 13,055,114,482 1,086,854,061 (217,275,755) 발행주식수 27,700,000 27,700,000 27,700,000 주당순이익 471 39 (8) 배당금총액 - - - 배 당 성 향 - - - 액 면배당률 현금 대주주 - - - 소액주주 - - - 주식 대주주 - - - 소액주주 - - - 주당순자산 1,566.1 1,099.6 1,062.4 상법상 배당가능이익 9,890,436,653 2,863,459,625 1,875,410,478 주1) 2023년도 배당가능이익 금액을 이연법인세: -5,325,439,751원은 차감하고 기재하였습니다. 주2) “발행주식수”, “주당순이익”, “액면배당률”은 상장예비심사신청서 제출일 현재의 액면금액을 기준으로 산출하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 주식발행 발행(감소) 발행(감소)한 주식의 내용 종 류 수량 주당 주당발행 비 고 액면가액 (감소)가액 1995.03.13 설립자본 보통주 20,000 5,000 5,000 법인설립 자본금 1998.01.13 유상증자 보통주 60,000 5,000 5,000 　 1998.10.26 유상증자 보통주 60,000 5,000 5,000 　 2000.09.01 유상증자 보통주 20,000 5,000 5,000 　 2001.04.17 유상증자 보통주 140,000 5,000 5,000 　 2019.09.10 주식감자 보통주 (246,000) 5,000 5,000 회생인가에 따른 주식 300,000주를 1차 주식감자 (10주→9주)에 따른감소 및 2차 (5주→1주)에 따른감소 2019.09.10 유상증자 보통주 617,691 5,000 5,000 　 2020.04.08 유상증자 보통주 5,411,849 5,000 5,000 　 2020.04.08 주식감자 보통주 (6,083,540) 5,000 5,000 M&A 변경회생계획에 따른 기존 주주 주식 소각 2020.04.08 유상증자 보통주 2,770,000 5,000 5,000 M&A 변경회생계획에 의한 신주발행 2023.11.23 유상증자 상환전환우선주 184,660 5,000 16,246 　 2024.04.22 액면분할 보통주 27,700,000 500 　 액면분할 주1) 상환전환우선주 1,846,600 500 　 주당액면가액 5,000원→500원 2024.06.19 유상증자 보통주 788,023 500 2,538 　 2024.07.26 우선주 보통주 1,846,600 500 1,624.6 보통주전환 상환전환우선주 (1,846,600) 500 1,624. 　 주1) 2024년 04월 22일, 액면가 5,000원에서 500원(1:10) 비율로 액면분할 진행하였습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수는 30,334,623주 입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 사모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 당사는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정(부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채)으로 인하여 2023년 12월 31일로 종료되는 회계년도의 재무제표를 재작성하였습니다. 상기와 같은 조정사항으로 인해서 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 아래의 "2023년 수정전" 금액은 2024년 3월 18일자 감사보고서에 첨부된 재무제표에 따른 보고금액입니다. (1) 전기 재무제표 재작성이 2023년 12월 31일 현재 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 2023년 수정 전 조정금액 재작성금액 Ⅰ. 유동부채 20,232,513,637 2,999,986,360 23,232,499,997 전환우선주 - 2,999,986,360 2,999,986,360 Ⅱ. 비유동부채 6,368,710,556 (2,999,986,360) 3,368,724,196 전환우선주 2,999,986,360 (2,999,986,360) - (2) 전기 재무제표 재작성이 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 (1) 회사는 2024년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 회사는 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였습 니다. (2) 본 합병은 회사가 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사를 흡수합병(합병비율은 1:0.5369128)하는 방법(대신밸런스제15회기업인수목적 주식회사의 주주에게 티씨머티리얼즈 주식회사 신주 3,777,181주를 발행 교부함)으로 진행되어 회사가 존속하고, 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사는 소멸하게 되었습니다. 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다. 구 분 일 자 이사회 결의일 2024년 10월 18일 합병승인을 위한 주주총회예정일 2025년 02월 27일 합병기일 2025년 04월 01일 합병등기일 2025년 04월 02일 합병신주상장일 2025년 04월 17일 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위:원) 구 분 계정과목 총장부금액 대손충당금 순장부금액 대손설정율 2024년 3분기 매출채권(받을어음포함) 19,257,406,996 (15,003,284) 19,242,403,712 0.08% 미수금 　 　 　 　 합 계 19,257,406,996 (15,003,284) 19,242,403,71 0.08% 2023년말 매출채권(받을어음포함) 16,782,546,338 (14,659,923) 16,767,886,41 0.08% 미수금 - 　 　 합 계 16,782,546,338 (4,659,923) 16,767,886,41 0.08% 2022년말 매출채권(받을어음포함) 12,430,837,208 (23,257,609) 12,407,579,59 0.19% 미수금 - 　 　 　 합 계 12,430,837,208 (23,257,609) 12,407,579,59 0.19% (2) 최근사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위:원) 구 분 2024년 3분기 2023년말 2022년말 1. 기초 충당금 잔액 14,659,923 23,257,609 86,595,468 2. 대손처리액 　 　 65,376,42 3. 대손상비 계상(환입)액 343,361 (8,597,686) 2,038,56 4. 기말 대손 충당금 잔액 합계 15,003,284 14,659,923 23,257,609 (주1) 대손처리액 65백만원은 2019년 거래처 폐업으로 대손설정된 금액을 대손처리하였습니다. (3) 대손충당금 설정기준 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니 다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하 였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행 능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망 정보를 반영하여 조정합니다. 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합 리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 1년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서 상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (4) 기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당3분기말 전기말 매출채권 19,257,406,996 16,782,546,338 손실충당금 (15,003,284) (14,659,923) 미수금 143,762,430 183,647,674 합계 19,386,166,142 16,951,534,089 당사의 매출채권 및 기타채권은 단기수취채권으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 원가로 측정하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권및기타채권의 신용위험정보의 세부 내용은 다음과 같습니다. ① 당3분기말 (단위:원) 구분 연체된 일수 30일 미만 31일~90일 91일~180일 181일~365일 365일 초과 합계 총장부금액 19,386,166,142 - - - 15,003,284 19,401,169,426 기대손실율 0.00% - - - 100.00% 0.08% 전체기간기대손실 - - - - 15,003,284 15,003,284 순장부금액 19,386,166,142 - - - - 19,386,166,142 ② 전기말 (단위:원) 구분 연체된 일수 30일 미만 31일~90일 91일~180일 181일~365일 365일 초과 합계 총장부금액 16,951,534,089 - - - 14,659,923 16,966,194,012 기대손실율 0.00% - - - 100.00% 0.09% 전체기간기대손실 - - - - 14,659,923 14,659,923 순장부금액 16,951,534,089 - - - - 16,951,534,089 다. 재고자산의 보유 및 실사 내역 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위:원) 계정과목 2024년 3분기 2023년말 2022년말 원재료 8,887,852,969 10,837,316,619 8,178,135,726 재공품 5,677,076,868 5,661,955,118 5,669,177,459 원재료 4,589,759,291 2,635,163,602 491,522,057 합계 19,154,689,128 19,134,435,339 14,338,835,242 (2) 재고자산의 실사내역등 당사는 매 분기마다 재고자산에 대한 실사를 수행하고 있습니다.재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다. 라. 공정가치평가 방법 및 내역 상세한 내용은 동 공시서류의 재무제표 주석중 7.(3) 공정가치측정에 적용된 평가기법 및 가정, (4)금융상품의 수준별 공정가치 측정치를 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 채택회계기준 강조사항 2024년 3분기 (제30기) 정동회계법인 검토 K-IFRS - 2023년 (제29기) 대주회계법인 적정 K-IFRS - 2022년 (제28기) 대주회계법인 적정 K-IFRS - 2021년 (제27기) 신영회계법인 적정 K-IFRS - (2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2024년 3분기 (제30기) 정동회계법인 제30기 재무제표에 대한 반기 감사 및 검토 100 768 100 768 2023년 (제29기) 대주회계법인 제29기 재무제표에 대한 감사 32 558 32 558 2022년 (제28기) 대주회계법인 제28기 재무제표에 대한 감사 25 548 25 548 2021년 (제27기) 신영회계법인 제27기 재무제표에 대한 감사 35 510 35 510 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 10월 29일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 대면회의 중간감사결과 및 회계감사계획(일정,인원등) 논의 2 2022년 01월 20일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 대면회의 기말감사결과논의 3 2022년 07월 19일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 유선회의 회계감사계획(일정,인원등) 논의 4 2023년 01월 31일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인 유선회의 기말감사결과논의 5 2023년 11월 02일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인 유선회의 회계감사계획(일정,인원등) 논의 6 2024년 01월 24일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인 유선회의 기말감사결과논의 7 2024년 07월 04일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인 대면회의 회계감사계획(일정,인원등) 및 주요 현안 논의 8 2024년 09월 23일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인 서면보고 기말감사결과보고 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리규정을 2024년 04월 01일부로 신설하여 시행하고 있으며, 2024년 5월 16일 내부회계제도의 구축을 위하여 한영회계법인과 계약을 체결하였습니다. 향후 내부회계관리제도의 원활한 운영을 위해 관련 규정에 의거하여 관련 업무를 수행하고 점검할 계획입니다. 또한 당사는 내부회계관리제도의 원활한 운영을 위하여 정기적인 관련 임직원 교육을 실시하고 필요한 설비를 지원할 계획입니다. 관련 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 내부회계관리규정 제5조 회계업무의 처리 회계정보에 대한 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ보고 등 회계처리 및 회계기록에 관한 사항은 다음 각 호와 같은 요령으로 처리한다. 1.회계처리방침 2.회계방침의 변경 3.회계정보의 보고 4.회계거래의 기록방법 5.회계정보의 공시 6.회사(또는 대표이사)는"회계업무처리규정"의 제정 책임자및담당자를 정하여야 한다. 제6조 회계업무처리의 점검 1.내부회계관리자는 회계정보의 유형별로 또는 회계정보를 산출하는 부서별로 시기를 정하여 반기에 1회 다음 각호의 사항을 조사하고 이상의 유무를 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. ① 회계처리방법이 기업회계기준 및 본 규정을 준수하는지 여부 ② 전표, 회계보조부, 회계장부, 기타 보고서가 정확한지 여부 및 적절한 보고 및 승인절차를 따랐는지 여부 ③ 최종보고서가 기초 회계정보를 정확히 반영하고 있는지 여부 ④ 회계담당자가 상급자로부터 기업회계기준 및 본 규정에 어긋나는 회계처리를 하도록 지시받은 사실의 유무 2. 1항의 조사를 한 결과 기업회계기준 및 본 규정을 준수하지 않은 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 즉시 시정하고, 그 원인과 관련자에 관해 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 제7조 회계기록의 관리·보존 전표, 회계보조부, 회계장부 등 모든 회계기록은 다음 각호와 같은 요령으로 관리보존하여야한다. ① 전표, 회계보조부, 회계장부 등의 회계기록은 재난이나 도난으로부터 보호될 수 있도록 안전한 장소에 보관하고, 유사시 행동요령, 회계기록 보관 책임자 및 담당자, 위조ㆍ변조 및 훼손을 방지하기 위한 정기적인 점검일정 및 점검방법 등을 정하여 관리ㆍ보존하여야 한다. ② 회계기록에 대한 접근은 접근권한이 있는 자에게만 허락하고 기타 권한이 없는자에게는 자료접근을 원칙적으로 금지하며 접근권한의 부여 및 변경에 대하여는내부회계관리자의 신청에 의해 대표이사의 승인을 받아야 한다. ③ 전표, 회계보조부, 회계장부 등 모든 회계정보는 컴퓨터에 입력하여야 한다. 대표이사는 회계기록이 재난이나 도난등에 의해 손상되지 않도록 회사 내의 컴퓨터와 장소를 달리하는 컴퓨터에 동시에 기록을 보존하여야 한다. ④ 회계기록의 담당자가 회계정보를 컴퓨터에 입력할 때에는 동시에 같은 내용을 내부회계관리자가 관리하는 컴퓨터에 전송하여야 한다. 회계기록의 담당자가 종전의회계기록을 변경할 경우에는 내부회계관리자에게 그 이유를 설명하고 동의를 얻어야 한다. ⑤ 회계기록의 담당자는 회계기록이 수록된 전자문서에 암호를 부여하여 기록을 관리하고 타인이 접속할 수 없도록 하여야 한다. 회계담당자가 회계기록을 상급자에게 보고할 때에는 서면으로 출력하여 보고하거나, 기록을 복사해 전송하는 방식으로 보고하여야 한다. 제9조 내부회계 관리자 1. 대표이사는 회사의 상근하는 이사로서 회계를 관리할 능력이 있는 자 중 1인을 내부회계관리자로 지명한다. 내부회계관리자는 정기총회직후 지명하여 다음 정기총회종료일까지 직무를 담당하도록 함을 원칙으로 하고, 그 중간에 교체할 경우에는 이사회에 그 이유를 설명하여야 한다. 2. 내부회계관리자는 매 반기가 경과한 후 최초로 개최되는 이사회에 이 규정에 따른 회계관리제도의 운영실태에 관해 보고하고 같은 시기에 감사에게도 보고하여야 한다. 3. 내부회계관리자는 본 규정 제2장에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 직무를 수행하기 위하여 자료제출을 요구하는 경우에는 지체없이 이에 응하여야 한다. 제11조 내부회계관리 규정 위반의 지시등 1. 대표이사 기타 임ㆍ직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성 또는 공시할 것을 지시하는 경우에는 당해 회계정보담당 임ㆍ직원은이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하여야 한다. 2. 내부회계관리자는 제1항의 보고를 받은 후 당해 지시가 위법ㆍ부당하다고 인정되는경우에는 지체 없이 이사회에 보고하여야 한다. 3. 제1항에 의해 보고 받은 내부회계관리자는 보고자의 신분등에 관한 비밀을 유지하여야 한다. 제12조 감사의 보고의무 감사는제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술하고 이를 본점에 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계 관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 진술하여야 한다. 다. 내부통제구조의 평가 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(심영섭, 박상수), 기타비상무이사 1인(윤호권), 사외이사 1인(최재영)을 포함하여 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가.임원의 현황」을 참조하시기 바랍니다. 성명 직명 임기 선임 사유 담당업무 추천인 최대주주와의 관계 회사와의 거래 심영섭 대표이사 3년 당사 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영총괄 이사회 타인 - 박상수 사내이사 3년 당사 영업총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 영업총괄 이사회 타인 - 윤호권 기타비상무이사 3년 당사 경영지원 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영지원 이사회 대표이사 - 최재영 사외이사 3년 당사 경영 자문 및 경영투명성 강화를 위함 사외이사 이사회 타인 - (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - 주1) 사외이사 최재영은 2024년 4월 임시주주총회를 통해 선임되었습니다. (3) 이사회운영규정의 주요내용 구분 주요내용 이사회 운영규정 제3조 (이사회의 구성) ① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 이사회 운영규정 제4조 (이사회의 구분 및 소집) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. ② 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. ③ 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. ④ 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. ⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. ⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. 이사회 운영규정 제7조 (이사회의 결의방법) ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. ② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. ④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 이사회 운영규정 제8조 (이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의?의결한다. ① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 ② 경영전반에 관한 사항 ③ 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 ④ 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 ⑤ 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 ⑥ 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 ⑦ 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 ⑧ 이사회운영에 관한 사항 ⑨ 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 ⑩ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 이사회 운영규정 제11조 (이사회 의사록) ① 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다. 나. 이사회 주요의결 사항 NO 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2022.03.04 1. 정기 주주총회 소집의 건 가결 - 2 2022.03.04 1. 여신거래 신규 약정 및 담보제공 (부동산담보신탁 신규약정)에 관한 건 가결 - 3 2023.03.07 1. 정기 주주총회 소집의 건 가결 - 4 2023.11.06 1. 제3자에 대한 전환우선주식 발행의 건 가결 - 5 2024.03.05 1. 정기 주주총회 소집의 건 가결 - 6 2024.03.20 1. 대표이사 선임의 건2. 지점의 명칭 변경 승인의 건 가결 - 7 2024.03.20 1. 코스닥상장 추진의 건 가결 - 8 2024.04.05 1. 이사회규정 외 주요 규정 승인의 건 가결 - 9 2024.04.11 1. 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 10 2024.06.03 1. 제3자에 대한 보통주식 발행의 건 가결 - 11 2024.06.21 1. 국민은행 일반자금 및 무역자금 차입의 건 가결 - 12 2024.09.20 1. 명의개서대리인 폐지의 건 2. 명의개서대리인 선임(설치)의 건 가결 - 13 2024.09.25 1. 이해관계자거래규정 변경의 건 2. 이해관계자와 거래에 관한 금액 한도 승인의 건 가결 - 14 2024.10.16 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 - 15 2024.10.18 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 16 2025.01.10 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 17 2025.02.17 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등 당사는 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사 현황 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 김길효 - 경상대 경영학과 졸업(’91.08)- 제일은행 지점장 ('91.09∼'19.12) - 현 인카금융서비스 전문위원 (’24.07~현재)- 현 티씨머티리얼즈 감사 (‘24.03~현재) 해당사항 없음 - 다. 감사의 독립성 구분 주요내용 정관 제48조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 정관 제49조 (감사의 선임 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제50조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관에서 정하는 감사의 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제51조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관 제52조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 정관 제53조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금은 이사의 보수와 퇴직금 조항을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다. 라. 감사의 주요활동내용 개최일자 의 안 내 용 감사 참석 (총수) 가결여부 2022.03.04 1. 정기 주주총회 소집의 건 1명(1명) 가결 2022.03.04 1. 여신거래 신규 약정 및 담보제공 (부동산담보신탁 신규약정)에 관한 건 1명(1명) 가결 2023.03.07 1. 정기 주주총회 소집의 건 1명(1명) 가결 2023.11.06 1. 제3자에 대한 전환우선주식 발행의 건 1명(1명) 가결 2024.03.05 1. 정기 주주총회 소집의 건 1명(1명) 가결 2024.03.20 1. 대표이사 선임의 건 2. 지점의 명칭 변경 승인의 건 1명(1명) 가결 2024.03.20 1. 코스닥상장 추진의 건 1명(1명) 가결 2024.04.05 1. 이사회규정 외 주요 규정 승인의 건 1명(1명) 가결 2024.04.11 1. 임시 주주총회 소집의 건 1명(1명) 가결 2024.06.03 1. 제3자에 대한 보통주식 발행의 건 1명(1명) 가결 2024.06.21 1. 국민은행 일반자금 및 무역자금 차입의 건 1명(1명) 가결 2024.09.20 1. 명의개서대리인 폐지의 건2. 명의개서대리인 선임(설치)의 건 1명(1명) 가결 2024.09.25 1. 이해관계자거래규정 변경의 건 2. 이해관계자와 거래에 관한 금액 한도 승인의 건 1명(1명) 가결 2024.10.16 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 1명(1명) 가결 2024.10.18 1. 합병계약 체결의 건 1명(1명) 가결 2025.01.10 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 1명(1명) 가결 2025.02.17 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 1명(1명) 가결 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (1) 집중투표제의 배제여부당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제37조에 의거하여 배제하고 있습니다. 정관 제37조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 현재까지 소수주주권 행사내역이 존재하지 않습니다. 다. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주식의종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 30,334,623 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 　- - 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) 보통주 　- - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가제한된 주식수(D) 보통주 　- - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 　- - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A-B-C-D+E) 보통주 30,334,623 - 라. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 6조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관 회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정 제 10조의2(신주인수권)”에서 정하는 바에 따른다. 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매결산기 주주명부폐쇄 시기 제20조 (기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 　 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 공고의 방법 - 회사 인터넷 홈페이지(www.tcmaterials.co.kr) - 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 경상일보에 게재 마. 주주총회의사록 요약 개최일자 의 안 내 용 승 인 여 부 참석 주주수(찬성비율) 비고 2020.07.10 1. 임원변경의 건 승인 100% 임시 주주총회 2021.03.30 1. 제26기 재무제표 승인의 건 2. 미처리결손금 처리 승인의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건 5. 정관 일부변경 승인의 건 승인 100% 정기 주주총회 2022.03.21 1. 제27기 재무제표 및 부속서류 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건 4. 정관 일부변경 승인의 건 승인 100% 정기 주주총회 2023.03.22 1. 제28기 재무제표 및 부속서류 승인의 건 2. 이사 선임 승인의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건 승인 100% 정기 주주총회 2024.03.20 1. 제29기 재무상태표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건 6. 정관(일부) 변경 승인의 건 승인 100% 정기 주주총회 2024.04.29 1. 이사 선임의 건 2. 정관 변경 승인의 건 승인 25%(100%) 임시 주주총회 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 주식회사 바이오스마트 최대주주 보통주 2,062,125 69.8% 16,681,137 55.0% - 옴니시스템 주식회사 관계회사 보통주 69,250 2.3% 692,500 2.3% - 조윤성 특수 관계인 보통주 - 0% 118,204 0.4% - 김혜민 특수 관계인 보통주 - 0% 98,503 0.3% - 김형석 특수 관계인 보통주 - 0% 78,803 0.3% - 박준형 특수 관계인 보통주 - 0% 47,952 0.2% - 계 보통주 2,131,375 72.1% 17,717,099 58.5% - 주1) 기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 2024년 04월 22일 액면분할을 진행하였습니다. (액면가: 5,000원 → 500원) 나. 최대주주(법인)의 주요경력(연혁) 년월 내용 1971년 03월 케이비씨(KBC설립) 1983년 06월 국내 최초 마그네틱(M/S) 카드 생산 1991년 04월 마스터카드 제조인준 승인 1991년 07월 비자카드 제조인준 승인 1993년 04월 ㈜케이비씨로 상호변경 1998년 01월 JCB카드 생산 인증 2000년 06월 코스닥시장 상장 및 매매 개시 2000년 07월 마스타카드 발급 인준 획득 2001년 06월 Visa 카드 발급인준 획득 2001년 10월 Mondex 카드 제조 및 발급 인준 획득 2002년 01월 KSM 전자파적합 등록인증 2002년 04월 Visa Low Cost Combi카드 국내최초 Mifare Certification 2002년 06월 비자 스마트칩카드 발급 인준 획득 2003년 01월 자기주식 취득결의 520,000주 2003년 03월 납세의무 성실이행으로 국세청장상 수상 2003년 06월 마스터 칩 카드 발급 인준 획득 2005년 03월 아산 제2공장 매각 2005년 11월 자기주식 처분 결정 (520,000주) 2006년 10월 디지탈지노믹스 주주와 주식스왑(주식양수 & 제3자배정 증자) 완료 2007년 03월 ㈜바이오스마트로 상호 변경 2007년 08월 T-money(교통카드) 발급 인증 획득 - 한국스마트카드 2007년 09월 신규법인(비에스인터내셔널) 설립에 따른 계열회사 추가 2007년 12월 한와이어리스 주식 및 경영권 인수 (최대주주 지위 획득) 2008년 01월 케이비씨 테크 계열회사 편입 2008년 04월 IR행사 및 히스토리 전시회 개최 2008년 12월 한와이어리스 지분 매각 2009년 03월 옴니시스템(주) 주식 및 경영권 인수 2009년 04월 (주)한생화장품 주식 및 경영권 인수 2009년 06월 태국 전자주민증(2차) 사업자 선정 2009년 06월 최대주주 변경(박혜린) 2009년 07월 대한민국 한류대상 - 국회 신성장산업 포럼 2009년 12월 당사 사옥용 건물 구입 2010년 02월 이너렉스 주식 및 경영권 인수 2010년 09월 감자완료 (6:1) 2011년 10월 대한민국 친환경 대상 수상 2011년 12월 태국 전자주민증 3,000만장 납품완료 2012년 05월 콜롬비아 보고타 교통카드 34억 공급계약 - LG CNS 2013년 07월 라미화장품 주식 취득 및 경영권 인수 (지분율 95.5%) 2013년 08월 프랑스 Gemalto사 국내 칩공급업체 계약 체결 2014년 06월 사옥 매각 결정 2014년 09월 신규법인(직지) 설립 2016년 06월 오스틴제약 주식 취득 (제3자 배정 유상증자 참여) 2017년 12월 보나뱅크(주) 종속회사 편입 2018년 04월 글로벌 강소기업 선정 2018년 05월 (주)시공사 주식 및 경영권 인수 2018년 12월 자회사 (주)비에스인터내셔널 소규모 흡수합병 2019년 07월 오스틴제약 주식 추가 취득 (주주배정 유상증자 참여) 2019년 09월 관계회사 (주)비즈니스온커뮤니케이션 주식 매각 2019년 12월 수출 700만불탑 수상 2020년 01월 시공사 주식 추가 취득 (주주배정 유상증자 참여) 2020년 02월 자기주식 취득 신탁계약 체결(30억원) 2021년 01월 청년친화 강소기업 지정 2021년 02월 자기주식 신탁계약(30억원) 해지 후 당사 명의 직접 보유주식으로 전환 2021년 11월 (주)티씨티 주식 및 경영권 인수 2022년 12월 오스틴제약 주식 신주 취득 (제3자배정 유상증자) 2023년 08월 더라미(구.휴먼엔) 투자결정 다. 최대주주 변동내역 일자 최대주주명 관계 설립일 ~ 2020.03.30 원광정 전 대표이사 2020.03.30 ~ 2020.04.08 유비제십일차유동화전문(유) 채권자 겸 최대주주 2020.04.08 ~ 2021.11.02 유암코키스톤구조혁신기업재무안정사모투자합자회사 최대주주 2021.11.02 ~ 신고서 제출일 현재 주식회사 바이오스마트 최대주주 주1) 2020.04.08일 서울회생법원으로부터 변경회생인가(2020.08.27) 유암코 M&A를 통한 회사의 모든 채무를 변제하고, 회사 정상화 이후(3년+1년이내) “전 대표이사 원광정 및 대표이사가 지정하는 자가 유암코의 투자금(투자수익율 포함) 및 회사채를 100% 변제 후 경영권 및 지분 100%를 인수하는 조건부 M&A 콜옵션”을 행사하였습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 직책명 성 명 (출생년) 담당업무 약 력 소유주식 관계 비고 종류 수량 대표이사 (상근/등기) 심영섭 (54.12.02) 대표이사 - 고려대학교 경제학 학사, 석사(83.02) - 프랑스 Grenoble 대학원경제학 박사(92.02) - 전 산업연구원(KIET) 부원장(04.05~05.10) - 티씨머티리얼즈 대표이사 ('24.03~현재) 보통주 - 타인 신임 (1년) 전무이사 (상근/등기) 박상수 (66.03.13) 영업총괄 - 울산대 경영학과 졸업('92. 02) - ㈜ 전인 ('96.02∼'98.02) - 티씨머티리얼즈 ('03.04~현재) 보통주 - 타인 중임 (8년) 기타 비상무이사 (비상근/등기) 윤호권 (66.02.27) 기타비상무이사 - 서강대학교 사학과 졸업(92.02) - KAIST 경영대학 최고경영자과정 수료(08.02) - 티씨머티리얼즈 대표이사('21.11~'24.03) - 현 바이오스마트 대표이사(07.04~현재) - 티씨머티리얼즈 기타비상무이사 ('24.03~현재) 보통주 - 최대 주주대표 이사 중임 (4년) 사외이사 (비상근/등기) 최재영 (65.05.15) 사외이사 - 서울대학교 경제학과 졸업('91.02) - 전 국제금융센터 원장('19.06~'22.06) - 현 삼일PwC 경영연구원 원장(23.07~현재) - 티씨머티리얼즈 사외이사 ('24.04~현재) 보통주 - 타인 신임 (1년) 감사 (비상근/등기) 김길효 (65.12.18) 감사 - 경상대 경영학과 졸업('91.08) - 제일은행 지점장 ('91.09∼'19.12) - 현 인카금융서비스 전문위원 ('24.07~현재) - 티씨머티리얼즈 감사 ('24.03~현재) 보통주 - 타인 신임 (1년) 상무이사 (상근/미등기) 최현준 (71.05.11) 1공장 - 울산대 경영학과 졸업('09.02) - 티씨머티리얼즈 ('90.07∼현재) 보통주 - 타인 중임 (8년) 상무이사 (상근/미등기) 김희민 (66.07.17) 2공장 - 광운대 전기공학과 졸업('92.02) - 대한전선 공장장('91.10∼'04.11) - 티씨머티리얼즈 ('08.03~현재) 보통주 - 타인 중임 (8년) 이사 (상근/미등기) 한점열 (60.02.26) 3공장 - 울산공업전문대 기계과 졸업('81.02) - 현대중공업 부장('79.03∼'15.12) - 티씨머티리얼즈 ('21.06∼현재) 보통주 - 타인 중임 (4년) 이사 (상근/미등기) 황윤곤 (70.08.23) 경영지원 - 울산대 경영학과 졸업('06.02) - 한국마그넷 ('98.03∼'06.05) - 티씨머티리얼즈 ('06.06∼현재) 보통주 - 타인 중임 (6년) 나. 임 원 겸직 현황 성 명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 윤호권 (66.02.27) 바이오스마트 대표이사 경영총괄 '06. 03. ~ 현재 최대주주 - 옴니시스템 사내이사 총괄 '09. 03. ~ 현재 관계회사 - 더라미 주식회사 사내이사 사내이사 '23. 08. ~ 현재 관계회사 - ㈜시공사 대표이사 총괄 '18. 05. ~ 현재 관계회사 - 오스틴제약 대표이사 총괄 '16. 06. ~ 현재 관계회사 - (주)에이엠에스바이오 사내이사 사내이사 '16. 03. ~ 현재 관계회사 - 보나캠프 주식회사 사내이사 사내이사 '16. 04. ~ 현재 관계회사 - 바이오스마트약품 대표이사 총괄 '17. 04. ~ 현재 관계회사 - 위지트에너지 기타비상무이사 기타비상무이사 '15. 12. ~ 현재 관계회사 - 동도엘엠에스 기타비상무이사 기타비상무이사 '17. 02. ~ 현재 관계회사 - 최재영 (65.05.15) 삼일PwC경영연구원 연구원장 경영연구원장 '23. 07. ~ 현재 없음 - 김길효 (65.12.18) 인카금융서비스㈜ 전문위원 자금컨설팅 '24. 07. ~ 현재 없음 - 다. 직원 등 현황 (단위 : 백만원) 직원 소속 외 비고 근로자 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이 기간제 합 계 없는 근로자 근로자 전체 (단시간 전체 (단시간 근로자) 근로자) 전체 남 165 - 34 - 199 5.6 7,394 37 - - - - 전체 여 21 - 5 - 26 6.3 672 26 - 합 계 186 - 39 - 225 5.6 8,066 36 - 주1) 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 주3) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 총급여 금액입니다. 주4) 연간급여총액을 소득자 건수로 나눈 수치로, 현재의 1인 평균급여액과 상이할 수 있습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 269 67 - 주1) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 마. 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 구분 성명 성별 출생 년월 사외이사 후보자 해당여부 주요경력 선·해임 예정일 최대주주와의 관계 - - - - - - - - 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 육아지원제도 현황 육아지원제도 사용 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 명) 구분 당기(30기) 전기(29기) 전전기(28기) 육아휴직 사용자수(남) - - - 육아휴직 사용자수(여) - - 1 육아휴직 사용자수(전체) - - 1 육아휴직 사용률(남) - - - 육아휴직 사용률(여) - - 100% 육아휴직 사용률(전체) - - 100% 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(남) - - - 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(여) - - 1 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체) - - - 육아기 단축근무제 사용자 수 - - - 배우자 출산휴가 사용자 수 1 - 1 배우자출산휴가 사용률 (단위: 명) 구분 당기(30기) 전기(29기) 전전기(28기) 배우자출산휴가 사용자수 1 - 1 배우자출산휴가 사용률 100% - 100% 유연근무제도 사용 현황 (단위: 명) 구분 당기(30기) 전기(29기) 전전기(28기) 유연근무제 활용 여부 x x x 시차출퇴근제 사용자 수 - - - 선택근무제 사용자 수 - - - 원격근무제(재택근무 포함)사용자 수 - - - 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 3,000 - 감사 1 100 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 :명, 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 413 52 - 주1) 이사ㆍ감사 보수 현황의 인원수는 증권신고서 제출일 기준 현재 재임 중인 임원을 기준으로 기재하였습니다. 주2) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. 주4) 감사의 보수 지급현황은 없는 관계로 보수총액 및 평균보수액에서 제외되어 있습니다. 2) 유형별 (단위 :명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사 제외) 3 134 45 - 사외이사 1 10 10 - 감사 1 - - - 주1) 이사ㆍ감사 보수 현황의 인원수는 증권신고서 제출일 기준 현재 재임 중인 임원을 기준으로 기재하였습니다. 주2) 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득기준입니다. 주3) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. 주4) 사외이사의 보수는 2024년 05월부터 지급된 기준으로 작성하였습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 BS-GROUP 3 9 12 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시내용의 진행, 변경 상황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무인수 약정 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 24년 3분기말 현재 당사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보험종류 부보자산 보험금액 보험회사 화재보험 건물,기계장치 등 77,848,230,000 메리츠화재보험 환경책임보험 제 1, 2공장 15,000,000,000 DB손해보험 (2) 24년 3분기말 현재 금융기관과 체결한 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금융기관 한도약정액 사용액 사용제한내용 무역금융 국민은행 1,000,000,000 - - 전자방식외상매출채권 담보대출 KEB하나 14,850,000,000 - - 구매자금대출 KEB하나 7,000,000,000 - - 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 주식회사 바이오스마트 110111-0414302 옴니시스템 주식회사 121111-0054981 더라미(주) 110111-0412778 비상장 9 ㈜시공사 110111-0612287 오스틴제약㈜ 134811-0014837 ㈜에이엠에스바이오 110111-2025313 보나캠프 110111-2042432 바이오스마트약품㈜ 134211-0188874 ㈜위지트에너지 141211-0011448 동도엘엠에스 135711-0097470 Omnisystem VN Joint (해외현지 법인기업 고유번호)185-101974 Dandong Omni Instrument Co.,Ltd., (해외현지 법인기업 고유번호)112-122757 3. 타법인출자 현황(상세) 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (1) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사는 '대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.15 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.15 SPAC')라 표기합니다. 다. 설립일자 - 설립일자 : 2023년 04월 11일 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 전 화 번 호 : (02) 769-2404- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사업목적 비고 제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. - (2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2023년 08월 30일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 2023년 04월 11일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동) 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 라. 최대주주의 변동 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2024년 10월 18일 이사회를 통해 티씨머티리얼즈(주)와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2024년 10월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 04월 11일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제2기 3분기(2024년 09월 30일) 제1기(2023년 12월 31일) 보통주 발행주식총수 7,035,000 7,035,000 액면금액 100 100 자본금 703,500,000 703,500,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 703,500,000 703,500,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,035,000 - 7,035,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 7,035,000 - 7,035,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 7,035,000 - 7,035,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식의 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2023년 06월 26일 임시주주총회 <변경전>제60조(예치자금등의 반환 등)① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.<변경후>제60조(예치자금등의 반환 등)① 이 정관 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권 공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. SPAC 정관필수 기재사항반영 당사는 2023년 04월 11일 설립일에 정관을 제정한 이후, 제60조(예치자금등의 반환 등)에서 SPAC 정관 필수 기재사항 반영을 위해 해당 부분을 수정하였습니다. 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 함 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 합병에 관한 사항당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 나. 합병의 개요(1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 다. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. [주요 산업환경 변화 요인] 주요 산업환경 변화 요인.jpg 주요 산업환경 변화 요인 이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. (가) Silver & Well-Being 노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다 또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다. [노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야] 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야 (나) Green 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다. 녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. [세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산] 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산 (다) New Energy 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. [에너지 사용비중 전망] 에너지 사용비중 전망.jpg 에너지 사용비중 전망 (라) Soft Power Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. (마) IT Convergence 이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다. 이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다. [전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례] 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례.jpg 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례 (바) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. [주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. [국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain] 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain.jpg 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain (사) 스마트그리드 시장세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다. [스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망] 스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망.jpg 스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망 국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. [국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain] 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 value chain (아) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다. [세계 로봇시장 동향 및 전망] 세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg 세계 로봇시장 동향 및 전망 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다. [국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황] 국내 지능형 로봇산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황.jpg 국내 지능형 로봇산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황 (자) 플렉서블 디스플레이융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다. [플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업] 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업.jpg 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업 높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. [국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain] 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain.jpg 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain (차) 물산업세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다. [물산업 시장 규모] 물산업 시장 규모.jpg 물산업 시장 규모 국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다. [국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain] 국내 물산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 물산업의 swot분석 및 value chain (카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은 '09년 기준 1,431억불 규모에서'18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. [세계 U-Health 시장 전망] 세계 u-health 시장 전망.jpg 세계 u-health 시장 전망 세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다. [국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 u-health산업의 swot 분석 및 value chain.jpg 국내 u-health산업의 swot 분석 및 value chain (타) 게임산업 온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다. [세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망] 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망 국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. [국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain (파) E-Paper종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다. [E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체] e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체.jpg e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체 국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. [국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계] 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자종이 관련산업의 생태계.jpg 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자종이 관련산업의 생태계 (하) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014) 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. [국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain 라. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 마. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사(1) 합병대상회사 선정기준당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. [정관 상 합병대상법인과 관련된 사항] 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 바. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 주주간 계약서 제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 사. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 (2) 주식매수가격의 결정 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 (다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.) 또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 아. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 합병자문수수료 350 M&A 자문기관 법률 자문 수수료 30 법무법인 회계 자문 수수료 50 회계법인 합 계 430 - 주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 350백만원은 기업실사비용 100백만원이 포함된 금액입니다. 자. 합병추진 운영 비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였고, 공모전 주주 등의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다. 제4조 (회사운영자금에 대한 운영) 회사운영자금에 대한 운영방식 등에 대한 세부사항은 제5조 제2항과 같이 정하도록 한다. 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 당사의 운영자금으로 공모전 주주등의 투자금액 총 20억원이 별도 예치되어 있고, 증권신고서 제출일 현재 운영자금 잔존 예치금액은 15,123,167천원으로, 아래와 같이 현재까지 지출 또는 추가 지출 예정 비용은 모두 운영자금 내에 있습니다. [운영자금 (예상) 사용 내역] (단위: 천원) 구분 내용 금액 비고 운영자금(별도 예치금액) 공모 전 발기주주 납입자금 535,000 - 전환사채권자 사채권면액 1,465,000 - 소계(A) 2,000,000 - 운영 (예상) 비용 인수수수료 390,000 정액 합병자문수수료 300,000 부가세 별도 외부평가비용 50,000 부가세 별도 회계법인, 법무법인, 기장대리인 등 전문가비용 50,000 변동 가능 임직원 급여 36,000 12월 급여 분까지 포함, 변동 가능 IR 등 외부 컨설팅 비용 22,000 부가세 별도 신문공고 및 인쇄 비용 10,000 변동 가능 기타 발행제비용 110,020 상장수수료, 등록세, 교육세 포함 소계(B) 938,020 - 잔여 운영자금 예상액 합계(C=A-B) 1,061,980 - 주) 상기 비용은 예상 금액으로 구체적 상세 금액 내역은 변동 가능합니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 2024년 10월 18일 이사회를 통해 티씨머티리얼즈(주)와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다. 이후 2024년 12월 19일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받음에 따라 2025년 02월 27일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 혹은 본 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 과 목 제2(당)기 3분기(2024년 9월 30일) 제1기(2023년 12월 31일) 감사인(감사의견) - 한울회계법인(적정) 1. 유동자산 1,835,634,001 1,921,168,134 2. 비유동자산 13,404,006,545 13,000,000,000 자 산 총 계 15,239,640,546 14,921,168,134 1. 유동부채 - - 2. 비유동부채 1,188,597,166 1,164,789,656 부 채 총 계 1,188,597,166 1,164,789,656 1. 자본금 703,500,000 703,500,000 2. 자본잉여금 12,617,110,100 12,617,110,100 3. 기타자본요소 378,849,864 378,849,864 4. 이익잉여금 351,583,416 56,918,514 자 본 총 계 14,051,043,380 13,756,378,478 영업수익 - - 영업비용 30,370,250 35,415,374 영업이익(손실) (30,370,250) (35,415,374) 금융수익 348,842,662 173,615,148 금융원가 64,250,262 57,122,848 법인세비용차감전순이익 254,222,150 81,076,926 법인세비용 (40,442,752) 24,158,412 당기순이익 294,664,902 56,918,514 2. 연결재무제표 당사는 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 2 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 1 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기말 제 1 기말 자산 　 　 　유동자산 1,835,634,001 1,921,168,134 　　현금및현금성자산 (주4,5,7) 1,719,160,790 1,748,581,029 　　기타유동금융자산 (주4,5,8) 42,791,821 172,399,995 　　당기법인세자산 73,681,390 187,110 　비유동자산 13,404,006,545 13,000,000,000 　　장기금융상품 (주4,5,7,17) 13,404,006,545 13,000,000,000 　자산총계 15,239,640,546 14,921,168,134 부채 　 　 　유동부채 　 　 　　기타금융부채 　 　 　비유동부채 1,188,597,166 1,164,789,656 　　전환사채, 총액 (주4,5,9,15,16) 1,465,000,000 1,465,000,000 　　전환사채할인발행차금 (1,975,957) (2,328,397) 　　전환사채전환권조정 (358,243,197) (422,141,019) 　　이연법인세부채 (주13) 83,816,320 124,259,072 　부채총계 1,188,597,166 1,164,789,656 자본 　 　 　자본금 (주1,10) 703,500,000 703,500,000 　자본잉여금 (주10) 12,617,110,100 12,617,110,100 　기타자본구성요소 (주10) 378,849,864 378,849,864 　이익잉여금(결손금) 351,583,416 56,918,514 　자본총계 14,051,043,380 13,756,378,478 자본과부채총계 15,239,640,546 14,921,168,134 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.04.11 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 　 　 　 　 영업비용 (주11) 8,595,000 30,370,250 17,622,804 30,330,204 영업이익(손실) (8,595,000) (30,370,250) (17,622,804) (30,330,204) 금융수익 (주12) 104,893,121 348,842,662 49,894,706 50,298,143 금융원가 (주12) 22,093,912 64,250,262 20,401,017 36,721,831 법인세비용차감전순이익(손실) 74,204,209 254,222,150 11,870,885 (16,753,892) 법인세비용(수익) (주13) (82,477,392) 40,442,752 6,210,265 (2,840,621) 당기순이익(손실) 156,681,601 294,664,902 5,660,620 (19,594,513) 기타포괄손익 　 　 　 　 총포괄손익 156,681,601 294,664,902 5,660,620 (19,594,513) 주당이익 (주14) 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 22.3 41.9 1.2 (7.2) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 20.5 40.6 1.2 (7.2) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.04.11 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2023.04.11 (기초자본) 0 0 0 0 0 유상증자 703,500,000 12,617,110,100 　 　 13,320,610,100 당기순이익(손실) 　 　 　 (19,594,513) (19,594,513) 복합금융상품 발행 　 　 378,849,864 　 378,849,864 2023.09.30 (기말자본) 703,500,000 12,617,110,100 378,849,864 (19,594,513) 13,679,865,451 2024.01.01 (기초자본) 703,500,000 12,617,110,100 378,849,864 56,918,514 13,756,378,478 유상증자 　 　 　 　 　 당기순이익(손실) 　 　 　 294,664,902 294,664,902 복합금융상품 발행 　 　 　 　 　 2024.09.30 (기말자본) 703,500,000 12,617,110,100 378,849,864 351,583,416 14,051,043,380 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 1 기 3분기 2023.04.11 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 2 기 3분기 제 1 기 3분기 영업활동현금흐름 (29,420,239) (36,488,248) 　영업에서 창출된 현금흐름 (30,370,250) (36,737,704) 　　당기순이익(손실) 294,664,902 (19,594,513) 　　당기순이익조정을 위한 가감 합계 325,035,152 10,735,691 　　　이자비용 64,250,262 36,721,831 　　　법인세비용(수익) (40,442,752) 2,840,621 　　　이자수익 (348,842,662) (50,298,143) 　　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 　 (6,407,500) 　　　미수금의 감소(증가) 　 (6,407,500) 　이자수취 74,444,291 294,846 　영업활동으로 분류된 법인세납부(환급) (73,494,280) (45,390) 투자활동현금흐름 　 (13,000,000,000) 　장기금융상품의 취득 　 (13,000,000,000) 재무활동현금흐름 　 14,782,968,360 　주식의 발행 　 13,535,000,000 　전환가능상품의 발행으로 인한 현금 유입 　 1,465,000,000 　신주발행비 지급 　 (214,389,900) 　사채발행비 지급 　 (2,641,740) 현금및현금성자산의순증가(감소) (29,420,239) 1,746,480,112 기초현금및현금성자산 1,748,581,029 　 기말현금및현금성자산 1,719,160,790 1,746,480,112 5. 재무제표 주석 제2(당)기 3분기 2024년 09월 30일 현재 제1(전)기 2023년 12월 31일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 4월 11일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당기말 현재 당사의 자본금은 703,500천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 대신증권 주식회사 10,000 주 0.14% 지니자산운용 주식회사 25,000 주 0.36% 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 300,000 주 4.26% 주식회사 엠티아이 200,000 주 2.84% 기타 6,500,000 주 92.40% 합 계 7,035,000 주 100.00% 2. 재무제표 작성기준 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 가. 회사가 신규 적용한 제 ·개정 기준서 및 해석서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 가상자산 공시 - 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품: 공시'(개정): 공급자금융약정 정보 공시 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정): 판매후리스에서 생기는 리스부채 나. 회사가 적용하지 않은 제 · 개정 기준서 및 해석서 제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’ 및 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’(개정): 교환가능성 결여 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다. 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 위험관리(1) 재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. ② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,719,160,790 1,748,581,029 기타금융자산 42,791,821 172,399,995 장기금융상품 13,404,006,545 13,000,000,000 합 계 15,165,959,156 14,920,981,024 ③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과~ 1년 이하 1년 초과~ 3년 이하 3년 초과 전환사채 - - - 1,465,000,000 <전기말> (단위: 원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과~ 1년 이하 1년 초과~ 3년 이하 3년 초과 전환사채 - - - 1,465,000,000 (2) 자본위험관리 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 1,104,780,846 1,040,530,584 차감: 현금및현금성자산 1,719,160,790 1,748,581,029 순부채 (614,379,944) (708,050,445) 자본총계 14,051,043,380 13,756,378,478 자본조달비율() - - () 순부채가 '음수'이므로 자본조달비율은 생략하였습니다. 5. 범주별 금융상품 및 금융부채(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 1,719,160,790 1,748,581,029 기타금융자산 42,791,821 172,399,995 장기금융상품 13,404,006,545 13,000,000,000 합 계 15,165,959,156 14,920,981,024 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정 금융부채 전환사채 1,104,780,846 1,040,530,584 (3) 당분기 및 전분기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.<당분기> (단위: 원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 금융순손익 이자수익(비용) 348,842,662 (64,250,262) 284,592,400 <전분기> (단위: 원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 금융순손익 이자수익(비용) 50,298,143 (36,721,831) 13,576,312 6. 공정가치(1) 당분기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. ② 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.7. 현금및현금성자산 및 장기금융상품(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 기업자유예금 국민은행 1,719,160,790 1,748,581,029 (2) 보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 기업인수목적회사예수금 (주) 국민은행 13,404,006,545 13,000,000,000 (주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미수수익 42,791,821 172,399,995 9. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 1,465,000,000 1,465,000,000 사채할인발행차금 (1,975,957) (2,328,397) 전환권조정 (358,243,197) (422,141,019) 합 계 1,104,780,846 1,040,530,584 (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,465,000,000원 발행일 2023년 4월 18일 만기일 2028년 4월 18일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2023년 5월 18일부터 2028년 4월 17일까지 10. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같으며, 전기말 대비 변동은 없습니다. (단위: 원) 구 분 발행할 주식수 발행주식수 주당액면가액 자본금 보통주 자본금 500,000,000 7,035,000 100 703,500,000 (2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 12,617,110,100 12,617,110,100 (3) 보고기간종료일 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 전환권대가 378,849,864 378,849,864 11. 영업비용당분기 및 전분기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 4,800,000 14,400,000 1,703,054 1,703,054 지급수수료 3,795,000 15,970,250 15,919,750 28,627,150 합 계 8,595,000 30,370,250 17,622,804 30,330,204 12. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 104,893,121 348,842,662 49,894,706 50,298,143 (2) 당분기 및 전분기 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 22,093,912 64,250,262 20,401,017 36,721,831 13. 법인세 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하고 있습니다. 당분기 및 전분기는 법인세수익 및 당기순손실이 발생하여 유효법인세율을 산정하지 않았습니다. 14. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익 156,681,601 294,664,902 5,660,620 (19,594,513) 가중평균유통보통주식수() 7,035,000 7,035,000 4,677,857 2,726,860 기본주당순이익 22.3 41.9 1.2 (7.2) () 전분기 가중평균유통보통주식수 <3개월> 구 분 주식수 누적일자 적 수 설립시 535,000 91 48,685,000 유상증자 6,500,000 58 377,000,000 합 계 425,685,000 가중평균유통주식수 4,677,857 <누적> 구 분 주식수 누적일자 적 수 설립시 535,000 172 92,020,000 유상증자 6,500,000 58 377,000,000 합 계 469,020,000 가중평균유통주식수 2,726,860 (2) 희석주당순이익 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기의 희석주당순손익 산정내역은 다음과같으며, 전분기의 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. (단위: 원) 구 분 3개월 누적 보통주 당기순이익 156,681,601 294,664,902 잠재적전환권으로 인한 비용 17,476,284 50,821,957 조정후순이익 174,157,885 345,486,859 가중평균 희석유통보통주식수() 8,500,000 8,500,000 희석주당순이익 20.5 40.6 () 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 가중평균유통보통주식수 7,035,000 전환사채(전환권) 1,465,000 가중평균 희석유통보통주식수 8,500,000 15. 특수관계자 거래 (1) 주요 특수관계자 현황 특수관계자 구분 특수관계자명 기타특수관계자 대신증권 주식회사 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 (2) 매출 및 매입 등 거래<당분기> (단위: 원) 회사명 이자비용() 3개월 누적 대신증권 주식회사 14,930,357 43,418,266 () 전환권조정 상각액입니다. <전분기> (단위: 원) 회사명 이자비용() 인수수수료 3개월 누적 3개월 누적 대신증권 주식회사 13,786,353 24,815,435 195,000,000 195,000,000 () 전환권조정 상각액입니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 회사명 당분기말 전기말 전환사채() 대신증권 주식회사 990,000,000 990,000,000 () 전환권조정 차감 전 금액입니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기의 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 14,400,000원입니다.(전분기 : 1,703,054) 16. 현금흐름표 (1) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 <당분기> (단위: 원) 구 분 당기초 현금흐름 비현금거래 당분기말 전환권조정 등 전환사채 1,040,530,584 - 64,250,262 1,104,780,846 <전분기> (단위: 원) 구 분 전기초 현금흐름 비현금거래 전분기말 전환권조정 등 전환사채 - 1,462,358,260 (442,228,693) 1,020,129,567 17. 기업인수목적회사로서의 특칙 (1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 잔액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 종류 금융기관 당분기말 전기말 장기금융상품 기업인수목적회사예수금 국민은행 13,404,006,545 13,000,000,000 (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (5) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 또는 3억원 중 큰 금액이며, 이 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 18. 합병계약의 체결당사는 2024년 10월 18일자 이사회 결의에 의해 티씨머티리얼즈(주)와 1 : 0.5369128의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 내 용 합병방법 비상장법인 티씨머티리얼즈(주)가 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병 합병비율 티씨머티리얼즈(주) : 대신밸런스제15호기업인수목적(주)1 : 0.5369128 합병신주의 종류와 수 보통주 3,777,181주 합병상대회사 회사명 티씨머티리얼즈(주) 주요사업 절연선 및 케이블 제조업 최근 사업연도재무내용(원) 자산총계 69,983,570,637 자본금 13,850,000,000 부채총계 26,601,224,193 매출액 252,059,822,241 자본총계 43,382,346,444 당기순이익 13,055,114,482 - 외부감사 여부 기관명 대주회계법인 감사의견 적정 주요 합병일정 합병 계약일 2024년 10월 18일 주주확정 기준일 2025년 01월 27일 주주총회 예정일자 2025년 02월 27일 합병기일 2025년 04월 01일 종료보고 총회일 2025년 04월 01일 합병등기 예정일자 2025년 04월 02일 신주권 교부예정일 - 신주의 상장예정일 2025년 04월 17일 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 정책을 유지할 것입니다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 3분기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 209 56 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023년 04월 11일 유상증자(일반공모) 보통주 535,000 100 1,000 설립자본금 2023년 08월 30일 유상증자(일반공모) 보통주 6,500,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무보증 사모 전환사채 1회차 2023년 04월 18일 2028년 04월 18일 1,465,000,000 보통주 2023년 05월 18일부터 2028년 04월 17일까지 100 1,000 1,465,000,000 1,465,000 주1 합 계 - - - 1,465,000,000 - - - - 1,465,000,000 1,465,000 - 주1) 1) 인수인 : 대신증권(주), 지니자산운용(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 설립이래 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없습니다.라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 설립이래 미상환 전환형 조건부자본증권 등을 발행한 사실이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 대신밸런스제15호기업인수목적(주) 회사채 사모 2023년 04월 18일 1,465,000,000 0.0 - 2028년 04월 18일 미상환 - 합 계 - - - 1,465,000,000 0.0 - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) - 2023년 08월 30일 100%KB국민은행예치 13,000,000,000 100%KB국민은행예치 13,000,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역당사는 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 진행률적용 수주계약 현황당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항 (1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 130억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) KB국민은행에 예치하였습니다. 당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제60조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 <당사 정관> 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 ?금융투자업규정?제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조 (예치자금 등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기(당기 3분기) 한울회계법인 - - - 제1기(전기) 한울회계법인 적정 - 장기금융상품의 실재성, 분류 및 사용제한 내역에 대한 공시사항 - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기(당기) 한울회계법인 외부감사 11,000,000원 100 - - 제1기(전기) 한울회계법인 외부감사 11,000,000원 100 11,000,000원 94 - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 12월 29일 회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 1인 서면회의 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성 등 2 2024년 02월 28일 회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 1인 서면회의 기말감사 결과 보고 등 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과해당사항 없습니다.나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검 토 의 견 제2기(당분기) 한울회계법인 - 제1기(전기) 한울회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 구 분 내 용 비 고 권 한 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. - 부의사항 제10조(부의사항) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사,감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 - (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정에 따라 대표이사 직무대행자가 소집한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (5) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 최윤영(88.04.10) - 17.03~18.08 : 법무법인(유한) 세종 변호사 - 18.09~19.01 : 법무법인(유한) 율촌 변호사 - 19.02~21.02 : 법무법인(유한) 세종 변호사 - 21.09~22.02 : 주식회사 케이티앤지 근무 - 22.03~23.03 : 법무법인 위어드바이즈 변호사 - 22.04~현재 : 법무법인 사이 파트너 변호사 이해관계 없음 결격요건 없음 - 당사의 사외이사 최윤영은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 사외이사의 결격요건 검토 Check-List 구 분 해당여부 비 고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 최윤영 - 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 - - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부(참석자 수: 3명제적자수 :0명)전원참석 주1) 사외이사 등의 성명 비고 최윤영(출석률: 100%) 2023-1 2023.04.11 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 찬성 감사참석 2023-2 2023.04.12 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 가결 찬성 감사참석 2023-3 2023.04.18 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 감사참석 2023-4 2023.04.20 1. IPO 대표주관계약 체결의 건2. 코스닥시장 상장 동의의 건3. 감사인 선임의 건4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건5. 공보자금 예치약정의 건 가결 찬성 감사참석 2023-5 2023.06.26. 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 감사참석 2023-6 2023.07.07 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 찬성 감사참석 2023-7 2023.08.18 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건(정정)2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건(정정) 가결 찬성 감사참석 2024-1 2024.02.05 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 감사참석 2024-2 2024.03.13 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 감사참석 2024-3 2024.10.18 1. 합병계약 체결의 건(티씨머티리얼즈(주)가 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사를 흡수 합병) 가결 찬성 감사참석 2025-1 2025.01.10 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 감사참석 2025-2 2025.02.17 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 감사참석 주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조] 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이한준(76.06.15) - 01.11 ~ 02.03 : 삼일회계법인 - 02.04 ~ 05.06 : 방위사업청 - 05.06 ~ 06.06 : 삼일회계법인 - 06.07 ~ 14.01 : 삼정KPMG 기업금융 본부 - 14.01 ~ 15.06 : 트리니티에퀴티파트너스 - 15.06 ~ 17.03 : 송현인베스트먼트 - 17.03 ~ 현재 : 로드스톤프라이빗에쿼티 대표이사 결격요건 없음 - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 감사위원회(감사) 상법 제542조의10 이한준 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비고 2023-1 2023.04.11 1(1) 가결 2023-2 2023.04.12 1(1) 가결 2023-3 2023.04.18 1(1) 가결 2023-4 2023.04.20 1(1) 가결 2023-5 2023.06.26 1(1) 가결 2023-6 2023.07.07 1(1) 가결 2023-7 2023.08.18 1(1) 가결 2024-1 2024.02.05 1(1) 가결 2024-2 2024.03.13 1(1) 가결 2024-3 2024.10.18 1(1) 가결 2025-1 2025.01.10 1(1) 가결 2025-2 2025.02.17 1(1) 가결 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 라. 감사 지원 조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 마. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 (1) 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,035,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,035,000 - 우선주 - - 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 보고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엠앤앰인베스트먼트 본인 보통주 300,000 56.07 300,000 4.26 - 계 보통주 300,000 56.07 300,000 4.26 - 우선주 - - - - - 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수 (명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)엠앤앰인베스트먼트 - 문성근 50.0 - - 문성근 50.0 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 자산총계 6,656 부채총계 4,862 자본총계 1,794 매출액 285 영업이익 -380 당기순이익 696 주) 상기 내용은 (주)엠앤앰인베스트먼트의 2023년 말 기준 재무현황입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 2. 최대주주의 변동 내역 당사는 해당 사항 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 주주수 전체 주주수 비율 (%) 소액 주식수 총발행 주식수 비율 (%) 소액주주 5,544 5,566 99.60 4,303,510 7,035,000 61.17 - 4. 주식 사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 당사는 2023년 08월 30일에 상장하였으며, 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 2023년 8월 2023년 9월 2023년 10월 2023년 11월 2023년 12월 2024년 1월 2024년 2월 2024년 3월 2024년 4월 2024년 5월 2024년 6월 2024년 7월 2024년 8월 2024년 9월 주가 최 고 3,045 2,045 2,045 2,090 2,090 2,170 2,210 2,210 2,270 2,245 2,310 2,480 2,415 2,400 최 저 2,015 2,010 2,020 2,040 2,065 2,080 2,165 2,180 2,185 2,145 2,185 2,220 2,235 2,250 평 균 2,025 2,024 2,033 2,069 2,078 2,133 2,186 2,195 2,226 2,201 2,259 2,355 2,339 2,345 거래량 일 최고 61,004,368 893,426 80,899 41,151 36,455 50,081 79,452 61,246 52,975 3,610 2,148 774 5,288 10,683 일 최저 3,278,417 18,008 10,399 3,513 1,382 2,600 720 627 652 43,582 36,049 75,512 127,281 172,855 평 균 32,141,420 176,914 34,289 13,173 13,999 18,652 15,070 16,045 16,324 13,508 9,817 16,950 39,561 44,568 주1) 대신밸런스제15호기업인수목적은 2024년 10월 18일 티씨머티리얼즈(주)와의 합병을 위하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출함에 따라 코스닥상장규정 제18조 및 동규정 시행세칙 제19조에 따라 주권매매가 정지되었습니다. 6. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) <주주간계약서> 제 3 조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다. (단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함) <주주간계약서>제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. <주주간계약서> 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제60조 (예치자금 등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 기관투자자 수 전체 주주수 비율 (%) 기관투자자 주식수 총발행 주식수 비율 (%) 기관투자자 76 5,566 1.37% 2,526,376 7,035,000 35.91% - 주1) 상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 기관투자자 현황에는 발기주주인 엠앤앰인베스트먼트(300,000주, 4.26%), 지니자산운용주식회사(25,000주, 0.36%)와 (주)엠티아이(200,000주, 2.84%), 대신증권(주) (10,000주, 0.14%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다. 주3) 발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 1,991,376주이며, 의결권 비율은 28.31%입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신진호 남 1959년 05월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 -84.06∼85.03 현대전자 반도체사업부 -85.07∼08.06 KTB네트워크 전무이사 -08.06∼23.03 우리벤처파트너스 대표이사-23.04~ 한림대학교 지술지주회사 기술고문 - - - 20개월 2026년 04월 10일 손종민 남 1987년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 - 15.12∼19.04 키움증권 전략기획본부 - 19.05~ 24.10 대신증권 IPO1본부- 24.10~ 현재 동국인베스트먼트 - - - 20개월 2026년 04월 10일 최윤영 남 1988년 04월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 - 17.03~18.08 : 법무법인(유한) 세종 변호사 - 18.09~19.01 : 법무법인(유한) 율촌 변호사 - 19.02~21.02 : 법무법인(유한) 세종 변호사 - 21.09~22.02 : 주식회사 케이티앤지 근무 - 22.03~23.03 : 법무법인 위어드바이즈 변호사 - 22.04~현재 : 법무법인 사이 파트너 변호사 - - - 20개월 2026년 04월 10일 이한준 남 1976년 06월 감사 감사 비상근 감사 - 01.11 ~ 02.03 : 삼일회계법인 - 02.04 ~ 05.06 : 방위사업청 - 05.06 ~ 06.06 : 삼일회계법인 - 06.07 ~ 14.01 : 삼정KPMG 기업금융 본부 - 14.01 ~ 15.06 : 트리니티에퀴티파트너스 - 15.06 ~ 17.03 : 송현인베스트먼트 - 17.03 ~ 현재 : 로드스톤프라이빗에쿼티 대표이사 - - - 20개월 2026년 04월 10일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 M&A 관련경력 신진호 - 2022년 엔에이치기업인수목적25호㈜, 엔에이치기업인수목적26호㈜, 삼성기업인수목적7호㈜ 설립 - 삼성기업인수목적2호㈜ ㈜엔피와 합병 - 2018년 삼성기업인수목적2호㈜ 설립 - 2017년 엔에이치기업인수목적9호㈜ ㈜넷게임즈와 합병 - 2015년 엔에이치기업인수목적9호㈜ 설립 손종민 - 대신밸런스제8호기업인수 목적 인수자문 - 대신밸런스제10호기업인수 인수자문 - 브릿지바이오, 이노테라피, 바이오다인, 바이젠셀, 트윔 등 IPO 실무 진행 최윤영 - 산업은행의 대우건설 매각 관련 인수실사 - 산업은행의 아시아나항공 매각 관련 인수실사 - 분할합병을 통한 오리온의 제주용암수 인수 관련 법률자문 - 삼성물산-제일모직 합병 관련 업무상 배임 관련 수사대응 - 대우건설 자회사 3사 합병을 위한 법률자문 - KT&G의 지배구조 개편 및 출자지분 매각 관련 법률자문 이한준 - KT캐피탈 우리파이낸셜 인수자문 - KT렌탈 그린포인트 인수자문 - 롯데그룹의 국내 및 해외 백화점 인수자문 - 두산그룹 농기계제조업체 K사 인수자문 다. 임원의 자격 충족여부 검토당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 보유주식수 신진호 한림대학교 기술지주회사 고문 고문 기술고문 23.04~현재 - 손종민 동국인베스트먼트 투자업 수석심사역 투자검토 24.10~현재 - 최윤영 법무법인 사이 변호사업 변호사 법률자문 22.04~현재 - 이한준 로드스톤프라이빗에쿼티 투자업 회계사 대표이사 17.03~현재 - 사. 겸직에 따른 이해상충 당사의 대표이사를 제외한 임원은 겸직하고 있으나,영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 임원 중 손종민 기타비상무이사는 당사 설립에 참여한 발기인의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 1 - - - 1 17개월 - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 1 - - - - - - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 - 감사 1 10,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 14,400,000 3,600,000 - 주1) 4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다.주2) 상기 보수총액은 2024년 01월 01일부터 2024년 9월 30일까지 지급된 보수총액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 9,000,000 9,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 2,400,000 2,400,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 2,400,000 2,400,000 - 주1) 4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다.주2) 상기 보수총액은 2024년 01월 01일부터 2024년 9월 30일까지 지급된 보수총액입니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 당사는 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 24.10.18 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 티씨머티리얼즈(주)가 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병 공시된 합병일정에 따른절차 진행 예정 2. 우발부채 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치할 예정입니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 【집합투자규제 적용배제요건 충족 여부】 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 정관 제57조 명시주1) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 명시주2) ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 대신증권(2.8조원) (2023년 말 연결 기준)주3) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 없음주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 명시주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 명시주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 명시주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 130억원 공모 후 대신증권 6.66% 주1) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 발기인 출자금액 주식수 비고 (주)엠앤앰인베스트먼트 300,000,000 300,000 - 지니자산운용(주) 25,000,000 25,000 - (주)엠티아이 200,000,000 200,000 - 대신증권(주) 10,000,000 10,000 투자매매업자 합 계 535,000,000 535,000 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 당사 임원 4인 모두(신진호, 손종민, 최윤영, 이한준) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 대신증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 12월 말 현재 대신증권㈜는 자기자본 2조 8,531억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 13,000백만원) 기준 대신증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.66%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 합병등 전후의 재무사항 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 대신증권 9 4 1 4 - 44.44 <합병 완료 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 대신밸런스제9호스팩 블리츠웨이 2,003 12,981 3,896 19,037 146.7 4,900 3,490 2,105 대신밸런스제10호스팩 엑스게이트 2,000 2,014 821 2,809 139.5 4,085 4,875 5,650 대신밸런스제11호스팩 라온텍 2,200 4,811 237 7,457 155.0 5,420 8,480 6,320 대신밸런스제12호스팩 셀바이오휴먼텍 2,000 6,018 4,462 7,056 117.2 10,100 3,705 4,325 주1) 공시대상기간(2021~2023년)에 완료한 합병에 대하여 기재하였습니다. <해산 현황> (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 - - - - - 자. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 대신증권 4 -4.56 25.42 39.55 152.73 차. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 블리츠웨이 2021년 12월 08일 한울회계법인 19,969 15,850 20.62 29,959 19,148 36.09 5,897 3,063 48.06 10,790 -3,643 133.76 2021년 엑스게이트 2023년 02월 28일 회계법인 창천 35,922 38,299 -6.62 40,589 42,808 -5.47 5,374 5,418 -0.82 6,888 4,147 39.79 2022년 라온텍 2023년 02월 18일 회계법인 창천 8,549 10,916 -27.69 24,155 10,744 55.52 -1,366 322 123.61 709 -2,151 403.39 2022년 셀바이오휴먼텍 2023년 04월 06일 서우회계법인 26,347 27,545 -4.55 32,355 27,324 15.55 3,139 3,535 -12.61 4,316 2,849 33.99 2022년 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도를 의미)를 기재 주2) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재 주3) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 산정하여 백분율로 기재 카. 합병등 전후의 재무사항 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 535,000 2023년 08월 30일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한 코스닥시장상장규정 7,035,000 기명식 전환사채 - 2023년 08월 30일 - 상동(전환사채 액면가 1,465,000,000원) 상동 - X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위: 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.