AGM Information • Mar 26, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Eniro AB (publ), 556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2012 kl 15.00 på Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm. Entrén öppnas kl 14.00.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 19 april 2012 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman.
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rösträtt genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter utan särskild bestämmelse om giltighetstid gäller i ett år från utfärdandet. I fullmakt kan anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär. Fullmaktsformuläret kan erhållas av Bolaget på Bolagets kontor, på Bolagets hemsida, www.eniro.com, eller beställas per telefon +46 (0)8 402 90 44. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under Eniros Årsstämma, Box 7832, 103 98 Stockholm. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 100 180 740 stycken. Bolaget innehar 3 266 egna aktier som inte får företrädas på stämman.
Aktieägare har rätt att vid bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar om förhållanden (1) som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (2) förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation, (3) Bolagets förhållande till annat koncernföretag, (4) koncernredovisningen, samt (5) sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i (1) och (2). Styrelsen och den verkställande direktören är endast skyldiga att efterkomma sådan begäran förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
Valberedningen föreslår att advokaten Dick Lundqvist, utses till ordförande vid årsstämman.
Styrelsen föreslår, i linje med bolagets mål om att nettoskulden i relation till EBITDA inte ska överstiga 3,0 gånger, att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011 och att till årsstämmans förfogande stående disponibla medel istället överförs i ny räkning.
Valberedningen föreslår följande:
Styrelsen ska bestå av sex ledamöter och inga suppleanter, dvs. ingen förändring av antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 1 100 000 kronor (1 100 000 + 600 000 kronor föregående år). Vidare föreslår valberedningen att arvodet för de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna ska vara oförändrat, dvs. utgå med 420 000 kronor till var och en. Även kommittéarvodena föreslås vara oförändrade och ersättning till ordföranden i styrelsens revisionsutskott ska utgå med 150 000 kronor och ersättning till de fyra övriga ledamöterna i styrelsens utskott ska utgå med 75 000 kronor per ledamot och utskott. Sammanlagt föreslås det totala styrelsearvodet uppgå till 3 650 000 kronor (4 250 000 kronor föregående år).
Förutsatt att det är kostnadsneutralt för Bolaget kan arvode faktureras genom av styrelseledamot helägt bolag.
Valberedningen föreslår att arvode åt Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter (punkt 13) Till styrelseledamöter för perioden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås omval av samtliga ledamöter exkluderat för Harald Strømme som avböjt omval, vilket innebär omval av Fredrik Arnander, Thomas Axén, Cecilia Daun Wennborg, Ketil Eriksen och Lars-Johan Jarnheimer. Nyval föreslås av Leif Aa. Fredsted.
Valberedningen föreslår Lars-Johan Jarnheimer till styrelsens ordförande för perioden fram till slutet av nästa årsstämma.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Eniros styrelse samt redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.eniro.com.
Valberedningen föreslår att, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor. PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir årsstämmans val, det avser att utse auktoriserade revisorn Bo Hjalmarsson som huvudansvarig för revisionen.
Aktieägare som per den sista februari 2012 representerade cirka 22 procent av det totala antalet röster i Bolaget har meddelat att de ställer sig bakom valberedningens förslag enligt ovan.
För att möjliggöra ett års mandattid för Bolagets revisor föreslår styrelsen att texten: ", för tiden somgäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet" i § 7 i Bolagets bolagsordning tas bort och att därmed aktiebolagslagens huvudregel om ett års mandattid för revisor ska gälla.
Styrelsen föreslår, för att möjliggöra att bolagsstämma ska kunna hållas hos Bolagets huvudkontor i Solna, ett tillägg i början av § 9 i Bolagets bolagsordning enligt följande: "Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller Solna."
Årsstämman ska fatta separata beslut avseende punkterna 14 A och 14 B och dessa beslut är inte villkorade av varandra.
För giltiga beslut enligt punkterna 14 A och B krävs att de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att årsstämman 2012 ska besluta om A) Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och B) Godkännande av rörlig ersättning till ledande befattningshavare i form av syntetiska aktier.
Med ledande befattningshavare avses VD och koncernledning, för närvarande elva personer. Målsättningen med riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är att Eniro ska erbjuda en marknadsmässig ersättning, bestående av tre delar: fast lön, rörlig lön, samt pensionsavsättningar och övriga ersättningar och förmåner. De riktlinjer för ersättning som styrelsen föreslår är delvis reviderade i förhållande till de riktlinjer för ersättning som antogs av årsstämman 2011. Den huvudsakliga skillnaden är att ledande befattningshavare ges en valmöjlighet mellan två alternativ; antingen (i) att befattningshavaren även framgent omfattas av det tidigare ersättningssystemet med låst fast lön och med möjlighet till rörlig lön om 70–80 procent (för VD 100 procent) av den fasta lönen (varav hälften av den rörliga lönen ska utgå kontant och hälften ska utgå i syntetiska aktier), eller (ii) att befattningshavaren erhåller en fast lön som revideras under 2012 och en rörlig lön som utgår enbart i kontanter och är begränsad till 40 procent av den fasta lönen (för VD 50 procent).
Den fasta lönen baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. För ledande befattningshavare har de fasta lönerna varit låsta under de senaste åren (med undantag för förändring av position, befordran osv. eller om synnerliga skäl föreligger) och för de befattningshavare som väljer alternativ (i) ovan, där den rörliga delen av lönen delvis består av syntetiska aktier ska så även fortsättningsvis vara fallet.
Mål för den rörliga lönen enligt såväl alternativ (i) som alternativ (ii) ovan ska bestämmas av styrelsen med början den 1 januari 2012. Målen ska omfatta koncernens finansiella resultat och mätas mot koncernens omsättning och EBITDA. Styrelsen bestämmer den rörliga lönen baserat på halvårsvisa utvärderingar av den enskilde befattningshavarens uppfyllande av målen. Utbetalning av del av den rörliga lönen ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt. Bolaget ska ha rätt att kräva återbetalning av rörlig lön om en utbetalning grundats på information som senare visat sig vara uppenbart felaktig. För eventuell del av rörlig lön som utgörs av syntetiska aktier gäller även att inlåsningsperioden ska uppgå till minst tre år.
Eniros pensionspolicy är baserad på endera en individuell tjänstepensionsplan eller en premiebaserad pensionsplan med maximalt 35 procent av den fasta lönen. Då bolaget initierar uppsägning gäller en uppsägningstid om maximalt 12 månader. Av historiska skäl finns det ett par enskilda avtal där 12 månaders avgångsvederlag fortfarande är tillämpligt och ett par avtal där 6 månaders avgångsvederlag är tillämpligt utöver de 12 månadernas uppsägningstid. Övriga ersättningar och förmåner, t.ex. tjänstebil och sjukförsäkring, ska vara marknadsmässiga.
Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
B. Godkännande av rörlig ersättning till ledande befattningshavare i form av syntetiska aktier Förslaget avseende syntetiska aktier överensstämmer med det system för rörlig lön med en kombination av kontanter och syntetiska aktier som Eniro haft sedan 2006 med de justeringar Årsstämman 2010 beslutade om. För de ledande befattningshavare som väljer en rörlig lön bestående av såväl kontanter som syntetiska aktier ska de två delarna vara lika stora och sammanlagt uppgå till maximalt 70 eller 80 procent (för VD 100 procent) av den fasta lönen beroende på den enskilda befattningshavarens position. På samma sätt som tidigare år ska de syntetiska aktierna vara kopplade till Eniros aktiekurs, med kontantavräkning efter tre år. Maximalt belopp att betala ut för varje syntetisk aktie ska vara begränsat till fem gånger aktiekursen vid tidpunkten för omvandling av den rörliga lönen till syntetiska aktier. Befintliga aktieägare kommer inte att vidkännas någon utspädning då det är fråga om syntetiska aktier. Styrelsen har rätt att göra nödvändiga justeringar så att det ekonomiska utfallet av de syntetiska aktierna återspeglar bl.a. utdelningar eller förändringar i aktiekapitalet. Omvandling av rörlig lön för 2012 till syntetiska aktier ska göras 2013 och eventuell utbetalning avseende sådana syntetiska aktier ska göras 2016.
Valberedningen har inför årsstämman 2012 bestått av följande ledamöter: Mikael Nordberg, utsedd av Danske Capital AB och ordförande i valberedningen, Philip Wendt av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, Sven Zetterqvist av Skandia Liv, Marianne Nilsson av Swedbank Robur fonder samt Lars-Johan Jarnheimer, styrelseordförande i Eniro AB (publ). Tillsammans representerar dessa per den sista februari 2012 cirka 22 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Valberedningen föreslår att en valberedning ska inrättas enligt följande. Styrelsens ordförande ska kontakta de fyra största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s (ägargrupperat) förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. De fyra största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant, att jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess ny valberedning har utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen ska även återfinnas på Bolagets hemsida, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot, dock behöver endast tio aktieägare i turordning tillfrågas. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman (en ledamot ska dock alltid ställa sin plats till förfogande om den aktieägare som utsett denne sålt hela sitt innehav). Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fyra röstmässigt starkaste ägarna. Valberedningen har rätt att om så bedöms lämpligt adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fyra aktieägare som har de största aktieinnehaven i bolaget och som inte redan är representerad i valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar ej i valberedningens beslut. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, ordförande på stämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Valberedningen ska också framlägga förslag till årsstämman avseende process för inrättande av nästa års valberedning. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman och på Bolagets hemsida.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande eller kopior därav samt fullständiga beslutsförslag jämte tillhörande handlingar avseende punkterna 10-17 kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.eniro.com, senast från den 4 april 2012 samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på årsstämman.
Stockholm i mars 2012
Eniro AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.