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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)툴젠 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 툴젠주 소: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 8층전화번호: 02-3660-1300
작 성 자:	성 명: 최눈부서 및 직위: 경영기획실 과장전화번호: 02-3660-1335

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 툴젠본인2025년 03월 13일2025년 03월 28일2025년 03월 17일미위탁원활한 주주총회 진행을 위하여 필요한 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 툴젠보통주2,5000.03본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주1) 상기 '소유주식수'는 2024년 12월 31일 기준이며, '소유비율'은 보통주 발행주식총수 8,549,116주를 기준으로 산정하여 기재함 .( 주2) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)제넥신최대주주보통주1,118,34713.08최대주주-이병화등기임원(대표이사)보통주2,0000.02등기임원(대표이사)-김진수등기임원(기타비상무이사)보통주680,1447.96등기임원(기타비상무이사)-한세희등기임원(감사)보통주300,8003.52등기임원(감사)-2,101,29124.58-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

(주1) 상기 '소유주식수'는 2024년 12월 31일 주주명부를 기준으로 작성함. ( 주2) 상기 '소유비율'은 보통주 발행주식총수 8,549,116주 기준으로 산정하여 기재함.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 하장협보통주0임원임원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 17일2025년 03월 28일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

(주) 권유 종료일은 2025년 03월 28일 제26기 정기주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위 주식회사 툴젠 주주명부 폐쇄기준일 (2024년 12월 31일) 주주명부상의 의결권 있는 주식의 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제26기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 툴젠 홈페이지http://www.toolgen.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 1. 위임장 접수처: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 8층 (마곡동, Genexine ProGen Bio Innovation Park) 주식회사 툴젠 경영기획실 2. 우편 접수 여부: 가능 3. 접수기간: 2025년 03월 17일 ~ 2025년 03월 28일 제26기 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025 년 03월 28일 오전 9시서울특별시 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 1층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 18일 오전 9시~ 2025년 03월 27일 오후 5시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m 1. 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함.(기간 중 24시간 이용 가능) 2. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 가능함. 3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리함.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황

당사는 유전자교정 기술 개발에 있어 세계적 선도기업이며, 다양한 생명과학 관련 산업 분야에서 유전자교정 기술의 사업화를 수행하고 있습니다. 당사의 핵심기술인 유전자교정 플랫폼 기술은 세포 내에서 정확하고 효율적인 유전정보 변화를 유도할 수 있습니다.당사는 유전자교정을 가능하게 하는 핵심적 도구인 유전자가위의 발명과 세계적 수준의 기술 발전을 지속적으로 선도하여 왔습니다. 특히 당사는 ZFN(Zinc Finger Nuclease), TALEN(TAL Effector Nuclease), CRISPR(Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats)/Cas9과 같은 3종의 유전자가위를 모두 개발한 세계 유일의 회사로, 이 중 최근 학계와 생명과학 산업계의 큰 주목을 받고 있는 CRISPR 유전자가위를 진핵세포에서 작동하는 것을 증명한 특허를 전 세계에서 가장 빠르게 출원하였으며, 세계 최초로 사업화하였습니다.

[ CRISPR 유전자가위 원천기술 특허 관련 등록/출원 현황 ]

원천특허 내용
Composition for Cleaving a Target DNA Comprising a Guide RNA Specific for the Target DNA and Cas Protein-Encoding Nucleic Acid or Cas Protein, and Use Thereof

국 가	등록/출원 현황	등록/승인 년월	등록/승인/출원	비 고
호주	등록(승인)	2016.08	등록 2건 / 출원 1건	-
한국	등록	2016.09	등록 9 건/ 출원 1건	-
유럽(EU)	등록	2021.06	등록 3건 / 출원 7건	-
싱가포르	등록	2018.11	등록 3건 / 출원 1건	-
일본	등록	2019.04	등록 3건 / 출원 3건	-
중국	등록	2019.11	등록 5건 / 출원 3건	-
홍콩	등록	2020.08	등록 8건 / 출원 5건	-
미국	등록	2020.12	등록 1건 / 출원 13건	-
인도	등록	2021.04	등록 1건	-
캐나다	등록	2024.04	등록 1건 / 출원 1건	-
브라질	출원	-	출원 2건	-

(주)	등록/승인 건이 다수일 경우 가장 빠른 날을 기재하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 유전자교정(GE) 플랫폼에 관련한 원천/응용 특허를 기반으로 한 특허수익화 사업(사용료 수입 등)을 주요 사업모델로 사업을 영위하고 있습니다. 특허수익화 사업 관련 수입 등은 유전자교정 도구인 CRISPR 유전자가위 원천/응용기술에 대한 권리 사용료 등이 매출로 이어지는 사업구조로 유전자교정 기술 시장의 확대와 함께 당사가 확보한 지식재산권의 범위, 특허 관할국 확대, 특허 등록 승인여부 등에 따라 매출이 변동될 수 있습니다.

[ ㈜툴젠 사업구조 ]

구 분	내 용
특허수익화 사업 (라이센싱, 사용료 수입)	GE(유전자교정) 플랫폼 자체 라이센싱 → 유전자교정 플랫폼에 대한 유전자가위 원천&응용 기술의 특허수익화 사업전략으로 가치 창출
GE 플랫폼 적용 제품의 기술사업화 (라이센싱)	(GE 플랫폼 특허 + 툴젠 개발 파이프라인 제품 기술) 라이센싱 → 유전자교정 플랫폼 기술을 적용한 치료제 및 종자에 대한 Licensing Deal

또한 이와 함께 기존 플랫폼 기술 라이센싱을 넘어 당사의 유전자교정 분야 역량을 바탕으로 한 치료제 및 종자 관련 기업과의 공동연구 계약을 통한 매출 향상을 추진하고 있습니다. 당사의 치료제(Therapeutics) 프로그램 및 종자 개발들이 진전됨에 따라 일부 프로그램의 조기 라이센스-아웃을 기대하고 있습니다.

이에 당사는 치료제(Therapeutics) 및 종자 개발과 관련된 기술이전을 통한 마일스톤 및 로열티 매출을 수익모델로 하는 사업구조를 가지고 있으며, 기술이전 계약 시 마일스톤과 로열티의 규모는 각 제품의 미래 가치, 개발단계 그리고 시장 규모에 비례하여 책정될 것이라 예상됩니다.

또한 당사의 치료제 개발단계에 따라 국내외 제약사와 공동개발 및 제품화에 대한 License-out 계약을 체결 후, 제휴사와 공동 연구개발을 진행하면서 단계적인 기술이전 및 마일스톤을 받고 제품 출시 이후에는 판매액의 일정 부분을 로열티로 받는 사업구조를 이루게 될 것으로 판단됩니다. 따라서 당사가 유전자교정 기술을 이용하여 개발하고 있는 치료제(Therapeutics)의 연구개발 진척상황에 따라 매출이 변동될 수 있으며 수익모델은 아래와 같습니다.

[ 사업 수익화 모델 ]

수익모델	개 요	수 입 유 형
특허수익화 사업 (라이센싱, 사용료 수입)	- 국내외 유전자교정 기술을 통한 사업화를 목표하는 기업 (제약사, 종자, 화학회사 등) 대상 기술이전 ▶ CRISPR 원천기술 관련 특허에 대한 기술 사용권리에 대한 기술이전	- 선수금(Upfront) 및 중도금(Milestone) - 경상기술료(Royalty) - 연구비 지원 - 수익 배분(Profit sharing)
GE 플랫폼 적용 제품의 기술사업화 (라이센싱)	- 국내외 유전자교정 기술을 통한 사업화를 목표하는 기업 (제약사, 종자, 화학회사 등) 대상 기술이전 - 연구단계 과제의 공동연구 통해 연구비 지원 및 기술이전 연계 - 전임상, 임상 등 제품 개발단계의 기술이전 - 최종 제품의 판매권 기술이전 ▶ CRISPR 기술이 적용된 개발단계의 제품 및 최종 제품에 대한 기술이전	- 선수금(Upfront) 및 중도금(Milestone) - 경상기술료(Royalty) - 연구비 지원 - 수익 배분(Profit sharing)

현재 전 세계적으로 치료제 개발단계에서의 기술이전 계약은 활발하게 이루어지고 있으며, Pre-Clinical(전임상) 단계에서 가장 많은 기술이전 계약이 성사되고 있습니다. 이는 기술도입(License-in)을 통해 신약 개발의 기간을 단축하는 전략적 사업모델을 가진 기업들은 Pre-Clinical(전임상) 단계에서 계약을 진행하는 것이 향후 연구개발 단계가 더욱 진척되어 있을 때보다 기술도입 비용을 절감할 수 있기 때문입니다.

특히, 해당 치료제의 시장규모가 클수록 라이센싱의 비용 부담이 크기 때문에 Pre-Clinical(전임상) 단계에서의 계약이 활발하게 이루어지고 있습니다. 또한 유전자교정 기술을 적용한 종자의 경우 최근 연구개발이 시작되었기 때문에 관련한 기술이전 사례가 없으며, 이 부분은 당사가 글로벌하게 앞서나가고 있기 때문에 조기 기술이전이 기대됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) ※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 공시서류 작성일 현재 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전인 가결산 수치이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 본 연결재무제표 및 별도재무제표의 상세 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>
제 26(당) 기 : 2024년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 : 2023년 12월 31일 현재
주식회사 툴젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제26(당) 기말		제25(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		50,406,277,275		66,235,320,346
(1)현금및현금성자산	16,242,416,858		34,512,822,385
(2)매출채권및기타채권	527,318,935		821,414,562
(3)재고자산	59,194,230		37,611,573
(4)기타금융자산	32,764,595,597		30,164,850,713
(5)기타자산	445,477,795		411,795,753
(6)당기법인세자산	367,273,860		286,825,360
Ⅱ. 비유동자산		25,072,385,226		27,215,433,663
(1)유형자산	16,331,130,172		17,235,127,080
(2)무형자산	2,003,868,105		2,137,389,306
(3)투자부동산	2,525,061,011		2,569,492,615
(4)기타금융자산	3,151,590,782		3,827,761,894
(5)기타비유동자산	849,777,431		888,522,610
(6)순확정급여자산	210,957,725		557,140,158
자산총계		75,478,662,501		93,450,754,009
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,782,875,365		1,771,120,480
(1)매입채무및기타채무	1,143,619,908		1,211,197,725
(2)유동리스부채	39,724,651		21,752,081
(3)기타부채	599,530,806		538,170,674
Ⅱ. 비유동부채		15,259,783,749		61,585,072,895
(1)기타채무	1,135,298,676		1,032,093,501
(2)비유동리스부채	116,703,116		83,757,483
(3)비유동충당부채	150,409,602		143,588,580
(4)내재파생상품부채	13,857,372,355		60,325,633,331
부채총계		17,042,659,114		63,356,193,375
자 본
Ⅰ. 자본금		4,274,558,000		3,959,637,000
Ⅱ. 기타불입자본		163,444,884,633		141,527,969,375
Ⅲ. 기타자본구성요소		20,133,879,923		20,405,069,873
Ⅳ. 결손금		(129,417,319,169)		(135,798,115,614)
자본총계		58,436,003,387		30,094,560,634
부채와자본총계		75,478,662,501		93,450,754,009

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)
제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
주식회사 툴젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	제 26 (당)기	제 25 (전)기
Ⅰ. 매출액	890,961,033	1,103,409,421
Ⅱ. 매출원가	217,932,388	168,445,146
Ⅲ. 매출총이익	673,028,645	934,964,275
Ⅳ. 판매비와관리비	22,471,488,155	18,022,511,973
Ⅴ. 영업이익(손실)	(21,798,459,510)	(17,087,547,698)
Ⅵ. 영업외손익
1. 금융수익	30,471,666,437	2,073,042,911
2. 금융비용	2,581,580,814	27,353,619,579
3. 지분법이익(손실)	-	(21,429,175)
4. 관계회사주식처분이익	-	30,978,757
5. 기타영업외수익	278,035,176	175,658,109
6. 기타영업외비용	137,819,151	157,256,355
Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)	6,231,842,138	(42,340,173,030)
Ⅷ. 법인세비용(이익)	-	-
Ⅸ.당기순이익(손실)	6,231,842,138	(42,340,173,030)
Ⅹ.기타포괄손익	184,593,329	(173,521,230)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	148,954,307	(163,815,527)
1. 확정급여부채의 재측정요소	148,954,307	(163,815,527)
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	35,639,022	(9,705,703)
1. 지분법 자본변동	-	(30,082,533)
2. 해외사업장환산외환차이	35,639,022	20,376,830
XI. 총포괄이익(손실)	6,416,435,467	(42,513,694,260)
XII. 주당이익(손실)
기본및희석주당이익(손실)	776	(5,351)

<연 결 자 본 변 동 표>
제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)
제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
주식회사 툴젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	자 본 금	기 타불입자본	기 타자본구성요소	결손금	합계
2023.01.01 (전기초)	3,942,547,000	140,010,411,555	19,810,256,608	(93,294,127,057)	70,469,088,106
총포괄손익:
전기순손익	-	-	-	(42,340,173,030)	(42,340,173,030)
확정급여제도재측정요소	-	-	-	(163,815,527)	(163,815,527)
지분법자본변동	-	-	(30,082,533)	-	(30,082,533)
해외사업장환산차이	-	-	20,376,830	-	20,376,830
소계	-	-	(9,705,703)	(42,503,988,557)	(42,513,694,260)
소유주와의 거래
주식매수선택권행사	17,090,000	1,517,557,820	(528,046,820)	-	1,006,601,000
주식보상비용	-	-	1,132,565,788	-	1,132,565,788
소계	17,090,000	1,517,557,820	604,518,968	-	2,139,166,788
2023.12.31 (전기말)	3,959,637,000	141,527,969,375	20,405,069,873	(135,798,115,614)	30,094,560,634
2024.01.01 (당기초)	3,959,637,000	141,527,969,375	20,405,069,873	(135,798,115,614)	30,094,560,634
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	6,231,842,138	6,231,842,138
확정급여제도재측정요소	-	-	-	148,954,307	148,954,307
해외사업장환산차이	-	-	35,639,022	-	35,639,022
소계	-	-	35,639,022	6,380,796,445	6,416,435,467
소유주와의 거래
주식매수선택권행사	14,327,000	1,267,911,022	(435,987,722)	-	846,250,300
전환사채 전환	300,594,000	20,649,004,236	-	-	20,949,598,236
주식보상비용	-	-	129,158,750	-	129,158,750
소계	314,921,000	21,916,915,258	(306,828,972)	-	21,925,007,286
2024.12.31 (당기말)	4,274,558,000	163,444,884,633	20,133,879,923	(129,417,319,169)	58,436,003,387

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)
제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
주식회사 툴젠과 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분	제 26 (당)기	제 25 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(16,449,921,390)	(14,907,423,236)
1.영업으로 창출된 현금흐름	(18,251,666,291)	(14,538,519,036)
(1) 당기순이익(손실)	5,597,021,332	(42,340,173,030)
(2) 비현금조정	(24,338,831,673)	30,834,824,948
(3) 운전자본조정	490,144,050	(3,033,170,954)
2.이자의 수취	1,514,919,541	(537,132,770)
3.이자의 지급	-	-
4.법인세의 환급(납부)	286,825,360	168,228,570
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(2,593,189,943)	(716,214,798)
1.단기금융상품의 감소	37,589,051,579	46,887,855,273
2.단기금융상품의 증가	(40,166,263,090)	(40,493,072,078)
3.단기대여금의 감소	-	159,950,000
4.장기대여금의 증가	(40,000,000)	(127,000,000)
5.장기대여금의 감소	712,653,293	48,216,620
6.유형자산의 취득	(435,356,773)	(6,541,406,192)
7.유형자산의 처분	(23,486,372)	11,722,787
8.무형자산의 취득	(76,060,000)	(143,050,000)
9.무형자산의 취득관련 선급금	(134,862,660)	(192,697,208)
10.보증금의 감소	31,134,080	108,686,000
11.보증금의 증가	(50,000,000)	(35,420,000)
12.기타포괄금융자산의 취득	-	(400,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름	810,893,402	33,964,301,144
1.주식매입선택권 행사	21,795,848,536	1,006,601,000
2.전환사채 발행(전환)	(20,949,598,236)	33,000,000,000
3.리스부채의 상환	(35,356,898)	(42,299,856)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(38,187,596)	7,306,329
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(18,270,405,527)	18,347,969,439
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	34,512,822,385	16,164,852,946
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	16,242,416,858	34,512,822,385

- 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>
제 26(당) 기 : 2024년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 : 2023년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제26 (당) 기말		제25 (전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		50,342,887,935		66,001,252,110
(1)현금및현금성자산	16,238,611,028		34,322,385,150
(2)매출채권및기타채권	527,308,645		816,971,225
(3)재고자산	3,953,100		7,621,900
(4)기타금융자산	32,764,595,597		30,164,850,713
(5)기타자산	441,145,705		402,597,762
(6)당기법인세자산	367,273,860		286,825,360
Ⅱ. 비유동자산		24,975,203,526		27,768,122,379
(1)종속기업 투자주식	-		634,820,806
(2)유형자산	16,233,948,472		17,152,994,990
(3)무형자산	2,003,868,105		2,137,389,306
(4)투자부동산	2,525,061,011		2,569,492,615
(5)기타금융자산	3,151,590,782		3,827,761,894
(6)기타비유동자산	849,777,431		888,522,610
(7)순확정급여자산	210,957,725		557,140,158
자산총계		75,318,091,461		93,769,374,489
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,780,788,606		1,770,504,739
(1)매입채무및기타채무	1,143,619,908		1,211,143,115
(2)유동리스부채	39,724,651		21,752,081
(3)기타부채	597,444,047		537,609,543
Ⅱ. 비유동부채		15,259,783,749		61,585,072,895
(1)기타채무	1,135,298,676		1,032,093,501
(2)비유동리스부채	116,703,116		83,757,483
(3)비유동충당부채	150,409,602		143,588,580
(4)내재파생상품부채	13,857,372,355		60,325,633,331
부채총계		17,040,572,355		63,355,577,634
자 본
Ⅰ. 자본금		4,274,558,000		3,959,637,000
Ⅱ. 기타불입자본		163,444,884,633		141,527,969,375
Ⅲ. 기타자본구성요소		20,076,654,426		20,383,483,398
Ⅳ. 결손금		(129,518,577,953)		(135,457,292,918)
자본총계		58,277,519,106		30,413,796,855
부채와자본총계		75,318,091,461		93,769,374,489

<손 익 계 산 서>
제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)
제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
(단위 : 원)

과목	제 26 (당) 기	제 25 (전) 기
Ⅰ. 매출액	849,905,235	1,092,185,506
Ⅱ. 매출원가	217,932,388	168,445,146
Ⅲ. 매출총이익	631,972,847	923,740,360
Ⅳ. 판매비와관리비	22,242,775,220	17,720,970,330
Ⅴ. 영업이익(손실)	(21,610,802,373)	(16,797,229,970)
Ⅵ. 영업외손익
1. 금융수익	30,471,666,437	2,073,042,911
2. 금융비용	2,581,580,814	27,353,619,579
3. 지분법이익(손실)	-	(21,429,175)
4. 관계기업투자주식처분이익	-	30,978,757
5. 종속기업투자주식손상차손	634,820,806	-
6. 기타영업외수익	276,466,599	154,356,428
7. 기타영업외비용	131,168,385	125,160,240
Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)	6,424,581,464	(42,039,060,868)
Ⅷ. 법인세비용(이익)	-	-
Ⅸ.당기순이익(손실)	6,424,581,464	(42,039,060,868)
Ⅹ.기타포괄손익	148,954,307	(193,898,060)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	148,954,307	(163,815,527)
1. 확정급여부채의 재측정요소	148,954,307	(163,815,527)
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	(30,082,533)
1. 지분법 자본변동	-	(30,082,533)
XI. 총포괄이익(손실)	6,573,535,771	(42,232,958,928)
XII. 주당이익(손실)
기본및희석주당이익(손실)	721	(5,313)

<자 본 변 동 표>
제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)
제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
(단위 : 원)

과목	자 본 금	기 타불입자본	기 타자본구성요소	결손금	합계
2023.01.01(전기초)	3,942,547,000	140,010,411,555	19,809,046,963	(93,254,416,523)	70,507,588,995
총포괄손익:
전기순손익	-	-	-	(42,039,060,868)	(42,039,060,868)
확정급여제도재측정요소	-	-	-	(163,815,527)	(163,815,527)
지분법자본변동	-	-	(30,082,533)	-	(30,082,533)
소계	-	-	(30,082,533)	(42,202,876,395)	(42,232,958,928)
소유주와의 거래
주식매수선택권행사	17,090,000	1,517,557,820	(528,046,820)	-	1,006,601,000
주식보상비용	-	-	1,132,565,788	-	1,132,565,788
소계	17,090,000	1,517,557,820	604,518,968	-	2,139,166,788
2023.12.31(전기말)	3,959,637,000	141,527,969,375	20,383,483,398	(135,457,292,918)	30,413,796,855
2024.01.01(당기초)	3,959,637,000	141,527,969,375	20,383,483,398	(135,457,292,918)	30,413,796,855
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	5,789,760,658	5,789,760,658
확정급여제도재측정요소	-	-	-	148,954,307	148,954,307
소계	-	-	-	5,938,714,965	5,938,714,965
소유주와의 거래
주식매수선택권행사	14,327,000	1,267,911,022	(435,987,722)	-	846,250,300
전환사채 전환	300,594,000	20,649,004,236	-	-	20,949,598,236
주식보상비용	-	-	129,158,750	-	129,158,750
소계	314,921,000	21,916,915,258	(306,828,972)	-	21,925,007,286
2024.12.31(당기말)	4,274,558,000	163,444,884,633	20,076,654,426	(129,518,577,953)	58,277,519,106

<현 금 흐 름 표>
제 26(당) 기 (2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지)
제 25(전) 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
(단위 : 원)

구 분	제 26 (당) 기	제 25 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(16,342,966,892)	(14,678,943,492)
1.영업으로 창출된 현금흐름	(18,144,711,793)	(14,310,039,292)
(1) 당기순이익(손실)	5,789,760,658	(42,039,060,868)
(2) 비현금조정	(24,385,720,443)	30,778,033,394
(3) 운전자본조정	451,247,992	(3,049,011,818)
2.이자의 수취	1,514,919,541	(537,132,770)
3.이자의 지급	-	-
4.법인세의 환급(납부)	286,825,360	168,228,570
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(2,569,703,571)	(1,070,875,124)
1.단기금융상품의 감소	37,589,051,579	46,887,855,273
2.단기금융상품의 증가	(40,166,263,090)	(40,493,072,078)
3.단기대여금의 감소	-	159,950,000
4.장기대여금의 증가	(40,000,000)	(127,000,000)
5.장기대여금의 감소	712,653,293	48,216,620
6.유형자산의 취득	(435,356,773)	(6,472,473,625)
7.무형자산의 취득	(76,060,000)	(143,050,000)
8.무형자산의 취득관련 선급금	(134,862,660)	(192,697,208)
9.보증금의 감소	31,134,080	108,686,000
10.보증금의 증가	(50,000,000)	(35,420,000)
11.기타포괄금융자산의 취득	-	(400,000,000)
12.종속기업투자주식의 취득	-	(411,870,106)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름	810,893,402	33,964,301,144
1.주식매입선택권 행사	21,795,848,536	1,006,601,000
2. 전환사채 발행(전환)	(20,949,598,236)	33,000,000,000
3.리스부채의 상환	(35,356,898)	(42,299,856)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	18,002,939	(409,152)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(18,083,774,122)	18,214,073,376
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	34,322,385,150	16,108,311,774
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	16,238,611,028	34,322,385,150

결 손 금 처 리 계 산 서

제 26 기	2024년 01월 01일	부터	제 25 기	2023년 01월 01일	부터
2024년 12월 31일	까지	2023년 12월 31일	까지
처리예정일	2025년 03월 28일		처리확정일	2024년 03월 29일

	(단위 : 천원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
Ⅰ.미처리결손금		(129,518,578)		(135,457,293)
1.전기이월미처리결손금	(135,457,293)		(93,254,417)
2.당기순이익	5,789,761		(42,039,061)
3.확정급여부채의 재측정요소	148,954		(163,816)
Ⅱ.결손금처리액		-		-
Ⅲ.차기이월미처리결손금		(129,518,578)		(135,457,293)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김유리	1967.05.05	부	부	-	이사회
유종상	1971.05.04	부	부	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김유리	現 ㈜툴젠 CLO (최고법률책임자)	2021~현재	(주)툴젠 CLO (최고법률책임자)	-
2015~2020	한국산업은행 벤처기술금융실 IP펀드담당 부부장
2010~2014	삼성전자 IP담당 상무
2009~2010	Intellectual Ventures (시애틀본사) 라이센싱담당 특허변호사
2007~2009	Blakely Sokoloff Taylor&Zafman (실리콘밸리) 특허변호사
2006~2007	Carnegie Mellon University (창업특허지원센터) 특허 애널리스트
2005~2005	Steptoe & Johnson PLLC (클락스버그) 서머어소시에이트
2000~2004	리앤목특허법인 팀장 변리사
1998~2000	신원국제특허법률사무소 변리사
유종상	㈜아피셀테라퓨틱스 CSO / 前 CEO	2020~2025	㈜아피셀테라퓨틱스 CSO / 前 CEO	-
2018~2021	㈜대웅/㈜대웅제약 바이오센터장, 세포치료센터장, C&D 센터장/기획조정실장
2017~2018	㈜대웅바이오 개발본부장
2016~2017	㈜테라젠이텍스 바이오연구소 전략기획실장
2014~2016	기초과학연구원(IBS) 연구위원
2012~2013	삼성바이오에피스㈜ 수석
2007~2012	삼성종합기술(SAIT) 바이오헬스랩 전문연구원(수석)

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김유리 김유리 후보자는 현재 당사의 CLO(최고법률책임자)이며, 해외 로펌 및 특허 수익화 회사, 국내 대기업 등에서의 업무 경험과 노하우를 바탕으로 툴젠의 특허수익화 사업을 강화하고, 회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지 할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

사내이사 후보자 유종상 유종상 후보자는 항체의약품 및 세포·유전자 치료제 분야에서 연구개발(R&D)과 기업 경영을 아우르는 폭넓은 경험을 보유한 전문가로 툴젠의 내부 자원 운영의 효율화 및 내/외부 리스크 관리를 바탕으로 회사의 경영 안정화에 기여할 것으로 판단하며, 회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지 할 것으로 사료되어 이에 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서_후보자 김유리.jpg 확인서_후보자 김유리 확인서_후보자 유종상.jpg 확인서_후보자 유종상

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
민경성	1966.08.29	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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민경성	現(주)툴젠 비상근 감사,공인회계사	2015~현재	삼덕회계법인 감사 14부 파트너	-
1992~2014	삼일회계법인 감사본부 파트너

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 민경성 민경성 후보자는 공인회계사로서 감사업무에 대한 축적된 노하우와 전문성을 갖추고 있으며, 당사 경영 전반에 대해 객관적이며 독립적으로 감사 업무를 충실히 수행하였고, 앞으로도 회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지 할 것으로 사료되어 감사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서_후보자 민경성.jpg 확인서_후보자 민경성

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	( 1 명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 0명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 0명 )
실제 지급된 보수총액	510백만원
최고한도액	1,500백만원

(주) 상기 '실제 지급된 보수총액'은 2024년 12월 27일 임시주주총회에서 선임된 기타비상무이사 김진수, 기타비상무이사 홍성준의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

전기 이사의 최고한도액은 2024년 12월 27일 임시주주총회에서 승인받은 총액이며, 당기는 금번 정기주주총회에서 승인 받을 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	2명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

전기 감사의 최고한도액은 제25기 정기주주총회에서 승인받은 총액이며, 당기는 금번 정기주주총회에서 승인 받을 예정입니다.