MegaStudyEdu Co. Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 12, 2025

주주총회소집공고 6.0 메가스터디교육(주)

주주총회소집공고

2025년 3월 12일
회 사 명 :	메가스터디교육 주식회사
대 표 이 사 :	손 성 은
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로 321
	(전 화) 02-3489-8200
	(홈페이지) http://corp.megastduy.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 이 창 섭
	(전 화) 02-3489-8200

주주총회 소집공고(제10기 정기)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제22조의 규정에 의하여 제10기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 3월 27일 (목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 효령로 321, 10층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 제10기 재무제표 및 이익배당 보고, 외부감사인 선임보고, 자기주식 소각보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (한도액 3,000,000,000원)

제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (한도액 150,000,000원)

4. 배당 예정내역 : 1주당 보통주 배당금 1,500원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 명의개서대행회사(하나은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 상법 시행령 제31조에 의거 감사보고서 및 사업보고서는 정기주주총회 개최 1주일 전까지 회사 홈페이지(http://corp.megastudy.net)에 게재할 예정입니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(외국인의 경우 투자등록증)

나. 대리행사 : 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 위임자의 날인 또는 서명), 주주총회 참석장, 대리인 신분증

2025년 3월 12일

메가스터디교육 주식회사

대표이사 손성은 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최정덕(출석률: 100%)	박명희(출석률: 100%)	정은창(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024년 01월 15일	제1호 의안 : 사내이사 사내 대출에 관한 건	찬성	찬성	찬성
2	2024년 01월 18일	제1호 의안 : 자기 주식 취득(신탁계약 체결)의 건 제2호 의안 : 이사 등 회사 간 거래 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성
3	2024년 02월 02일	제1호 의안 : 자회사 대여금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성
4	2024년 02월 05일	제1호 의안 : 주식회사 에스티유니타스 지분 매수 계약 변경의 건	찬성	찬성	찬성
5	2024년 02월 29일	제1호 의안 : 자기 주식 취득(신탁계약 체결)의 건	찬성	찬성	찬성
6	2024년 03월 05일	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성
7	2024년 03월 12일	제1호 의안 : 제9기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 제9기 정기주주총회 소집의 건제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건제4호 의안 : 이사 등 회사 간 거래 승인의 건	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성
8	2024년 03월 27일	제1호 의안 : 자기주식 소각의 건	찬성	찬성	찬성
9	2024년 03월 29일	제1호 의안 : 대표이사 중임의 건 제2호 의안 : 이사 등 회사 간 거래 승인의 건	임기만료	찬성찬성	찬성찬성
10	2024년 04월 15일	제1호 의안 : 주주환원정책 수립 및 승인의 건(2024년~2026년, 3개년)	찬성	찬성
11	2024년 04월 22일	제1호 의안 : 자기주식 취득(신탁계약 체결)의 건 제2호 의안 : 한도대출 약정 연장의 건(신한은행, 300억)	찬성찬성	찬성찬성
12	2024년 05월 30일	제1호 의안 : 합병계약 체결 승인에 관한 건	찬성	찬성
13	2024년 06월 04일	제1호 의안 : 자회사(㈜유니브) 운영자금 대여의 건	찬성	찬성
14	2024년 06월 24일	제1호 의안 : 자기주식 취득에 관한 신탁계약 해지의 건 제2호 의안 : 자기주식 소각의 건제3호 의안 : 스터디캠프 지점 폐지의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성
15	2024년 07월 01일	제1호 의안 : 소규모합병 승인의 건(메가씨앤에스)	찬성	찬성
16	2024년 07월 08일	제1호 의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
17	2024년 07월 26일	제1호 의안 : 자기주식 신탁계약 해지의 건 제2호 의안 : 새이솔㈜ 연대보증 입보의 건	찬성찬성	찬성찬성
18	2024년 07월 29일	제1호 의안 : 학원 지점 설치의 건	찬성	찬성
19	2024년 08월 02일	제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고에 관한 건	찬성	찬성
20	2024년 08월 30일	제1호 의안 : 자기주식 신탁계약 해지의 건	찬성	찬성
21	2024년 09월 24일	제1호 의안 : 새이솔㈜ 연대보증 입보의 건 제2호 의안 : ㈜프리딕션 운영자금 대여 연장의 건	찬성찬성	찬성찬성
22	2024년 10월 24일	제1호 의안 : 차입금 연장의 건(한도대출 약정 연장의 건)	찬성	찬성
23	2024년 10월 25일	제1호 의안 : 자기주식 신탁계약 해지의 건	찬성	찬성
24	2024년 11월 27일	제1호 의안 : 차입금 연장의 건(한도대출 약정 연장의 건) 제2호 의안 : 부동산 매매계약 체결의 건제3호 의안 : 부동산 임대차 계약 체결의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성
25	2024년 12월 06일	제1호 의안 : 타법인 출자에 관한 건 (아이헤이트플라잉버그스) 제2호 의안 : 타법인 주식 매도의 건 (㈜프리딕션)	찬성찬성	찬성찬성
26	2024년 12월 13일	제1호 의안 : 공무원사업본부 영업 양도에 관한 건	찬성	찬성
27	2024년 12월 16일	제1호 의안 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정의 건 제2호 의안 : 현금·현물 배당을 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정의 건	찬성찬성	찬성찬성
28	2024년 12월 26일	제1호 의안 : 타법인 금전 대여의 건 제2호 의안 : 공무원사업본부 학원 지점 폐지의 건제3호 의안 : 임원 대여금 상환기한 연장의 건제4호 의안 : 임원 대여금 상환기한 연장의 건	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000,000,000	27,000,000	9,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 유초중사업부문 ① 산업의 특성 등고등학생에 비하여 초등학생과 중학생은 상대적으로 연령이 낮고, 인터넷으로 혼자 공부할 수 있는 자기주도학습능력이 부족하여, 선생님과 학생간의 상호작용이 상대적으로 많은 오프라인 학원 수업을 선호하는 경향이 있습니다.초등학생과 중학생을 대상으로 하는 오프라인 학원 시장의 경우, 외고와 과학영재학교ㆍ과학고를 목표로 하는 상위권 학생들에게 특화된 특목고 전문학원 시장과 내신성적 중심의 소규모 보습학원 시장 등으로 구분할 수 있으며, 2004년 이후 학생과 학부모를 대상으로 한 관리서비스와 양질의 동영상 강의를 제공하는 온라인 교육시장이 형성되고 있습니다. 우리나라 초등학생과 중학생의 학습 부담은 대학 입시의 부담이 있는 고등학생보다는 덜한 편으로 내신성적 관리 등을 통해 비교적 안정적인 수요를 보입니다.② 산업의 성장성통계청이 2024년 3월 발표한 '2023년 사교육비조사 결과'에 의하면 우리나라 초중등학생의 사교육비 규모는 19.6조원(초등 12조 4천억원, 중등 7조 2천억원)으로, 2022년에 비해서 3.1%(초등 4.4%, 중등 1.0%) 증가한 것으로 나타났습니다. 2023년 초중등학생의 사교육 참여율은 초등학생이 86.0%, 중학생이 75.4%로 2022년에 비하여 초등 0.8%p 증가 및 중등 0.8%p 감소했으며, 1인당 월평균 사교육비는 초등학생 39만 8천원, 중학생 44만 9천원으로 2022년에 비해 각각 7.0%, 2.5% 증가한 것으로 나타났습니다.③ 경기변동의 특성초중등부 시장의 경우 신학기와 방학기간에 판매가 증가하는 계절적 특성이 있으나, 교육 수요가 주로 내신과 관련된 컨텐츠로 집중되고 있어 수능 컨텐츠 중심의 고등부 시장보다는 계절적 변화가 적은 편입니다. 특히 종합반 서비스의 경우 12개월, 24개월을 단위로 하는 기간제 서비스로 수요의 계절적 변화가 적은 편입니다. 또한 초중등부 교육시장도 다른 교육시장과 유사하게 비교적 경기변동 등에는 민감하지 않은 양상을 보입니다.④ 국내외 시장여건 등우리나라는 다른 나라에 비하여 상대적으로 교육열이 높은 편이며, 초등학생부터 교과과정을 중심으로 광범위하게 사교육 시장이 형성되고 있습니다. 초등학생과 중학생 시장의 경우 직접적인 대학입시를 준비하지는 않지만, 특목고 진학과 교과내신관리를 위한 꾸준한 학습수요가 존재하고 있습니다. 구매의사결정 측면에서는 학부모의 구매의사결정 의존도가 고등학생 시장보다 높아, 학습관리를 중심으로 하는 관리 서비스가 도입된 2004년 이후 본격적으로 온라인 시장이 형성되었습니다. 이후 지속적으로 내신교과 등을 중심으로 온라인 시장이 확대되었으며, 교재출판시장의 일부 업체가 온라인 교육시장에 진입하는 등 경쟁이 치열해지고 있습니다.한편 2023년 정부는 사교육비 경감 대책의 일환으로 중학생 대상 무료 온라인 교육서비스를 제공하기 시작하였습니다. ⑤ 회사의 경쟁우위 요소초등학생과 중학생을 대상으로 한 온라인 교육시장의 경우, 강사, 교재, 입시관련정보, 양질의 컨텐츠 확보가 주요한 경쟁요소입니다. 더불어 상대적으로 어린 초등학생과 중학생이 학습에 집중할 수 있도록 학습상황을 점검하고 관리하는 밀착 관리서비스가 주요한 경쟁요인입니다.당사는 1:1 담임선생님 서비스와 같은 밀착된 관리서비스를 추가한 '종합반 서비스', 특목고 진학생들을 위한 '프라임특목반 서비스', 스마트기기를 활용하여 학습 동기 의욕을 높이기 위한 '스마트러닝 서비스' 등을 통해 초중등부 온라인 서비스 시장을 확대하고 있습니다. 2) 고등사업부문 ① 산업의 특성2000년대 이전까지 학원을 중심으로 형성돼 있던 대학 입시시장은 2000년대 초반 인터넷 사용의 확산과 2004년 정부의 무료 인터넷 강의 서비스 등을 계기로 온라인 교육서비스의 형태로 변화, 발전해 왔으며, 최근에는 모바일 기기를 통한 서비스가 보편화되는 등 다양한 매체를 통한 교육시장으로 성장하고 있습니다.② 산업의 성장성통계청이 2024년 3월 발표한 '2023년 사교육비조사 결과'에 의하면 우리나라 고교생의 사교육비는 7.5조원 규모로, 2022년 대비 8.2% 성장하였습니다. 고등학생의 2023년 사교육 참여율은 66.4%로 2022년에 비하여 0.4%p 증가했고, 고등학생의 2023년 1인당 월평균 사교육비는 49만 1천원으로 2022년에 비해 6.7% 증가한 것으로 나타났습니다.③ 경기변동의 특성고등학생 및 재수생 대상의 대학 입시시장의 경우, 우리 사회의 높은 대학 진학률의 영향으로 수요가 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있으며, 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 편입니다.대학 입시시장의 경우 학년이 시작되는 학기 초와 여름방학부터 11월 수능 전까지의 기간에 매출이 집중되는 계절적인 특성이 있습니다. 최근 대학의 수시모집 비중 변화등은 여름방학 기간 입시생의 학습수요에 일정 변화를 가져와 계절성에 영향을 줄 수 있습니다.④ 국내외 시장여건 등천연자원이 부족한 우리나라는 급속한 산업화와 경제발전 과정에서 양질의 인적자원공급이 필요하였으며, 이 과정에서 입시교육에 대한 지대한 열망과 욕구가 사회저변에 자리하고 있습니다. 원하는 대학진학에 실패한 학생이 재수생 시장을 형성하는 등 대학입시시장은 사회적 환경을 배경으로 비교적 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 대학 입시시장은 전통적인 명문 재수학원 및 각 지역별 소규모 보습학원을 중심으로 하는 오프라인 학원 시장, 2000년대 이후 인터넷의 보급과 함께 시작된 온라인 교육 서비스 시장 등으로 구분할 수 있습니다.한편 2004년 정부는 사교육비 경감 대책의 일환으로 무료 온라인 교육서비스를 제공하기 시작, 2010년 이후 동 무료 온라인 교육서비스와 수능의 연계를 강화하였습니다⑤ 회사의 경쟁우위 요소대학입시를 위한 온라인 교육 서비스의 경우 강사, 교재, 입시관련정보, 양질의 컨텐츠 확보가 주요한 경쟁요소입니다. 특히 온라인 교육 서비스의 경우 교육사업에 대한이해, 온라인 서비스 제공을 위한 기술적인 경쟁력 등 타업체와의 차별적인 요소가 없이는 우위를 점하기 어려운 산업입니다.당사는 대학 입시시장에 온라인 서비스를 도입하여 전국 어디서나 시간에 상관없이 양질의 교육 컨텐츠를 저렴하게 접할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 우수한 강사들이 높은 수익기회를 얻을 수 있는 온라인 시장을 제공하고, 다수의 강사들이 실력 경쟁을 하도록 유도하여 학생들이 질 높은 강의를 저렴하게 들을 수 있도록 하였습니다.오프라인 학원의 경우 국내 최고의 입시전문 우수 강사 확보 및 양성을 위한 강사수급 체계 확립, 입학부터 합격까지의 토탈 입시서비스, 학사관리시스템, 체계화된 학습전략 커리큘럼, 계열별 전문학원 분리 등이 경쟁학원 대비 주요한 경쟁요소입니다.

3) 대학사업부문 ① 산업의 특성대학편입학은 일정 자격조건을 갖춘 수험생이 4년제 대학 3학년으로 진학하는 제도입니다. 편입학 이후 4학기 과정을 이수하면 졸업이 가능하기 때문에, 재학 중인 대학 및 전공을 변경하길 원하는 많은 수험생들이 도전하는 대입제도 중 하나입니다.

이 외에도 주요 경쟁자가 수능 중하위권 학생이라는 점, 시험과목이 적은 점, 실질 경쟁률이 낮다는 점 등이 수험생들에게 매력으로 작용합니다.

② 산업의 성장성2023년 실시한 2024학년도 대학편입학 선발인원은 전국 주요 50개 대학 기준 10,771명으로 2023학년도 10,708명보다 0.6% 증가하였습니다. 과거 대학편입학 시험지원자는 대학을 업그레이드 하기 위한 하위권 대학의 학생들이 대부분이었다면, 현재는 최상위권 대학편입학 또는 의ㆍ치의학계열 편입 등 자신들의 진로 개발을 위한 상위권 대학으로의 편입학 지원자도 증가하고 있어 상하위권 구분 없이 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.의ㆍ치의학전문대학원의 학부제 전환 및 약학대학 통합 6년제 학제 개편으로 의ㆍ약학 계열 일반편입 및 학사편입에 대한 관심이 높아질 것으로 예상되며, 그 외에도 간호인력 충원을 위한 간호학과 편입학 모집인원 증가, 경찰대 편입제도 도입은 대학편입학 시장에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.③ 경기변동의 특성대학편입의 경우 상위권 대학 선호현상 및 대학 양극화의 심화로 인해 수요가 지속적이며, 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 편입니다.대학편입은 매년 12월 중순부터 2월 중순까지 대학별로 시행되고 있으며, 준비기간은 대략 1년에서 1년 6개월이 소요됩니다. 1, 3, 7월에 신규생 유입이 높고, 누적인원과 매출은 7~8월을 정점으로 12월까지 추세가 유지됩니다.④ 국내외 시장여건 등편입학 정원은 일반편입의 경우 대학 내 결원발생, 학사편입의 경우 입학정원의 2%,학과정원의 4% 이내의 선발 기준을 가지고 있어 신입학 정원에 일정부분 영향을 받습니다.⑤ 회사의 경쟁우위 요소당사는 대학편입시장에서 유일한 상장회사로 독보적인 브랜드 파워를 가지고 오프라인학원 총 24개(종합반 15개, 단과 4개, 미대편입 3개, 독학센터 1개, 엔지니어랩 1개)와 인터넷 강의를 제공하는 편입시장 최대 규모의 교육서비스 기업입니다. 또한 자체 진로진학연구소, 컨텐츠연구소, 인터넷서점을 보유하고 있습니다. 또한 경쟁력 강화를 위해 (주)브라운편입의 지분을 당기 중 인수하였습니다. 진로진학연구소에서는 최신 입시트랜드와 분석리포트를 제시하고 있으며, 컨텐츠연구소에서는 편입교재와 모의고사를 제작하고, 인터넷서점을 통해 교재와 모의고사를 판매하고 있습니다. 편입교재는 가장 많은 편입생들이 이용하고 있고, 모의고사는 전국에서 가장 많은 편입생들이 응시하고 있습니다.또한 난이도별(연고대, 상위권대, 인서울대), 분야별(인문계, 자연계, 의학계열, 미대편입), 학습형태별(종합반, 단과, 독학관, 인강), 지역별(수도권, 지방) 등 폭 넓은 상품라인을 구성하고 있어 고객층이 넓고 하나의 상품군에 집중되어 있지 않기 때문에 위험을 분산시킬 수 있는 것과 동시에 안정적인 매출을 확보하고 있습니다. 4) 취업사업부문 ① 산업의 특성공무원 채용시험은 크게 공개경쟁 채용시험, 경력경쟁 채용시험으로 구분됩니다. 공개경쟁 채용은 일반적인 공무원 채용시험으로 9급 공무원 기준 국가직은 매년 4~5월, 지방직은 6월에 필기시험을 진행하며, 경력경쟁 채용시험은 특수분야의 전문인력을 채용하기 위한 시험으로 수시 채용으로 진행됩니다.② 산업의 성장성통계청에서 발표한 2023년 5월 청년부 부가조사 결과 취업시험 준비자 중 일반공무원을 준비하고 있는 비경제활동인구는 186천명으로 취업시험 준비자 634천명의 29.3%로, 취업시험준비분야 중 가장 높은 비율을 차지하고 있습니다.공무원은 채용시험에 응시 연령 제한이 없고, 학력에 관계없이 응시가 가능하며, 안정적인 정년보장, 각종 수당 지급 및 호봉제, 폭넓은 복지혜택 등 타 직업군 대비 상대적으로 직업 안정성이 높은 특성이 있습니다.③ 경기변동의 특성공무원 채용시험 준비기간은 평균 2년~3년으로 장기적으로 준비를 하기 때문에 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 한편 대부분 상반기에 필기시험이 실시되기 때문에 하반기에 신규 판매가 집중되는 계절적 특성이 있습니다.④ 국내외 시장여건 등2022년 7월 인사혁신처에서 발표한 "공무원임용시험" 개정안에 따르면 2024년부터 7급 이상 국가공무원 채용시험에 응시할 수 있는 연령기준이 '20세 이상'에서 '18세 이상'으로 낮아집니다. 또한 5급 공채 2차시험 과목의 선택과목이 2025년도 시험부터 폐지되며 현행 필수과목으로 5급 공채 2차시험을 시행합니다. 이에 따라 공무원 시험 시작에 대한 부담감이 작아서 지원자수의 증가를 기대 할 수 있습니다.다만, 2023년 대비 2024년 공무원 선발 인원이 일부 감소한 만큼 2024년 지원자 수가 일시적으로 감소할 수 있습니다. 5) 기타사업부문 당사에서는 유초중사업부문, 고등사업부문, 대학사업부문, 취업사업부문 외에 본사 건물 등 임대사업 및 식음료 판매사업으로 인한 사업수익 등을 기타사업부문으로 분류하고 있습니다. 기타사업부문의 대부분은 매출 대비 비중은 미미한 수준입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 유초중 사업부문 ⅰ) 유아 스마트학습 엘리하이키즈(http://elihighkids.co.kr)당사는 2023년 7월에 4세~7세 대상 프리미엄 유아 스마트학습 '엘리하이키즈'를 출시하였습니다. 유아 학습의 기본인 한글, 영어, 수학을 비롯해 창의사고력, 탐구코딩까지 유아에게 필요한 기초 학습 콘텐츠는 물론 북클럽, 영어(원서)도서관 등 프리미엄 서비스를 제공하고 있습니다.

북클럽 및 영어도서관은 E-book은 물론 멀티미디어 반응형 동화, 모션북, 영상관 등이 제공되어 책 읽기에 대한 흥미와 올바른 습관 형성이 가능합니다.

또한, 일률적인 커리큘럼이 아닌 과목별 진단평가를 통해 아이의 수준을 평가하고 여기에 맞는 1:1 맞춤형 학습관리 및 매월 맞춤 교재를 제공합니다. 여기에 유아 교육 관련 전문 자격증을 보유한 교사들의 화상 관리를 통해 학습효과를 극대화할 수 있도록 구성되어 있습니다.

엘리하이키즈는 12개월, 24개월의 기간제 종합반 서비스가 주를 이루고 있으며, 초등 엘리하이를 동시에 이용할 수 있는 부분도 차별화 요소입니다.

ⅱ) 초등 온라인 엘리하이(www.elihigh.co.kr)당사는 2018년 12월에 초등 온라인 학습 브랜드 '엘리하이'를 출시하여, 초등학생들의 학교 교과 연계 학습뿐만 아니라 특목고 및 영재학교 진학을 준비하는 학생들을 위한 다양한 컨텐츠 등 새로운 서비스를 제공하고 있습니다. 특히, 실력을 인정받은 다수의 과목별 선생님 강의를 본인에게 맞게 선택할 수 있다는 점에서 진정한 개인 맞춤학습과 자기주도학습이 실현 가능합니다.엘리하이는 엠베스트와 동일하게 12개월, 18개월, 24개월의 기간제 종합반 서비스가 주를 이루고 있으며, 온라인 강의는 물론 어플리케이션을 활용한 다양한 학습 서비스와 비교과 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 1:1 담임선생님을 중심으로 하는 밀착된 관리서비스를 제공하고 있습니다.ⅲ) 중등 온라인 엠베스트(www.mbest.co.kr)초중등사업부문의 중등 온라인 브랜드 엠베스트(www.mbest.co.kr)는 업계 최고의 스타 강사진과 압도적 수준의 학습 컨텐츠, 에듀테크를 선도하는 스마트학습 시스템 등 오직 엠베스트만이 가능한 독보적인 수준의 서비스로 중등 온라인 학습의 기준을 제시하고 있습니다.엠베스트는 12개월, 18개월, 24개월의 기간제 종합반 서비스가 주를 이루고 있으며, 온라인 강의는 물론 어플리케이션을 활용한 다양한 학습 서비스와 비교과 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 1:1 담임선생님을 중심으로 하는 밀착된 관리서비스를 제공하고 있습니다.당사는 전통적인 이러닝 서비스를 제공하면서, 첨단 ICT기술을 기반으로 다양한 스마트 기기와 교재를 접목한 스마트러닝 서비스를 중등인강 최초로 오픈하였으며, 해당 시장에서 선도적인 위치를 차지하고 있습니다.ⅳ) 엠베스트 SE 학원ㆍ홈과외이와 함께, 신개념 초중등 전과목 내신학원 '엠베스트SE 학원ㆍ홈과외'를 런칭하여 프랜차이즈로 운영 중에 있으며, 2023년 연말 기준으로 전국 455개의 지사 및 가맹점이 운영되고 있습니다. 엠베스트SE 학원ㆍ홈과외는 온라인서비스와 오프라인 서비스의 장점을 결합한 스마트러닝 시스템으로 학생이 자기주도학습을 완성하는 학습습관을 갖추게 도와줍니다. '엠베스트SE 학원ㆍ홈과외'는 큰 칠판을 중심으로 진행되는 기존 학업 수업과 달리 학생들이 제공된 1인 학습공간에서 온라인 강의를 통해 학생 스스로 공부할 수 있도록 하고, 효율적이고 체계적인 이러닝 학습이 가능한 엠베스트 학습서비스를 제공하고 있습니다.

2) 고등사업부문 ⅰ) 고등 온라인 메가스터디(www.megastudy.net)당사는 2000년 9월 메가스터디 사이트를 오픈한 이래, 과목별 우수한 강사진의 수능및 내신 강좌를 제공하고 있을 뿐만 아니라 방대한 입시 데이터 기반의 과학적인 합격예측 서비스 제공으로 수험생들에게 과학적인 입시전략을 제시하고 있습니다. 특히, 2016년말 출시한 '메가패스'는 매년 각종 수험생 커뮤니티에서 최고의 패스상품으로 꼽히고 있습니다.이와 함께, 매일 넘쳐나는 학습질문을 빠르게 해결할 수 있는 실시간 질문ㆍ답변 앱 'QUBE', 목표대학 설정부터 성적ㆍ목표 관리까지 성공적인 수험생활을 위한 올바른 공부습관 형성에 도움을 주는 온라인 플래너 'INTEGRAL'등 에듀테크를 선도하는 학생전용 어플서비스를 통해 학생들의 학습효과 증진에 도움을 주고 있습니다.당사는 우수한 강사를 선점하고 질 높은 강의로 학생들에게 브랜드 인지도를 높여 온라인 교육 시장에서 독보적인 1위 업체로 평가받고 있습니다.ⅱ) 고등 오프라인 직영학원ⓐ 메가스터디학원당사는 고등학생 및 재수생을 대상으로 하는 대입시장에서 재수전문관 13개(기숙 3개 포함), 초중고전문관 1개 등 총 14개의 직영학원을 운영하고 있습니다. 서연고 및 의치한 등 주요 대학 합격자를 수없이 배출해낸 메가스터디학원에서 수험생들은 배움의 즐거움을 알고, 대입 성공을 이뤄내고 있습니다. 또한, 2011년부터 꾸준히 시행된 '메가스터디 팀플' 장학제도를 통해 강력한 학습 동기를 부여하고, 개별맞춤 상담과 입시전략 수립으로 수험생들이 목표를 이루도록 최선을 다해 지원하고 있습니다.이와 함께, 오프라인 직영학원 사업을 통해 강사진의 안정적인 활동 공간 및 신규 우수 강사진의 확보공간을 마련함은 물론, 학생들에게 철저한 검증을 거쳐 엄선된 영역별 전문 강사진의 고퀄리티 강의와 자유로운 질의응답을 통한 수준별 맞춤 학습 가이드를 제시하여 대입 성공을 위한 완전체로 인정받고 있습니다.ⓑ 러셀학원당사는 단과ㆍ종합반ㆍ독학재수ㆍ프리미엄 독서실의 장점을 모은 신개념 융합형 학원인 '러셀학원'을 서울 4개, 경기 4개, 부산 1개, 대구 1개, 울산 1개, 기숙 3개, CORE 6개 등 총 20개를 설립 운영하고 있습니다. 또한, 향후 러셀대치학원의 현장강의를 실시간 비대면 수업으로 제공하는 러셀CORE학원을 지방거점도시 위주로 확장할 계획입니다. 여기에 학생부 종합전형 및 체계적인 내신 준비를 위한 학종설계ㆍ내신관리 전문 브랜드 '피켈'도 두고 있습니다.러셀학원은 최상위권 대학 진학을 희망하는 수험생 대상 전국 탑 클래스 수준의 단과강의와 프리미엄 학습공간인 바른공부 자습전용관이 결합된 시스템으로 기존 종합반중심의 수능 학원에서 탈피, 대입 교육시장의 새로운 트렌드를 이끌고 있습니다.이에 이를 모방한 유사모델이 생겨나고 있지만 당사의 탁월한 시스템에 필적할 수 없는 상황입니다. 그리고 단기간에 정상궤도에 올라 당사의 새로운 분야의 성장동력과 파이프라인 역할을 하고 있으며 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.ⓒ 대입컨설팅센터메가스터디교육 대입컨설팅센터는 2016년 설립하였으며, 입시자료 분석, 입시 설명회 강연, 설명회 자료집 및 정시지원배치 참고표 제작 등 메가스터디교육의 입시 컨텐츠를 총괄하고 있는 입시전략연구소 연구원들이 직접 컨설팅을 진행합니다.당사의 대입컨설팅센터는 복잡하고 혼란스러운 대입제도를 정확하게 분석하고, 대학의 평가자 관점에서 학생의 현재 위치와 발전 가능성을 진단하여 맞춤형 입시 성공전략을 제시합니다. 3) 대학사업부문 당사는 2017년 4월 대학 편입학 시장 1위 업체인 주식회사 아이비김영을 인수하여 대학 편입학 시장에 성공적으로 안착하였으며, 관련업계에서 독보적 위치를 확보 ·운영 중에 있습니다.주식회사 아이비김영은 6개의 온라인 교육사이트와 전국적으로 24개의 오프라인 학원 및 1개 지사를 운영하고 있습니다. 또한 당사의 중고등부의 높은 브랜드 인지도를 바탕으로 일반성인 시장에서의 양질의 오프라인 학원 컨텐츠를 확보하고 이를 활용하여 온라인 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 4) 취업사업부문 ⅰ) 공무원사업당사는 2017년 12월 메가씨에스티 주식회사를 설립하여 공무원시험 시장에 진입했고, 이후 2018년 12월에는 당사와 합병을 완료했습니다. 또한 공무원시험 시장에서 프리미엄 컨텐츠로 주목받고 있는 주식회사 위메스를 2020년 3월 인수 후 합병하고, 각 분야별 우수 강사를 대거 영입하면서 공무원시험 시장 본격 진출을 위한 진용을 대대적으로 갖췄습니다.현재 4개의 온라인 사이트와 4개의 오프라인 직영학원 및 16개의 오프라인 가맹센터를 운영하고 있습니다. 온라인 사이트에서는 9급/7급 일반 행정직 공무원, 소방 공무원, 군무원, 공기업 분야의 강좌 및 학습 서비스를 제공하고 있으며, 오프라인 학원에서는 9급/7급/소방/경찰공무원/군무원 등 총 4가지 분야의 교육서비스를 제공하고 있습니다.특히, 고등사업부문의 러셀학원처럼 단과학원, 종합반, 기숙학원, 관리형독서실의 장점을 하나로 모은 오프라인학원은 학생중심 학원으로써 학생 친화적인 학습환경에서 최고의 수험/학습관리와 최적의 커리큘럼, 최고의 강의 서비스를 제공하고 있습니다당사는 공무원 시장에서도 메가스터디교육의 성공 운영 노하우를 적극 반영하고, 지속적인 투자를 통해 시장의 새로운 강자로 제2의 메가스터디교육 도약의 사업부문으로 육성시킬 계획입니다.ⅱ) 기타취업교육당사는 대학편입학 시장에서의 기반을 바탕으로 2015년 6월 대학전공(유니스터디) 인터넷 강의서비스 론칭, 2016년 7월 국비 지원 컴퓨터학원(주식회사 메가제이앤씨)지분인수, 2019년 4월 일반(국비 非지원) 컴퓨터학원(주식회사 커리어게이트) 설립, 2019년 10월 뷰티학원(스타토리뷰티아카데미) 인수, 2021년 7월 EK티처 한국어교사원격평생교육원 인수, 마케팅과 커머스 창업에 특화된 교육 컨텐츠를 서비스하는 (주)파인트리컴퍼니 인수, 2024년 01월 (주)브라운편입 인수 등으로 대학편입학 및 이후 취업 교육서비스 분야까지 사업영역을 확장하였습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 본사와 종속회사를 통하여 영유아ㆍ초ㆍ중ㆍ고교생 및 대학생, 일반 성인을 대상으로 교육 컨텐츠를 제공하는 교육 기업입니다.사업부문별로 보면 ▲영유아ㆍ초ㆍ중학생을 대상으로 온ㆍ오프라인 강의 서비스를 제공하는 유초중사업부문 ▲고등학생과 재수생을 대상으로 온ㆍ오프라인 교육서비스를 제공하는 고등사업부문 ▲대학편입학 준비생등을 대상으로 온ㆍ오프라인 강의 서비스를 제공하는 대학사업부문 ▲취업 준비생등을 대상으로 온ㆍ오프라인 강의 서비스를 제공하는 취업사업부문 ▲그 외 임대, 식음료 사업 등의 기타사업부문 등으로 구성되어 있습니다. 이와 함께, 사업부문별로 온라인강의, 학원강의 등의 용역을 제공하고 도서 등의 재화를 판매하고 있습니다.당사의 사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다. <사업부문별 주요 서비스 및 고객>

사업부문	주요 고객	주요 사업
유초중	영유아ㆍ초등학생 및 중학생	온라인 강의 제공 및 오프라인 학원 운영
고등	고등학생 및 재수생	온라인 강의 제공 및 오프라인 학원 운영
대학	대학생	온라인 강의 제공 및 오프라인 학원 운영
취업	일반성인	온라인 강의 제공 및 오프라인 학원 운영
기타	-	임대, 식음료 사업 등

당사가 영위하는 사업은 영유아ㆍ초ㆍ중ㆍ고교생부터 일반 성인에 이르기까지 국내 고객을 주 대상으로 하고 있으며, 해외에서 일부 수익 사업을 진행하고 있으나, 미미한 정도입니다. 따라서 부문별 정보 중 지역정보는 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

교육산업에 대한 객관적인 시장점유율 자료가 존재하지 않아 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 디지털 콘텐츠 시장진출을 위하여 2023년 하반기 E-BOOK 사업팀을 신선할고, 고입/대입 시험 컨텐츠에 이어 자격증, 어학, 편입시험, 대학교재 등 다양한 전자책 교재를 위한 플랫폼을 구축하고자 디지털 콘텐츠 개발에 박차를 가하고 있습니다.2024년 6월에는 태블릿 기반 학습에 필요한 다양한 기능을 제공하는 신규 학습 앱 '미북(meBOOK)'을 출시하였으며, 미북은 전자책 형태의 교재 열람뿐만 아니라 노트 필기 등 학습을 위한 올인원 서비스를 제공하고 있습니다. 향후에는 문제풀이 직후 정답을 체크하고 해설을 확인하는 기능, 한 페이지에 문제와 해설을 같이 수록한 교재들의 해설을 가리는 기능 등도 업데이트할 예정이며, 이를 위해 교재별 데이터 추출을 위한 전용 AI 시스템을 구축하여 2024년초부터 시범 가동하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제1호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거하여 회사의 자본준비금(주식발행초과금) 중 약 84억원을 감액하여 이익잉여금으로 전입하고자 함. 자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능이익은 약 84억원이며, 이는 향후 현금배당 시 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있음※ 상법 제461조의2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,609,501,720원
최고한도액	3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	78,500,040원
최고한도액	150,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사의 홈페이지(corp.megastudy.net) IR자료실에 게재할 예정입니다.- 주주총회 이후 사업보고서가 수정될 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 금년도 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 관계사 결산을 포함한 내부 결산일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위한 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주총을 개최하게 되었습니다. 향후에는 더 많은 주주분들이 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.