XANO Industri

AGM Information • Apr 2, 2012

KALLE ELSE TILL L ÅRSSTÄ ÄMMA I X XANO IN NDUSTRI AB (PUB BL)

Aktieägar Industriga rna i XANO Ind atan 14 B i Jön dustri AB (publ köping. ) kallas till årss stämma torsda gen den 10 m aj 2012 kl 15: 00 i bolagets l okaler på

RÄTT TIL L DELTAGAN DE OCH ANM MÄLAN

Rätt att de avseende måndage 036-31 22 förvaltarre Sådan reg dag måste elta i stämman förhållandena n den 7 maj 20 2 00 eller fax 0 egistrera sina a gistrering måst e meddela förv n har den som a den 4 maj 20 012 under adr 036-31 22 10, aktier måste til e vara verkstäl valtaren sin ön dels upptagits 12 och dels an ress XANO Indu via epost info@ lfälligt inregist ld senast den skan härom. s som aktieäga nmält sin avsik ustri AB, Indus @xano.se eller trera aktierna i 4 maj 2012. D are i den av Eur t att delta i stä strigatan 14 B, r via formulär p eget namn fö Detta innebär a roclear Sweden ämman till bola 553 02 Jönkö på www.xano. r att ha rätt at att aktieägaren n AB förda akt aget senast kl öping, per telef .se. Aktieägare tt delta i stämm n i god tid före tieboken 16:00 fon e som låtit man. denna

Vid an aktier sam ombudet. bifogas. mälan skall ak mt namn på ev . Fullmakten sä ktieägare uppg entuella biträd änds tillsamma e namn, perso den (högst två) ans med anmäl on- eller organ ). Aktieägare so lan. Utfärdas f isationsnumme om företräds a ullmakten av j er, adress, tele av ombud skall uridisk person efonnummer, a l utfärda fullm skall registreri antal akt för ngsbevis

FÖRSLAG G TILL DAGOR RDNING

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordföra nde vid stämm man
• 1. Godkännande e av dagordnin g
• 1. Upprättande o och godkännan nde av röstläng gd
• 1. Val av justerin gsmän
• 1. Prövning av om m stämman bl ivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande koncernredovi e av årsredovisn isning och kon ning och revisi ncernrevisionsb onsberättelse berättelse dsamt
• 1. Beslut om fast koncernresulta tställande av re aträkning och esultaträkning koncernbalans och balansräk sräkning kning samt
• 1. Beslut om disp samt beslut om position av bol m avstämnings agets vinst enl sdag igt den faststä ällda balansräk ningen
• 1. Beslut om ans varsfrihet för s styrelsens ledam möter och verk kställande dire ktören
• 1. Fastställande a av antalet styre elseledamöter och suppleant ter
• 1. Fastställande a av arvoden till styrelseledamö öter och reviso orer
• 1. Val av styrelse ledamöter, ord dförande och r revisorer
• 1. Val av valbere dning
• 1. Beslut om rätt t för bolaget at tt förvärva och h överlåta egna a aktier
• 1. Beslut om rikt linjer för ersätt tning till ledan de befattnings shavare
• 1. Beslut om emi ission av konve ertibler till anst tällda
• 1. Övriga frågor
• 1. Stämmans avs slutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, utsedd av årsstämman 2011 och bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Johan Rapp och Anders Rudgård, föreslår att styrelsens vice ordförande, Johan Rapp, utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår 2,50 kr per aktie i ordinarie utdelning och därutöver 1,00 kr per aktie i extra utdelning. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 15 maj 2012. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 21 maj 2012.

Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13)

Valberedningen föreslår:

• a) Att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
• b) Att styrelsearvode skall utgå med 1 200 000 kr, att fördelas med 700 000 kr till styrelsens ordförande och 100 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter.
• c) Att arvode för uppdrag i ersättningsutskott och revisionsutskott skall utgå med 20 000 kr per person och uppdrag.
• d) Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
• e) Omval av ordinarie ledamöterna Tord Johansson, Stig-Olof Simonsson, Fredrik Rapp och Christer Dahlström.
• f) Nyval av Petter Fägersten och Eva-Lotta Kraft som ordinarie ledamöter.
• g) Omval av Tord Johansson som styrelsens ordförande.
• h) Omval av auktoriserade revisorerna Stefan Engdahl och Stefan Landström Andersson, Ernst & Young Jönköping.

Styrelseledamöterna Eva Nilsson och Johan Rapp har avböjt omval. Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval respektive omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.xano.se.

Valberedning (punkt 14)

Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2013, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2013. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Johan Rapp och Anders Rudgård.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2013.

Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

XANO│2012-04-02

Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och vice verkställande direktören.

Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Emission av konvertibler till anställda (punkt 17)

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om emission av konvertibler till ett nominellt belopp om sammantaget högst 30 000 000 kr fördelat på högst 300 000 konvertibler. Konvertiblerna föreslås löpa från och med den 1 juli 2012 till och med den 30 juni 2016. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är tillsvidareanställda i XANO Industri AB (publ) och dess dotterbolag. Som tillsvidareanställda skall även räknas personer som senast vid teckningstidens utgång träffat avtal om kommande tillsvidareanställning.

Konvertiblerna skall tecknas från och med den 28 maj till och med den 8 juni 2012. Betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall ske kontant senast den 1 juli 2012.

Konvertiblerna skall löpa med ränta från och med den 1 juli 2012. Räntan erläggs årsvis i efterskott och skall utgöra STIBOR 90 dagar (såsom definieras i de fullständiga villkoren för XANO Industri Konvertibler 2012/2016), jämte räntemarginal som bl.a. baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna.

Den årliga räntan uppgår till STIBOR 90 dagar med ett tillägg om 2,60 procentenheter vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 105 kr, en konverteringskurs om 126 kr, STIBOR 90 dagar om 2,27 procent samt en riskfri ränta om 1,40 procent.

Konvertering till aktier av serie B kan ske från och med den 1 juni till och med den 10 juni 2016. Varje konvertibel ger rätt till konvertering till en (1) ny aktie av serie B, till en konverteringskurs motsvarande 120 procent av den för aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 14 maj till och med den 21 maj 2012. Den sålunda framräknade konverteringskursen skall avrundas till närmast helt krontal varvid 50 öre skall avrundas nedåt. Konverteringskursen skall dock vara lägst 100 kr. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 500 000 kr. Under förutsättning att XANO Industri Konvertibel 2008/2012 i sin helhet återbetalas och med hänsyn tagen till återköpta aktier, motsvarar detta en utspädning om cirka 4,1 procent av aktiekapitalet och 1,2 procent av röstetalet.

Konvertiblerna emitteras till nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen. Teckningskursen skall motsvara konvertiblernas nominella belopp.

Teckning skall ske med högst det belopp som ryms inom lånebeloppet och den tillåtna aktiekapitalhöjningen. Erbjudandet skall avse högst 30 000 konvertibler för varje tillsvidareanställd. Tilldelning garanteras samtliga teckningsberättigade om minst 400 konvertibler. Vid överteckning skall i första hand samtliga teckningsberättigade erhålla sin garanterade tilldelning. Tilldelning utöver den garanterade tilldelningen skall ske pro rata i förhållande till det antal konvertibler anmälan avser med en post i taget till dess samtliga konvertibler är tilldelade. Tilldelning beslutas av styrelsen.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets medarbetare är en mycket värdefull tillgång. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos medarbetarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda medarbetarna en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens bedömning är därför att förslaget till konvertibelprogram, med hänsyn till villkoren och tilldelningens storlek samt till att det från och med den 1 juli 2012 inte föreligger något existerande aktiebaserat incitamentsprogram, framstår som rimligt.

Styrelsen har inför fastställandet av förslaget till villkor för XANO Industri Konvertibler 2012/2016 låtit Remium Nordic AB utföra värdering, dels av värde på lånedelen i konvertibeln, dels av konverteringsrättens värde enligt den s.k. Black & Scholes-metoden baserat bl.a. på en volatilitet om 30 procent i den noterade aktien av serie B i bolaget. Emissionskursen för konvertiblerna bedöms på grundval av nämnda värdering motsvara marknadsvärdet vid utgivandet.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Årsredovisning och preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 6 788 974, varav 1 950 000 av aktieslag A och 4 838 974 av aktieslag B (efter avdrag för eget innehav av 140 000 B-aktier). Antalet röster uppgår till 24 338 974.

Jönköping i april 2012 XANO Industri AB (publ) Styrelsen

Denna information lämnades för offentliggörande den 2 april 2012 kl. 07:30.

XANO Industri AB (publ) www.xano.se

För ytterligare information, kontakta:

» Sune Lantz, VD, tel 070 676 47 00

XANO utvecklar, förvärvar och driver entreprenörsföretag baserade i Norden och Baltikum. Företagen levererar tillverknings- och utvecklingstjänster för industriprodukter och automationsutrustning.