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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2025

의결권대리행사권유에관한의견표명서 6.0 유엔젤주식회사 의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중	2025년 03월 13일
한국거래소 귀중	2025년 03월 13일
의결권대리행사 권유자	성 명 : (주)더원엠티에스
의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)
회 사 명 :	유엔젤주식회사
대 표 이 사 :	유지원
본점 소재지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로 240번길 3(전 화) 031-710-6200(홈페이지)http://www.uangel.com
작성책임자 :	(직 책) 전무 (성 명) 김상학(전 화) 031-710-6200

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 (주)더원엠티에스(이하 “권유자”)가 2025년 3월 11일에 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 유엔젤 주식회사(이하 “당사”)의 의견표명 입니다.

(1) 유엔젤 임원들은 주말까지 반납하며 솔선수범과 희생정신을 잊지 않고 오로지 회사의 목표달성만을 위해 헌신하고 노력하고 있는, 그 창업 때의 초심을 유지하고 있습니다.

당사는 회사의 임직원이 가장 중요한 자산인 SW 프로그램 개발 전문 회사 입니다. 인적자원이 핵심이고 곧 경쟁력입니다. 오로지 프로그래머의 창의적인 솔루션개발이 주요 제품인 회사입니다. 10년, 20년 근속 포상을 통하여 장기근속을 유도하는 이유이기도 합니다. 이러한 IT회사의 특성을 조금이라도 이해한다면, 어떻게 20년 이상 장기근속을 지적의 대상으로 삼을 수가 있을까 당혹스러울 뿐입니다. 현재의 임원들이 SK나 삼성 등 대기업에서 계속 근무를 하고 있었다면 받게 되었을 처우의 반도 안되는 혜택에도 불구하고 주말까지 반납하며 일하고 있음을 알려드립니다. 그럼에도 불구하고 아무런 근거 없이 당사 경영진을 폄하하고 비방하는 행위는 중단되어야 합니다.

배당을 처음으로 시행하지 못한 2016년에는 임원들 연봉 20% 삭감, 법인카드 한도 60% 삭감하는 자구책을 시행하였고, 현재까지도 임원 연봉이 7~10년 이상 동결상태를 유지하는 등 가혹한 책임을 부여하여 왔습니다. 2016년에는 격려차원에서 일반직원은 인센티브를 지급하지만, 임원들의 경우 목표달성 미달에 대한 책임으로 자발적으로 인센티브도 전혀 지급받지 않았습니다. 또한 연간 총 쉬는 날이 1주일도 안되는 임원들도 많이 있습니다.

이렇게 회사의 임원들은 항상 먼저 솔선수범과 먼저 희생하는 모습을 통해서 현재의 제2창업의 단계에 이르게 된 것이라는 말씀을 드리고자 합니다. 다만 희생과 노력 여부를 떠나 더 좋은 성과로 기대치에 부응하지 못한 점은 죄송스럽다는 말씀을 드립니다.

(2) 배당은 미래 투자활동, 현금가능재원, 주주가치 제고 등 다양한 사항을 종합적으로 고려하여 판단되어야 할 의사결정 사항입니다.

권유자가 25.02.12 공시한 주식등의대량보유상황보고서에서 더원엠티에스는 자본총액이 마이너스(-)인 자본잠식 상태입니다. 이에 기업의 생존과 지속가능경영이 얼마나 힘든 과정인지를 주주여러분도 충분히 공감하실 것으로 생각 됩니다. 과거 경영의 어려움에 배당을 하지 못함에 있어 주주분들에게는 진심으로 죄송한 마음이며 사죄의 말씀을 드리고 싶습니다.

다만, 당사는 경영상의 예상치 못한 갑작스러운 위기가 닥쳐 올 경우 그 고비를 극복하기 위한 2년정도의 비용 상당의 유보금이 필요하다고 판단하고 있습니다. 당사는 현재 성장중인 eSIM사업이나 스마트러닝 사업의 성장세를 가속화시키기 위해 투자가 필요한 상황입니다. 이러한 상황에 적정 규모 이상의 과도한 배당을 지급할 경우 성장궤도에 있는 투자의 축소를 의미하는 것입니다. 장기적인 관점에서 사업에 투자는 성장을 위한 필수적인 바, 주주님들께서는 양해해 주시면 고맙겠습니다..

권유자는 당사 주식을 취득하고 불과 몇 개월이 지난 시점에 당사 당기순이익의 66.3% 수준을 배당으로 요구하고 있는데, 권유자가 과연 회사의 존속과 지속적인 발전에 관심이 있는 것인지 의문입니다.

당사는 당사와 유사한 통신 개발을 영위하는 유사 회사들은 좋지 않은 실적 등으로 인해 배당 자체를 검토하지 못하고 있는 것에 반해 당사는 주주분들께 주주 환원을 실시할 수 있음을 고려해주시기 바랍니다.

금년 제2의 창업하는 마음으로 다시 배당을 시행하였고, 향후 당사는 주주가치제고를 위해 예측가능하고 지속적인 배당 실시를 위해 전념을 다하도록 하겠습니다.

(3) 언론보도 및 IR활동에 대한 지적이나 조언에 대하여는 회사에서도 항상 고민하고 있고 노력하고 있으나, 더욱 노력하도록 하겠습니다.

주주분들께서도 잘 아시다시피 당사는 작년 2024년도에 전년 대비 매출액이 약 44% 증가한 530억의 매출액을 달성하여 큰 폭의 실적 성장세를 이루어냈습니다. 이러한 유의미한 성장에는 기존 당사의 주력사업인 통신사업 외에 당사의 신규사업군인 e-sim 매출의 급성장, 에듀테크사업군인 스마트러닝사업의 견조한 매출 성장세에 기인합니다.

당사는 이러한 실적 성장세를 시장에 적극 홍보할 목적으로 다양한 언론보도를 수행하였습니다.

일자	내용
2024.01.03.자 언론보도	유엔젤 '토모노트'와 스마트터치, 전자칠판 활용한 미래놀이교육 협업 - 전자신문
2024.03.28.자 언론보도	유엔젤, ‘로밍도깨비 eSIM’ 누적 이용자 100만 돌파 - 이투데이
2024.04.04.자 언론보도	스켈터랩스-유엔젤, AICC 솔루션 고도화 '맞손'
2024.11.20.자 언론보도	유엔젤, 로밍도깨비 eSIM 누적 이용자 200만명 돌파 - 전자신문
2024.12.17.자 언론보도	유엔젤이루온 신규 Business 협력 위한 전략적 제휴 체결 | 한국경제TV
2025.02.06.자 언론보도	로밍도깨비 eSIM 구매와 선물 위한 모바일 상품권 출시 | 한국경제TV
2025.02.28.자 언론보도	모두투어·유엔젤 업무협약 체결…합리적 가격에 로밍 서비스 제공 - 매일경제

과거 당사는 IR대행업체와 계약을 통해서 또는 언론홍보업체와 계약을 통해서 IR 활동에 매진 한바 있고, 향후에도 보다 더 적극적인 IR활동을 해 나갈 것입니다.

다만 간과되어서는 안될 사항은, 사업이나 경영의 본질에 관한 고민이 우선이라는 것입니다.

끊임없는 투자를 통한 사업다각화로 결실을 보여 주는 것이 최고의 IR이라는 생각에 묵묵히 맡은바 책임을 다하여 왔으나, 그 결과의 아쉬움에 대하여는 주주 여러분들의 양해를 다시 한번 구하고자 합니다. 더 열심히 노력하겠습니다.

다행히 당사의 주가는 이러한 실적 성장과 향후 실적 기대감이 복합되어 25년 3월 11일 종가는23년 마지막 거래일 종가 기준 대비 약 61.2%의 주가 상승을 이룩한 것에 반하여 당사가 속해있는 코스피 지수가 약 4.4% 빠진 것을 감안하면 그나마 다행스럽게 생각합니다.

(4) 권유자는 IR활동을 전문적으로 진행할 전문가를 참여하고자 사내이사 및 감사 선임을 제안하였다고 주장하는데, 이에 대한 당사의 의견입니다.

먼저 투명한 경영 추진 관련하여 당사는 현재 외부감사를 가장 까다롭기로 유명한 BIG4중의 하나인 삼정회계법인으로부터 “지정감사” 수검중에 있습니다. 보통의 경우 BIG4중에서 지정감사가 선정될 경우, 일단 거부하고 재선임을 신청하여 더 낮은 규모의 회계법인에서 수검 받는 것이 통상적인 관행 이지만, 당사는 철저한 회계감사를 통해 투명성을 더 높이고자 당사가 수용 결정한 점도 주주분들께서 널리 헤아려 주시기를 부탁 드립니다.

IR활동과 관련하여 당사는 당사의 높은 성장세에 있는 회사 실적에 대한 부분을 시장에 알리고자 끊임없이 언론보도 및 기업탐방 등을 수행하고 있습니다.

권유자가 이번에 주주제안으로 요청한 사내이사 후보자 명단(주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 참조)의 주요 이력을 보면 장부상기업(pager company)으로 추정되는 더원엠티에스와 위즈앤컴퍼니의 이사 등으로 재직하고 있는 것을 확인하실 수 있습니다. 2025.02.12에 공시한 주식등에대량보유상황보고서에서는 더원엠티에스는 자본총액의 마이너스(-)인 자본잠식의 기업이며, 다른 회사의 공시 내용 중에서 위즈앤컴퍼니는 23년 당기순이익 적자임을 확인하실 수 있습니다. 이 분들이 어떠한 경영능력을 보유하고 있는지, IR 전문가는 맞는지를 차치하고서라도 당사의 사업 내용에 대한 이해도가 전혀 없어 보인다는 것이 당사를 염려하게 하는 것입니다.

당사가 권유자에게 수차례 공문을 통해 배당의 근거를 요청했음에도 불구하고 아직까지도 이에 대한 답변을 받지 못하고 있습니다. 또한 당사의 최대주주가 변경되지 않았음에도 불구하고 최대주주 변경이라는 기사들이 배포되었습니다. 당사는 이에 ‘24. 11. 8.자에 풍문 또는 보도 해명 공시를 통해 오보된 내용들을 해명하였고, 사실과 다른 내용들에 대해 기사 정정 요구 또는 삭제 요구 등을 지속적으로 해왔습니다. 이러한 사실관계를 보더라도 권유자 측의 IR 활동 능력 등에 심각한 의문을 가질 수밖에 없을 것입니다. 오히려 불성실 공시 문제를 유발할 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 권유자측은 주식등의대량보유상황보고서를 수차례 공시하였음에도 자본시장법 제148조 대량보유보고서 등의 발행인에 대한 송부를 이행하지 않고 관련 법령을 위반한 점, ’25.01.10. 최초 주주 요청서에 “2022년 상반기 영업손실을 기록한 후 2023년부터 지난해 상반기까지 지속적으로 영업손실”이라는 사실과는 전혀 다른 내용을 언급한 사실을 감안할 때 관련 법규와 회사에 대한 충분한 이해가 있는지 더 의심스러운 상황입니다.

권유자와의 미팅에서 “회사 경영 또는 사업 전반에 대한 구체적 조언을 주시면 언제든 반영하겠다, 사업관련 미팅이 있으면 밤 늦게라도 전화주시면 같이 하겠다” 등 여러 차례 제안을 드렸으나, 묵묵부답이었고 아무런 대안의 제시도 없었습니다. 그냥 회사의 그동안의 노력을 폄훼하고, 회사의 인적 resource를 소모하게 하는 일들 뿐이었습니다.

(5) 더원엠티에스의 소액 주주 경영 참여 필요성 주장에 대한 당사의 입장

권유자는 “애초부터 귀사 경영권에 대하여 아무런 관심이 없었습니다”고 주장을 하였고, 2025. 1. 9.자 주식등의대량보유상황보고에서도 “단순투자 목적”으로 공시를 하였으나, 당사와의 2024. 10. 8.자 미팅에서 ①당사의 매각 검토 여부, ②권유자측 이사의 선임을 요구하면서 공시와 달리 “경영참여” 의사를 적극 표명하였습니다. 이러한 권유자의 행위는 통상적인 관점에서 “적대적 인수합병” 의사로 이해되는 행위였음을 지적하고자 합니다.

권유자가 공시한 주식등의대량보유상황보고서에서 더원엠티에스는 자본총액이 마이너스(-)인 자본잠식 상태며 장부상 기업(paper company)로 추정됩니다.

권유자측의 특별관계인 및 주주제안한 이사후보자들을 보면 더원엠티에스 및 위즈앤컴퍼니의 대표이사 또는 이사이며 동시에 그 중 한 후보자는 당사가 수령한 명함에서 더코디(224060)의 사업본부장/이사를 역임하고 있음이 확인되었습니다. 위즈앤컴퍼니는 2024.12.02 더코디가 제출한 정정주요사항보고서를 통해서 전환사채 35억규모를 투자한 것으로 확인 됩니다. 권유자측의 주주제안을 통해 추천하신 후보자들이 경영 및 투자한 더코디(224060)는 현재 2년 연속적자를 기록 중입니다, 당사의 25년 3월 11일 종가가 23년 마지막 거래일 종가 기준 대비 약 61.2%의 상승할 때, 더코디의 주가는 50.4% 감소하였습니다. 더코디 또한 배당을 한 사실이 없습니다.

권유자측이 그 어떠한 차별화된 능력으로 현재의 경영진보다 더 솔선수범하고, 더 희생하면서 회사의 성장과 발전을 이룰 수 있는지에 대하여, 주주총회에 참석하여 직접 발표하실 기회를 드림과 동시에 발표를 제안 드립니다. 권유자 측이 정정당당하고, 회사의 성장과 발전을 위한 비전을 제시한다면 당사로서는 권유자측을 고맙게 생각할 것입니다.

기사에 따르면 3년간 100여개나 되는 회사가 경영권 분쟁 소송에 휘말렸다고 합니다. 법률적으로 적대적 인수합병이냐 아니냐를 논하기 이전에, 기업에서 경영에 참여하겠다는 이유로 이사나 감사를 선임하려는 시도 자체가 결국 적대적 M&A란 것을 부인할 수는 없을 것 같습니다.

경영권 분쟁에 휘말린 100여개의 회사 중 거의 대부분은 거래정지가 되거나, 3년간 주가가 최저수준에서 벗어나지 못하거나, 상장폐지가 되는 등 좋지 않은 결과에 이르렀다고 합니다. 아마도 경영권 방어를 위하여 엉뚱한 곳에 에너지를 투입한 덕에 결국은 좋지 않은 결과에 이르게 되었고, 애꿎은 소액주주만 피해를 보게 된 것입니다. 물론 잠깐 타이밍 잘 잡은 단기 투자자에게는 일시적인 테마주이고 기회주일지는 모르지만, 이는 잠깐이고 결국 선량한 주주들만이 피해를 입게 됩니다. 이런 분쟁 회사의 장기 생존 확률은 1~3% 미만일 것이라 확신합니다.

M&A에 정통한 회계 전문가는 “적대적 M&A를 진행하는 주체는 주가 상승, 이익 창출에 도움이 되는 요소라면 무엇이든 한다”며 “기업사냥꾼 보유했던 주식을 전량 매도해 차익을 챙겼지만, 주가 변동성에 따른 피해는 투자자 몫이었다”고 말했습니다.

경영권 분쟁에 체력을 소비하는 경우 회사 경영에 차질을 줄 수밖에 없고, 기업의 정상화는 요원해 집니다. 결국 적대적 M&A나 무자본 M&A의 타깃이 될 것입니다.

주주 여러분

회사는 제2의 창업이요, 제2의 황금기를 맞이하고 있습니다.

경영권 분쟁으로 회사의 자산이나 체력이 낭비되어 정상적인 경영에 차질을 빚지 않도록 현명한 판단을 부탁드립니다.

모든 주주는 회사가 좋은 실적을 내고, 그래서 주가가 오르는 것을 당연히 바라고 있다는 명언을 믿고, 당사의 선량한 주주분들은 지식인으로서 합리적인 판단을 하실 것으로 믿습니다.