Giglio Group

AGM Information • Oct 3, 2025

Informazione Regolamentata n. 20076-44-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 3 Ottobre 2025 20:59:44		Euronext Milan
Societa'	:	GIGLIO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	210692
Utenza - referente		GIGLION01 - Mazzitelli Erika
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	3 Ottobre 2025 20:59:44
: Data/Ora Inizio Diffusione		3 Ottobre 2025 20:59:44
: Oggetto			ASSEMBLEA STRAORDINARIA ED ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI GIGLIO GROUP S.P.A. E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA NUOVA OPS ECOM S.P.A. DEL 3 OTTOBRE 2025

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA ED ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI GIGLIO GROUP S.P.A. E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA NUOVA OPS ECOM S.P.A. DEL 3 OTTOBRE 2025

• Aumento di capitale sociale a pagamento per complessivi Euro 3.738.006 di cui Euro 3.238.006 mediante conferimento in natura di Deva S.r.l. da parte di Fortezza Capital Holding S.r.l. ed Euro 500.000,00 in denaro
  • Delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale fino a Euro 20.000.000,00 e ad emettere obbligazioni convertibili riservate a Global Capital Investment
• Delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare ulteriormente il capitale sociale fino a Euro 100.000.000,00 mediante emissione di azioni ordinarie con diritto di opzione o obbligazioni convertibili, entro cinque anni
  • Modifica dello Statuto Sociale per il cambio di denominazione e trasferimento della sede legale
    • Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale
      • Manleva in favore di amministratori e sindaci uscenti
      • Delibera emissione prestito obbligazionario convertibile

Milano, 3 ottobre 2025 - Si rende noto che l'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o "Società", Ticker GG) si è riunita in data odierna in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Busani in Via Santa Maria Fulcorina, 2, 20123 Milano (MI) (l'"Assemblea"), sotto la Presidenza di Alessandro Giglio e del Segretario Notaio Dott. Angelo Busani, con la partecipazione di n. 2 azionisti, rappresentanti n. 19.131.596 azioni, corrispondenti al 57,510 % capitale sociale ed al 68,929 % del numero complessivo dei diritti di voto (in considerazione della maggiorazione di voto) di Meridiana Holding S.p.A..

L'Assemblea si è espressa su tutti i punti all'ordine del giorno e ha assunto le seguenti deliberazioni.

PARTE STRAORDINARIA

Aumento di capitale riservato e conferimento in natura

L'Assemblea ha approvato all'unanimità l'aumento a pagamento del capitale sociale per il valore nominale di Euro 3.738.006 emettendo (in regime di dematerializzazione) n. 14.204.766 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,

commi 4, 5 e 6, c.c. L'aumento sarà sottoscritto da Fortezza Capital Holding S.r.l., di cui euro 3.238.006 mediante conferimento in natura delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Deva S.r.l. e euro 500.000,00 mediante conferimento in denaro.

La delibera è stata assunta anche ai sensi dell'art. 49, comma 1, n. 3(i), Regolamento Emittenti) senza il voto contrario della maggioranza dei titolari del diritto di voto presenti in Assemblea, diversi dal soggetto che acquisisce il controllo della Società ovvero dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa, purché superiore al 10 (dieci) per cento (cosiddetta procedura di whitewash).

Delega al Consiglio di Amministrazione per aumento di capitale e emissione di obbligazioni convertibili

L'Assemblea ha approvato la delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale fino a Euro 20.000.000,00 e ad emettere obbligazioni convertibili riservate a Global Capital Investment, come da Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione già messa a disposizione del pubblico.

Delega al Consiglio di Amministrazione per ulteriore aumento di capitale

L'Assemblea ha approvato la delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare ulteriormente il capitale sociale fino a Euro 100.000.000,00 mediante emissione di azioni ordinarie con diritto di opzione o obbligazioni convertibili, entro cinque anni, come da Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione già messa a disposizione del pubblico.

Modifica dello Statuto Sociale

L'Assemblea ha approvato inoltre la modifica della denominazione sociale in "Ops eCom S.p.A." e il trasferimento della sede legale da Roma a Milano, via Riberto 21, con conseguente modifica degli articoli 1 e 2 dello Statuto.

PARTE ORDINARIA

Nomina del Consiglio di Amministrazione

A seguito delle dimissioni dei precedenti amministratori, l'Assemblea ha approvato la determinazione in 5 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, fissandone la durata in carica in tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027), nominando i signori Fanelli Filippo Ezio (Presidente), Permiakova Iana (indicato come Vice Presidente), Di Meglio Ciro (indicato come Amministratore Delegato), Del Corno Fabio e Chielli Rosalba, e determinando il compenso complessivo annuo lordo per il Consiglio.

Si precisa che tutti i nominati componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista presentata da Meridiana Holding S.p.A. (titolare di una partecipazione pari al 57% del capitale sociale) e

nominati sulla base delle preferenze espresse dall'Assemblea su proposta di Meridiana Holding S.p.A. all'unanimità.

Gli amministratori Del Corno Fabio e Chielli Rosalba hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147 ter comma 4 e 148 comma 3 del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Il curriculum di ciascun nominato amministratore è disponibile sul sito internet della Società. Si precisa che Ciro di Meglio è l'azionista di controllo di Fortezza Holding detenendone il 100% del capitale sociale e che Fortezza Holding, a seguito dell'Aumento di Capitale, deterrà il 29.9% del capitale sociale di Giglio Group.

Si precisa che nessun altro neonominato amministratore possiede azioni Giglio.

Nomina del Collegio Sindacale

A seguito delle dimissioni dei precedenti sindaci, l'Assemblea ha approvato la nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027, composto da La Fauci Francesco (Presidente), Fumagalli Nicola e Ronchi Maria Lucia (Sindaci Effettivi), Angelini Carlo e Teodori Giampietro Maria (Sindaci Supplenti), determinando i relativi compensi.

Si precisa che tutti i nominati componenti del Collegio Sindacale sono stati presentati da Meridiana Holding S.p.A. (tutti tratti dalla lista presentata dal medesimo azionista tranne la dott.ssa Ronchi Maria Lucia come da proposta presentata successivamente, sempre dalla stessa Meridiana Holding S.p.A. - a seguito della rinuncia alla candidatura da parte del dottor Antonio De Luca), titolare di una partecipazione pari al 57% del capitale sociale, e nominati sulla base delle preferenze espresse dall'Assemblea su proposta di Meridiana Holding S.p.A. all'unanimità.

Tutti i nominati componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del Testo Unico della Finanza e di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il curriculum di ciascun nominato amministratore è disponibile sul sito internet della Società. Si precisa che nessun neonominato sindaco possiede azioni Giglio.

Manleva in favore di amministratori e sindaci uscenti

L'Assemblea ha approvato la rinuncia espressa e irrevocabile ad esperire azioni di responsabilità ex artt. 2393 e 2407 c.c. nei confronti degli amministratori e sindaci uscenti, salvo i casi di dolo e/o colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato.

Come già rappresentato la rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393 e 2407 c.c. nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci uscenti si configura come un'operazione tra parti correlate

di maggiore rilevanza; pertanto, ai sensi dell'art. 5 comma 1, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in data 10 settembre 2025 è stato messa a disposizione del pubblico il relativo documento informativo.

Si informa altresì che, in pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società nella sua nuova denominazione "OPS ECOM S.p.A.", nominato dall'odierna Assemblea, si è riunito a valle della stessa, deliberando, in esecuzione della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile:

***

• di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni della Società Ops eCOM, di un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000,00 incluso l'eventuale sovrapprezzo, da emettere in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, in quanto destinato ad un investitore specificamente individuato, avente/i le caratteristiche di seguito riportate:
  • AMMONTARE COMPLESSIVO: uno o più prestiti, per un ammontare complessivo, incluso l'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000,00, articolati in più emissioni o tranches;
  • VALUTA: prestiti denominati in Euro;
  • FORMA: prestiti rappresentati da titoli obbligazionari, zero coupon, in forma cartolare.
  • TAGLIO MINIMO: Euro 7.000 (settemila) per obbligazione convertibile;
  • Obbligazioni di ciascuna tranche emessa ad un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del relativo valore nominale e pertanto per un importo nominale complessivo pari ad euro 139.000.,00 per ciascuna tranche.
  • Valore nominale di ciascuna obbligazione euro 7.000.00
  • DESTINATARIO: prestiti collocati esclusivamente presso Global Capital Investment LDT o società dalla stessa controllate o soggette a comune controllo o, in generale, alla stessa affiliate;
  • QUOTAZIONE: prestiti non destinati alla quotazione;
  • DURATA COMPLESSIVA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO: 36 mesi dalla data di emissione della prima tranche di obbligazioni; -
  • PREZZO DI EMISSIONE: 100% (cento per cento) del valore nominale;
  • DURATA DELLE OBBLIGAZIONI: 12 mesi dalla data di emissione;
  • RIMBORSO/ESTINZIONE/CONVERSIONE: titoli convertibili in ogni tempo, durante la durata delle obbligazioni, a semplice richiesta dell'investitore (con la precisazione che, a seguito di richiesta di conversione, la Società potrà optare per il relativo rimborso); in caso di mancata conversione, alla scadenza le obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (salvo che la Società abbia optato per il relativo rimborso);
  • PREZZO DI CONVERSIONE: pari al 90% (novanta per cento) del più basso "Daily VWAP" delle azioni ordinarie della Società registrato nel corso del "Pricing Period" corrispondente ai 5 giorni di mercato aperto precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle obbligazioni da parte dell'obbligazionista, arrotondato

per difetto al centesimo più vicino. Il "Daily VWAP" corrisponde, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni della Società sul mercato Euronext Milan (a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg LP, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati);

• RAPPORTO DI CONVERSIONE: pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 33% del più basso Daily VWAP delle azioni della Società nel corso del Pricing Period precedente la data di conversione;
• SAGGIO DEGLI INTERESSI: titoli non produttivi di interessi;
• LEGGE APPLICABILE: prestiti regolati dalla legge italiana.
• Di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo re-stando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato alla prima tra le date del 31 dicembre 2029 e quella di integrale conversione del prestito obbligazionario convertibile e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sotto- scrizioni raccolte.
• Di approvare il regolamento del deliberato prestito obbligazionario convertibile, contenente la disciplina delle obbligazioni convertibili.
• Di approvare la modifica all'art. 6 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione del pubblico in data 12 settembre 2025.

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Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa Italiana dal 2015, attualmente sul mercato EURONEXT MILAN, Giglio Group è leader nella progettazione, realizzazione e gestione di piattaforme omniexperience. Ha sede a Roma e filiali a Genova e Shanghai. Grazie alla sua notevole esperienza specifica, Giglio Group accompagna le aziende attraverso una piattaforma unica nel suo genere, OMNIA, basata sull'intelligenza artificiale. Svolge anche un ruolo istituzionale attraverso partnership con realtà pubbliche italiane quali Trenitalia e Confagricoltura.

Per ulteriori informazioni: Relazioni Esterne e Investor Relator: elena.gallo@giglio.org; (+39)02