Voronoi, Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2025

주주총회소집공고 6.0 보로노이주식회사

주주총회소집공고

2025 년 03 월 13 일
회 사 명 :	보로노이 주식회사
대 표 이 사 :	김현태, 김대권
본 점 소 재 지 :	인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터)
	(전 화) 032-830-4855
	(홈페이지) https://voronoi.io
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 우상진
	(전 화) 032-830-4855

주주총회 소집공고

(제10기 정기)
주주님의 건승과 댁내의 평안함을 기원합니다. 당사는 상법 제365조와 회사 정관 제20조에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
- 아 래 -
1. 일 시:
2. 장 소:
3. 회의 부의안건:
	1) 보고 안건: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 2) 부의 안건: 제1호 의안: 제10기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사외이사 안용성 선임의 건(신규선임) 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 제6호 의안: 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건 제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제7-1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 (4차) 제7-2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 (5차)
4. 경영참고사항 비치:
	상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항:
	당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 직접 참석하셔서 의결권을 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 대리 행사하실 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 준비물:
	- 직접행사: 신분증(외국인: 투자등록증, 법인: 사업자등록증)- 대리행사: [개인] 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 / 자필서명 또는 인감 날인), 주주 신분증 사본 또는 개인인감증명서, 대리인 신분증 [법인] 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증
7. 기타 안내사항:
- 상법시행령 제31조제4항제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. - 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.
2025년 03월 13일 인천광역시 연수구 송도과학로 32, IT센터 S동 18층 보로노이 주식회사 대표이사 김현태 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사			비상근 이사(사외이사)
김현태 (출석률:80%)	김대권 (출석률:100%)	우상진 (출석률:100%)	이상욱 (출석률:80%)	윤석균 (출석률:100%)	허광복 (출석률:100%)	장성휘 (출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2024.02.15	제1호 의안 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(주2)
2	2024.03.12	제1호 의안 제9기 정기주주총회 소집의 건 - 보고안건: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 부의안건: 의안 1. 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 의안 2. 정관 일부 변경의 건 의안 3. 이사 선임의 건 의안 3-1호 : 사내이사 김현태 선임의 건(중임) 의안 3-2호 : 사내이사 김대권 선임의 건(중임) 의안 3-3호 : 사내이사 우상진 선임의 건(중임) 의안 3-4호 : 사외이사 이상욱 선임의 건(중임) 의안 3-5호 : 사외이사 허광복 선임의 건(중임) 의안 3-6호 : 사외이사 장성휘 선임의 건(신규선임) 의안 4. 감사 김선호 선임의 건(중임) 의안 5. 이사 보수한도 승인의 건 의안 6. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	(주2)
3	2024.03.12	[보고] 1) 내부회계관리제도 운영실태 보고 [보고] 2) 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사보고	-	-	-	-	-	-	-	(주2)
4	2024.03.29	제1호 의안 대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	-	(주1)	찬성	찬성
5	2024.05.29	제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건 제2호 의안 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	(주1)	찬성찬성	찬성찬성

(주1)	윤석균 사외이사는 제9기 정기주주총회(2024년 03월 29일)에서 퇴임하였습니다.
(주2)	장성휘 사외이사는 제9기 정기주주총회(2024년 03월 29일)에서 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

【 내부거래위원회 구성현황 】

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고
내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	이상욱 사외이사	회사와 관계회사간 내부거래와관련한 내부통제 강화 목적	내부거래위원장
장성휘 사외이사	내부거래위원1
김대권 대표이사	내부거래위원2

【 내부거래위원회 활동내역 】

개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명
이상욱 (출석률: 100%)	윤석균 (출석률: 100%)	김대권 (출석률: 100%)	장성휘 (출석률: -%)
---	---	---	---	---	---	---
2024.03.21	서비스용역계약의 내부거래 적정성 검토	가결	찬성	찬성	찬성	(주1)

(주1)	장성휘 사외이사는 제9기 정기주주총회(2024년 03월 29일)에서 신규선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구분	인원수	주주총회승인금액	지급총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	600	314	105	-
사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	-	90	30	-
감사위원회 위원	-	-	-	-	-
감사	1	100	57	57	-
계	7	700	461	66	-

※	주주총회에서 승인한 이사의 보수한도는 등기이사와 사외이사를 합한 금액입니다.
※	1인당 평균보수액 = 당기 중 지급된 이사ㆍ감사의 지급 총액 / 등기임원 월평균 인원수

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 2015년 인천 송도에 설립된 신약개발 전문 벤처기업(한국 표준산업분류코드 기준: 의학 및 약학 연구개발업)입니다. 당사는 자체 개발한 파이프라인으로 초기 임상개발(임상 1상~2상)에 집중하는 신약개발 전문기업으로 주로 폐암 및 유방암 등 항암제 분야 표적치료제 개발에 집중하고 있습니다. 당사는 자체 보유하고 있는 의약화학연구소, 바이오연구소, 실험동물센터 및 AI연구소를 통해 자체 개발한 후보물질을 이용해 초기 임상을 직접 수행하여 인체 약효를 검증하고, 글로벌 기술이전(License-Out, L/O)하는 사업 모델을 추구하고 있습니다.한편 Kinase 정밀표적치료제 개발에 있어, 경쟁社 대비 우월성을 확보하기 위해서는 1) 표적 선택성과 2) 높은 뇌투과도(뇌혈관장벽 투과도, BBB 투과도) 확보가 기술적 핵심 요소입니다.

당사는 이를 위해 1) Kinase 분야 높은 전문성과 숙련도를 갖춘 연구인력, 2) 인산화효소 프로파일링(Kinase Full Profiling) 및 실험을 통한 대량의 데이터베이스 축적, 3) 실험실(Wet Lab)과 인공지능을 유기적으로 결합한 AI 플랫폼 등 핵심 역량의 내재화에 성공하였습니다. 당사는 지속적인 파이프라인 확대에 따른 실험 데이터 축적 및 알고리즘의 고도화와 더불어 파이프라인의 글로벌 비즈니스 경험의 축적이 동시에 시너지를 이뤄, 향후 더욱 빠르고 질 높은 파이프라인 개발과 이의 상업화 성과를 성취할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

신약개발사업은 고위험, 고부가가치(high risk, high return) 사업입니다. 통상 10년 이상의 개발기간에 수억~수십억 달러의 개발비가 투입돼 FDA 승인을 받을 수 있는 것으로 알려져 있습니다. 이 같은 사업의 특성상 글로벌 제약업계에서 30여년 전부터는 '오픈 이노베이션' 모델이 일반화됐습니다. 이는 바이오 벤처 기업이 전임상 또는 초기단계 임상까지 진행한 신약후보물질을 글로벌 제약사들이 라이센스인(License-In, L/I)하여 시판까지 담당하는 사업 모델입니다.

【 일반적인 신약개발 과정 및 소요 기간 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 1번.jpg 일반적인 신약개발 과정 및 소요 기간출처 : 과학기술정보통신부, AI 빅데이터 활용 고속 신약개발 플랫폼, 2018.02

한편 글로벌 처방의약품(전문의약품) 시장은 2020년 9,040억달러에서 연평균 7.4% 성장해 2026년에는 1조 3,900억 달러에 달할 전망입니다.

【 전세계 처방의약품 매출액(2012~2026) 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 2번.jpg 전세계 처방의약품 매출액(2012~2026) Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 3번.jpg 전세계 처방의약품 매출액(2012~2026)_table

출처 : EvaluatePharma, World Preview 2020, Outlook to 2026, 2020.6

생명공학정책 연구센터, 글로벌 제약산업 2020년 프리뷰 및 2026년 전망 재인용

(2) 산업의 성장성

인산화효소(Kinase)는 세포 안팎에서 신호를 전달(Signaling)하는 역할을 하는 단백질로, 인체 내에 550여 종류가 있습니다. 도로에 있는 신호등이 정상 작동하지 않고 계속 켜져 있으면 교통이 마비되는 것과 마찬가지로, Kinase가 돌연변이 등의 원인으로 신호 조절이 정상적으로 되지 않을 경우 질병이 발생합니다. Kinase 표적치료제는 질병원인이 되는 비정상 Kinase에 결합하여 기능을 억제함으로써 치료 효과를 낼 수 있습니다.

Kinase 표적치료제는 2001년 혈액암 치료제 글리벡(Gleevec) 출시 이래 2010년까지는 해마다 1~2개가 미국 FDA 승인을 받아왔으며, 2010년 이후부터 연간 승인건수가 늘어나면서 본격적인 성장기에 들어섰습니다. 2017년 이후 2020년까지 최근 4년간 연평균 8개의 Kinase 신약이 출시되었고, 매년 FDA 신규 허가 신약이 30여건에 불과한 점을 고려하면 매년 전체 인허가 신약의 약 25% 수준을 Kinase 표적치료제가 차지하고 있으며, 이는 단일 계열 신약으로는 최대 규모입니다.

이에 따라 Kinase 표적치료제 시장규모는 빠르게 성장하고 있으며, 2020년 시장규모는 연간 약 60조원 수준에 이를 것으로 추정되며, 2025년에는 100조원 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

【 연도별 인산화효소(Kinase) 표적치료제 출시 현황 및 시장 규모 】 Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 4번.jpg 연도별 인산화효소(Kinase) 표적치료제 출시 현황 및 시장 규모

출처: 미국FDA, Global Data 종합

Kinase의 종류가 550여종에 이르고, 또 다양한 돌연변이가 발생하여 하나의 Kinase에도 다양한 신약개발 수요가 존재함에도 불구하고 2020년말까지 FDA 승인을 받은 Kinase 치료제는 65개에 불과하여, 앞으로도 새로운 Kinase와 다양한 돌연변이체를 타겟하는 신약개발 수요는 여전히 매우 높다고 하겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 회사의 경쟁력 가) 핵심 역량 및 핵심 기술

신약개발 사업은 시판 약이 나올 때까지 장기간에 걸쳐 막대한 비용이 투입되는 한편 장기간의 임상 개발을 통해 최종 시판허가 확률이 매우 낮은 특징을 갖고 있습니다. 또한 풍부한 임상 경험 및 규제 기관 대응 능력을 가져야 최종적으로 임상에 성공해 FDA, EMA의 시판허가를 받을 수 있습니다.

따라서 글로벌 임상개발 및 인허가 경험이 부족한 국내 바이오벤처는 차별화된 기술력을 바탕으로 다수의 질 높은 초기 파이프라인을 개발한 후, 자금력과 임상개발 및 인허가 역량을 보유한 글로벌 제약사에 다수의 기술이전(License-Out, L/O)을 하는 것이 사업적인 성공의 확률을 높이는 가장 합리적인 사업전략이라 하겠습니다. 당사는 다양한 적응증의 Kinase 정밀표적치료제를 개발 중에 있으며, 주로 폐암 및 유방암 등 항암제 분야에 다수의 경쟁력 있는 파이프라인을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 지속적으로 글로벌 기술이전 실적을 확대해 나가고 있습니다.

【 당사 보유 파이프라인 현황 】 보고서 제출일 현재 당사 보유 파이프라인_2024.12.31_vf.jpg 보고서 제출일 현재 당사 보유 파이프라인

한편 Kinase 정밀표적치료제 개발에 있어, 경쟁社 대비 우월성을 확보하기 위해서는 1) 표적 선택성과 2) 높은 뇌투과도(뇌혈관장벽 투과도, BBB 투과도) 확보가 기술적 핵심 요소입니다.

당사는 이를 위해 1) Kinase 분야 높은 전문성과 숙련도를 갖춘 연구인력, 2) 인산화효소 프로파일링(Kinase Full Profiling) 및 실험을 통한 대량의 데이터베이스 축적, 3) 실험실(Wet Lab)과 인공지능을 유기적으로 결합한 AI 플랫폼 등 핵심 역량의 내재화에 성공하였습니다.

【 당사 핵심 역량과 기술적 우월성 】 사업의 내용_당사 핵심역량과 기술적 우월성.jpg 당사 핵심역량과 기술적 우월성

이러한 핵심역량 내재화를 통해 타겟 선정에서 최종 후보물질까지 개발기간을 업계 통상의 3분의 1 수준인 1~1.5년으로 단축하였고, 2020년 1건, 2021년 3건, 2022년 1건 총 5건의 기술이전 실적을 통해 기술경쟁력을 증명하고 있습니다.

【 기존 신약개발 프로세스에 AI를 접목한 VORONOMICS® 플랫폼 】 대권님-2.jpg 기존 신약개발 프로세스에 AI를 접목한 VORONOMICS® 플랫폼

글로벌 제약사들은 부작용이 낮고 약효가 우수한 치료제를 개발하기 위해 타겟 선택성이 높은 약물 개발에 집중해 왔습니다. 무수히 많은 약물 타겟들은 각각 다른 생리적 기능을 관장하고 있기 때문에 치료제가 병의 원인이 되는 타겟 이외 다른 타겟의 기능에 영향을 미칠 경우 필연적으로 부작용을 수반하게 됩니다. 따라서 타겟 선택성이 높은 약물은 부작용이 낮고 치료효과가 우수한 치료제가 될 가능성이 높습니다. 유사한 사례로 RET-fusion 돌연변이 폐암, 갑상선 수질암 치료제의 경우 선택성이 낮은 Cabozantinib 대비, 2020년 신규로 허가 받은 Pralsetinib의 경우 타겟 선택성이 개선된 물질로 임상에서 객관적 반응률이 70% (Arrow trial) 수준에 이르고, 3등급 이상의 심각한 부작용이 7% 수준으로 매우 낮은 것을 확인할 수 있습니다(*Carbozantinib 객관적 반응률 28%, 3등급 이상 부작용 발생비율 65%).

【 선택성 차이에 따른 약물의 약효와 부작용 발생률 차이 】 ret 사례.jpg 선택성 차이에 따른 약물의 약효와 부작용 발생률 차이

당사가 기술이전에 성공한 EGFR Exon20 INS 비소세포폐암 치료제의 경우 EGFR 선택적인 약물로, 경쟁 약물들에서 공통적으로 문제가 되고 있는 BTK, BLK 등과 결합하지 않는 장점을 보유하고 있습니다. 더불어 현재 당사가 개발 중인 다른 파이프라인의 경우에도 타겟 선택성이 높아 안전하고 효과적인 치료제로 개발될 것으로 기대하고 있습니다.

【 보로노이 개발 파이프라인의 뛰어난 선택성 】 보로노이 개발 파이프라인의 뛰어난 선택성.jpg 보로노이 개발 파이프라인의 뛰어난 선택성

한편 당사는 뇌혈관장벽(Blood-Brain Barrier, BBB) 투과도가 높은 치료제 개발에 기술력을 집중하고 있습니다. 비소세포폐암, 유방암 등 다양한 고형암에서 뇌전이 발생 비율은 꾸준하게 증가하고 있으며, 특히 비소세포폐암의 경우 약물치료 대상인 전이암 환자에서 뇌전이 비율이 30~50%에 이르는 것으로 잘 알려져 있습니다. 따라서 기존 약물보다 뇌투과도가 획기적으로 높은 치료제 개발에 성공할 경우, 뇌전이암 환자를 대상으로 임상 1/2상 결과만으로 가속승인 및 시장에 출시 후에는 기존치료제 시장을 빠르게 잠식하는 '게임 체인저(Game Changer)'로 자리매김할 수 있습니다. 당사는 폐암, 유방암 및 다양한 고형암 파이프라인 개발에 있어 선택성과 더불어 높은 뇌투과도를 통해 기술적 우월성을 확보하고 있으며, 뇌투과가 가능한 신물질 설계 기술을 이용해 퇴행성 뇌질환 분야로도 파이프라인을 확대하고 있습니다.

【 당사 치료제의 높은 뇌투과도 】 당사 치료제의 높은 뇌투과도.jpg 당사 치료제의 높은 뇌투과도

나) 보로노믹스 플랫폼 당사는 표적 선택성 및 뇌혈관장벽 투과율이 높은 물질 개발에 특화된 플랫폼 기술을 발전시켜왔습니다.

당사는 우수한 후보물질을 최단 시간에 도출하기 위해 자체 실험결과(Wet-Lab)와 인공지능(AI)이 유기적으로 결합된 플랫폼인 보로노믹스(VORONOMICS®)를 구축하여 연구개발 전반을 효율화 하고 있습니다. 보로노믹스 플랫폼은 1) 선택적 골격 화합물 도출을 위한 Kinase Profiling DB, 2) 빠른 신물질 도출을 위한 화합물 생성 알고리즘, 3) 뇌투과도 높은 화합물 도출을 위한 뇌혈관장벽 투과율 예측 알고리즘 3가지로 이루어져 있습니다.

1) Kinase Profiling DB : 당사는 매년 신규 합성된 화합물 중 250~500개 화합물을 선별하여 468개 Kinase 타겟 전체에 대한 선택성 결과를 확인하여 DB를 구축하고 있습니다. 이는 대부분의 제약사가 약물 개발 시 원하는 타겟 1~2개에 대한 활성만 확인하는 것과 비교하면 선택성 개선 측면에서 차원이 다른 수준의 접근이라고 하겠습니다.

【 Kinase Profiling 데이터베이스와 기존 신약개발 방식 차이점 】 kinase profiling 데이터베이스와 기존 신약개발 방식의 차이점.jpg kinase profiling 데이터베이스와 기존 신약개발 방식의 차이점

특히 원하는 타겟 Kinase에 활성을 가진 약물 구조의 약 70%가 타겟 이외에 다른 생리적 기능을 조절하는 Kinase를 억제할 가능성이 높다는 사실을 미리 알고 이를 회피하여 약물 설계를 진행할 경우, 30% 수준의 선택성이 담보되는 화합물 구조에 연구개발 역량을 집중할 수 있어 전반적인 연구 효율성을 개선할 수 있습니다.

【 Kinase Profiling 데이터베이스를 이용한 연구 효율화 】 kinase profiling 데이터베이스를 이용한 연구 효율화.jpg kinase profiling 데이터베이스를 이용한 연구 효율화

2) 화합물 생성 알고리즘 : 당사는 선택성이 담보되는 골격 화합물이 도출되면 화합물 생성 알고리즘을 이용해 해당 골격의 특성은 유지하면서 구조적으로 유사한 화합물을 수백만~천만 개 수준으로 생성하여 신규 화합물 설계에 이용하고 있습니다. 일반적인 제약사의 후보물질 도출 과정은 연구원의 경험 통계에 의존해 화합물 구조를 순차적으로 변형해 가면서 Trial & Error를 반복하는 지난한 프로세스입니다. 당사는 이런 비효율성을 해소하기 위해, 사람의 상상력으로 감당할 수 없는 가능한 모든 약물 구조를 단번에 생성하고, 이를 컴퓨터 분자 모델링 기술을 이용해서 타겟 Kinase와 결합력이 높은 물질을 선별하여 신물질 합성을 진행합니다. 따라서 초기 화합물 설계에 소요되는 시간을 최소화 하여 후보물질 개발을 진행하고 있습니다. 3) 뇌혈관장벽 투과율 예측 알고리즘 : 더불어 당사는 생성된 화합물의 뇌투과율을 예측하여 투과도가 낮을 것으로 예측되는 구조를 사전에 스크리닝 할 수 있는 알고리즘을 보유하고 있습니다. 일반적으로 공개된 public data의 경우 분자량이 커질수록 뇌투과율이 낮은 것으로 알려져 있으나, 당사는 자체 구축한 알고리즘을 통해 분자량 600 이상의 화합물 중에도 뇌투과율이 높을 것으로 예측되는 구조만 선별하여 합성하고 있습니다. 더 나아가, 내부 합성 물질의 뇌투과율 실측 결과를 지속적으로 AI 알고리즘에 업데이트 하면서, AI의 화합물 뇌투과 예측 정확도를 높여가고 있습니다.

【 Public vs 보로노이 자체 뇌투과 DB 및 예측 알고리즘 정확도 】 public vs 보로노이 자체 뇌투과 db 및 예측 알고리즘 정확도.jpg Public vs 보로노이 자체 뇌투과 DB 및 예측 알고리즘 정확도

당사 플랫폼이 여타 AI 신약개발 전문회사와 다른 점은, 방대한 양의 Kinase 치료제 자체 실험 데이터를 확보하여 AI 알고리즘에 실측 값을 지속적으로 입력해 AI 예측 성능을 업그레이드한다는 점입니다. AI가 고도화 되기 위해서는 AI의 예측에 대해, 실제 물질의 합성 및 실험을 통해 도출된 실측 결과 데이터가 다시 피드백되어야 합니다. 따라서 보로노이는 Kinase에 집중된 전문 연구인력과 자체 인프라를 활용하여, 매년 AI가 제시한 4,000개 이상의 신물질을 직접 합성하고, 최대 18,000두 설치류 실험을 통해 약물의 약효, 혈중농도, 뇌투과도, 독성 등의 data를 업데이트하여 끊임 없이 AI 알고리즘을 고도화 하고 있습니다.

【 매년 업데이트 되는 데이터 규모 】 매년 업데이트 되는 데이터 규모.jpg 매년 업데이트 되는 데이터 규모

당사는 지속적인 파이프라인 확대에 따른 실험 데이터 축적 및 알고리즘의 고도화와 더불어 파이프라인의 글로벌 비즈니스 경험의 축적이 동시에 시너지를 이뤄, 향후 더욱 빠르고 질 높은 파이프라인 개발과 이의 상업화 성과를 성취할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

【 개발 파이프라인의 확대에 따른 데이터, 알고리즘, 비즈니스 경험의 축적 】 대권님-10.jpg 개발 파이프라인의 확대에 따른 데이터, 알고리즘, 비즈니스 경험의 축적

② 경쟁 현황당사의 주요 신약개발 파이프라인인 인산화효소(Kinase) 정밀표적치료제(Genotype-directed Therapy) 분야는 분자 진단을 통해 명확한 발암 돌연변이를 보유한 치료 대상 환자를 선별하여 임상시험을 진행함에 따라 신약개발 비용에서 가장 높은 비중을 차지하는 임상개발 실패 위험을 낮출 수 있는 분야입니다.

분자 진단을 통해 발암 돌연변이 환자를 선별하여 임상에서 탁월한 효과를 입증한 경우, 규제 당국으로부터 임상 2상 종료 이후 가속승인을 통해 조기 상업화가 가능하다는 장점이 있습니다. 또한, 환자 효익을 반영한 높은 약가와 치료 대상 환자의 생존기간 연장으로 인해 기대 매출도 상대적으로 매우 높은 분야입니다. 이와 같은 정밀표적치료제의 다양한 장점에도 불구하고 상대적으로 높은 수준의 기술적 난이도로 인해 글로벌 경쟁력을 보유한 소수 기업의 과점 경쟁 상황이 지속되고 있습니다.

정밀표적치료제의 기술적 우위를 결정하는 핵심요인은 선택성(Selectivity)과 뇌혈관장벽(Blood-Brain Barrier, BBB) 투과도입니다. 구조적으로 유사한 550여개 Kinase 가운데 특정 질환의 원인이 되는 Kinase에만 달라붙는 선택성을 확보하는 것은 매우 높은 기술적 난이도를 요구합니다. 특히 활성형 돌연변이(Activating mutation)로 인해 발생한 암의 경우 정상 Kinase와 돌연변이 Kinase를 구분해야 하는 극도의 기술적 난이도를 요구합니다. 또한, 선택성이 높아야 치료 효과가 높을 뿐 아니라 오프타겟(Off-target, 타겟이 아닌 Kinase에 달라붙는 것)으로 야기되는 독성 부작용이 적습니다.

한편, 효과적인 항암제가 지속적으로 개발됨에 따라 환자의 생존기간이 길어지고, 이에 따라 뇌전이 환자의 비율 또한 점진적으로 증가하고 있습니다. 따라서 최근 뇌혈관장벽(BBB)을 투과하는 항암제에 대한 수요가 높아지고 있습니다. 반면, 기존 치료제 가운데 뇌투과도가 높은 물질은 거의 전무한 상황입니다. 당사는 국내 최대 규모 Kinase 및 실험 데이터베이스, 우수한 전문인력, 전문 연구시설과 인공지능(AI)의 유기적인 피드백 등 핵심 역량을 바탕으로 선택성과 뇌투과도를 높이는 핵심 기술을 보유하고 있습니다.

당사에서 개발 중인 파이프라인과 동일 타겟으로 동일질환에 도전하고 있는 경쟁물질 및 당사 물질에 대한 현황은 아래 표와 같습니다.

【 파이프라인 경쟁현황 】

타겟 (당사 품번)	경쟁물질(회사)	경쟁현황	당사 물질 현황
EGFRExon20INS (VRN07)	Amivantamab(Janssen)	EGFR-MET 이중항체 치료제로2021년 EGFR Exon20 INS 치료제 시판허가 취득	미국 나스닥 상장사인 ORIC Pharmaceuticals, Inc. 는 2022년 03월부터글로벌 임상 1a/b 상을 진행 중으로 2023년 10월 ESMO에서 오릭사는J&J의 아미반타맙 및 세포독성 항암제 치료에 연이어 실패한 말기 뇌전이환자에서 완전 관해 임상 사례를 발표함
RET-fusion (VRN06)	Selpercatinib(Eli Lilly)	2020년 두 약물 모두 1차 치료제로 시판허가 취득	HK이노엔㈜는 2022년 01월 JP모건 컨퍼런스에서 전략적 임상 개발을위해 글로벌 파트너링을 진행 중임을 공개(현재 허가용 비임상 개발 중)
Pralsetinib(Roche)
DYRK1A (VRN02)	Upadacitinib(Abbvie)	pan-JAK저해제인 Pfizer tofacitinib은 시판후조사에서 사망케이스 발생, Pfizer의 차세대 JAK저해제 Abrocitinib 및 Abbvie Upadacitinib 역시 골수독성 부작용 및 감염위험 심각성 때문에 시판허가가 장기간 지연되어 '22년초에야 아토피 분야에서 승인 이뤄졌고, 심지어 부작용 경고문구가 label에 추가되는 등, JAK저해에 따른 독성 우려에 따라 대체수요가 높음	미국 나스닥 상장사인 Fresh Tracks Therapeutics, Inc.(구, Brickell Biotech, Inc.)는 2022년 05월부터 글로벌 임상 1상을 진행 하였음. 기존 JAK 저해제와 같이 직접면역기능을 억제하는 것이 아니라 염증을 조절하는 T세포의 분화를 조절하여 염증반응을 억제하는 차별화된 기전의 약물로, 기존 JAK 치료제에서 보이는 골수독성, 혈전 등의 부작용 우려가 낮을 것으로 기대함Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 와 2021년 08월 체결한 기술이전(L/O) 계약이, 2024년 04월 계약해지 및 권리가 반환됨에 따라 추후 임상 1상 데이터를 분석한 이후 필요한 후속조치를 진행할 계획임
Abrocitinib,Tofacitinib(Pfizer)
Baricitinib(Elli Lilly)
LRRK2 (VRN01)	DNL151(Biogen)	파킨슨질환 대상 초기임상 중	말기 고형암 환자 대상 임상 1상에서 용량제한독성(DLT) 없이 치료효과를기대할 수 있는 충분한 노출과 우수한 PK 프로파일을 확인함
EGFRC797S (VRN11)	Blueprint Medicines	Osimertinib의 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 치료제로 개발 중이며 시판 약물 없음	Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장규모로 성장할 것으로 기대됨. EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌투과율 등이 탁월한 약물로 2023.10 한국 식품의약품안전처(MFDS) 제1상(1a/b) 임상시험 승인, 2024.01 대만 식품의약품청(TFDA) 제1상(1a/b) 임상시험 승인
HER2+ (VRN10)	Tucatinib(Seattle Genetics)	2020년 HER2+ 유방암에 3차 치료제 시판허가 취득	HER2 표적에 대한 높은 선택성 및 기존 약물 대비 우월한 뇌투과도를 기반으로 비임상 동물모델에서 경쟁약물 대비 우월한 약효 확인, 2024.12 호주 인체연구윤리위원회(HREC) 제1상 임상시험 승인
RIPK1 (VRN04)	GSK'772(GSK)	GSK'772는 현재 임상 2상에서 건선환자 대상 임상 진행 중	TNF-a 수용체의 염증신호를 세포내로 전달하는 RIPK1에 대한 경구 치료제로 개발 중임
PDGFR (VRN13)	Sotatercept(Acceleron)	임상 3상 진행중. Merck에 피인수(2021.11) 2024년 3월 FDA 승인	난치성 희귀질환인 폐동맥고혈압 흡입제로 개발 중임. 폐동맥의 이상증식과 경화에관여하는 것으로 잘 알려진 PDGFR에 대한 선택성을 극대화한 약물로 대표적인 부작용 유발 타겟인 VEGFR-2 등과 결합하지 않아 부작용 없는 안전한 치료제로 흡입제 제제 개발을 진행중임

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 자체 개발한 파이프라인으로 초기 임상개발(임상 1상~2상)에 집중하는 신약개발 전문기업으로 주로 폐암 및 유방암 등 항암제 분야 표적치료제 개발에 집중하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 자체 개발한 파이프라인으로 초기 임상개발(임상 1상~2상)에 집중하는 신약개발 전문기업으로 자체 개발한 후보물질을 이용해 초기 임상을 직접 수행하여 인체약효를 검증하고, 글로벌 기술이전(License-Out, L/O)하는 사업 모델을 추구하고 있습니다. 따라서 완제품(시판 신약)을 생산하고 있지 않아 시장점유율을 산출할 수 없습니다. (3) 시장의 특성

자세한 사항은 『Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 작성 기준일 현재 추진 중인 신규사업 등은 없습니다.

(5) 조직도

【 보로노이㈜ 조직도 】 보로노이㈜ 조직도_2024.12.31.jpg 보로노이㈜ 조직도_2024.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 사항은 『III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또 는 결손금처리계산서(안)

※ 첨부된 제10기(2024년) 및 제9기(2023년) 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표 입니다.※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 2025년 03월 28일 개최될 제10기 정기주주총회에서 승인될 예정입니다. 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ연결재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 10 기 기말 2024년 12월 31일 현재
제 9 기 기말 2023년 12월 31일 현재
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	당기말		전기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			56,455,763,879		61,297,468,938
현금및현금성자산	6,8,9	10,153,556,408		12,856,148,116
상각후원가 측정 금융자산 (유동)	6,9,30	5,500,000,000		10,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	5,6,9	38,845,132,729		37,396,605,114
기타유동금융자산	6,9,10	883,905,373		289,097,944
기타유동자산	11	714,371,989		539,188,934
당기법인세자산	11	358,797,380		216,428,830
Ⅱ. 비유동자산			17,202,880,373		33,355,764,700
상각후원가 측정 금융자산(비유동)	6,9,30	51,569,330		50,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)	5,6,9	-		19,747,789,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	5,6,9	7,103,366,340		3,431,108,873
기타비유동금융자산	6,9,10	2,442,998,793		2,334,953,130
기타비유동자산	11	200,738,579		221,151,970
유형자산	12	5,370,084,316		5,360,144,244
무형자산	14	1,027,571,532		927,464,531
사용권자산	13	1,006,551,483		1,283,152,952
자산총계			73,658,644,252		94,653,233,638
부 채
Ⅰ. 유동부채			6,770,470,705		12,490,250,109
기타유동금융부채	4,6,15	1,921,172,415		304,132,190
기타유동부채	17	3,932,959,498		325,861,999
전환사채(유동)	4,6,16	-		11,047,084,259
복구충당부채(유동)	19	336,421,655		63,166,847
리스부채(유동)	4,13	579,917,137		750,004,814
Ⅱ. 비유동부채			475,635,675		819,158,192
복구충당부채(비유동)	19	65,942,637		321,325,051
리스부채(비유동)	4,13	409,693,038		497,833,141
부채총계			7,246,106,380		13,309,408,301
자 본
지배기업 소유주지분			66,412,537,872		81,343,825,337
Ⅰ. 자본금	20	9,184,903,500		8,699,403,500
Ⅱ. 자본잉여금	20	241,635,242,125		221,233,374,038
Ⅲ. 기타자본항목	21	11,785,330,395		15,312,818,896
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	22	(6,678,462,343)		(7,000,393,382)
Ⅴ. 결손금		(189,514,475,805)		(156,901,377,715)
비지배지분			-		-
자본총계			66,412,537,872		81,343,825,337
부채와자본총계			73,658,644,252		94,653,233,638

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	당기	전기
Ⅰ. 영업수익	32,33	-	-
Ⅱ. 영업비용	24	36,339,049,690	31,335,510,474
Ⅲ. 영업손실		(36,339,049,690)	(31,335,510,474)
기타수익	25	79,849,704	75,725,288
기타비용	25	131,844,374	4,258,604,787
금융수익	26	4,950,423,110	4,548,198,888
금융비용	26	1,204,627,090	5,182,258,819
Ⅳ. 법인세비용차감전순손실	29	(32,645,248,340)	(36,152,449,904)
Ⅴ. 법인세비용	27	(32,150,250)	695,840,023
Ⅵ. 당기순손실		(32,613,098,090)	(36,848,289,927)
지배기업소유주지분		(32,613,098,090)	(36,848,289,927)
비지배지분		-	-
Ⅶ. 기타포괄이익		321,931,039	1,780,623,662
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	9	289,857,217	1,764,059,721
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- 해외사업장환산외환차이		32,073,822	16,563,941
Ⅷ. 당기총포괄손실		(32,291,167,051)	(35,067,666,265)
지배기업소유주지분		(32,291,167,051)	(35,067,666,265)
비지배지분		-	-
Ⅸ. 지배기업 지분에 대한 주당순손실
기본주당손실	28	(1,860)	(2,401)
희석주당손실	28	(1,860)	(2,401)

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구분	지배기업소유주귀속분							비지배지분	합계
주석	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01 잔액(전기초)		6,323,934,500	136,124,106,970	20,644,230,976	(8,781,017,044)	(120,053,087,788)	34,258,167,614	-	34,258,167,614
당기순손실		-	-	-	-	(36,848,289,927)	(36,848,289,927)	-	(36,848,289,927)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	9	-	-	-	1,764,059,721	-	1,764,059,721	-	1,764,059,721
해외사업환산손익	22	-	-	-	16,563,941	-	16,563,941	-	16,563,941
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환권대가	16	-	-	4,326,555,522	-	-	4,326,555,522	-	4,326,555,522
전환상환우선주부채의 보통주 전환	16,20	125,000,000	12,919,301,423	(4,326,555,522)	-	-	8,717,745,901	-	8,717,745,901
전환사채의 보통주 전환	16,20	62,500,000	5,652,943,072	(195,396,401)	-	-	5,520,046,671	-	5,520,046,671
유상증자	20	643,800,000	59,575,412,310	-	-	-	60,219,212,310	-	60,219,212,310
무상증자	20	1,391,046,500	(1,396,473,960)	-	-	-	(5,427,460)	-	(5,427,460)
자기주식	21	-	-	(176,213,240)	-	-	(176,213,240)	-	(176,213,240)
주식매수선택권 행사	20	153,122,500	8,358,084,223	(4,959,802,439)	-	-	3,551,404,284	-	3,551,404,284
2023.12.31 잔액(전기말)		8,699,403,500	221,233,374,038	15,312,818,896	(7,000,393,382)	(156,901,377,715)	81,343,825,337	-	81,343,825,337
2024.01.01 잔액(당기초)		8,699,403,500	221,233,374,038	15,312,818,896	(7,000,393,382)	(156,901,377,715)	81,343,825,337	-	81,343,825,337
당기순손실		-	-	-	-	(32,613,098,090)	(32,613,098,090)	-	(32,613,098,090)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	9	-	-	-	289,857,217	-	289,857,217	-	289,857,217
해외사업환산손익	22	-	-	-	32,073,822	-	32,073,822	-	32,073,822
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환사채의 보통주 전환	16,20	149,302,500	11,972,012,151	(660,088,531)	-	-	11,461,226,120	-	11,461,226,120
주식매수선택권 행사	20	336,197,500	8,429,855,936	(4,041,484,051)	-	-	4,724,569,385	-	4,724,569,385
주식보상비용	21,23	-	-	1,174,084,081	-	-	1,174,084,081	-	1,174,084,081
2024.12.31 잔액(당기말)		9,184,903,500	241,635,242,125	11,785,330,395	(6,678,462,343)	(189,514,475,805)	66,412,537,872	-	66,412,537,872

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구분	주석	당기	전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(29,051,772,146)	(28,848,807,106)
영업으로부터 창출된 현금흐름	29	(31,268,857,849)	(29,620,587,117)
이자의 수취		2,413,983,201	977,101,131
이자의 지급		(54,528,948)	(30,631,622)
법인세의 납부		(142,368,550)	(174,689,498)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		22,289,713,610	(32,211,881,542)
상각후원가 측정 금융자산의 취득		(10,051,569,330)	(10,000,000,000)
상각후원가 측정 금융자산의 처분		14,550,000,000	8,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득		(36,126,901,159)	(81,743,092,774)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분		55,421,542,962	54,698,414,529
기타유동금융자산의 증가		(10,000,000)	(509,109)
기타유동금융자산의 감소		5,759,588	-
기타비유동금융자산의 증가		(261,380,871)	(2,041,947,940)
장기대여금의 증가		(20,000,000)	(90,000,000)
유형자산의 취득		(1,123,855,762)	(1,079,743,337)
유형자산의 처분		14,118,182	47,322,546
무형자산의 취득		(108,000,000)	(2,325,457)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,935,666,790	62,957,215,185
유상증자		-	61,289,760,000
신주발행비		(23,005,067)	(1,081,580,020)
주식선택권 행사		4,742,124,162	3,556,896,654
전환사채 전환		(17,155)	-
자기주식의 취득		-	(176,213,240)
리스부채의 상환		(783,435,150)	(631,648,209)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(2,826,391,746)	1,896,526,537
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		12,856,148,116	11,017,948,697
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		123,800,038	(58,327,118)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		10,153,556,408	12,856,148,116

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 10 기 기말 2024년 12월 31일 현재
제 9 기 기말 2023년 12월 31일 현재
보로노이 주식회사	(단위: 원)

과목	주석	당기말		전기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			56,405,315,360		61,106,558,530
현금및현금성자산	6,8,9	10,114,765,960		12,675,846,466
상각후원가 측정 금융자산 (유동)	6,9,32	5,500,000,000		10,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	5,6,9	38,845,132,729		37,396,605,114
기타유동금융자산	6,9,10	876,474,361		281,861,831
기타유동자산	11	710,144,930		535,816,289
당기법인세자산	11	358,797,380		216,428,830
Ⅱ. 비유동자산			17,962,370,611		34,110,719,692
상각후원가 측정 금융자산(비유동)	6,9,32	51,569,330		50,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)	5,6,9	-		19,747,789,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	5,6,9	7,103,366,340		3,431,108,873
종속기업투자주식	12	785,700,000		785,700,000
기타비유동금융자산	6,9,10	2,442,998,793		2,334,953,130
기타비유동자산	11	200,738,579		221,151,970
유형자산	13	5,343,874,554		5,329,399,236
무형자산	15	1,027,571,532		927,464,531
사용권자산	14	1,006,551,483		1,283,152,952
자산총계			74,367,685,971		95,217,278,222
부 채
Ⅰ. 유동부채			6,966,682,983		12,482,868,166
기타유동금융부채	4,6,16	2,137,305,824		303,487,813
기타유동부채	18	3,913,038,367		319,124,433
전환사채(유동)	4,6,17	-		11,047,084,259
복구충당부채(유동)	20	336,421,655		63,166,847
리스부채(유동)	4,14	579,917,137		750,004,814
Ⅱ. 비유동부채			475,635,675		819,158,192
복구충당부채(비유동)	20	65,942,637		321,325,051
리스부채(비유동)	4,14	409,693,038		497,833,141
부채총계			7,442,318,658		13,302,026,358
자 본
Ⅰ. 자본금	21	9,184,903,500		8,699,403,500
Ⅱ. 주식발행초과금	21	253,884,174,062		233,482,305,975
Ⅲ. 기타자본항목	22	(6,894,547,770)		(3,367,059,269)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	23	(6,710,059,768)		(6,999,916,985)
Ⅴ. 결손금	24	(182,539,102,711)		(149,899,481,357)
자본총계			66,925,367,313		81,915,251,864
부채와자본총계			74,367,685,971		95,217,278,222

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사	(단위: 원)

과목	주석	당기	전기
Ⅰ. 영업수익	34,35	-	-
Ⅱ. 영업비용	26	36,365,530,139	28,225,361,363
Ⅲ. 영업손실		(36,365,530,139)	(28,225,361,363)
기타수익	27	79,849,704	73,939,671
기타비용	27	131,844,374	4,258,433,517
금융수익	28	4,950,380,295	4,537,277,898
금융비용	28	1,204,627,090	5,147,419,419
Ⅳ. 법인세비용차감전순손실	31	(32,671,771,604)	(33,019,996,730)
Ⅴ. 법인세비용	29	(32,150,250)	695,840,023
Ⅵ. 당기순손실		(32,639,621,354)	(33,715,836,753)
Ⅶ. 기타포괄이익		289,857,217	1,764,059,721
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	9	289,857,217	1,764,059,721
Ⅷ. 당기총포괄손실		(32,349,764,137)	(31,951,777,032)
Ⅸ. 주당순손실
기본주당손실	30	(1,862)	(2,197)
희석주당손실	30	(1,862)	(2,197)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사	(단위: 원)

구분	주석	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	합계
2023.01.01 잔액(전기초)		6,323,934,500	148,373,038,907	20,644,230,976	(8,763,976,706)	(116,183,644,604)	50,393,583,073
당기순손실		-	-	-	-	(33,715,836,753)	(33,715,836,753)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	9	-	-	-	1,764,059,721	-	1,764,059,721
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환권대가	21	-	-	4,326,555,522	-	-	4,326,555,522
전환상환우선주부채의 보통주 전환	17,21	125,000,000	12,919,301,423	(4,326,555,522)	-	-	8,717,745,901
전환사채의 보통주 전환	17,21	62,500,000	5,652,943,072	(195,396,401)	-	-	5,520,046,671
유상증자	21	643,800,000	59,575,412,310	-	-	-	60,219,212,310
무상증자	21	1,391,046,500	(1,396,473,960)	-	-	-	(5,427,460)
자기주식	22	-	-	(176,213,240)	-	-	(176,213,240)
주식매수선택권 행사	21	153,122,500	8,358,084,223	(4,959,802,439)	-	-	3,551,404,284
사업결합으로 인한 변동		-	-	(18,679,878,165)	-	-	(18,679,878,165)
2023.12.31 잔액(전기말)		8,699,403,500	233,482,305,975	(3,367,059,269)	(6,999,916,985)	(149,899,481,357)	81,915,251,864
2024.01.01 잔액(당기초)		8,699,403,500	233,482,305,975	(3,367,059,269)	(6,999,916,985)	(149,899,481,357)	81,915,251,864
당기순손실		-	-	-	-	(32,639,621,354)	(32,639,621,354)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	9	-	-	-	289,857,217	-	289,857,217
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환사채의 보통주 전환	17,21	149,302,500	11,972,012,151	(660,088,531)	-	-	11,461,226,120
주식매수선택권 행사	21	336,197,500	8,429,855,936	(4,041,484,051)	-	-	4,724,569,385
주식보상비용	22,25	-	-	1,174,084,081	-	-	1,174,084,081
2024.12.31 잔액(당기말)		9,184,903,500	253,884,174,062	(6,894,547,770)	(6,710,059,768)	(182,539,102,711)	66,925,367,313

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사	(단위: 원)

구분	주석	당기	전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(28,896,274,707)	(26,692,736,507)
영업으로부터 창출된 현금흐름	31	(31,113,317,595)	(27,465,852,609)
이자의 수취		2,413,940,386	976,546,388
이자의 지급		(54,528,948)	(28,647,128)
법인세의 납부		(142,368,550)	(174,783,158)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		22,288,954,022	(32,704,718,042)
상각후원가 측정 금융자산의 취득		(10,051,569,330)	(10,000,000,000)
상각후원가 측정 금융자산의 처분		14,550,000,000	8,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득		(36,126,901,159)	(81,743,092,774)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분		55,421,542,962	54,698,414,529
기타유동금융자산의 증가		(10,000,000)	-
기타유동금융자산의 감소		5,000,000	-
기타비유동금융자산의 증가		(261,380,871)	(2,041,947,940)
장기대여금의 증가		(20,000,000)	(90,000,000)
유형자산의 취득		(1,123,855,762)	(1,053,088,946)
유형자산의 처분		14,118,182	47,322,546
무형자산의 취득		(108,000,000)	(522,325,457)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,935,666,790	63,026,735,766
유상증자		-	61,289,760,000
신주발행비		(23,005,067)	(1,081,580,020)
주식선택권 행사		4,742,124,162	3,556,896,654
전환사채 전환		(17,155)	-
자기주식의 취득		-	(176,213,240)
리스부채의 상환		(783,435,150)	(562,127,628)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(2,671,653,895)	3,629,281,217
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		12,675,846,466	8,486,937,415
Ⅵ. 사업결합으로 인한 증가		-	635,986,611
Ⅶ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		110,573,389	(76,358,777)
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산		10,114,765,960	12,675,846,466

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

구분	당기		전기
처리예정일 : 2025년 03월 28일		처리확정일 : 2024년 03월 29일
---	---	---	---	---
미처리결손금		(182,539,102)		(149,899,482)
전기이월미처리결손금	(149,899,481)		(116,183,645)
당기순손실	(32,639,621)		(33,715,837)
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(182,539,102)		(149,899,482)

당기의 결손금처리계산서는 2025년 03월 28일 (전기: 2024년 03월 29일 ) 주주총회에서 처리될 예정입니다.(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도의 기간 중 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
안용성	1954.12.17	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안용성	-	ㆍ78.01~11.12ㆍ12.01~14.02	한국은행BNP PARIBAS, Special Advisor	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안용성	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자]1. 전문성과 독립성1) 본 후보자는 회사의 경영 및 회사가 속한 산업에 대한 다양한 경험과 풍부한 지식에 근거한 전문성을 바탕으로 직무를 수행하고자 합니다.2) 본 후보자는 법령에 따른 결격사유가 없으며, 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 적법한 절차에 따라 직무를 수행하고자 합니다.2. 의무1) 회사의 경영활동 전반에 관하여 주의의무를 다하며, 사외이사 직무를 수행함에 있어 출분한 시간을 할애하여 직무를 수행하도록 하겠습니다.2) 이사회를 참석할 때에는 의안에 관하여 필요한 정보를 충분히 습득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영항을 충분히 고려한 후 의사결정에 참여하도록 하겠습니다.3. 윤리성1) 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사와 이해 상충이 되는 행위를 하지 않도록 하겠습니다.2) 사외이사의 지위를 이용하여 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력 행사 및 업무에 개입하지 않도록 하겠습니다.3) 사외이사를 직무를 수행하면서 획득한 비밀을 누설하지 않겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 안용성안용성 사외이사 후보자는 성균관대학교 경제학 석사와 서울대학교 경영학 석사를 거쳐 한국은행과 BNP PARIBAS에 재직하였으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.

확인서 임원의 선임에 관한 확인서_안용성.jpg 임원의 선임에 관한 확인서_안용성

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액 (주1)	404 백만원
최고한도액	600 백만원

(주1)	실제 지급된 보수총액에는 주식매수선택권 행사로 인한 금액은 포함되어 있지 않습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감 사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	57 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

(1) 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 가. 의안 제목 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 나. 의안의 요지 기 부여한 주식매수선택권의 행사기간을 연장하기 위함 다. 세부내역

구분	제1회차	제2회차
부여일	2017.12.27	2019.01.18
행사기간 연장 대상자	김대권 외 1명	홍경순 외 5명
행사기간 연장 대상 주식수 (주1)	205,418 주	72,548 주
행사기간 연장 후 행사기간	2019.12.27 ~ 2026.03.31	2021.01.18 ~ 2026.03.31
행사가격	4,500 원	34,494 원
부여방법	신주교부	신주교부

(주1)	행사시간 연장 대상 주식수는 주주총회소집공고일 현재의 수량으로 주주총회개최일(2025년 03월 28일 예정) 기준으로 업데이트 될 예정입니다.

(2) 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건 나. 의안의 요지 2024년 05월 29일 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권을 주주총회에서 승인하기 위함 다. 세부내역

1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상 및 동기부여 차원에서 주식매수선택권을 부여하여, 높은 경영 성과 유도를 통한 기업가치 향상을 도모하고자 합니다. 2) 주식매수선택권을 부여받은 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO외 42명	미등기임원및 직원	미등기임원및 직원	보통주식	256,000
총(43)명				총(256,000)주

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 256,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 70,000원2. 행사기간 : - 부여수량의 25% : 2026년 05월 29일~ 2032년 05월 28일 - 부여수량의 25% : 2028년 05월 29일~ 2032년 05월 28일 - 부여수량의 25% : 2029년 05월 29일~ 2032년 05월 28일 - 부여수량의 25% : 2030년 05월 29일~ 2032년 05월 28일	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

※ 기타 참고사항

기타 자세한 사항은 2024년 05월 29일 기공시된 주식매수선택권부여에관한신고 를 참고하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식 매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상 및 동기부여 차원에서 주식매수선택권을 부여하여, 높은 경영 성과 유도를 통한 기업가치 향상을 도모하고자 합니다. 나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명(4차)

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO외 43명	미등기임원및 직원	미등기임원및 직원	보통주식	159,300
총(44)명				총(159,300)주

(5차)

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김대권	임원	대표이사	보통주식	46,000
우상진	임원	이사	보통주식	46,000
장성휘	임원	사외이사	보통주식	1,000
이상욱	임원	사외이사	보통주식	1,000
김선호	임원	감사	보통주식	1,000
OOO외 59명	직원	직원	보통주식	95,700
총 (65)명				총(190,700)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요(4차)

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 159,300주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 :상법 제340조의2 제4항의 실질가액을 산정하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정2. 행사기간 : - 부여수량의 25% : 2027년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 25% : 2031년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 25% : 2032년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 25% : 2033년 03월 28일~ 2035년 03월 27일	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

(5차)

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 190,700주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 :상법 제340조의2 제4항의 실질가액을 산정하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정2. 행사기간 : - 부여수량의 20% : 2027년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 20% : 2028년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 20% : 2029년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 20% : 2030년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 20% : 2031년 03월 28일~ 2035년 03월 27일	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
18,369,807	2,755,471	보통주식	2,210,000	545,471

※	부여가능 주식수 및 잔여 주식수는 주주총회소집공고일 현재의 수량으로 주주총회개최일(2025년 03월 28일 예정) 기준으로 업데이트 될 예정입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2024년 (당기)	2024-05-29	43	보통주식	256,000	-	-	256,000
2023년 (전기)	-	-	-	-	-	-	-
2022년 (전전기)	-	-	-	-	-	-	-
계		총(43)명		총(256,000)주	총(0)주	총(0)주	총(256,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2025년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

홈페이지 주소① 사업보고서ㆍhttps://voronoi.irpage.co.kr/#/main (당사 홈페이지 → → INVESTORS → 전자공고)② 감사보고서ㆍhttps://voronoi.irpage.co.kr/#/main (당사 홈페이지 → → INVESTORS → 전자공고)※ 제출(예정)일 게재 예정인 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.※ 주주총회 이후 변경사항 발생시에는 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 바랍니다. (금융감독원 전자공시시스템(DART) - 정기공시)

※ 참고사항

■ 주주총회집중일 개최사유 신고 1. 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 03월 28일(금)2. 2025년도 정기주주총회 집중일 : 3월 21일(금), 27일(목), 28일(금) (3일) 3. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유- 당사는 주주총회 집중일을 피하여 금번 정기주주총회를 진행하는 방안을 검토하였으나, 회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정, 이사회 구성원과의 일정조율 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회집중일인 03월 28일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.4. 당사는 코스닥협회에서 주관하는 「주주총회 분산 자율준수프로그램」참여하지 않았습니다.