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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 보로노이주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 03 월 13일
권 유 자:	성 명: 보로노이 주식회사주 소: 인천광역시 연수구 송도과학로 32전화번호: 032-830-4855
작 성 자:	성 명: 황호세부서 및 직위: 회계팀 팀장전화번호: 032-830-4855

<의결권 대리행사 권유 요약>

보로노이 주식회사본인2025년 03월 13일2025년 03월 28일2025년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 보로노이주식회사보통주403,4012.20본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김현태최대주주보통주6,632,01936.10대표이사 및 최대주주-김대연최대주주의 특별관계자보통주177,6000.97최대주주의 특별관계자-김현석최대주주의 특별관계자보통주240,0001.31최대주주의 특별관계자-7,049,61938.38-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강보람보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 27일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제10기 정기주주총회(2025년 03월 28일 개최 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일 (2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

보로노이㈜ 홈페이지

https://voronoi.irpage.co.kr/#disclosure-info

-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 우편번호 : 21984 주 소 : 인천광역시 연수구 송도과학로 32, S동 18층 보로노이 주식회사, 주주총회 담당자 전화번호 : 032-830-4855 팩스번호 : 032-219-7856- 우편접수여부 : 가능- 접수기간 : 2025년 03월 18일 ~ 2025년 03월 28일 제10기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 28일(금) 오전 9시 인천광역시 연수구 송도과학로32, IT센터 5층 중회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사: 신분증(외국인: 투자등록증, 법인: 사업자등록증)- 대리행사: [개인] 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 / 자필서명 또는 인감 날인), 주주 신분증 사본 또는 개인인감증명서, 대리인 신분증 [법인] 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 사항은 2025년 03월 13일 기공시된 주주총회소집공고 중『III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 첨부된 제10기(2024년) 및 제9기(2023년) 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표 입니다.※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 2025년 03월 28일 개최될 제10기 정기주주총회에서 승인될 예정입니다. 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ연결재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 10 기 기말 2024년 12월 31일 현재
제 9 기 기말 2023년 12월 31일 현재
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	당기말		전기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			56,455,763,879		61,297,468,938
현금및현금성자산	6,8,9	10,153,556,408		12,856,148,116
상각후원가 측정 금융자산 (유동)	6,9,30	5,500,000,000		10,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	5,6,9	38,845,132,729		37,396,605,114
기타유동금융자산	6,9,10	883,905,373		289,097,944
기타유동자산	11	714,371,989		539,188,934
당기법인세자산	11	358,797,380		216,428,830
Ⅱ. 비유동자산			17,202,880,373		33,355,764,700
상각후원가 측정 금융자산(비유동)	6,9,30	51,569,330		50,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)	5,6,9	-		19,747,789,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	5,6,9	7,103,366,340		3,431,108,873
기타비유동금융자산	6,9,10	2,442,998,793		2,334,953,130
기타비유동자산	11	200,738,579		221,151,970
유형자산	12	5,370,084,316		5,360,144,244
무형자산	14	1,027,571,532		927,464,531
사용권자산	13	1,006,551,483		1,283,152,952
자산총계			73,658,644,252		94,653,233,638
부 채
Ⅰ. 유동부채			6,770,470,705		12,490,250,109
기타유동금융부채	4,6,15	1,921,172,415		304,132,190
기타유동부채	17	3,932,959,498		325,861,999
전환사채(유동)	4,6,16	-		11,047,084,259
복구충당부채(유동)	19	336,421,655		63,166,847
리스부채(유동)	4,13	579,917,137		750,004,814
Ⅱ. 비유동부채			475,635,675		819,158,192
복구충당부채(비유동)	19	65,942,637		321,325,051
리스부채(비유동)	4,13	409,693,038		497,833,141
부채총계			7,246,106,380		13,309,408,301
자 본
지배기업 소유주지분			66,412,537,872		81,343,825,337
Ⅰ. 자본금	20	9,184,903,500		8,699,403,500
Ⅱ. 자본잉여금	20	241,635,242,125		221,233,374,038
Ⅲ. 기타자본항목	21	11,785,330,395		15,312,818,896
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	22	(6,678,462,343)		(7,000,393,382)
Ⅴ. 결손금		(189,514,475,805)		(156,901,377,715)
비지배지분			-		-
자본총계			66,412,537,872		81,343,825,337
부채와자본총계			73,658,644,252		94,653,233,638

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	당기	전기
Ⅰ. 영업수익	32,33	-	-
Ⅱ. 영업비용	24	36,339,049,690	31,335,510,474
Ⅲ. 영업손실		(36,339,049,690)	(31,335,510,474)
기타수익	25	79,849,704	75,725,288
기타비용	25	131,844,374	4,258,604,787
금융수익	26	4,950,423,110	4,548,198,888
금융비용	26	1,204,627,090	5,182,258,819
Ⅳ. 법인세비용차감전순손실	29	(32,645,248,340)	(36,152,449,904)
Ⅴ. 법인세비용	27	(32,150,250)	695,840,023
Ⅵ. 당기순손실		(32,613,098,090)	(36,848,289,927)
지배기업소유주지분		(32,613,098,090)	(36,848,289,927)
비지배지분		-	-
Ⅶ. 기타포괄이익		321,931,039	1,780,623,662
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	9	289,857,217	1,764,059,721
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- 해외사업장환산외환차이		32,073,822	16,563,941
Ⅷ. 당기총포괄손실		(32,291,167,051)	(35,067,666,265)
지배기업소유주지분		(32,291,167,051)	(35,067,666,265)
비지배지분		-	-
Ⅸ. 지배기업 지분에 대한 주당순손실
기본주당손실	28	(1,860)	(2,401)
희석주당손실	28	(1,860)	(2,401)

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구분	지배기업소유주귀속분							비지배지분	합계
주석	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01 잔액(전기초)		6,323,934,500	136,124,106,970	20,644,230,976	(8,781,017,044)	(120,053,087,788)	34,258,167,614	-	34,258,167,614
당기순손실		-	-	-	-	(36,848,289,927)	(36,848,289,927)	-	(36,848,289,927)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	9	-	-	-	1,764,059,721	-	1,764,059,721	-	1,764,059,721
해외사업환산손익	22	-	-	-	16,563,941	-	16,563,941	-	16,563,941
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환권대가	16	-	-	4,326,555,522	-	-	4,326,555,522	-	4,326,555,522
전환상환우선주부채의 보통주 전환	16,20	125,000,000	12,919,301,423	(4,326,555,522)	-	-	8,717,745,901	-	8,717,745,901
전환사채의 보통주 전환	16,20	62,500,000	5,652,943,072	(195,396,401)	-	-	5,520,046,671	-	5,520,046,671
유상증자	20	643,800,000	59,575,412,310	-	-	-	60,219,212,310	-	60,219,212,310
무상증자	20	1,391,046,500	(1,396,473,960)	-	-	-	(5,427,460)	-	(5,427,460)
자기주식	21	-	-	(176,213,240)	-	-	(176,213,240)	-	(176,213,240)
주식매수선택권 행사	20	153,122,500	8,358,084,223	(4,959,802,439)	-	-	3,551,404,284	-	3,551,404,284
2023.12.31 잔액(전기말)		8,699,403,500	221,233,374,038	15,312,818,896	(7,000,393,382)	(156,901,377,715)	81,343,825,337	-	81,343,825,337
2024.01.01 잔액(당기초)		8,699,403,500	221,233,374,038	15,312,818,896	(7,000,393,382)	(156,901,377,715)	81,343,825,337	-	81,343,825,337
당기순손실		-	-	-	-	(32,613,098,090)	(32,613,098,090)	-	(32,613,098,090)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	9	-	-	-	289,857,217	-	289,857,217	-	289,857,217
해외사업환산손익	22	-	-	-	32,073,822	-	32,073,822	-	32,073,822
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환사채의 보통주 전환	16,20	149,302,500	11,972,012,151	(660,088,531)	-	-	11,461,226,120	-	11,461,226,120
주식매수선택권 행사	20	336,197,500	8,429,855,936	(4,041,484,051)	-	-	4,724,569,385	-	4,724,569,385
주식보상비용	21,23	-	-	1,174,084,081	-	-	1,174,084,081	-	1,174,084,081
2024.12.31 잔액(당기말)		9,184,903,500	241,635,242,125	11,785,330,395	(6,678,462,343)	(189,514,475,805)	66,412,537,872	-	66,412,537,872

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구분	주석	당기	전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(29,051,772,146)	(28,848,807,106)
영업으로부터 창출된 현금흐름	29	(31,268,857,849)	(29,620,587,117)
이자의 수취		2,413,983,201	977,101,131
이자의 지급		(54,528,948)	(30,631,622)
법인세의 납부		(142,368,550)	(174,689,498)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		22,289,713,610	(32,211,881,542)
상각후원가 측정 금융자산의 취득		(10,051,569,330)	(10,000,000,000)
상각후원가 측정 금융자산의 처분		14,550,000,000	8,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득		(36,126,901,159)	(81,743,092,774)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분		55,421,542,962	54,698,414,529
기타유동금융자산의 증가		(10,000,000)	(509,109)
기타유동금융자산의 감소		5,759,588	-
기타비유동금융자산의 증가		(261,380,871)	(2,041,947,940)
장기대여금의 증가		(20,000,000)	(90,000,000)
유형자산의 취득		(1,123,855,762)	(1,079,743,337)
유형자산의 처분		14,118,182	47,322,546
무형자산의 취득		(108,000,000)	(2,325,457)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,935,666,790	62,957,215,185
유상증자		-	61,289,760,000
신주발행비		(23,005,067)	(1,081,580,020)
주식선택권 행사		4,742,124,162	3,556,896,654
전환사채 전환		(17,155)	-
자기주식의 취득		-	(176,213,240)
리스부채의 상환		(783,435,150)	(631,648,209)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(2,826,391,746)	1,896,526,537
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		12,856,148,116	11,017,948,697
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		123,800,038	(58,327,118)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		10,153,556,408	12,856,148,116

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 10 기 기말 2024년 12월 31일 현재
제 9 기 기말 2023년 12월 31일 현재
보로노이 주식회사	(단위: 원)

과목	주석	당기말		전기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			56,405,315,360		61,106,558,530
현금및현금성자산	6,8,9	10,114,765,960		12,675,846,466
상각후원가 측정 금융자산 (유동)	6,9,32	5,500,000,000		10,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	5,6,9	38,845,132,729		37,396,605,114
기타유동금융자산	6,9,10	876,474,361		281,861,831
기타유동자산	11	710,144,930		535,816,289
당기법인세자산	11	358,797,380		216,428,830
Ⅱ. 비유동자산			17,962,370,611		34,110,719,692
상각후원가 측정 금융자산(비유동)	6,9,32	51,569,330		50,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)	5,6,9	-		19,747,789,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	5,6,9	7,103,366,340		3,431,108,873
종속기업투자주식	12	785,700,000		785,700,000
기타비유동금융자산	6,9,10	2,442,998,793		2,334,953,130
기타비유동자산	11	200,738,579		221,151,970
유형자산	13	5,343,874,554		5,329,399,236
무형자산	15	1,027,571,532		927,464,531
사용권자산	14	1,006,551,483		1,283,152,952
자산총계			74,367,685,971		95,217,278,222
부 채
Ⅰ. 유동부채			6,966,682,983		12,482,868,166
기타유동금융부채	4,6,16	2,137,305,824		303,487,813
기타유동부채	18	3,913,038,367		319,124,433
전환사채(유동)	4,6,17	-		11,047,084,259
복구충당부채(유동)	20	336,421,655		63,166,847
리스부채(유동)	4,14	579,917,137		750,004,814
Ⅱ. 비유동부채			475,635,675		819,158,192
복구충당부채(비유동)	20	65,942,637		321,325,051
리스부채(비유동)	4,14	409,693,038		497,833,141
부채총계			7,442,318,658		13,302,026,358
자 본
Ⅰ. 자본금	21	9,184,903,500		8,699,403,500
Ⅱ. 주식발행초과금	21	253,884,174,062		233,482,305,975
Ⅲ. 기타자본항목	22	(6,894,547,770)		(3,367,059,269)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	23	(6,710,059,768)		(6,999,916,985)
Ⅴ. 결손금	24	(182,539,102,711)		(149,899,481,357)
자본총계			66,925,367,313		81,915,251,864
부채와자본총계			74,367,685,971		95,217,278,222

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사	(단위: 원)

과목	주석	당기	전기
Ⅰ. 영업수익	34,35	-	-
Ⅱ. 영업비용	26	36,365,530,139	28,225,361,363
Ⅲ. 영업손실		(36,365,530,139)	(28,225,361,363)
기타수익	27	79,849,704	73,939,671
기타비용	27	131,844,374	4,258,433,517
금융수익	28	4,950,380,295	4,537,277,898
금융비용	28	1,204,627,090	5,147,419,419
Ⅳ. 법인세비용차감전순손실	31	(32,671,771,604)	(33,019,996,730)
Ⅴ. 법인세비용	29	(32,150,250)	695,840,023
Ⅵ. 당기순손실		(32,639,621,354)	(33,715,836,753)
Ⅶ. 기타포괄이익		289,857,217	1,764,059,721
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	9	289,857,217	1,764,059,721
Ⅷ. 당기총포괄손실		(32,349,764,137)	(31,951,777,032)
Ⅸ. 주당순손실
기본주당손실	30	(1,862)	(2,197)
희석주당손실	30	(1,862)	(2,197)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사	(단위: 원)

구분	주석	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	결손금	합계
2023.01.01 잔액(전기초)		6,323,934,500	148,373,038,907	20,644,230,976	(8,763,976,706)	(116,183,644,604)	50,393,583,073
당기순손실		-	-	-	-	(33,715,836,753)	(33,715,836,753)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	9	-	-	-	1,764,059,721	-	1,764,059,721
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환권대가	21	-	-	4,326,555,522	-	-	4,326,555,522
전환상환우선주부채의 보통주 전환	17,21	125,000,000	12,919,301,423	(4,326,555,522)	-	-	8,717,745,901
전환사채의 보통주 전환	17,21	62,500,000	5,652,943,072	(195,396,401)	-	-	5,520,046,671
유상증자	21	643,800,000	59,575,412,310	-	-	-	60,219,212,310
무상증자	21	1,391,046,500	(1,396,473,960)	-	-	-	(5,427,460)
자기주식	22	-	-	(176,213,240)	-	-	(176,213,240)
주식매수선택권 행사	21	153,122,500	8,358,084,223	(4,959,802,439)	-	-	3,551,404,284
사업결합으로 인한 변동		-	-	(18,679,878,165)	-	-	(18,679,878,165)
2023.12.31 잔액(전기말)		8,699,403,500	233,482,305,975	(3,367,059,269)	(6,999,916,985)	(149,899,481,357)	81,915,251,864
2024.01.01 잔액(당기초)		8,699,403,500	233,482,305,975	(3,367,059,269)	(6,999,916,985)	(149,899,481,357)	81,915,251,864
당기순손실		-	-	-	-	(32,639,621,354)	(32,639,621,354)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	9	-	-	-	289,857,217	-	289,857,217
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환사채의 보통주 전환	17,21	149,302,500	11,972,012,151	(660,088,531)	-	-	11,461,226,120
주식매수선택권 행사	21	336,197,500	8,429,855,936	(4,041,484,051)	-	-	4,724,569,385
주식보상비용	22,25	-	-	1,174,084,081	-	-	1,174,084,081
2024.12.31 잔액(당기말)		9,184,903,500	253,884,174,062	(6,894,547,770)	(6,710,059,768)	(182,539,102,711)	66,925,367,313

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
보로노이 주식회사	(단위: 원)

구분	주석	당기	전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(28,896,274,707)	(26,692,736,507)
영업으로부터 창출된 현금흐름	31	(31,113,317,595)	(27,465,852,609)
이자의 수취		2,413,940,386	976,546,388
이자의 지급		(54,528,948)	(28,647,128)
법인세의 납부		(142,368,550)	(174,783,158)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		22,288,954,022	(32,704,718,042)
상각후원가 측정 금융자산의 취득		(10,051,569,330)	(10,000,000,000)
상각후원가 측정 금융자산의 처분		14,550,000,000	8,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득		(36,126,901,159)	(81,743,092,774)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분		55,421,542,962	54,698,414,529
기타유동금융자산의 증가		(10,000,000)	-
기타유동금융자산의 감소		5,000,000	-
기타비유동금융자산의 증가		(261,380,871)	(2,041,947,940)
장기대여금의 증가		(20,000,000)	(90,000,000)
유형자산의 취득		(1,123,855,762)	(1,053,088,946)
유형자산의 처분		14,118,182	47,322,546
무형자산의 취득		(108,000,000)	(522,325,457)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,935,666,790	63,026,735,766
유상증자		-	61,289,760,000
신주발행비		(23,005,067)	(1,081,580,020)
주식선택권 행사		4,742,124,162	3,556,896,654
전환사채 전환		(17,155)	-
자기주식의 취득		-	(176,213,240)
리스부채의 상환		(783,435,150)	(562,127,628)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(2,671,653,895)	3,629,281,217
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		12,675,846,466	8,486,937,415
Ⅵ. 사업결합으로 인한 증가		-	635,986,611
Ⅶ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		110,573,389	(76,358,777)
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산		10,114,765,960	12,675,846,466

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

(3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서
제 10 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

구분	당기		전기
처리예정일 : 2025년 03월 28일		처리확정일 : 2024년 03월 29일
---	---	---	---	---
미처리결손금		(182,539,102)		(149,899,482)
전기이월미처리결손금	(149,899,481)		(116,183,645)
당기순손실	(32,639,621)		(33,715,837)
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(182,539,102)		(149,899,482)

당기의 결손금처리계산서는 2025년 03월 28일(전기: 2024년 03월 29일) 주주총회에서 처리될 예정입니다.(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도의 기간 중 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
안용성	1954.12.17	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안용성	-	ㆍ78.01~11.12ㆍ12.01~14.02	한국은행BNP PARIBAS, Special Advisor	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안용성	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자]1. 전문성과 독립성1) 본 후보자는 회사의 경영 및 회사가 속한 산업에 대한 다양한 경험과 풍부한 지식에 근거한 전문성을 바탕으로 직무를 수행하고자 합니다.2) 본 후보자는 법령에 따른 결격사유가 없으며, 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 적법한 절차에 따라 직무를 수행하고자 합니다.2. 의무1) 회사의 경영활동 전반에 관하여 주의의무를 다하며, 사외이사 직무를 수행함에 있어 출분한 시간을 할애하여 직무를 수행하도록 하겠습니다.2) 이사회를 참석할 때에는 의안에 관하여 필요한 정보를 충분히 습득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영항을 충분히 고려한 후 의사결정에 참여하도록 하겠습니다.3. 윤리성1) 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사와 이해 상충이 되는 행위를 하지 않도록 하겠습니다.2) 사외이사의 지위를 이용하여 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력 행사 및 업무에 개입하지 않도록 하겠습니다.3) 사외이사를 직무를 수행하면서 획득한 비밀을 누설하지 않겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 안용성안용성 사외이사 후보자는 성균관대학교 경제학 석사와 서울대학교 경영학 석사를 거쳐 한국은행과 BNP PARIBAS에 재직하였으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.

확인서 임원의 선임에 관한 확인서_안용성.jpg 임원의 선임에 관한 확인서_안용성

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액 (주1)	404 백만원
최고한도액	600 백만원

(주1)	실제 지급된 보수총액에는 주식매수선택권 행사로 인한 금액은 포함되어 있지 않습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	57 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

(1) 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 가. 의안 제목 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 나. 의안의 요지 기 부여한 주식매수선택권의 행사기간을 연장하기 위함 다. 세부내역

구분	제1회차	제2회차
부여일	2017.12.27	2019.01.18
행사기간 연장 대상자	김대권 외 1명	홍경순 외 5명
행사기간 연장 대상 주식수 (주1)	205,418 주	72,548 주
행사기간 연장 후 행사기간	2019.12.27 ~ 2026.03.31	2021.01.18 ~ 2026.03.31
행사가격	4,500 원	34,494 원
부여방법	신주교부	신주교부

(주1)	행사시간 연장 대상 주식수는 주주총회소집공고일 현재의 수량으로 주주총회개최일(2025년 03월 28일 예정) 기준으로 업데이트 될 예정입니다.

(2) 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건 나. 의안 의 요지 2024년 05월 29일 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권을 주주총회에서 승인하기 위함 다. 세부내역

1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상 및 동기부여 차원에서 주식매수선택권을 부여하여, 높은 경영 성과 유도를 통한 기업가치 향상을 도모하고자 합니다. 2) 주식매수선택권을 부여받은 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO외 42명	미등기임원및 직원	미등기임원및 직원	보통주식	256,000
총(43)명				총(256,000)주

3) 주식매수선택권의 부여방 법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 256,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 70,000원2. 행사기간 : - 부여수량의 25% : 2026년 05월 29일~ 2032년 05월 28일 - 부여수량의 25% : 2028년 05월 29일~ 2032년 05월 28일 - 부여수량의 25% : 2029년 05월 29일~ 2032년 05월 28일 - 부여수량의 25% : 2030년 05월 29일~ 2032년 05월 28일	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

※ 기타 참고사항

기타 자세한 사항은 2024년 05월 29일 기공시된 주식매수선택권부여에관한신고를 참고하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상 및 동기부여 차원에서 주식매수선택권을 부여하여, 높은 경영 성과 유도를 통한 기업가치 향상을 도모하고자 합니다. 나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

(4차)

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO외 43명	미등기임원및 직원	미등기임원및 직원	보통주식	159,300
총(44)명				총(159,300)주

(5차)

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김대권	임원	대표이사	보통주식	46,000
우상진	임원	이사	보통주식	46,000
장성휘	임원	사외이사	보통주식	1,000
이상욱	임원	사외이사	보통주식	1,000
김선호	임원	감사	보통주식	1,000
OOO외 59명	직원	직원	보통주식	95,700
총 (65)명				총(190,700)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요(4차)

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 159,300주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 :상법 제340조의2 제4항의 실질가액을 산정하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정2. 행사기간 : - 부여수량의 25% : 2027년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 25% : 2031년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 25% : 2032년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 25% : 2033년 03월 28일~ 2035년 03월 27일	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

(5차)

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 190,700주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 :상법 제340조의2 제4항의 실질가액을 산정하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정2. 행사기간 : - 부여수량의 20% : 2027년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 20% : 2028년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 20% : 2029년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 20% : 2030년 03월 28일~ 2035년 03월 27일 - 부여수량의 20% : 2031년 03월 28일~ 2035년 03월 27일	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
18,369,807	2,755,471	보통주식	2,210,000	545,471

※	부여가능 주식수 및 잔여 주식수는 주주총회소집공고일 현재의 수량으로 주주총회개최일(2025년 03월 28일 예정) 기준으로 업데이트 될 예정입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2024년 (당기)	2024-05-29	43	보통주식	256,000	-	-	256,000
2023년 (전기)	-	-	-	-	-	-	-
2022년 (전전기)	-	-	-	-	-	-	-
계		총(43)명		총(256,000)주	총(0)주	총(0)주	총(256,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음