SAMHYUN CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 삼현

주주총회소집공고

2025 년 03 월 13 일
회 사 명 :	주식회사 삼현
대 표 이 사 :	황성호
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 의창구 죽전로 45
	(전 화)055-294-0011
	(홈페이지)http://www.samhyun.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부장	(성 명)김창곤
	(전 화)055-294-0011

주주총회 소집공고(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 363조 및 정관 제 21조에의거 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시길 바랍니다. - 아 래 - 1. 일 시 : 2025년 3월28일(금) 오전 9시 30분2. 장 소 : 창원시 성산구 중앙대로 166(신월동) 창원상공회의소 2층 대회의실3. 회의 목적사항 <보고사항> 1). 감사보고 2). 영업보고 3). 내부회계관리제도 운영실태보고 4). 외부감사인 선임보고 <부의안건> 제1호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 2-1. (재선임) 사내이사 황성호 2-2. (신규선임) 사내이사 김창곤 2-3. (신규선임) 사내이사 황승종 2-4. (신규선임) 사외이사 김상용 제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 사외이사 김상용 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 제6호의안 : 배당금 지급의 건 - 1주당 예정 배당액 50원(자사주 제외) 4. 경영참고사항 비치 : 상법 제 542조의4에 의한 경영참고사항 등을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물 -직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증, 개인인감, 개인인감증명서 1부 -대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 주주의 개인인감증명서 1부7. 기타사항주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 2025년 3월 13일 경남 창원시 의창구 죽전로 45 주식회사 삼현 대표이사 황성호(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황석보(출석률: 100 %)	권혁태(출석률: 100%)	권용기(출석률: 75%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
2024-01	2024.01.25	한국거래소 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건	찬성	해당없음(신규선임)
2024-02	2024.02.27	제36기 정기주주총회 소집의 건	찬성
2024-03	2024.02.27	지점폐지 승인의 건	찬성
2024-04	2024.03.29	감사위원 구성의 건사내규정 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2024-05	2024.07.11	인도 전액 출자 자회사 설립 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2024-06	2024.10.02	준비금의 자본전입에 따른 신주발행 승인의 건 (무상증자결정)	찬성	찬성	불참
2024-07	2024.12.12	자기주식취득 신탁계약체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	권혁태 (사외이사) 황석보(사외이사)권용기 (사외이사)	2024.03.29	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
2024.05.02	제37기 1분기 재무제표(안) 감사전 결산보고 승인의 건	가결
2024.08.06	제37기 2분기 재무제표(안) 감사전 결산보고 승인의 건	가결
2024.11.07	제37기 3분기 재무제표(안) 감사전 결산보고 승인의 건	가결
2024.11.07	제37기 3분기 연결재무제표(안) 감사전 결산보고 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	30	10	-

-주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총 5명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

* 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

*해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 시장의 특성 (가) 자동차 산업

자동차 시장은 세계적으로 큰 규모를 가지고 있으며 경제적으로 중요한 역할을 합니다. 주요 국가 및 지역에서 자동차 시장은 GDP와 고용 창출에 큰 영향을 미치고 있으며, 소비자들에게는 교통 수단으로써의 필요 뿐만 아니라 라이프스타일의 일부로서 중요한 역할을 합니다.

국내 자동차 부품산업은 대부분 모기업인 완성차 기업의 1차 및 2차 수급기업 형태이며, 수평적 수직 계열화구조를 보이고 있습니다. 대규모 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모 기업은 기능부품의 중간제품과 주조, 단조, 도금, 도장 등 정밀기계가공품을 생산하며, 다품종 소량 생산을 주로하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 스프링, 나사, 와이어 등 단순가공이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

자동차 부품 산업은 기술력, 양산능력, 비즈니스 네트워크 구축 등으로 시장내 신규 진입이 어려운 폐쇄적 구조로 볼 수 있습니다. 그러나 최근 자동차 산업이 친환경 자동차 시장으로 전환 되면서 전통적 완성차 업체가 아닌 테슬라, 니콜라, 리비안, 애플 등 새로운 자동차 업체가 나타나며 자동차 부품 산업이 빠르게 재편되고 있습니다.

자동차 산업의 일반적인 공급망흐름도는 아래와 같습니다.

[자동차 산업 공급망 흐름도]

원재료	→	2, 3차 부품사	→	1차 부품사	→	완성차
철강, 비철금속, 고무, 섬유, 유리	기계가공, 주/단조, 프레스 가공, 수지가공, 도장 등	엔진부품, 구동모터 부품, 브레이크, 전장품, 베터리 부품 등	차체조립, 엔진 트랜스미션 등 내작

글로벌 자동차 시장은 친환경 자동차 판매가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 친환경 자동차는 1990년대 미국의 CARB(California Air Resources Board)의 ZEV(Zero Emission Vehicle) 프로그램, UN기후회의의 교토의정서 채택으로 출시의 계기가 되었습니다. 이와 더불어 2000년대 유가상승과 미국정부의 HEV 세제혜택은 HEV 구매 수요를 폭발적으로 성장시켰습니다. 2015년 파리협정 이후 각국은 평균연비 및 CO₂ 배출량 규제계획을 수립하였으며 폭스바겐 디젤게이트 사건은 최근 친환경 자동차 확대에 결정적인 영향을 미쳤습니다. 2021년부터 유럽내 모든 신규 판매차량에 EU 차량배출목표(EU fleet-wide target)가 적용 됨에 따라, 유럽 내의 모든 완성차 기업은 EU로 부터 통보받은 CO₂평균배출량 목표를 준수해야 하며 준수하지 못할 시 초과분에 대해 g당 95유로의 벌금을 한 해 동안 판매한 차량 대수만큼 부과됩니다. 각국 정부들의 환경관련 규제는 크게 탄소 배출 규제 및 친환경차 의무 판매제로 구분할 수 있으며, 이는 친환경 자동차 시장의 성장으로 이어집니다.

현재 자동차 산업은 환경 규제로 인한 친환경 자동차 뿐 아니라, 자동차와 ICT의 융합된 자율주행 자동차로 패러다임이 변화하고 있습니다. 이와 관련된 핵심 키워드는 CASE로 이는 'Connected(연결성)', 'Autonomous(자율성)', 'Shared & Services(공유성)', 'Electric(전기)'를 의미하며, 이로 인해 자동차용 전장 부품의 수요가 급증하고 있기 때문입니다.

친환경 자동차에서는 e-파워트레인 부품이라고 불리는 구동 시스템, 전력변환 시스템, 배터리 시스템 등 다양한 전장 부품이 사용됩니다. 구동 시스템은 차량 동력 성능, 에너지 효율을 좌우하는 부품으로 효율화, 경량화, 일체화가 주요 기술 개발 트랜드입니다. 자율주행 자동차로의 변화는 자동차 부품에 다양한 변화를 가져오게 되고 인지 기능을 위한 카메라, 라이다, 레이다 및 AI 기술, 자율주행을 위하여 'SBC(Shift-By-Cable)'와 같은 기계식 조작 방법에서 'SBW(Shift-By-Wire)'와 같은 전기 신호식 조작 방법으로의 변화, 자율주행으로 인한 인포테인먼트 부품의 증가 등 다양한 전장 부품이 개발되고 있습니다.

자동차 부품은 기능별로 분류할 수 있으며 전통적 내연기관 자동차는 동력발생장치, 동력전달장치, 전장, 샤시, 바디, 내외장재 등으로 구분할 수 있으며, 최근 환경규제로 인한 전동화 자동차(xEV)는 구동시스템, 에너지 저장장치, 전장/제어, 차체/샤시 등 부품으로 구분할 수 있습니다.

[자동차 부품의 기능별 분류]

내연기관		친환경 자동차(xEV)
분류	주요 품목	분류	주요 품목
동력 발생장치	엔진, 연료장치, 흡배기장치	구동 시스템	모터, 인버터, 감속기
동력 전달장치	변속기, 클러치, 프로펠러 샤프트	에너지 저장	에너지 저장시스템, 충전시스템, 충전기,배터리충전포트
전장	모터, 제어기, 배터리, 센서, 램프, 배선	전장/제어	고전압전장품, 차량 제어기, LDC
샤시	제동, 현가, 조향, 엑슬	차체/샤시	차량플랫폼, 제동, 현가 등
바디	범퍼, 도어모듈, 판넬, 프레임
내외장재	공조, 외장, 플라스틱, 크래쉬패드	공통핵심	공조/냉각, 센서, 전기히터, 전동펌프, 의장부품

출처 : 융합금융처 KOSME 산업분석 Report

(나) 스마트 방산

방산 시장은 국방 및 군사 분야에서 사용되는 제품과 서비스를 제공하는 산업의 일부분을 의미합니다. "방산"은 "방위산업"과 "군수산업"을 합쳐 표현한 용어로, 국가의 안보와 군사력 유지를 위한 군사 기술, 장비, 시스템, 서비스 등을 개발, 생산 및 제공하는 분야를 가리킵니다. 방산 시장은 국가적 중요성을 가지고 있으며, 국가의 안보와 군사력 유지에 직접적으로 연결됩니다. 이 시장은 군사적인 요구 사항을 충족시키기 위해 고도의 기술과 안정적인 생산 체계를 요구하며, 다양한 군사 제품과 시스템을 포함합니다. 항공기, 미사일, 함정, 군복, 통신장비, 방호장비, 군수차량 등이 방산 시장에서 개발, 생산되며, 군사 훈련, 유지 보수, 로지스틱 지원, 시스템 통합 등의 서비스도 제공됩니다.

대부분 대규모의 프로젝트와 계약이 이루어지며, 주문 주기가 길고 대량 생산이 요구됩니다. 이는 방산 기업들이 장기적인 계획과 자금 조달을 필요로 하며, 안정적인 생산 체계를 구축해야 함을 의미합니다. 더불어, 고도의 기술력과 높은 품질이 중요합니다. 군사 제품은 특정한 요구사항과 규제를 준수해야 하며, 성능, 신뢰성, 내구성, 안전성 등의 요구 사항을 충족해야 합니다. 따라서 방산 기업은 기술 개발에 투자하고 품질 관리 시스템을 강화하여 고품질 제품을 생산해야 합니다.

방위산업은 일반 공공구매사업과는 다르게 쌍방 독과점적 시장구조를 가지고 있으며, 다품종 소량 생산체계의 특성이 있습니다.

[방위산업의 특징]

구분	방위산업	일반 공공구매
최종 소비자	국가	국가 및 일반사용자
소요제기	중장기, 국방전력에 의한 소요 제기	공공기관의 단기적 필요물품
가격형성	방산원가 별도산정	시장에 의한 가격형성
사업/계약관리	체계개발-생산-운영/유지까지 전 수명주기의 관리	불필요(상용제품 구입)
공급/수요특성	공급자/수요자 제한경쟁	공급과 수요 자유경쟁
구매목표	군이 요구하는 우수성능의 물품을 효율적 적기 도입	우수한 제품을 경제적 구입

국내 방위산업에서 쓰이는 물자는 국방전력발전업무 훈령에 의거하여 크게 '무기체계'와 '전력지원체계'로 분류됩니다. 유도무기ㆍ항공기ㆍ함정 등 전장에서 전투력을 발휘하기 위한 무기와 이를 운영하는데 필요한 장비ㆍ부품ㆍ시설ㆍ소프트웨어 등 제반 요소를 통합한 것을 '무기체계'로 구분하고, 무기체계 외의 장비ㆍ부품ㆍ시설ㆍ소프트웨어, 그 밖의 물품 등 제반 요소를 '전력지원체계'로 구분합니다.

국내 무기체계는 대략 10년간의 핵심기술개발, 무기체계개발을 거쳐 향후 평균 약 20년 동안 양산 및 정비의 단계로 이어집니다. 핵심기술개발 및 무기체계개발단계에서는 개발 매출이 발생하며, 이는 향후 양산매출 및 정비매출로 이어지는 특징을 지니고 있습니다. 국내 무기체계와 직접적으로 관련된 기관으로는 군, 방위사업청, 국방과학연구소가 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망 (가) 자동차 산업

[글로벌 자동차 산업수요] 자동차 시장 전망.jpg 자동차 시장 전망출처 : Marklines, ACEA, CPCA, Autonews, LMC Automotive, 다올투자증권

2020년 COVID-19에 따른 글로벌 자동차 수요부진과 자동차 공장 폐쇄, 주요 부품 재고 부족에 따른 제품 생산 중단이 발생하였으며 일부 지역에 봉쇄령이 내려진 가운데 각 국 정부의 경제활동 재개 노력이 이어졌으나 전년 대비 13.4% 감소하여 8천만대 이하의 판매량을 기록하였습니다.

글로벌 자동차 시장은 2020년 COVID-19에 따른 경기 저하로 기저효과와 환경규제 영향, 대기수요, 백신 및 치료약 개발에 따른 경제 회복 등에 대한 기대감을 가져왔습니다. 그러나 COVID-19로 자동차업계는 차량용 반도체 주문을 감축하여 반도체 업체는 모바일과 PC용 반도체 생산을 늘렸으나 2020년 말부터 COVID-19사태의 진정과 자동차 수요의 회복, 2021년 상반기 텍사스주 한파로 인한 정전, 자동차용 반도체 주요 공급사인 일본 르네사스 공장 화재 등으로 인해 자동차용 반도체 공급 부족현상이 발생했습니다. 또한 2022년 초 러-우 전쟁, 중국의 COVID-19 봉쇄 등에 따른 연이은 글로벌 악재가 발생하였습니다. 이에 2021년은 전년대비 4.3% 소폭 증가하였으며, 2022년은 전년대비 1.1% 감소한 판매량을 기록하였습니다.

2022년 하반기 이후 자동차용 반도체 수급이 회복되고 코로나의 앤데믹이 가까워 지고, 물가상승률 기준금리 등이 안정세에 접어 들고 있으며, 신차출시와 친환경 자동차 판매 호조에 따라 2023년 글로벌 자동차 판매량은 9.3% 증가할 것으로 전망됩니다. 이후 글로벌 자동차 판매량은 지속 성장하여 2024년에는 전년대비 4.1% 증가하여 COVID-19 이전 수준인 9,000만대 이상의 판매량을 기록할 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 친환경 자동차 판매 규모 및 전망] 파워트레이별 시장 전망.jpg 파워트레이별 시장 전망출처 : Marklines, 한국투자증권

글로벌 자동차 시장은 친환경 자동차 판매가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 친환경 자동차는 1990년대 미국의 CARB(California Air Resources Board)의 ZEV(Zero Emission Vehicle) 프로그램, UN기후회의의 교토의정서 채택으로 출시의 계기가 되었습니다. 이와 더불어 2000년대 유가상승과 미국정부의 HEV 세제혜택은 HEV 구매 수요를 폭발적으로 성장시켰습니다. 2015년 파리협정 이후 각국은 평균연비 및 CO₂ 배출량 규제계획을 수립하였으며 폭스바겐 디젤게이트 사건은 최근 친환경 자동차 확대에 결정적인 영향을 미쳤습니다. 2021년 부터 유럽내 모든 신규 판매차량에 EU 차량배출목표(EU fleet-wide target)가 적용 됨에 따라, 유럽 내의 모든 완성차 기업은 EU로 부터 통보받은 CO₂평균배출량 목표를 준수해야 하며 준수하지 못할 시 초과분에 대해 g당 95유로의 벌금을 한 해 동안 판매한 차량 대수만큼 부과됩니다. 각국 정부들의 환경관련 규제는 크게 탄소 배출 규제 및 친환경차 의무 판매제로 구분할 수 있으며, 이는 친환경 자동차 시장의 성장으로 이어집니다.

최근 친환경 자동차 시장에서의 특이 동향은 하이브리드차(HEV) 수요가 증가하고 있습니다. 친환경 자동차로의 산업 변화의 과도기에서 완성차 업체와 소비자는 친환경차 시대의 현실적인 대안으로 하이브리드 자동차를 선택하고 있습니다. 제조회사는 순수 전기차 보편화 전 단계에서 환경 규제(온실가스규제, 기업평균 연비규제, 저공해차 보급목표제 등) 대응을 위해 하이브리드 라인업을 확대하고 있습니다. 기존 승용차 중심이었던 하이브리드 모델을 SUV 차종까지 확대하고 있으며, 현대기아차그룹의 경우 아반떼, 싼타페, 투싼, 쏘렌토 등에 하이브리드 라인업을 추가하고 있습니다. 소비자의 입장에서도 각종 친환경차 혜택을 받으면서도 현재 전기차의 약점인 가격, 주행거리, 충전 인프라 등을 극복할 수 있는 다양성의 대안으로 하이브리드 자동차를 선택하고 있는 것으로 파악됩니다.

이와 같은 친환경 자동차의 판매량 증가는 위에서 언급된 자동차용 반도체 수급 문제도 영향을 미쳤습니다. 현재 자동차 산업은 환경 규제로 인한 친환경 자동차 뿐 아니라, 자동차와 ICT의 융합된 자율주행 자동차로 패러다임이 변화하고 있습니다. 이와 관련된 핵심 키워드는 CASE로 이는 Connected(연결성), Autonomous(자율성), Shared & Services(공유성), Electric(전기)를 의미하며, 이로 인해 자동차용 반도체의 수요가 급증하고 있기 때문입니다.

친환경 자동차에서는 e-파워트레인 부품이라고 불리는 구동 시스템, 전력변환 시스템, 배터리 시스템 등 다양한 전장 부품이 사용됩니다. 구동 시스템은 차량 동력 성능, 에너지 효율을 좌우하는 부품으로 효율화, 경량화, 일체화가 주요 기술 개발 트랜드입니다. 자율주행 자동차로의 변화는 자동차 부품에 다양한 변화를 가져오게 되고 인지 기능을 위한 카메라, 라이다, 레이다 및 AI 기술, 자율주행을 위하여 SBC(Shift-By-Cable)와 같은 기계식 조작 방법에서 SBW(Shift-By-Wire)와 같은 전기 신호식 조작 방법으로의 변화, 자율주행으로 인한 인포테인먼트 부품의 증가 등 다양한 전장 부품이 개발되고 있습니다. 이에 따라 내연기관 자동차에서 200~300개의 차량용 반도체가 사용되고 전기자동차에서는 약 1,000개, 자율주행 자동차에는 약 2,000개의 차량용 반도체가 사용될 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 스마트 방산

방위산업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 산업입니다. 제2차 세계대전 전까지는 ‘군수산업’으로 해석되었으나 전쟁개념이 방위 전 개념으로 발전하면서 방위산업이라는 용어를 널리 사용하고 있습니다. 법률에서는 ‘방산물자를 제조, 수리, 가공, 조립, 시험, 정비, 재생, 개량 또는 개조하거나 연구개발 하는 업’이라고 정의하고 있습니다. 방위 산업은 총기, 전차, 전투기, 군사 위성, 통신 장비 등의 군수품을 생산하는 산업으로 최근 일자리와 부가가치를 창출하는 수출 유망 산업으로 인식되고 있습니다.

2021년 세계 국방비 지출은 최초 2조 달러를 넘어 1990년 이래 가장 높은 수준인 2조 1,130억 달러를 기록했습니다. 2021년 세계 국방비 지출은 2020년 대비 7% 증가하였으며, 2016년 이후 지속적 증가세를 보이고 있습니다. 2021년 국내총생산(GDP) 대비 전 세계 국방비가 2.2% 비중을 차지하고 있습니다.

[2021년 세계 국방비 지출 현황]

2021년 세계 국방비 지출현황.jpg 2021년 세계 국방비 지출현황출처 : 국방기술진흥연구소, 2022 세계방산시장연감

2021년 전 세계 국방비 지출 상위15개국의 지출은1조7,170억 달러에 달했으며, 이는 전 세계 국방비 지출의 81%를 차지합니다. 그중에서도 1, 2위인 미국(38%)과 중국(14%)이 나머지 국가들과 큰 격차로 양대 국방비 최대 지출국 자리를 지켰으며 2020년과 2021년 사이 최상위 15개국 순위에 주목할 만한 변화로는 영국과 프랑스가 각각 두 단계가 올라 2021년 국방비 지출 4위와 6위가 되었습니다. 2020년 4위였던 사우디아라비아는 국방비를 17% 감축한 결과 2021년에는 8위로 하락했습니다. 반면 이란은 국방비를 11% 증강해 2021년 14위로 상승했으며, 처음으로 국방비 지출 최상위 15개국 안에 이름을 올리게 되었습니다.

[2021년 국가별 국방비 지출 현황]
(단위: 만대)

순위	국가	‘21년 국방비	증감률(%)	GDP대비(%)	세계점유율(%)
1	미국	801.0	-1.4	3.5	38.0
2	중국	293.0	4.7	1.7	14.0
3	인도	76.6	0.9	2.7	3.6
4	영국	68.4	3.0	2.2	3.2
5	러시아	65.9	2.9	4.1	3.1
6	프랑스	56.6	1.5	1.9	2.7
7	독일	56.0	-1.4	1.3	2.7
8	사우디아라비아	55.6	-17	6.6	2.6
9	일본	54.1	7.3	1.1	2.6
10	한국	50.2	4.7	2.8	2.4
11	이탈리아	32.0	4.6	1.5	1.5
12	호주	31.8	4.0	2.0	1.5
13	캐나다	26.4	3.1	1.3	1.3
14	이란	24.6	11	2.3	1.2
15	이스라엘	24.3	3.1	5.2	1.2
-	기타	397.0	-	-	18.4

출처 : 국방기술진흥연구소, 2022 세계방산시장연감

전 세계 국방예산은 2020년 1조 8,306억 달러 수준에서 2026년 4조882억 달러로 연평균 14.3%의 성장이 전망되며, 전세계 무기체계의 획득 예산은 국방예산 연평균 증가율에 다소 못 미치는 2020년3,567억 달러에서 2026년5,557억 달러로 연평균 7.7%로 성장할 것으로 예상됩니다.

[`22~`26 세계 군사비 지출 추이]

'22~26 세계 군사비 지출 추이.jpg '22~26 세계 군사비 지출 추이출처 : 국방기술품질원, 「2020 세계방산시장 연감」

한국은 남북으로 분단되어 군사적 대치가 이어져 오고 있으며, 만 18세 이상 남성은 일정기간 이상 군 복무를 해야하는 병역의 의무가 있습니다. 이에 따라 한국 정부는 자주 국방을 목표로 스스로 나라를 지킬 수 있는 군사력을 갖추기 위한 방위 산업 육성이 주요한 과제가 되었고 2022년 기준 한국은 최근 5년간 9번째로 무기를 많이 수출한 국가로 조사되었습니다.

['18~'22년 국가별 세계 무기 수출 점유율]

'18~22년 국가별 세계 무기 수출 점유율.jpg '18~22년 국가별 세계 무기 수출 점유율출처 : 미디어, 스톡홀롬국제평화연구소(SIPRI)

국방부의 '22~'26 국방중기계획에 따르면'첨단 과학기술군' 육성에 중점을 두고 315.2조원 가운데 무기 구입을 위한 방위력 개선비에 대한 투자를 강화하여106.7조원(36.3%)을 투입하고, 부대구조와 전력구조의 변화에도 안정적인 국방운영이 될 수 있도록 전력운영비에는 208.5조원(63.7%)을 투자할 예정이라고 합니다.

['22~'26 국방 예산 전망]
(단위: 조원, %)

구분	대상기간
2022	2023F	2024F	2025F	2026F	계
국방비 (증가율)	55.5 (5.0%)	59.3 (6.9%)	63.4 (7.0%)	67.0 (5.6%)	70.0 (4.4%)	315.2 (5.8%)
방위력 개선비 (증가율)	17.5 (2.8%)	19.0 (8.8%)	21.2 (11.7%)	23.6 (11.2%)	25.4 (7.2%)	106.7 (8.3%)
전력운영비 (증가율)	38.0 (6.0%)	40.3 (6.0%)	42.2 (4.7%)	43.4 (2.8%)	44.6 (2.9%)	208.5 (4.5%)

출처 : 국방부, 「'22~'26 국방중기계획 요약

방위사업청과 국방기술진흥연구원의 국방기술 기획서에 따르면 미래전장을 선도하는 첨단기술, 현 위협 및 군사적 요구 대응기술, 주요국 중점/전략기술을 기반으로 국방전략기술 후보를 도출하고, 정책, 기술, 경제적 관점의 선정지표를 설계 평가하여 국방 전략 기술 10 대 분야를 선정하였습니다.

[국방전략기술 10대 분야별 국방기술 현황]

순번	국방전략 기술분야	국방 기술	순번	국방전략 기술분야	국방 기술
1	인공지능	44개	6	첨단소재	19개
2	유ㆍ무인복합	43개	7	사이버네트워크	56개
3	양자	15개	8	센서ㆍ전자기전	50개
4	우주	19개	9	추진	16개
5	에너지	16개	10	WMD 대응	44개

출처 : '23~'27 국방기술기획서

이중 유ㆍ무인복합은 무인화 방산 시스템으로특히 자동화, 전동화와 관련이 있습니다.인간-컴퓨터-기계의 결합으로 미래 전장을 주도할 「유ㆍ무인복합 」분야로 유ㆍ무인 복합 전투체계로 인명피해 최소화, 운용인력 절감 및 전장 전 영역에서의 전투효과 극대화, 스마트 팩토리, 스마트 물류 수송체계 등 무인 자율화를 통한 스마트 군수 혁신 달성 등을 목표하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1988년 9월 창업 이래 모터, 제어기, 감속기 제품과 이를 모듈화, 통합화한 3-in-1 제품 전문 제조업을 영위하고 있습니다. 이러한 제품은 자동차의 전장 부품, 무인화 방산, 지능형 로봇의 관절모터, 구동 시스템 등에 적용되고 있습니다. 모터는 원운동을 하는 단순한 '전동기'에 불과하지만, 3-in-1 솔루션은 제어기와 감속기를 통한 정밀하게 움직임을 구현하는 '시스템'으로서 기능하며, 제품의 고정밀 동작을 수행하는 통합 솔루션입니다. 자동차의 전장 부품부터, 로봇의 관절 모터, 방산 제품과 전기 자동차에서는 엔진 기능을 하는 e-Powertrain 및 바퀴 모듈 시스템으로 기능을 하는 일체형 모터가 구동시스템의 대표적인 제품입니다. 당사는 모터, 감속기의 기구 및 정밀 제어가 가능한 제어기 '통합화(Integration)' 기술을 보유하여, 자동차와 방산, 로봇 등 다양한 산업에서 요구되는 3-in-1 통합 솔루션 제품을 설계 및 제조하여 공급하고 있습니다. 당사의 주요 사업 부문인 자동차용 전장부품 산업은 연비의 효율, 내연 기관에서 친환경 자동차, 더 나아가 자율주행자동차의 전환 등 산업 변화의 속도가 가속화되고 있습니다. 이에 국내 대기업과 중견, 중소 부품업체가 전장 부품으로의 사업 전환에 노력하고 있습니다. 이러한 배경에서 당사는 국내 최초로 2014년 'DCT(Double Clutch Transmission) 모터', 그리고 2019년 세계 최초로 'CVVD(Continuously Variable Valve Duration)' 제품을 개발 및 양산에 성공하였습니다. 또한, 2020년 자율주행을 위한 전자식 변속시스템 'SBW(Shift-By-Wire)', 2021년 전기자동차 전용 플랫폼 에 적용되는 Disconnect Motor, 2023년 전자식 현가장치인 MR Damper 등 자동차 산업용 전장 부품에 대한 수주가 지속되고 있습니다. 당사의 자동차 전장 부품의 주요 고객사는 현대자동차 그룹 및 관련 협력사로, 최종 고객사는 현대자동차ㆍ기아자동차입니다. 당사의 전장 부품은 비단 자동차에만 국한되지 않으며, 무인화 방산 산업에서도 그 수요가 증가하고 있습니다. 무인화 방산의 경우, 당사는 전기식 수평잭 시스템, 구동모터 등 다양한 체계개발 및 수주 실적을 달성하고 있습니다. 당사의 무인화 방산 고객사는 한화그룹 등이 있습니다. 로봇 산업 부문에서 산업용 로봇과 협동 로봇에 대한 니즈가 증가하고 있습니다. 특히 로봇의 핵심 부품인 모터, 제어기 및 감속기는 고효율, 고정밀이 요구되고 있습니다. 당사의 고효율, 고정밀 특성을 갖춘 모터, 제어기, 감속기와 이를 통합한 3-in-1 솔루션 제품은 로봇의 움직임을 정밀하고 효율적으로 구동 및 제어할 수 있습니다. 이러한 기술을 기반으로 당사는 로봇용 관절모터와 스마트 로봇 체어용 구동모터 개발에 성공하였습니다. 당사는 2023년 5월 J사 向 'SCR(Smart Chairt Robot)용 구동시스템 수주에 성공하여 신규 사업 확장의 도약이 시작되었습니다. 이와 같이 당사는 모터, 제어기, 감속기와 이를 통합한 3-in-1 솔루션 기술 경쟁력 및 사업 역량을 바탕으로 신규 시장인 전기선박, UAM(Urban Air Mobility), 전기 농기계, 전기 중장비 등 미래 모빌리티 산업을 대응하고 있습니다. 신규 사업 확장의 도약이 시작되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 자동차부품 제조, 방산 제조, 자동차 방산 로봇 산업 등의 전동화 부문의 기술용역(개발, 시제품)과 시험용역을 통한 R&D사업을 수행하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

(가) 자동차 산업

자동차 부품산업 경기변동의 핵심 요인은 전방산업인 자동차 산업의 수요 변동입니다. 자동차는 전형적인 내구소비재로서 경기 둔화 시 구매 결정의 유보가 용이한 경기민감성 품목입니다. 중간재로서 자동차 부품의 수요는 최종 제품인 자동차 수요의 변동에 연동하여 경기에 민감한 모습을 보이고 있습니다. 자동차 부품사들은 대부분 자동차 산업의 수요 부진 시 물량 변동 위험에 노출되어 있으며, 단가인하압력 및 가동률 하락에 따른 고정비 부담 증가 등으로 인한 수익성 변동 가능성이 존재합니다. 특히, 완성차 기업의 'JIT(Just In Time, 적기공급방식)' 및 'JIS(Just In Sequence, 직서열공급방식)'의 적용 확대로 전방의 수요 변동이 부품 기업의 수요에 전달되는 경로와 시차가 단축된 모습입니다.

생산 품목의 특성, 벤더 위상, 공정 구성 등에 따라 개별 부품기업 간에 다소간의 차이는 있으나, 완성차 기업을 정점으로 한 분업생산구조 하에서 소수기업들 간의 제한적 경쟁을 벌이는 것이 부품기업들의 일반적인 모습입니다. 이에 따라 전방 수요량 변동, 경쟁사의 공급능력 확대에 따른 수급 불일치 규모와 그에 따른 효과에 대한 사전적 예측이 비교적 용이하여 만성적인 공급과잉의 발생가능성은 낮은 수준입니다.

완성차 업체의 부품 조달형태는 크게 자체생산과 외주생산으로 구분됩니다. 일반적으로 엔진, 변속기, 대물바디패널 등과 같이 자동차의 성능에 직접 관계되거나 기밀유지가 요구되는 부품, 자동차 외관과 밀접한 관계가 있는 부품, 대규모 설비투자금액이 요구되는 부품 등의 경우 주로 자체생산에 의존하고 있습니다. 외주생산 제품은 크게 두 부류로 구별되는데, 제동장치, 조향장치, 현가장치, 공조기, 머플러, 스프링, 시트, 전장품, 계기류, 램프, 스위치, 전선, 피스톤, 중소형 패널, 휠, 범퍼, 주물소재, 단조소재 등과 같이 노동집약적이거나 특화된 기술 및 설비가 요구되어 외주제작이 더 효율적인 경우, ECU(Electronic Control Unit) 등 핵심 전장품 또는 자동변속기 등과 같이 기술변화 속도가 빠르며 고도의 기술을 필요로 하여 자체 제작이 어려운 경우 등이 있습니다.

위와 같이 외주조달이 결정된 품목은 완성차 업체가 전문부품기업에 1차 외주를 주게 되고, 이들 1차 수급기업이 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2차 수급기업군이 형성되게 됩니다. 이러한 방식을 통해 자동차 산업의 분업생산구조는 통상 완성차 업체를 정점으로 하여 1차에서 3~4차 수급기업에 이르는 다단계 형태를 보이고 있습니다. 완성차 업체는 안정적 부품 공급망 확보를 고려하여 단일 부품 품목에 대하여 2~3개 내외의 부품사로부터 조달하는 것이 일반적인 모습입니다. (나) 스마트 방산

방위산업의 수요 변동 요인은 다양한 요소에 의해 영향을 받습니다. 국가의 안보와 군사 전략에 따라 방위 예산과 방위 요구 사항이 변동할 수 있습니다. 국가가 안보 상황을 중요하게 판단하고 군사력을 강화해야 한다고 판단할 경우, 방위산업의 수요가 증가할 수 있습니다. 또한, 정부의 방위 예산과 정책은 직접적인 영향을 미칩니다. 국가가 방위 예산을 증액하거나 지원 정책을 시행할 경우, 방위산업의 수요가 확대될 수 있습니다. 지역 또는 국제적인 안정성의 변화는 방위산업의 수요에 영향을 줄 수 있습니다. 국가간의 갈등이나 국제적인 위협 상황이 변화할 경우, 방위산업의 수요가 변동할 수 있습니다.

그리고 새로운 군사 기술의 개발과 도입은 이전 세대의 장비를 대체하거나 현대화 하는데 필요한 수요를 생성할 수 있습니다. 국제 시장의 요구 변화는 방위산업에 영향을 줄 수 있습니다. 국가들의 방위 요구 사항이 변화하거나 새로운 군사 기술 및 장비에 대한 수요가 증가할 경우, 방위산업은 이에 맞추어 생산과 개발을 조정해야 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 모터, 제어기, 감속기 제품과 이를 통합한 3-in-1 솔루션 제품을 개발, 생산, 판매하고 있습니다. 최근 미래 산업의 핵심 화두는 '전동화(Electrification)', '무인화(Unmanned)', '친환경화(Eco-friendly)'임에 따라 R&D 역량 강화를 통해 자동차, 스마트 방산 이외에도 다양한 분야에 비즈니스 영역 확대 전략을 펼치고 있습니다.

첫째, 기업들은 노동인구의 감소와 임금 상승으로 인한 비용 절감, 사람이 근무하기 어려운 제조 환경에 대한 대안 및 생산성 향상을 위해 공장 자동화를 목표하고 있으며 이에 따라 로봇에 대한 수요가 높아지고 있습니다. 둘째, 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)는 선박의 배출 가스에 대한 규제를 강화하고 있으며, 이에 대한 대응을 위해 선주들은 친환경 선박 발주를 진행하고 있고 LNG선, 수소 암모니아선, 전기선박, 하이브리드 선박 등 다양한 대책이 구상되고 있습니다.

셋째, 도심 항공모빌리티(UAM, Urban Air Mobility)가 도시 인구 증가와 도로교통 혼잡, 환경 문제를 해결할 3차원 미래형 교통수단으로 떠오르고 있습니다. UAM은 전기동력 수직이착륙 항공(eVTOL)을 이용하여 도시 권역을 이동하는 공중 교통체계로 과거에는 비행체 설계 수준에 머물렀지만, 분산전기 추진, 전기동력, 저소음 기술 등 eVTOL 기반기술 발달에 힘입어 가까운 시일 내에 실현될 가능성이 높아지고 있습니다. 또한, 농업 인구 감소와 농촌 노동력 고령화 등으로 인하여 농업은 기계회 대형화로 발전하고 있으며, 이에 따라 농기계 부분의 대기오염물질 배출 문제가 대두 되고 있고 농기계에 자율주행·전동화 기술을 적용하면 노동 집약적인 농업의 생산성을 근본적으로 제고하고 농산물 생산 시 배출되는 탄소 배출을 저감하여 친환경 농업으로의 전환이 가능하여 미래차 기술 적용 필요성 부각 전기 농기계에 대한 성장이 예상되고 있습니다. 위와 같이 당사는 3-in-1 통합 솔루션 제품들을 기반으로 지능형 로봇과 전기 선박, UAM, 전기 농기계 등 미래모빌리티 시장에 진출하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※영업상황의 개요는 'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황'을 참고하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제 37(당)기 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.

(1)연결재무제표 - 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 37 기(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 36 기(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 37 (당) 기말		제 36 (전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		94,293,156,974		55,147,211,472
현금및현금성자산	10,184,209,386		6,014,860,641
매출채권	13,990,838,072		15,639,988,082
유동기타수취채권	774,466,445		410,758,232
재고자산	6,107,571,118		6,702,499,994
당기손익-공정가치금융자산	2,992,786,809		-
유동기타금융자산	59,746,038,300		23,040,000,000
기타유동자산	497,246,844		739,104,523
매각예정자산	-		2,600,000,000
Ⅱ. 비유동자산		45,999,669,700		39,712,529,226
유형자산	39,728,351,826		36,638,416,895
사용권자산	596,073,181		155,268,039
무형자산	597,834,636		358,052,939
기타포괄손익 -공정가치금융자산	622,639,200		622,639,200
비유동기타수취채권	2,473,471,514		1,337,056,582
비유동기타금융자산	2,000,000		2,000,000
이연법인세자산	1,916,729,864		353,476,037
확정급여자산	62,569,479		245,619,534
자 산 총 계		140,292,826,674		94,859,740,698
부 채
Ⅰ. 유동부채		20,997,060,791		43,934,837,459
매입채무	11,298,825,786		17,374,384,878
기타지급채무	5,381,029,184		3,488,754,264
당기법인세부채	36,540,087		238,731,251
단기차입금	1,900,000,000		2,000,000,000
유동성장기부채	753,550,000		18,298,440,000
기타유동부채	1,410,354,232		2,445,500,879
리스부채	216,761,502		89,026,187
Ⅱ. 비유동부채		4,057,927,619		2,341,361,267
장기차입금	3,069,760,000		1,623,310,000
확정급여부채	-		-
기타장기종업원급여부채	69,718,066		55,529,800
판매보증충당부채	400,535,661		368,190,183
기타충당부채	-		39,235,000
비유동기타지급채무	127,207,952		185,107,705
비유동리스부채	390,705,940		69,988,579
부 채 총 계		25,054,988,410		46,276,198,726
자 본
지배기업 소유주지분		114,987,284,884		48,583,541,972
Ⅰ. 자본금	15,853,783,500		4,267,928,000
Ⅱ. 이익잉여금	52,438,981,773		44,480,583,792
Ⅲ. 기타자본구성요소	46,694,519,611		(164,969,820)
비지배지분		250,553,380		-
자 본 총 계		115,237,838,264		48,583,541,972
부 채 와 자 본 총 계		140,292,826,674		94,859,740,698

- 연결 포괄손익계산서

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 37 (당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 36 (전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
Ⅰ. 매출액	100,447,699,055	99,848,743,018
Ⅱ. 매출원가	86,610,254,831	84,159,040,922
Ⅲ. 매출총이익	13,837,444,224	15,689,702,096
판매비와관리비	8,320,494,240	5,893,325,067
Ⅳ. 영업이익	5,516,949,984	9,796,377,029
금융수익	2,176,158,160	882,508,734
금융비용	511,194,336	793,951,079
기타수익	1,140,974,357	481,783,611
기타비용	931,414,334	589,962,287
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	7,391,473,831	9,776,756,008
Ⅵ. 법인세비용(수익)	(922,905,489)	326,952,622
Ⅶ. 당기순이익	8,314,379,320	9,449,803,386
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	8,372,723,679	9,449,803,386
비지배지분	(58,344,359)	-
Ⅷ. 기타포괄손익	(413,644,697)	(517,049,091)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	(414,325,698)	(517,049,091)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
해외사업환산	681,001	-
Ⅸ. 당기총포괄이익	7,900,734,623	8,932,754,295
당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	7,959,078,982	8,932,754,295
비지배지분	(58,344,359)	-
X. 지배기업의 소유지분에 대한 주당순이익	-	-
기본주당손익	574	1,107

- 연결 자본변동표

<연결 자본 변동표>

제 37 (당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 36 (전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
(단위 : 원 )

과 목	지배기업 소유주 지분			비지배지분	총 계
자 본 금	이익잉여금	기타자본 구성요소
---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	4,267,928,000	35,547,829,497	(164,969,820)	-	39,650,787,677
당기순이익	-	9,449,803,386	-	-	9,449,803,386
순확정급여부채의 재측정요소	-	(517,049,091)	-	-	(517,049,091)
2023.12.31(전기말)	4,267,928,000	44,480,583,792	(164,969,820)	-	48,583,541,972
2024.01.01(당기초)	4,267,928,000	44,480,583,792	(164,969,820)	-	48,583,541,972
당기순이익	-	8,372,723,679	-	(58,344,359)	8,314,379,320
순확정급여부채의 재측정요소	-	(414,325,698)	-	-	(414,325,698)
해외사업환산	-	-	681,001	-	681,001
유상증자	1,016,666,500	-	57,532,899,910	-	58,549,566,410
무상증자	10,569,189,000	-	(10,649,411,480)	-	(80,222,480)
자기주식	-	-	(24,680,000)	-	(24,680,000)
연결실체의 변동	-	-	-	308,897,739	308,897,739
2024.12.31(당기말)	15,853,783,500	52,438,981,773	46,694,519,611	250,553,380	115,237,838,264

- 연결 현금흐름표

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 37 (당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 36 (전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	6,916,810,900	11,539,591,715
영업에서 창출된 현금	6,290,606,393	11,893,045,092
이자의 수취	1,911,160,977	593,405,685
이자의 지급	(544,928,557)	(749,944,642)
법인세의 환급	(740,027,913)	(196,914,420)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(45,151,023,606)	(8,809,549,130)
단기금융상품의 증가	(150,858,159,396)	(54,240,141,403)
단기금융상품의 감소	114,127,441,096	49,740,141,403
공정가치금융자산의 취득	(64,716,546,087)	(2,603,276,896)
공정가치금융자산의 처분	61,857,259,644	2,001,478,591
유형자산의 취득	(6,521,178,022)	(4,347,503,286)
유형자산의 처분	2,000,000	102,897,673
전기투자활동의 당기 지급	-	260,000,000
투자지출 후 정부보조금의 수령	-	(19,800,000)
무형자산의 취득	(247,597,091)	1,000,000,000
매각예정자산의 처분	2,340,000,000	(171,175,480)
보증금의 증가	(1,362,354,900)	(787,056,582)
보증금의 감소	222,000,000	260,998,000
장기대여금의 증가	(10,000,000)	(10,000,000)
장기대여금의 감소	16,111,150	3,888,850
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	42,401,973,536	( 4,537,374,634 )
단기차입금의 차입	1,000,000,000	-
단기차입금의 상환	(1,100,000,000)	-
유동성장기부채의 상환	(18,298,440,000)	(5,466,680,000)
리스부채의 상환	(177,828,133)	(110,694,634)
장기차입금의 차입	2,200,000,000	1,040,000,000
유상증자	58,549,566,410	-
무상증자 비용지출	(80,222,480)	-
비지배지분의 증감	308,897,739	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,587,915	-
Ⅴ. 현금의 증가(감소) ( I + II + III + IV + V)	4,169,348,745	(1,807,332,049)
Ⅵ. 기초의 현금	6,014,860,641	7,822,192,690
Ⅶ. 기말의 현금	10,184,209,386	6,014,860,641

-연결 재무제표 주석 사항-1. 지배기업의 개요주식회사 삼현(이하 "지배기업")과 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 합하여 "연결회사")은 1988년 9월 1일 설립되어 가솔린차, 전기차, 수소차, 자율주행차, 전기선박, 방산, 로봇, 항공 파트의 스마트엑추에이터와 전기추진시스템의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경상남도 창원시 팔용동에 본사를 두고 있습니다1.1 종속기업 현황당기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	소유지분율(%)	결산월	업종
이브이솔루션 주식회사	한국	60	12월	자동차 관련 연구개발서비스업
SAMHYUN MOTIONS AND CONTROLS INDIA PRIVATE LIMITED	인도	100	12월	자동차 부품 제조업

1.2 종속기업의 요약 재무정보당기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.(1) 당기말 (단위:천원)

기업명(*1)	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익
이브이솔루션 주식회사(*1)	775,913	149,530	626,383	407,052	(145,861)	(145,861)
SAMHYUN MOTIONS AND CONTROLS INDIA PRIVATE LIMITED(*2)	25,731	2,579	23,152		(2,531)	(2,531)

(*1)(*2) 상기 요약 재무현황는 종속기업의 별도재무제표 기준입니다.(*1) 상기 요약 재무현황 중 매출, 당기순이익, 총포괄손익은 당기 지배력 획득 이후인 2024년 8월1일부터 12월31일까지의 별도재무제표 기준 실적입니다.(*2) 2024년9월29일 신규 설립되어 지배력을 획득하였습니다.(*2) 종속기업은 3월말 결산법인으로 연결재무제표는 12월말 기준 가결산재무제표를 기준으로 작성되었습니다1.3 연결대상범위의 변동당분기 중 연결대상 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분	기 업 명	사 유
종속기업 추가	이브이솔루션 주식회사	신규 출자
종속기업 추가	SAMHYUN MOTIONS AND CONTROLS INDIA PRIVATE LIMITED	신규 출자

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성 하였습니다.2.2 회계정책과 공시의 변경

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 채택하지 않은한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.4 회계정책연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계정추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.4. 재무위험관리연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험, 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무실에 의해 이루어지고 있습니다. 재무실은 당사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(2) 별도재무제표 - 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 37 기(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 36 기(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 37 (당) 기말		제 36 (전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		93,668,695,941		55,147,211,472
현금및현금성자산	9,559,752,343		6,014,860,641
매출채권	13,990,838,072		15,639,988,082
유동기타수취채권	774,462,455		410,758,232
재고자산	6,107,571,118		6,702,499,994
당기손익-공정가치금융자산	2,992,786,809		-
유동기타금융자산	59,746,038,300		23,040,000,000
기타유동자산	497,246,844		739,104,523
매각예정자산	-		2,600,000,000
Ⅱ. 비유동자산		46,310,835,802		39,712,529,226
유형자산	39,686,417,064		36,638,416,895
사용권자산	551,730,026		155,268,039
무형자산	363,139,245		358,052,939
기타포괄손익 -공정가치금융자산	622,639,200		622,639,200
비유동기타수취채권	2,447,820,582		1,337,056,582
비유동기타금융자산	2,000,000		2,000,000
이연법인세자산	1,909,767,280		353,476,037
확정급여자산	62,569,479		245,619,534
종속기업투자자산	664,752,926		-
자 산 총 계		139,979,531,743		94,859,740,698
부 채
Ⅰ. 유동부채		20,863,096,986		43,934,837,459
매입채무	11,298,825,786		17,374,384,878
기타지급채무	5,272,604,877		3,488,754,264
당기법인세부채	36,540,087		238,731,251
단기차입금	1,900,000,000		2,000,000,000
유동성장기부채	753,550,000		18,298,440,000
기타유동부채	1,407,342,842		2,445,500,879
리스부채	194,233,394		89,026,187
Ⅱ. 비유동부채		4,039,782,916		2,341,361,267
장기차입금	3,069,760,000		1,623,310,000
기타장기종업원급여부채	69,718,066		55,529,800
판매보증충당부채	400,535,661		368,190,183
기타충당부채	-		39,235,000
비유동기타지급채무	127,207,952		185,107,705
비유동리스부채	372,561,237		69,988,579
부 채 총 계		24,902,879,902		46,276,198,726
자 본
Ⅰ. 자본금	15,853,783,500		4,267,928,000
Ⅱ. 이익잉여금	52,529,029,731		44,480,583,792
Ⅲ. 기타자본구성요소	46,693,838,610		(164,969,820)
자 본 총 계		115,076,651,841		48,583,541,972
부 채 와 자 본 총 계		139,979,531,743		94,859,740,698

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 37 (당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 36 (전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
Ⅰ. 매출액	100,108,646,618	99,848,743,018
Ⅱ. 매출원가	86,598,383,703	84,159,040,922
Ⅲ. 매출총이익	13,510,262,915	15,689,702,096
판매비와관리비	7,838,128,231	5,893,325,067
Ⅳ. 영업이익	5,672,134,684	9,796,377,029
금융수익	2,175,506,633	882,508,734
금융비용	510,372,588	793,951,079
기타수익	1,140,974,337	481,783,611
기타비용	931,414,334	589,962,287
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	7,546,828,732	9,776,756,008
Ⅵ. 법인세비용(수익)	(915,942,905)	326,952,622
Ⅶ. 당기순이익	8,462,771,637	9,449,803,386
Ⅷ. 기타포괄손익	(414,325,698)	(517,049,091)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	(414,325,698)	(517,049,091)
순확정급여부채의 재측정요소	(414,325,698)	(517,049,091)
Ⅸ. 당기총포괄이익	8,048,445,939	8,932,754,295
X. 주당손익
기본주당손익	584	1,107

- 자본변동표

<자본 변동표>

제 37 (당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 36 (전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
(단위 : 원 )

과 목	자 본 금	이익잉여금	기타자본 구성요소	총 계
2023.01.01(전기초)	4,267,928,000	35,547,829,497	(164,969,820)	39,650,787,677
당기순이익	-	9,449,803,386	-	9,449,803,386
순확정급여부채의 재측정요소	-	(517,049,091)	-	(517,049,091)
2023.12.31(전기말)	4,267,928,000	44,480,583,792	(164,969,820)	48,583,541,972
2024.01.01(당기초)	4,267,928,000	44,480,583,792	(164,969,820)	48,583,541,972
당기순이익	-	8,462,771,637	-	8,462,771,637
순확정급여부채의 재측정요소	-	(414,325,698)	-	(414,325,698)
유상증자	1,016,666,500	-	57,532,899,910	58,549,566,410
무상증자	10,569,189,000	-	(10,649,411,480)	(80,222,480)
자기주식	-	-	(24,680,000)	(24,680,000)
2024.12.31(당기말)	15,853,783,500	52,529,029,731	46,693,838,610	115,076,651,841

- 현금흐름표

< 현 금 흐 름 표 >

제 37 (당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 36 (전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 37 기		제 36 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		6,947,987,611		11,539,591,715
영업에서 창출된 현금	6,314,846,534		11,893,045,092
이자의 수취	1,911,134,963		593,405,685
이자의 지급	(544,928,557)		(749,944,642)
법인세의 환급	(733,065,329)		(196,914,420)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(45,504,820,420)		(8,809,549,130)
단기금융상품의 증가	(150,858,159,396)		(54,240,141,403)
단기금융상품의 감소	114,127,441,096		49,740,141,403
공정가치금융자산의 취득	(64,716,546,087)		(2,603,276,896)
공정가치금융자산의 처분	61,857,259,644		2,001,478,591
유형자산의 취득	(6,475,496,201)		(4,347,503,286)
유형자산의 처분	2,000,000		102,897,673
매각예정자산의 처분대금 선수령	-		260,000,000
전기투자활동의 당기 지급	-		(19,800,000)
투자지출 후 정부보조금의 수령	-		1,000,000,000
무형자산의 취득	(11,913,700)		(171,175,480)
매각예정자산의 처분	2,340,000,000		-
보증금의 증가	(1,332,764,000)		(787,056,582)
보증금의 감소	222,000,000		260,998,000
대여금의 증가	(10,000,000)		(10,000,000)
대여금의 감소	16,111,150		3,888,850
종속기업투자자산의 취득	(664,752,926)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		42,100,817,597		(4,537,374,634)
단기차입금의 차입	1,000,000,000		-
단기차입금의 상환	(1,100,000,000)		-
유동성장기부채의 상환	(18,298,440,000)		(5,466,680,000)
리스부채의 상환	(170,086,333)		(110,694,634)
장기차입금의 차입	2,200,000,000		1,040,000,000
유상증자	58,549,566,410		-
무상증자	(80,222,480)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		906,914		-
Ⅴ. 현금의 증가(감소) ( I + II + III + IV + V)		3,544,891,702		(1,807,332,049)
Ⅵ. 기초의 현금		6,014,860,641		7,822,192,690
Ⅶ. 기말의 현금		9,559,752,343		6,014,860,641

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 37 (당) 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지(처분예정일 : 2025년 3월 28일)
제 36 (전) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지(처분확정일 : 2024년 3월 29일)
(단위 : 원 )

과 목	제 37 기		제 36 기
I. 미처분이익잉여금		52,324,179,024		44,275,733,085
전기이월미처분이익잉여금	44,275,733,085		35,342,978,790
보험수리적손익	(414,325,698)		(517,049,091)
당기순이익(손실)	8,462,771,637		9,449,803,386
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금처분액		1,743,696,185		-
이익준비금	158,517,835
배당금	1,585,178,350
IV. 차기이월미처분이익잉여금		50,580,482,839		44,275,733,085

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※상기 별도재무제표 중 이익잉여금처분계산서 참조 -별도 재무제표 주석 사항-1. 회사의 개요주식회사 삼현(이하 "당사")은 1988년 9월 1일 설립되어 가솔린차, 전기차, 수소차, 자율주행차, 전기선박, 방산, 로봇, 항공 파트의 스마트엑추에이터와 전기추진시스템의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경상남도 창원시 팔용동에 본사를 두고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식의 종류	소유주식수㈜	지분율	비고
황희종 외 4명	보통주	21,789,498	68.72%	대표이사 및 특수관계인
우리사주조합	보통주	224,706	0.71%
기타	보통주	9,693,363	30.57%
계		31,707,567	100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표는 아래의 회계정책에서 설명한 바와 같이 매 보고기간 말에 재평가금액이나 공정가치로 측정하는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1116호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천당사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.(1) 법인세 당사는 보고기간 종료일 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다. 하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

(2) 충당부채당사는 보고기간말 현재 품질보증수리 등과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다.

(3) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 재무위험관리당사의 재무위험관리는 주로 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험, 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 재무팀은 당사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
황성호	1958.03.27	사내이사	부	최대주주 부	이사회
김창곤	1970.01.11	사내이사	부	최대주주 친척	이사회
황승종	1986.09.28	사내이사	부	최대주주 형제	이사회
김상용	1979.12.10	사외이사	여	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황성호	(주)삼현 대표이사	-2012.02-1988~현재	-경남대 박사-(주)삼현	해당 사항 없음
김창곤	(주)삼현 경영관리본부장	-1988-1999.05~2021.02-2021.03~현재	-영남대 석사-GMB KOREA(주)-(주)삼현	해당 사항 없음
황승종	(주)삼현 경영관리 전무	-2017-2017.10~현재	-서강대 석사-(주)삼현	해당 사항 없음
김상용	법률사무소보혜 대표변호사	-2012-2013.05~2025.01-2025.01~현재	-경북대 석사-법무법인 모든 대표변호사-법률사무소 보혜 대표변호사	- 법률고문계약(계약종료) : 23년 10월부터 24년 12월까지(법무법인 모든 대표변호사)- 법률고문계약(계약종료) : 25년 1월부터 25년 3월까지(법무법인 보혜 대표변호사)- 진행중인 회사의 소송사건 법률대리인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황성호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김창곤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
황승종	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김상용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[김상용 후보자]

본 후보자는 사외이사로서의 책임을 성실히 이행하며, 대주주 및 타 이사로부터 독립적인 입장에서 공정하고 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 역할을 수행할 것입니다.직무 수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회에서 회사의 지속적인 성장과 목표 달성을 최우선으로 고려하여 적극적으로 의견을 개진하고, 이를 바탕으로 신중한 판단과 표결을 진행할 것입니다.책임과 의무의 준수본 후보자는 사외이사로서 상법상 요구되는 선관주의 의무, 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 유지 의무 등을 충분히 인지하고 있으며, 이를 철저히 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[황성호 후보자]

본 후보자는 오랜 기간 동 회사에서 근무하며 폭넓은 지식과 전문성을 쌓아왔습니다. 주요 경영 사항에 대한 합리적인 의사결정과 직무 수행의 관리·감독을 통해 회사 가치 성장에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천합니다.

[김창곤 후보자]

본 후보자는 행정, 혁신, 운영 관련 업무를 다년간 수행한 경력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 최고 경영 의사결정에 참여하여 당사의 합리적인 경영 판단에 기여할 것으로 기대되어 추천합니다.

[황승종 후보자]

본 후보자는 경영 분야에서 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 최고 경영 의사결정에 참여하여 당사의 전략적이고 합리적인 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서 사외이사 김상용.jpg 사외이사 김상용 사내이사 황성호.jpg 사내이사 황성호 사내이사 김창곤.jpg 사내이사 김창곤 사내이사 황승종.jpg 사내이사 황승종

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상용	1979.12.10	사외이사	여	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상용	법률사무소보혜 대표변호사	-2012-2013.05~2025.01-2025.01~현재	-경북대 석사-법무법인 모든 대표변호사-법률사무소 보혜 대표변호사	- 법률고문계약(계약종료) : 23년 10월부터 24년 12월까지(법무법인 모든 대표변호사)- 법률고문계약(계약종료) : 25년 1월부터 25년 3월까지(법무법인 보혜 대표변호사)- 진행중인 회사의 소송사건 법률대리인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 변호사로서의 폭넓은 법률 전문성과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 회사의 법적 리스크 관리 및 지배구조의 투명성 강화에 기여할 수 있을 뿐만 아니라, 당사와의 거래나 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 이사회 운영의 독립성을 충족하고 기업의 지속 가능한 성장에 이바지할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 사외이사 김상용.jpg 사외이사 김상용

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(변경 후) (단위:천원)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000

(변경 전) (단위:천원)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
실제 지급된 보수총액	739,708
최고한도액	2,000,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1-1. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

1-2. 의안의 요지

퇴직금의 지급 예외 조항 추가

구분	변경 前	변경 後	비고
4조 퇴직금의 지급예외	-	이 규칙의 제3조에도 불구하고 하기의 각호에 해당하는 경우, 회사는 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다.4.1 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 "갑"에게 손해를 입힌 경우 (이사 또는 감사인 "을"이 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 이와 같음)4.2 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 제411조(겸임금지)를 위반한 경우4.3 주주총회에서 상법 제385조(해임)가 정하는 정당한 사유(기타법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 해임을 권고 받은 경우를 포함함)로 해임하는 경우4.4 회사의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우4.5 회사의 영업비밀, 지식재산권 기타 재산상 가치가 있는 기술, 노하우, 정보 등을 제3자에게 유출하여 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」, 기타 관련 법률을 위반하거나 “갑”에게 부담하는 비밀유지, 보안서약을 위반한 경우4.6 배임, 횡령 등 정도경영의 위반으로 회사에 손해를 끼친 행위를 한 경우	조항추가

2-1. 의안 제목배당금 지급의 건2-2. 의안의 요지- 배경: 주주 이익 환원 및 주주 권리 보장- 상장주식수 : 31,707,567주- 자기주식 : 4,000주- 주당 배당액 : 50원- 배당 예정 총액 : 1,585,178,350원(자기주식 제외)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. - 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다. - 당사는 2025년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.samhyun.co.kr/) 에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 - 2025년 03월 28일(금) □ 주총 집중일 주총 개최 관련 사항

당사는 금번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 하였으나, 내부결산 및 외부감사 일정 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회 개최시 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최 할 수 있도록 노력하겠습니다. □ 주주총회 소집통지(공고)일 - 2025년 03월 13일(목)