HYUNGJI Innovation and Creative Company Limited

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)형지아이앤씨 정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 :	의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2025년 3월 11일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
II. 의결권 대리행사 권유의 취지 2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법	예	전자위임장 수여기간 정정	2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 27일	2025년 3월18일 09시 ~2025년 3월27일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)
II. 의결권 대리행사 권유의 취지 3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관항 사항 나.전자/서면투표여부	예	전자투표 기간 정정	2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 27일	2025년 3월18일 09시 ~2025년 3월27일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3 월 11 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 형지아이앤씨주 소: 인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 형지글로벌센터12층전화번호: 02)6119-4900
작 성 자:	성 명: 홍윤수부서 및 직위: 재경팀 이사전화번호: 02)6119-4920

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 형지아이앤씨본인2025년 03월 11일2025년 03월 28일2025년 03월 18일미위탁 주주총회의 원할한 회의 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 형지아이앤씨보통주7,1670.02본인자기주식(의결권제한된 주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최병오최대주주보통주6,082,99920.78최대주주-패션그룹형지특수관계인보통주768,1372.62계열회사-최혜원특수관계인보통주478,7061.64대표이사-최준호특수관계인보통주448,8971.53계열회사 임원-7,778,73926.57-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 홍윤수보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 18일2025년 03월 27일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능

2025년 3월18일 09시 ~2025년 3월27일 17시

(기간 중 24시간 이용가능)

한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」1) 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 유선으로 피권유자의 동의를 구한 후 참고서류 및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : (주)형지아이앤씨 재경팀 - 주소 : 인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 형지글로벌센터 12층 - 전화번호 : 02-6119-4920 - 팩스번호 : 02-6119-4999

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3 월 28 일 오전 09 시 인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 형지글로벌센터 3층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2025년 3월18일 09시 ~2025년 3월27일 17시

(기간 중 24시간 이용가능)

한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」1) 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유시스템에서주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 주주총회 참석 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 신분증□ 주주총회 안내사항- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요

당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 프렌치 컨템포러리 여성복 'BON:E'을 보유하고 있으며, 오프라인(국내 백화점, 아울렛, 가두점(대리점))과 온라인에 영업기반을 두고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수 불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다.또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.

2) 산업의 성장성국내의류산업은 국제 또는 국내 경제환경에 따라 부침이 있으나, 전반적으로 꾸준한 성장을 이루고 있습니다.

3) 경기변동의 특성의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기 순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.4) 계절성의류산업은 일반적으로 봄, 가을이 성수기이며, 계절적 요인이 판매를 좌우하고 있습니다. 다만, 신소재 사용등 기능성 의류의 발전으로 계절별 편차는 점차 줄어드는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 남성의류(셔츠,캐릭터캐주얼)와 여성의류를 기반으로 백화점,아울렛 및 가두점에 영업망을 갖추고 있습니다. 자사 브랜드 YEZAC(예작)은 국내 백화점 및 아울렛 68개점에 영업망을 갖추고 있으며, 셔츠외에 타이, 악세사리 등 다양한 상품군을 구비하고 있으며 셔츠브랜드에서 토탈이너브랜드로 변화 준비를 하고 있습니다. 캐릭터캐쥬얼 의류인 BON(본)은 국내 백화점, 아울렛 및 대리점 57개점의 영업망을 갖추고 있고, 여성커리어 캐리스노트 또한 백화점 및 아울렛 등 전국 51개점의 영업망을 갖추고 있습니다. 2020년 3월에 런칭한 프렌치 컨텀포러리 브랜드인 BON:E는 온라인에서 영업활동하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분 대상이 없음.

(2) 시장점유율

패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

국내 의류 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 소비자 감도 상승 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속 되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 환경변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드 포트폴리오 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경량, 냉감, 스트레치, 통기, 흡습속건 등 기능성 소재 개발과 온난화 시대의 심각성을 인지하고 ESG경영을꾸준히 실천하며 재생섬유 사용 및 천연부자재 개발에 투자하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.

당사 의류 복종에 따른 시장의 특성은 다음과 같습니다.

구분	브랜드	주요 유통시장	주요 고객층 및 특성
셔 츠	YEZAC	국내백화점	20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.
캐릭터캐쥬얼	BON	국내백화점	25~35대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 프렌치 트래디셔널 컨셉 캐주얼.
커리어	Carries Note	국내백화점,아울렛	40~60대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향
컨템포러리	BON:E	온라인	20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리 웨어 브랜드

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 온라인 사업을 강화하고자 기존 주 유통시장인 오프라인에서 벗어나 온라인으로 다양하게 유통 포트폴리오를 확장할 예정입니다. 고마진의 오프라인 시장에서 탈피해 저마진 유통구조인 온라인 전환으로 수익성을 개선하고자 합니다. 이에 온라인 전문 인력 강화로 고유의 콘텐츠를 제작, 자체 상품은 물론 제휴사와 콜라보레이션을 통한 다양한 볼거리, 신규 고객 창출 등 매출 활성화에 주력 할 예정입니다. 온라인 시장을 통해 브랜드 인지도를 구축하고, 오프라인 시장을 확대하고 있습니다

(5) 조직도

조직도캡쳐.jpg 조직도캡쳐

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 49(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 48(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제49(당) 기말	제 48(전) 기말
자산
유동자산	40,129,855,688	36,985,652,260
현금및현금성자산	4,287,181,397	2,246,377,326
재고자산	26,950,982,491	27,423,039,359
매출채권	4,081,894,515	6,327,488,324
유동기타채권	4,551,284,731	844,333,555
기타유동자산	196,896,075	128,573,226
파생상품자산	52,026,119	-
당기법인세자산	9,590,360	15,840,470
비유동자산	24,740,113,644	23,340,839,184
유형자산	3,094,412,715	3,440,007,878
무형자산	257,156,157	284,224,557
투자부동산	13,075,805,833	13,043,078,560
종속기업및관계기업투자	5,258,864,190	3,546,854,388
파생상품자산(비유동)	-	74,034,743
비유동기타채권	3,053,874,749	2,952,639,058
자산총계	64,869,969,332	60,326,491,444
부채
유동부채	29,871,481,908	23,452,600,986
매입채무 및 기타채무	6,921,982,164	10,206,139,679
단기차입금	5,576,549,099	4,423,929,365
유동성장기차입금	8,420,666,660	240,000,000
유동성사채	801,933,144	1,648,876,354
전환사채	1,142,888,312	1,750,577,297
신주인수권부사채	2,734,193,367	289,868,444
파생상품부채	998,453,664	1,410,767,741
유동충당부채	152,771,145	152,771,145
기타유동금융부채	3,007,946,477	3,185,437,199
기타유동부채	114,097,876	144,233,762
비유동부채	6,777,415,567	6,693,815,694
장기차입금	2,777,777,786	1,754,000,000
사채	-	791,626,119
전환사채(비유동)	-	194,508,589
확정급여채무	18,322,413	-
기타비유동금융부채	2,157,976,569	1,974,324,328
파생상품부채(비유동)	-	156,017,859
이연법인세부채	1,823,338,799	1,823,338,799
부채총계	36,648,897,475	30,146,416,680
자본
자본금	14,636,659,000	12,751,681,500
자본잉여금	51,997,223,403	52,110,349,877
자본조정	(132,660)	(132,660)
기타포괄손익누계액	1,526,059,972	1,591,767,954
결손금	(39,938,737,858)	(36,273,591,907)
자본총계	28,221,071,857	30,180,074,764
자본과부채총계	64,869,969,332	60,326,491,444

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 49(당) 기	제 48(전) 기
Ⅰ.매출액	56,747,470,247	65,325,502,023
Ⅱ.매출원가	23,305,390,969	22,411,872,911
Ⅲ.매출총이익	33,442,079,278	42,913,629,112
판매비와관리비	38,460,587,133	42,260,194,438
Ⅳ.영업손익	(5,018,507,855)	653,434,674
금융수익	1,285,950,387	2,245,252,047
금융비용	2,129,545,194	1,630,311,447
기타수익	2,104,658,832	4,198,268,665
기타비용	210,762,962	3,102,180,367
지분법이익	101,075,289	251,151,679
Ⅴ.법인세비용차감전순손익	(3,867,131,503)	2,615,615,251
법인세비용(수익)	-	754,598,744
Ⅵ.계속영업손익	(3,867,131,503)	1,861,016,507
Ⅶ.당기순이익(손실)	(3,867,131,503)	1,861,016,507
Ⅶ.기타포괄손익	136,277,570	31,748,745
순확정급여부채의 재측정요소	199,475,387	2,310,101
자산재평가차익	-	21,557,272
지분법자본변동	(65,707,982)	7,835,386
지분법이익잉여금변동	2,510,165	45,986
Ⅸ.총포괄이익(손실)	(3,730,853,933)	1,892,765,253
Ⅹ.주당손익
기본주당순손익	(152)	73
희석주당순손익	(152)	73

연 결 자 본 변 동 표

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2023.01.01(전기초,수정전)	12,751,681,500	52,110,349,877	(312,660)	1,562,375,296	(37,355,827,680)	29,068,446,333
전기오류수정	-	-	-	-	(781,136,821)	(781,136,821)
2023.01.01(전기초,재작성)	12,751,681,500	52,110,349,877	(312,660)	1,562,375,296	(38,136,964,501)	28,287,129,512
총포괄손익	-	-	-	-	-	1,892,765,253
당기순손익	-	-	-	-	1,861,016,508	1,861,016,508
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	2,310,101	2,310,101
자산재평가차익	-	-	-	21,557,272	-	21,557,272
지분법자본변동	-	-	-	7,835,386	-	7,835,386
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	45,986	45,986
2023.12.31(전기말)	12,751,681,500	52,110,349,877	(132,660)	1,591,767,954	(36,273,591,907)	30,180,074,764
2024.01.01(당기초)	12,751,681,500	52,110,349,877	(132,660)	1,591,767,954	(36,273,591,907)	30,180,074,764
소유주와의 거래
신주인수권부사채의 상환	500	2,607	-	-	-	3,107
전환사채의 전환	1,884,977,000	(113,129,081)	-	-	-	1,771,847,919
총포괄손익	-	-	-	-	-	-
당기순손익	-	-	-	-	(3,867,131,503)	(3,867,131,503)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	199,475,387	199,475,387
자산재평가차익	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	(65,707,982)	-	(65,707,982)
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	2,510,165	2,510,165
2024.12.31(당기말)	14,636,659,000	51,997,223,403	(132,660)	1,526,059,972	(39,938,737,858)	28,221,071,857

연 결 현 금 흐 름 표

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	주석	제 49(당) 기	제 48(전) 기
영업활동현금흐름		(6,012,102,404)	(2,805,230,077)
이자의 수취		44,973,580	70,527,493
이자의 지급		(814,383,349)	(1,528,399,513)
법인세 납부		6,250,110	(29,835,042)
영업에서 창출된 현금	34	(5,248,942,745)	(1,317,523,015)
투자활동현금흐름		(3,868,215,196)	(2,291,388,650)
대여금의 증감		(2,990,624,995)	-
기타금융자산의 취득		-	(47,000,000)
유형자산의 취득		(844,862,928)	(2,194,020,000)
유형자산의 처분		-	2,551,350
무형자산의 취득		-	(52,920,000)
투자부동산의 취득		(32,727,273)	-
재무활동현금흐름		11,921,121,671	1,031,754,864
차입금의 차입		14,300,000,000	3,640,000,000
차입금의 상환		(3,480,555,554)	(4,786,000,000)
사채의 발행		-	1,620,000,000
사채의 상환		(1,710,000,000)	(3,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환		(240,000,000)	-
리스부채의 상환		(168,718,882)	(76,596,541)
전환사채의 발행		-	4,111,853,760
신주인수권부사채의 발행		3,500,000,000	-
신주인수권부사채의 상환		(279,603,893)	(477,502,355)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		2,040,804,071	(4,064,863,863)
현금및현금성자산의 환율변동효과		-	6,766,684
기초의 현금및현금성자산		2,246,377,326	6,304,474,505
기말현금및현금성자산		4,287,181,397	2,246,377,326

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 49(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 48(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 형지아이앤씨	(단위 : 원)

구 분	제49(당) 기말	제 48(전) 기말
자산
유동자산	40,123,128,805	36,985,652,260
현금및현금성자산	4,284,181,274	2,246,377,326
재고자산	26,950,982,491	27,423,039,359
매출채권	4,081,894,515	6,327,488,324
유동기타채권	4,551,284,731	844,333,555
기타유동자산	193,169,315	128,573,226
파생상품자산	52,026,119	-
당기법인세자산	9,590,360	15,840,470
비유동자산	24,740,113,644	23,340,839,184
유형자산	3,094,412,715	3,440,007,878
무형자산	257,156,157	284,224,557
투자부동산	13,075,805,833	13,043,078,560
종속기업및관계기업투자	5,258,864,190	3,546,854,388
파생상품자산(비유동)	-	74,034,743
비유동기타채권	3,053,874,749	2,952,639,058
자산총계	64,863,242,449	60,326,491,444
부채
유동부채	29,863,722,847	23,452,600,986
매입채무 및 기타채무	6,918,982,041	10,206,139,679
단기차입금	5,576,549,099	4,423,929,365
유동성장기차입금	8,420,666,660	240,000,000
유동성사채	801,933,144	1,648,876,354
전환사채	1,142,888,312	1,750,577,297
신주인수권부사채	2,734,193,367	289,868,444
파생상품부채	998,453,664	1,410,767,741
유동충당부채	152,771,145	152,771,145
기타유동금융부채	3,006,914,299	3,185,437,199
기타유동부채	110,371,116	144,233,762
비유동부채	6,777,415,567	6,693,815,694
장기차입금	2,777,777,786	1,754,000,000
사채	-	791,626,119
전환사채(비유동)	-	194,508,589
확정급여채무	18,322,413	-
기타비유동금융부채	2,157,976,569	1,974,324,328
파생상품부채(비유동)	-	156,017,859
이연법인세부채	1,823,338,799	1,823,338,799
부채총계	36,641,138,414	30,146,416,680
자본
자본금	14,636,659,000	12,751,681,500
자본잉여금	51,997,223,403	52,110,349,877
자본조정	(132,660)	(132,660)
기타포괄손익누계액	1,526,059,972	1,591,767,954
결손금	(39,937,705,680)	(36,273,591,907)
자본총계	28,222,104,035	30,180,074,764
자본과부채총계	64,863,242,449	60,326,491,444

포 괄 손 익 계 산 서

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨	(단위 : 원)

구 분	제 49(당) 기	제 48(전) 기
Ⅰ.매출액	56,747,470,247	65,325,502,023
Ⅱ.매출원가	23,305,390,969	22,411,872,911
Ⅲ.매출총이익	33,442,079,278	42,913,629,112
판매비와관리비	38,460,587,010	42,260,194,438
Ⅳ.영업손익	(5,018,507,732)	653,434,674
금융수익	1,285,950,264	2,245,252,047
금융비용	2,128,513,016	1,630,311,447
기타수익	2,104,658,832	4,198,268,665
기타비용	210,762,962	3,102,180,367
지분법이익	101,075,289	251,151,679
Ⅴ.법인세비용차감전순손익	(3,866,099,325)	2,615,615,251
법인세비용(수익)	-	754,598,744
Ⅵ.계속영업손익	(3,866,099,325)	1,861,016,507
Ⅶ.당기순이익(손실)	(3,866,099,325)	1,861,016,507
Ⅶ.기타포괄손익	136,277,570	31,748,745
순확정급여부채의 재측정요소	199,475,387	2,310,101
자산재평가차익	-	21,557,272
지분법자본변동	(65,707,982)	7,835,386
지분법이익잉여금변동	2,510,165	45,986
Ⅸ.총포괄이익(손실)	(3,729,821,755)	1,892,765,253
Ⅹ.주당손익
기본주당순손익	(152)	73
희석주당순손익	(152)	73

자 본 변 동 표

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2023.01.01(전기초,수정전)	12,751,681,500	52,110,349,877	(312,660)	1,562,375,296	(37,355,827,680)	29,068,446,333
전기오류수정	-	-	-	-	(781,136,821)	(781,136,821)
2023.01.01(전기초,재작성)	12,751,681,500	52,110,349,877	(312,660)	1,562,375,296	(38,136,964,501)	28,287,129,512
총포괄손익	-	-	-	-	-	1,892,765,253
당기순손익	-	-	-	-	1,861,016,508	1,861,016,508
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	2,310,101	2,310,101
자산재평가차익	-	-	-	21,557,272	-	21,557,272
지분법자본변동	-	-	-	7,835,386	-	7,835,386
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	45,986	45,986
2023.12.31(전기말)	12,751,681,500	52,110,349,877	(132,660)	1,591,767,954	(36,273,591,907)	30,180,074,764
2024.01.01(당기초)	12,751,681,500	52,110,349,877	(132,660)	1,591,767,954	(36,273,591,907)	30,180,074,764
소유주와의 거래
신주인수권부사채의 상환	500	2,607	-	-	-	3,107
전환사채의 전환	1,884,977,000	(113,129,081)	-	-	-	1,771,847,919
총포괄손익	-	-	-	-	-	-
당기순손익	-	-	-	-	(3,866,099,325)	(3,866,099,325)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	199,475,387	199,475,387
자산재평가차익	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	(65,707,982)	-	(65,707,982)
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	2,510,165	2,510,165
2024.12.31(당기말)	14,636,659,000	51,997,223,403	(132,660)	1,526,059,972	(39,937,705,680)	28,222,104,035

현 금 흐 름 표

제 49(당) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 48(전) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 형지아이앤씨	(단위 : 원)

구 분	주석	제 49(당) 기	제 48(전) 기
영업활동현금흐름		(6,015,102,527)	(2,805,230,077)
이자의 수취		44,973,457	70,527,493
이자의 지급		(813,351,171)	(1,528,399,513)
법인세 납부		6,250,110	(29,835,042)
영업에서 창출된 현금	34	(5,252,974,923)	(1,317,523,015)
투자활동현금흐름		(3,868,215,196)	(2,291,388,650)
대여금의 증감		(2,990,624,995)	-
기타금융자산의 취득		-	(47,000,000)
유형자산의 취득		(844,862,928)	(2,194,020,000)
유형자산의 처분		-	2,551,350
무형자산의 취득		-	(52,920,000)
투자부동산의 취득		(32,727,273)	-
재무활동현금흐름		11,921,121,671	1,031,754,864
차입금의 차입		14,300,000,000	3,640,000,000
차입금의 상환		(3,480,555,554)	(4,786,000,000)
사채의 발행		-	1,620,000,000
사채의 상환		(1,710,000,000)	(3,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환		(240,000,000)	-
리스부채의 상환		(168,718,882)	(76,596,541)
전환사채의 발행		-	4,111,853,760
신주인수권부사채의 발행		3,500,000,000	-
신주인수권부사채의 상환		(279,603,893)	(477,502,355)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		2,037,803,948	(4,064,863,863)
현금및현금성자산의 환율변동효과		-	6,766,684
기초의 현금및현금성자산		2,246,377,326	6,304,474,505
기말현금및현금성자산		4,284,181,274	2,246,377,326

결손금 처리계산서

제49(당)기	2024년 01월 01일	부터	제48(전)기	2023년 01월 01일	부터
2024년 12월 31일	까지	2023년 12월 31일	까지
처리예정일	2025년 03월 28일		처리확정일	2024년 03월 29일

(단위: 원)

과 목	당기		전기
미처리결손금		(39,937,705,679)		(36,273,591,906)
전기이월미처리결손금	(36,273,591,906)	-	(38,136,964,501)	-
전기오류수정	-	-	-	-
지분법이익잉여금 변동	2,510,165	-	45,986	-
보험수리적손익	199,475,387	-	2,310,101	-
당기순손익	(3,866,099,325)	-	1,861,016,508	-
임의적립금등의 이입액	-	-	-	-
결손금처리액	-	-	-	-
차기이월미처리결손금	-	(39,937,705,679)		(36,273,591,906)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기와 전기의 주주에 대한 현금배당은 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이300억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이300억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이300억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 환청구기간을 조정할 수 있다. (이하 생략)	제16조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이800억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이800억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이800억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 환청구기간을 조정할 수 있다.(이하 생략)	사채발행한도 증액
제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이300억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이300억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이300억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (이하 생략)	제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이800억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이800억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이800억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (이하 생략)	사채발행한도 증액

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최기봉	1965-10-11	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최기봉	세무법인 정상 세무사	1988.11~1999.08	도봉,영등포,남산,구로세무서	해당사항 없음
1999.09~2004.02	서울지방국세청 조사4국
2004.02~2005.08	국세청 조사국
2005.09~2008.01	서울지방국세청 조사1국
2008.02~2013.01	국세청 개인납세국 사무관
2013.02~2015.12	국세공무원 교육원 교수
2016.01~2018.12	서울지방국세청 조사 4국 팀장
2019.01~2020.10	역삼세무서 법인세과 과장
2020.11~ 현재	현) 세무법인 정상 세무사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 (주)형지아이앤씨의 감사로서 회사에 대한 이해도가 높으며, 경영과 관련한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 감사 업무를 수행함에 있어 충분한 자질을 갖추고 있습니다. 또한 한 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영전반에 대하여 객관적인 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 추천함.

확인서 감사확인서_첨부_1.jpg 감사확인서_첨부_1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	189 백만원
최고한도액	1,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	40 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12 백만원
최고한도액	40 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음