AGM Information • Apr 4, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
BioGaia AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 8 maj 2012 kl. 16.00 i Ingenjörshuset Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46 i Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.00. Registreringen avslutas kl. 16.00.
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 maj 2012 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 4 maj 2012, kl. 16.00. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon 08-555 293 00, eller per fax 08-555 293 01, eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 2 maj 2012.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 4 maj 2012.
BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se
Förslag till beslut m.m.
Valberedning har i enlighet med årsstämmans beslut bildats enligt ägarfördelningen per den 30 juni 2011 och består av Per-Erik Andersson, representant för Annwall & Rothschild Investment AB, bolagets största aktieägare, Allan Ladow, representant för Sebastian Jahreskog, bolagets andra största ägare samt styrelsens ordförande David Dangoor, bolagets fjärde största aktieägare.
Advokat Peter Vennerstrand.
Sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Sammanlagt SEK 1 200 000 varav styrelsens ordförande SEK 300 000 och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget SEK 150 000 per ledamot. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Omval av Jan Annwall, David Dangoor, Stefan Elving, Thomas Flinck, Inger Holmström, Paula Zeilon och Jörgen Thorball.
En detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till omval återfinns i årsredovisningen för 2011 samt på bolagets hemsida www.biogaia.se.
Omval av David Dangoor.
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2012 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Representanten för den största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2013. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Samma gäller om ledamot av valberedningen av andra skäl lämnar valberedningen.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2013 för beslut:
BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se
Sida 2 av 5
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med 4 kronor per aktie med avstämningsdag den 11 maj 2012. Beräknad utbetalning från Euroclear Sweden AB den 16 maj 2012. Bolaget har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett separat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (SFS 2005:551).
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.
Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.
Fast lön – Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.
Rörlig ersättning – Rörlig ersättning ska ej överstiga 25% av den totala kompensationen.
Långsiktiga incitamentsprogram – Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.
Pensioner – Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Den slutliga pensionen beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.
Övriga förmåner – Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag – Verkställande direktören och bolaget har en ömsesidig uppsägningstid på 18 månader. Bolagets vice VD:ar har motsvarande uppsägningstider på sex månader och övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider på tre månader.
Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.
BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ytterligare utdelning om 2 kr per aktie, utöver den tidigare föreslagna utdelningen på 4 kr per aktie. Detta innebär att vinsten enligt fastställd balansräkning ska disponeras så att 69 083 848 kronor delas ut i enlighet med förslaget i årsredovisningen, plus att 34 541 924 kronor delas ut i en ytterligare utdelning.
Styrelsen föreslår att följande villkor ska gälla för den ytterligare vinstutdelningen:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för anställda och som en del av incitamentsprogrammet beslutar om emission av högst 200 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie av serie B i BioGaia AB (publ). Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske den 1 juni 2015 till en teckningskurs motsvarande 150 % av det volymvägda medeltalet under tio börsdagar efter bolagsstämman enligt de noterade betalkurserna enligt NASDAQ OMX Stockholms kurslista för B-aktie i bolaget. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vederlagsfritt tillkomma det helägda dotterbolaget TriPac AB, för vidareöverlåtelse till anställda i BioGaia-koncernen enligt närmare anvisningar från styrelsen i bolaget. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris beräknat enligt Black & Scholes formel. Om samtliga 200 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 200 000 kronor, motsvarande ca 1,14 % av aktiekapitalet och cirka 0,8 % av det totala antalet röster. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för de anställda samt att säkerställa att de anställda delar målsättningen att åstadkomma lönsam tillväxt för bolaget. Vidare är avsikten att motivera anställda till fortsatt anställning i koncernen och i särskilda fall användas i rekryteringssyfte.
I syfte att nå en hög anslutningsgrad bland de teckningsberättigade kommer bolaget att betala en subvention om 10 kronor per teckningsoption till de anställda som tecknar optioner. Subventionen kommer att betalas efter att löptiden för teckningsoptionerna löpt ut under förutsättning att (i) optionsinnehavaren vid denna tidpunkt alltjämt är anställd i BioGaia-koncernen, och (ii) optionsinnehavaren inte har utnyttjat teckningsoptionen. Subventionen ska regleras i separat avtal mellan bolaget och respektive optionsinnehavare.
En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att den anställde undertecknar särskilt hembudsavtal med bolaget som ger bolaget rätt att (i) till marknadsvärde lösa in teckningsoptionerna vid bud från tredje man på samtliga aktier i bolaget och i det fall teckningsoptionerna överlåtits till tredje man, samt att (ii) vid anställningens upphörande lösa in teckningsoptionerna till det lägsta av optionernas anskaffningsvärde och marknadsvärde.
För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets reservfond med 77 700 619 kronor och att hela beloppet överföres till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se
____________________________
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 270 962, varav 740 668 A-aktier och 16 530 294 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 23 936 974.
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse har skickats ut till aktieägarna i mars 2012. Dessa handlingar, styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende ärendena 16 - 19 ovan, valberedningens förslag enligt ovan, revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens redogörelser med anledning av föreslagen vinstdisposition tillika förslag till villkor för vinstutdelning samt motiverade yttranden i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 17 april 2012 samt kommer att kostnadsfritt skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.biogaia.se.
Stockholm i april 2012
För mer information
Peter Rothschild, vd: 08-555 293 00 Margareta Hagman, vice VD 08-555 293 00
2012-03-21 BioGaias styrelse föreslår årsstämman om extra utdelning, upplösning av reservfond samt incitamentsprogram till personalen 2012-02-22 Lactobacillus reuteri Protectis minskade diarré hos barn
2012-02-15 BioGaia utökar samarbetet med Nestlé
BioGaia offentliggör denna information i enlighet med Lag om Värdepappersmarknaden. Informationen lämnades till offentliggörande den 4 april 2012 kl 15:00.
BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se
Sida 5 av 5
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.