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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)옵티코어 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 옵티코어주 소: 경기도 화성시 동탄기흥로 602전화번호: 070-4492-9391
작 성 자:	성 명: 진 재 현부서 및 직위: CEO / 대표이사전화번호: 070-4492-9391

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)옵티코어본인2025년 03월 14일2025년 03월 31일2025년 03월 21일위탁원할한 주주총회의 진행을 위하여 요구되는 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」 전자투표 가능한국예탁결제원 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」 □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)옵티코어보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

진재현최대주주보통주9,630,00032.34대표이사-박경수등기임원보통주900,0003.02등기임원-전근선최대주주특수관계인보통주600,0002.01최대주주특수관계인-김진환등기임원보통주480,0001.61등기임원-11,610,00038.98-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 진재현보통주9,630,000대표이사최대주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 14일2025년 03월 21일2025년 03월 30일2025년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준으로 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 03월 21일 09시 ~ 2022년 03월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

1) 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 2) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우,피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처 :ㆍ주주총회 전 위임장 우편접수 : 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 더퍼스트타워3차 501호ㆍ주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 :경기도 수원시 영통구 광교로 1072. 우편 접수 여부 : 가능3. 접수 기간 : 2025년 03월 21일(금) ~ 2025년 03월 31일(월) 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 31일 오전 09시경기도 수원시 영통구 광교로107, 경기도경제과학진흥원 3층 희망실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 21일 09시 ~ 2022년 03월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

1) 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 2) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다. - 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 ' Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. 1. 연결재무제표 연결재무상태표

제 9(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 8(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 옵티코어와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기말	제 8(전) 기말
자 산
I. 유동자산	17,562,000,484	20,311,973,901
현금및현금성자산	6,064,801,641	2,041,384,159
단기금융상품	-	3,311,396,279
매출채권및기타채권	6,285,633,146	5,856,150,934
계약자산	-	861,656,756
재고자산	4,363,902,133	5,998,804,275
기타유동금융자산	212,012,701	240,000,000
기타유동자산	514,346,093	1,970,662,038
파생상품자산	93,220,810	-
당기법인세자산	28,083,960	31,919,460
II. 비유동자산	12,835,107,922	13,583,652,667
장기금융상품	141,740,015	85,133,754
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	499,997,280
유형자산	11,982,859,903	12,174,921,340
사용권자산	75,271,320	99,782,128
무형자산	338,674,237	455,399,451
기타비유동금융자산	296,562,447	268,418,714
자 산 총 계	30,397,108,406	33,895,626,568
부 채
I. 유동부채	11,230,046,804	8,925,143,869
매입채무및기타채무	4,566,430,198	3,775,812,095
단기차입금	3,300,000,000	3,300,000,000
유동성장기차입금	786,720,000	1,013,130,000
유동성리스부채	38,481,236	33,800,516
기타유동부채	1,092,370,263	548,113,407
충당부채	156,479,304	254,287,851
전환사채	465,350,131	-
파생상품부채	824,215,672	-
II. 비유동부채	4,521,899,259	5,786,486,808
장기차입금	3,758,250,000	5,211,450,000
리스부채	34,885,635	36,757,551
확정급여부채	728,763,624	538,279,257
부 채 총 계	15,751,946,063	14,711,630,677
자 본
지배기업 소유주지분	14,742,364,608	19,102,453,714
I. 자본금	2,977,959,600	2,861,209,600
II. 자본잉여금	30,650,166,648	28,332,874,815
III. 기타자본구성요소	1,025,871,180	1,088,153,552
IV. 이익잉여금(결손금)	(19,911,632,820)	(13,179,784,253)
비지배지분	(97,202,265)	81,542,177
자 본 총 계	14,645,162,343	19,183,995,891
부채와 자본총계	30,397,108,406	33,895,626,568

연결포괄손익계산서

제 9(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 옵티코어와 그 종속기업	(단위: 원

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
I. 매출액	23,301,941,369	26,332,441,090
II. 매출원가	23,041,224,061	24,476,104,615
III. 매출총이익(손실)	260,717,308	1,856,336,475
IV. 판매비와관리비	6,783,681,332	5,913,620,676
V. 영업이익(손실)	(6,522,964,024)	(4,057,284,201)
VI. 영업외손익	(193,157,544)	(466,746,052)
지분법손익	103,533,623	-
금융수익	2,067,653,427	227,223,897
금융비용	2,327,620,097	341,517,441
기타수익	240,554,277	277,916,626
기타비용	277,278,774	630,369,134
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(6,716,121,568)	(4,524,030,253)
법인세비용(수익)	-	-
VIII. 당기순이익(손실)	(6,716,121,568)	(4,524,030,253)
IX. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	52,434,013	4,306,589
해외사업환산손익	52,434,013	4,306,589
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(694,468,721)	(3,181,048)
확정급여채무 재측정요소	(194,471,441)	(3,181,048)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가	(499,997,280)	-
X. 총포괄이익(손실)	(7,358,156,276)	(4,522,904,712)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업지분	(6,541,748,374)	(4,373,278,442)
비지배지분	(174,373,194)	(150,751,811)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업지분	(7,179,411,834)	(4,369,603,942)
비지배지분	(178,744,442)	(153,300,770)
XI. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(232)	(165)
희석주당순이익(손실)	(232)	(165)

2. 별도재무제표 재무상태표

제 9(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 8(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 옵티코어		(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기말	제 8(전) 기말
자 산
I. 유동자산	15,420,674,097	19,523,065,961
현금및현금성자산	5,876,523,712	1,787,716,783
단기금융상품	-	2,987,804,915
매출채권및기타채권	4,491,169,075	5,835,714,456
계약자산	-	861,656,756
재고자산	4,349,535,809	5,929,740,154
기타유동금융자산	210,000,000	220,000,000
기타유동자산	372,645,661	1,868,968,687
파생상품자산	93,220,810	-
당기법인세자산	27,579,030	31,464,210
II. 비유동자산	12,847,365,472	13,999,325,633
장기금융상품	141,740,015	85,133,754
종속기업투자주식	-	616,763,350
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	499,997,280
유형자산	12,000,132,203	11,979,313,624
사용권자산	75,271,320	99,782,128
무형자산	333,659,487	449,916,783
기타비유동금융자산	296,562,447	268,418,714
자 산 총 계	28,268,039,569	33,522,391,594
부 채
I. 유동부채	9,279,487,916	8,543,958,583
매입채무및기타채무	3,005,883,046	3,700,329,995
단기차입금	3,000,000,000	3,000,000,000
유동성장기차입금	786,720,000	1,013,130,000
유동성리스부채	38,481,236	33,800,516
기타유동부채	1,002,358,527	542,410,221
충당부채	156,479,304	254,287,851
전환사채	465,350,131	-
파생상품부채	824,215,672	-
II. 비유동부채	4,511,097,428	5,735,752,172
장기차입금	3,758,250,000	5,211,450,000
리스부채	34,885,635	36,757,551
확정급여부채	712,961,793	487,544,621
기타비유동부채	5,000,000	-
부 채 총 계	13,790,585,344	14,279,710,755
자 본
자본금	2,977,959,600	2,861,209,600
자본잉여금	30,650,166,648	28,332,874,815
기타자본구성요소	1,045,688,464	1,160,404,849
이익잉여금(결손금)	(20,196,360,487)	(13,111,808,425)
자 본 총 계	14,477,454,225	19,242,680,839
부채와 자본총계	28,268,039,569	33,522,391,594

포괄손익계산서

제 9(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 옵티코어		(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
I. 매출액	21,065,351,733	26,301,793,468
II. 매출원가	20,964,714,952	24,473,708,874
III. 매출총이익(손실)	100,636,781	1,828,084,594
IV. 판매비와관리비	5,692,920,278	5,268,407,042
V. 영업이익(손실)	(5,592,283,497)	(3,440,322,448)
VI. 영업외손익	(1,307,683,263)	(1,029,889,885)
금융수익	2,061,939,833	223,478,994
금융비용	2,309,313,632	329,721,717
기타수익	316,156,082	277,867,259
기타비용	1,376,465,546	1,201,514,421
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(6,899,966,760)	(4,470,212,333)
법인세비용(수익)	-	-
VIII. 당기순이익(손실)	(6,899,966,760)	(4,470,212,333)
IX. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(684,582,582)	2,583,750
확정급여채무 재측정요소	(184,585,302)	2,583,750
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가	(499,997,280)	-
X. 총포괄이익(손실)	(7,584,549,342)	(4,467,628,583)
XI. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(242)	(169)
희석주당순이익(손실)	(242)	(169)

3. 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 9(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 옵티코어				(단위 : 원)

구 분	제9(당)기		제8(전)기
처분예정일:2025년 03월 31일		처분확정일:2024년 03월 29일
Ⅰ. 미처분이익잉여금( 미처리결손금)		(20,196,360,487)		(13,111,808,425)
1. 전기이월미처분이익잉여금( 미처리결손금 )	(13,111,808,425)		(8,644,179,842)
2. 확정급여채무의 재측정요소	(184,585,302)		2,583,750
3. 당기순이익( 손실)	(6,899,966,760)		(4,470,212,333)
Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금( 미처리결손금 )		(20,196,360,487)		(13,111,808,425)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항은 없습니다..

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 3 조【 본점의 정의 】	제 3 조【 본점의 소재지 】	표준정관에 따른 명칭 변경
제 5 조【 회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수 】	제 5 조【 회사가 발행할 주식의 총수 】	표준정관에 따른 명칭 변경
제 8 조【 주 권 】 ①회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.	제 8 조 【 주식의 종류 】 ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ <삭제>	표준정관에 따른 명칭 변경 전자등록에 시행에 따른 조문정비
제 20 조【 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 】 ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생간 경우에도 같다. ④제1항에서 3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.	제 20 조 【 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 】 <삭제>	전자등록제도 시행에 따른 주주등의 사항 조문삭제
제 21 조【 사채의 발행 】	제 21 조【 사채 발행 및 위임】	조문내용에 맞춘 명칭변경
제 22조 [ 전환사채의 발행 및 배정 ] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 <하략>	제 22조 [ 전환사채의 발행 및 배정 ] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우	전환사채의 발행한도 변경 및 조문 정비
제 23조 [ 신주인수권부사채의 발행 ] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 <하략>	제 23조 [ 신주인수권부사채의 발행 ] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신주인수권부사채 발행한도 변경 및 조문정비
<신설>	제 23 조의 1【 교환사채의 발행 】 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	표준정관에 따른 조문 추가
제 24 조【 사채발행에 관한 준용규정 】 제15조, 제20조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제20조 준용규정은 적용하지 않는다.	제 24 조【 사채발행에 관한 준용규정 】 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. <단서삭제>	조문삭제에 따른 내용 수정
제 33 조【 이사와 원수 및 선임 】 ①본 회사의 이사는 3인 이상으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ②이사는 주주총회에서 선임한다. ③<삭 제> ④2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제 33 조【 이사와 원수 및 선임 】 ① 본 회사의 이사는 3인 이상 9인이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 이사는 주주총회에서 선임한다. ③ <삭 제> ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ⑤ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	표준정관에 따른 조문 정비
제 40 조【 보수와 퇴직금 】 ① 이사의 보수 및 퇴직금 등은 주주총회 결의를 거친 별도의 「임원보수 및 상여·퇴직금지급규정」에 의하여 지급한다. ② <삭 제> ③ <삭 제>	제 40 조【 이사의 보수와 퇴직금 】 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② <삭 제> ③ <삭 제> ④ 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	표준정관에 따른 명칭 및 조문 변경
제 43 조【 이사회의 소집 】 ① 이사회는 이사회 의장이 소집하며 이사회 의장이 업무를 수행할 수 없는 경우에는 대표이사가 이사회 1일 전에 각 이사 및 감사에게 유선, 전자 이메일 등으로 통지하여 소집할 수 있으며, 물리적으로 직접 참석이 불가능할 경우 그 이사는 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 통하여 이사회 결의에 참가할 수 있다.	제 43 조【 이사회의 소집 】 ① 이사회는 이사회 의장이 소집하며 이사회 의장이 업무를 수행할 수 없는 경우에는 대표이사가 이사회 24시간전 에 각 이사 및 감사에게 유선, 전자 이메일 등으로 통지하여 소집할 수 있으며, 물리적으로 직접 참석이 불가능할 경우 그 이사는 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 통하여 이사회 결의에 참가할 수 있다.	이사회의 원활한 활동
제 46 조의 7【 감사의 보수와 퇴직금 】 ① 감사의 보수 및 퇴직금 등은 주주총회 결의를 거친 별도의 「임원보수 및 상여·퇴직금지급규정」에 의하여 지급한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② <삭 제>	제 46 조의 7【 감사의 보수와 퇴직금 】 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다. ② <삭 제> ③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결 하여야 한다.	표준정관에 따른 조문 변경
제 47 조【 영업년도 】 본 회사의 영업년도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.	제 47 조【 사업연도 】 본 회사의 사업연도 는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.	표준정관에 따른 명칭 및 조문 변경
제 48 조【 재무제표, 영업보고서의 작성비치 】 ①본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1.대차대조표 2.손익계산서 3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 4.<삭 제>	제 48 조【 재무제표 등의 작성등 】 ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	표준정관에 따른 조문 정비

※ 기타 참고사항

해당사항은 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
문유석	1980.01.05	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김지준	1979.10.16	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
홍화정	1977.11.11	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
양민성	1982.10.03	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문유석	경영인	2009.01~2017.082017.09~2021.052021.07~2024.052024.06~2025.03	前) ㈜sk증권 PB前) 삼성증권 WM 前) 크로넥스㈜ 경영관리부現) ㈜네패스 경영기획팀	해당사항 없음
김지준	이사	2015.10 ~ 2019.42019.9 ~ 2021.102022.01 ~ 현재	前) 주식회사 제이플러스리츠 前) 홍진산업(주) 이사現) 블랙마운틴홀딩스(주) 이사	해당사항 없음
홍화정	경영인	2010.05 ~ 2015.102016.01 ~ 2020.122021.03 ~ 2024.12	前) ㈜비지에프리테일前) ㈜에이랜드前) 드림로보틱스㈜	해당사항 없음
양민성	경영인	2010.10~2021.022021.05~2023.12	前) ㈜리누이前) 예스아이엠 엔터테인먼트 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 홍화정, 양민성] 1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 문유석, 김지준] 본 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 기업 경영에 대한 전문지식을 바탕으로 당사의 신성장사업에 필요한 아이템 개발 등 사업다각화를 위해 주요 의사결정 및 회사의 발전에 기여할 수 있을것으로 기대되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_문유석.jpg 확인서_문유석 확인서등_김지준.jpg 확인서등_김지준 확인서등_양민성.jpg 확인서등_양민성 확인서등_홍화정.jpg 확인서등_홍화정

※ 기타 참고사항

해당사항은 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이성희	1977.07.04	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이성희	회계사	2005.10~2016.112016.12~2018.062018.08~2019.092019.05~2021.122020.02~2022.102022.11~현재	前) 삼일회계법인前) 신한라이프(구, ING생명보험)前) 제넨바이오(코스닥) 회계팀 이사前) 중앙디엔엠(코스닥) 감사前) 금호전기(코스피) CFO(상무) 現) 삼화회계법인 상무	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 이성희] 본 후보자는 공인회계사로써 삼일회계법인등 회계법인 근무경험으로 폭넓은 지식과 다양한 기업 회계감사 경험을 바탕으로 합리적이고 객관적인 시각으로 경영진을 감독하고 이사회 등 회사의 주요 의사결정에 참여하여 경영 투명성 확보, 주주의 권익보호 등 회사의 사회적 신뢰 향상에 기여할 것으로 예상되어 추천하였습니다.

확인서

확인서등_이성희.jpg 확인서등_이성희

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항은 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	696,719,766
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항은 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	18,000,000
최고한도액	300,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항은 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
임원보수 및 상여 ·퇴직금 지급규정	임원 퇴직금 지급규정	임원인사관리규정 제정에 따른 정비
제 1 조 【 목 적 】이 규정은 주식회사 옵티코어(이하“회사”라 한다) 임원 보수 및 상여·퇴직금 지급(이하 “보수 등”이라 한다)에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	제 1 조 【 목 적 】 이 규정은 주식회사 옵티코어(이하“회사”라 한다) 임원 퇴직금 지급 (이하 “퇴직금 등”이라 한다)에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제 2 조【 임원의 정의 및 적용범위 】1. 이 규정은 회사의 임원에 대하여 적용하며, 여기에서 임원이라 함은 등기임원과 미등기임원을 의미한다.2. 「등기임원」이란 법인등기부 등본상 이사로서 등재된 상근 또는 비상근임원을 의미하며, 「미등기임원」이란 법인등기부등본상 이사로서 등재되지 않은 자로서 회사의 경영목적상 임원과 동등한 직책을 부여하고 임원에 준하는 대우를 받는 상근임원을 의미한다.3.「상근임원」이란 매일 일정한 시간에 정해진 근무장소에서 정해진 직책과 직무를 수행하는 임원을의미한다. 4. 임원의 보수 등은 관련법령, 정관, 사내규정 또는임원 연봉계약서(임원선임 계약서, 임원위촉계약서)에 의하여 정해진 사항을 제외하고는 본 규정이 정하는 바에 따른다.	제 2 조【 임원의 정의 및 적용범위 】1. 이 규정은 회사의 임원에 대하여 적용하며, 여기에서 임원이라 함은 등기임원과 미등기임원을 의미한다.2. 「등기임원」이란 법인등기부 등본상 이사로서 등재된 상근 또는 비상근임원을 의미하며, 「미등기임원」이란 법인등기부등본상 이사로서 등재되지 않은 자로서 회사의 경영목적상임원과 동등한 직책을 부여하고 임원에 준하는대우를 받는 상근임원을 의미한다.3.「상근임원」이란 매일 일정한 시간에 정해진 근무장소에서 정해진 직책과 직무를수행하는 임원을 의미한다. 4. <삭제>
제 3 조【 보수의 정의 】이 규정에서 말하는 임원의 보수 등은 회사가 지급하는 급여 및 정기상여(이하“기본연봉”이라 한다), 특별상여(이하 “성과급”이라 한다), 퇴직금을 의미하며, 이외재임기간 중 지급하는 일체의 금품을 포함한다. 1. 「기본연봉」은 상근임원에 대하여 지급하는 급여와 정기상여의 연간 총액으로 「급여」는 매월 지급하는 급여를 의미하며, 「정기상여」는 연 3회 정기적으로 지급(추석, 구정, 하계휴가)하는 상여를의미한다. 2. 「성과급」이란 회사의 경영성과 및 개인별 성과기여도에 따라 지급하는 금액을 말하며, 별도의 규정에 의거하여 지급하거나 대표이사가 개인별 성과급 지급금액 (지급률)을 차등하여 정할 수 있다.<하략>	제 3 조【 보수의 정의 】 <삭제>
제 4 조【 보수의 대상기간 】당사 상근임원에게 지급하는 기본연봉의 적용기간과 등기임원에게 적용하는 연간보수 한도는 당해연도 1월 1일부터 12월 31일까지를 그 대상기간으로 한다.	제 4 조【 보수의 대상기간 】 <삭제>
제 2 장 기본연봉 제 5 조【 기본연봉 】1. 상근임원의 기본연봉은 매월 지급되는 급여와 정기상여의 총액으로, 기본연봉에는 당사 취업규칙 및 급여규정에서 정한 부가급여 중 법정수당과 급여성복리후생비가 포함된 것으로 본다.2. 상근임원의 기본연봉은 [별표 1]의 기준에 따라 지급하되, 부사장 이하 직위는 당해연도 개인별 성과평가 결과(등급)에 따라 다음연도 기본연봉을 결정한다.3. [별표 1]에서 정한 상근임원 기본연봉에 대하여 매년 연봉인상율을 결정할 때에는 다음의 사항을 모두 감안하여 조정하며, 대표이사의 승인으로 최종결정한다. <하략>제 6 조【 계산 및 지급방법 】1. 기본연봉에서 정기상여를 제외한 금액을 12등분하여 매월 급여로 지급하며, 정기 상여(추석, 구정, 하계휴가)는 각 사유가 발생하는 월에 일정액으로 지급한다.2. 급여는 매월 초일부터 말일 까지를 산정기간으로 하여 익월 10일 임원이 지정한 임원 명의의 예금계좌에 입금하여 지급한다. 다만, 지급일이 토요일 또는 공휴일인 경우에는 그 전일에 지급한다.3. 급여 등의 계산에 있어서 10원 미만의 단수가 있는 경우 이를 절상한다.	제 2 장 기본연봉 <삭제>
제 7 조【 계산 및 지급방법의 특례 】 1. 신임 임원 또는 복직·승급·승격·이동·파견 등의 발령을 받은 임원의 급여는 발령일로부터 일할 계산한다. 2. 임원이 휴직하였을 때에는 해당 기간의 급여는 지급하지 아니한다. 다만, 휴직사유에 따라 관련법령 또는 대표이사가 정하는 바에 따라 급여의 일부,혹은 전부를 지급할 수 있다. ① 업무상 상병으로 인한 휴직자에 대하여는 급여 전액을 지급한다. ② 업무 외 상병으로 인한 휴직자에 대하여는 휴직발령 다음 달부터 급여를 지급하지 아니하거나, 이사회의 결의에 따라 감액하여 지급한다. ③ 기타 사유로 인한 휴직자에게는 급여를 지급하지 아니한다. 단, 회사의 형편상 휴직의 명을 받은 자의 급여는 제②호를 준용한다.3. 인사대기 임원의 경우 해당 월의 급여는 전액을 지급하고, 인사대기발령 다음 달부터는 급여의 일정금액을 감액하여 지급한다. 이때 감금액은 평균임금 1일분의 반액을 초과할 수 없고, 1임금 지급기에 있어서의 급여총액의 10분의 1을 초과 하여서는아니된다. <하략>
제 3 장 성 과 급 제 8 조【 성과급의 결정 및 지급 】1. 회사가 사업연도의 경영목표를 달성한 경우 성과급을 지급할 수 있으며, 회사의 경영성과 및 개인별기여도에 따라 차등하여 성과급을 지급할 수 있다. 2. 성과급의 지급은 매년 결산 및 성과평가 직후 지체없이 지급함을 원칙으로 하되, 회사의 경영상황에 따라 분기 또는 반기말에 나누어 지급할 수 있다3. 이 규정의 적용을 받는 임원이 법령, 정관 또는 제규정을 위반하거나 고의 혹은 중대한 과실 등의 사유로 회사에 손해를 입혀 해임되는 경우에는 성과급의 일부 또는 전부를 지급하지 아니할 수 있다.4. 임원의 성과급은 퇴직금 산정의 기초가 되는 평균임금에 포함하지 아니한다.5. 성과급의 지급률 등은 별도의 규정에서 정하는 바에 따른다.	제 3 장 성과급 <삭제>
제 4 장 퇴 직 금 제 9 조【 임원 퇴직금 】제 10 조【 적용범위 】 제 11 조【 지급사유 】 제 12 조【 퇴직금의 산정 】 제 13 조【 재임연수의 계산 】 제 14 조【 퇴직위로금과 특별공로금 】 제 15 조【 관계회사 전출 】	제 2 장 퇴 직 금제 3 조【 임원 퇴직금 】제 4 조【 적용범위 】 제 5 조【 지급사유 】 제 6 조【 퇴직금의 산정 】 제 7 조【 재임연수의 계산 】 제 8 조【 퇴직위로금과 특별공로금 】 제 9 조【 관계회사 전출 】
제 16 조【 퇴직금 지급원칙 】 퇴직금은 임원의 퇴직일로부터 14일내에 정산하여 해당 임원이 지정하는 IRP 계좌로 퇴직연금을 지급(이전) 한다. 단, 사망으로 인하여 퇴직한 임원의 퇴직금은 민법상속편에 규정된 순서대로 사망자의 재산을 상속받는 자에게 지급하며, 사장한 임원이 유언장 또는 사전 통지에 의하여 특정인을 지명한 경우 그 유언장 또는 사전 통지에 따라 퇴직급을 지급하여야 한다.	제 10 조【 퇴직금 지급원칙 】 퇴직금은 임원의 퇴직일로부터 14일내에 정산하여 해당 임원이 지정하는 IRP 계좌 및 현금 이외의 자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 보험증권, 고정자산 등)으로퇴직연금을 지급(이전) 한다. 단, 사망으로 인하여 퇴직한 임원의 퇴직금은 민법상속편에 규정된 순서대로 사망자의 재산을 상속받는 자에게 지급하며, 사장한 임원이 유언장 또는 사전 통지에 의하여 특정인을 지명한 경우 그 유언장 또는 사전 통지에 따라 퇴직급을 지급하여야 한다.
제 16 조【 퇴직금 지급의 특례 】 제 17 조【 퇴직급여제도의 설정 】	제 11 조【 퇴직금 지급의 특례 】 제 12 조【 퇴직급여제도의 설정 】
제 5 장 보 칙 제 18 조【 비상근(비상임) 이사의 보수 】제 19 조【 보 칙 】	제 3 장 보 칙제 18 조【 비상근(비상임) 이사의 보수 】 <삭제> 제 13 조【 보 칙 】
부 칙【 별표 1 】2022연도 임원연봉표	부 칙 【 별표 1 】2022연도 임원연봉표 <삭제>