SK Securities No.12 Special Purpose Acquisition Company

Audit Report / Information • Mar 14, 2025

감사보고서 6.0 에스케이증권제12호기업인수목적주식회사 00260091 100000000000 20250329 1101118794475 100 7975 1445 0 1 N N N Y N A N 1 Y

에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사

재 무 제 표 에 대 한

감 사 보 고 서

2024년 01월 01일2024년 12월 31일

제 2 기
부터
까지

제 1 기
2023년 11월 16일	부터
2023년 12월 31일	까지

삼덕회계법인

목 차

		페이지
독립된 감사인의 감사보고서	..................................................	1
재 무 제 표	..................................................	4
·재 무 상 태 표	..................................................	5
·포 괄 손 익 계 산 서	..................................................	6
·자 본 변 동 표	..................................................	7
·현 금 흐 름 표	..................................................	8
·주 석	..................................................	9
내부회계관리제도 감사 또는 검토의견	..................................................	34
외부감사 실시내용	..................................................	38

독립된 감사인의 감사보고서

에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사
주주 및 이사회 귀중

감사의견

우리는 에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2024년 12월 31일과 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2024년 12월 31일과 2023년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

감사의견근거우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 핵심감사사항 우리는 감사보고서에 보고해야 할 핵심감사사항이 없다고 결정하였습니다. 재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다.지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다. 재무제표감사에 대한 감사인의 책임우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다.감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는:ㆍ부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다.ㆍ상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다.ㆍ재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다.ㆍ경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다.ㆍ공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다.우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션 합니다.또한, 우리는 독립성 관련 윤리적 요구사항들을 준수하고, 우리의 독립성 문제와 관련된다고 판단되는 모든 관계와 기타사항들 및 해당되는 경우 관련 제도적 안전장치를 지배기구와 커뮤니케이션 한다는 진술을 지배기구에게 제공합니다.

이 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 조중혁입니다.

서울특별시 종로구 우정국로 48
삼 덕 회 계 법 인
대 표 이 사 김 덕 수

2025년 3월 10일

이 감사보고서는 감사보고서일 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 후 이 보고서를 열람하는 시점 사이에 첨부된 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다.

(첨부)재 무 제 표

에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사

2024년 01월 01일2024년 12월 31일

제 2 기
부터
까지

제 1 기
2023년 11월 16일	부터
2023년 12월 31일	까지

"첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다."
에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사 대표이사 이재혁

본점 소재지 :	(도로명주소)	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
(전 화)	02-3773-8591

재 무 상 태 표
제2(당)기 2024년 12월 31일 현재
제1(전)기 2023년 12월 31일 현재
에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

과목	제 2(당) 기말	제 1(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	7,975,177,128	1,985,444,123
1. 현금및현금성자산(주석 4,5,6)	1,835,354,849	1,985,431,093
2. 단기금융상품(주석 4,5,7)	6,000,000,000	13,030
3. 미수수익 (주석 4,5)	139,512,329	-
4. 당기법인세자산	309,950	-
Ⅱ. 비유동자산	-	-
자 산 총 계	7,975,177,128	1,985,444,123
부 채
Ⅰ. 유동부채	-	-
Ⅱ. 비유동부채	1,444,556,229	1,395,486,906
1. 전환사채(주석 4,5,8,15)	1,406,983,718	1,320,689,844
2. 이연법인세부채(주석 13)	37,572,511	74,797,062
부 채 총 계	1,444,556,229	1,395,486,906
자 본
Ⅰ. 자본금	331,000,000	31,000,000
1. 자본금(주석 9)	331,000,000	31,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	5,857,673,100	275,873,600
1. 주식발행초과금(주석 9)	5,857,673,100	275,873,600
Ⅲ. 기타자본요소	298,998,155	298,998,155
1. 전환권대가	298,998,155	298,998,155
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	42,949,644	(15,914,538)
1. 이익잉여금(결손금)(주석10)	42,949,644	(15,914,538)
자 본 총 계	6,530,620,899	589,957,217
부채 및 자본총계	7,975,177,128	1,985,444,123

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제2(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제1(전)기 2023년 11월 16일(설립일)부터 2023년 12월 31일까지
에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

과목	제 2(당) 기	제 1(전) 기
Ⅰ. 영업수익	-	-
Ⅱ. 영업비용	33,506,977	11,514,140
1. 판매비와관리비(주석 11)	33,506,977	11,514,140
Ⅲ.영업이익(손실)	(33,506,977)	(11,514,140)
Ⅳ.금융수익(주석 12)	141,440,482	84,663
Ⅴ.금융비용(주석 12)	86,293,874	8,690,040
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	21,639,631	(20,119,517)
Ⅶ.법인세비용(수익)(주석 13)	(37,224,551)	(4,204,979)
Ⅷ.당기순이익(손실)	58,864,182	(15,914,538)
Ⅸ.기타포괄이익(손실)	-	-
Ⅹ.당기총포괄이익(손실)	58,864,182	(15,914,538)
ⅩⅠ. 주당이익(손실)(주석 14)
기본주당이익(손실)	25	(51)
희석주당이익(손실)	25	(51)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제2(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제1(전)기 2023년 11월 16일(설립일)부터 2023년 12월 31일까지
에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

구분	자 본 금	자 본잉여금	기타자본요소	이익잉여금(결손금)	총 계
2023.11.16(설립일)	-	-	-	-	-
설립자본	31,000,000	275,873,600	-	-	306,873,600
당기총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(15,914,538)	(15,914,538)
소유주와의 거래
전환사채 발행	-	-	298,998,155	-	298,998,155
2023.12.31(전기말)	31,000,000	275,873,600	298,998,155	(15,914,538)	589,957,217
2024.01.01(당기초)	31,000,000	275,873,600	298,998,155	(15,914,538)	589,957,217
당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	58,864,182	58,864,182
소유주와의 거래
유상증자	300,000,000	5,581,799,500	-	-	5,881,799,500
2024.12.31(당기말)	331,000,000	5,857,673,100	298,998,155	42,949,644	6,530,620,899

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제2(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제1(전)기 2023년 11월 16일(설립일)부터 2023년 12월 31일까지
에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

구분	제 2(당) 기	제 1(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(31,875,744)	(11,442,507)
1. 당기순이익(손실)	58,864,182	(15,914,538)
2. 조정	(92,371,159)	4,400,398
가. 법인세비용(수익)	(37,224,551)	(4,204,979)
나. 이자수익	(141,440,482)	(84,663)
다. 이자비용	86,293,874	8,690,040
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	-	-
4. 이자의 수취	1,928,153	84,663
5. 법인세 환급(납부)액	(296,920)	(13,030)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(6,000,000,000)
1. 단기금융상품의 취득	(6,000,000,000)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	5,881,799,500	1,996,873,600
1. 설립자본금	-	306,873,600
2. 전환사채의 발행	-	1,690,000,000
3. 유상증자	5,881,799,500	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(150,076,244)	1,985,431,093
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	1,985,431,093	-
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	1,835,354,849	1,985,431,093

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."주석

제2(당)기 2024년 12월 31일 현재
제1(전)기 2023년 12월 31일 현재
에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 11월 16일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31(여의도동)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율
에이아이피벤처파트너스	300,000	9.1%
에스케이증권 주식회사	10,000	0.3%
기타	3,000,000	90.6%
합계	3,310,000	100.0%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.

2.2 회계정책의 변경과 공시

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당기말 현재 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

2.3 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익’ 또는 ‘기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익’ 또는 ‘기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익’ 또는 ‘기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다..

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.4 금융부채

(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무와 기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다.

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.5 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 당사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 · 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.6 당사의 재무제표는 2025년 2월 10일자로 이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율 변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(2) 신용위험 당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말	전기말
현금및현금성자산	1,835,354,849	1,985,431,093
단기금융상품	6,000,000,000	-
미수수익	139,512,329	-
합계	7,974,867,178	1,985,431,093

당사는 (주)국민은행에 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성 위험 당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.<당기말>

(단위: 원)

구분	장부금액	1년 이하	1년 초과~3년 이하	3년 초과
전환사채	1,406,983,718	-	1,690,000,000	-

<전기말>

(단위: 원)

구분	장부금액	1년 이하	1년 초과~3년 이하	3년 초과
전환사채	1,320,689,844	-	-	1,690,000,000

4.2 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말	전기말
총차입금	1,406,983,718	1,320,689,844
차감: 현금및현금성자산	(1,835,354,849)	(1,985,431,093)
순차입금(A)	(428,371,131)	(664,741,249)
자본총계(B)	6,530,620,899	589,957,217
총자본(C=A+B)	6,102,249,768	(74,784,032)
자본조달비율(D=A/C)	-	-

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.<당기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
장부금액	공정가치
---	---	---
현금및현금성자산	1,835,354,849	1,835,354,849
단기금융상품	6,000,000,000	6,000,000,000
미수수익	139,512,329	139,512,329
합계	7,974,867,178	7,974,867,178

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
장부금액	공정가치
---	---	---
전환사채	1,406,983,718	1,406,983,718

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
장부금액	공정가치
---	---	---
현금및현금성자산	1,985,431,093	1,985,431,093

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
장부금액	공정가치
---	---	---
전환사채	1,320,689,844	1,320,689,844

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	이자수익	이자비용
상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산	1,928,153	-
단기금융상품	139,512,329
상각후원가 측정 금융부채
전환사채	-	86,293,874
합계	141,440,482	86,293,874

6. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	예치기관	당기말	전기말
보통예금	국민은행	1,835,354,849	1,985,431,093

7. 사용제한 금융상품 등

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목	구분	예치기관	당기말	전기말
단기금융상품	특정금전신탁예치금	국민은행	6,000,000,000	-

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사는 KB국민은행과 특정금전신탁 약정을 맺고 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 당기말 현재 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

8. 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	내 용	당기말	전기말
제1회 무보증사모전환사채	권면금액	1,690,000,000	1,690,000,000
전환권조정	(283,016,282)	(369,310,156)
합계	1,406,983,718	1,320,689,844

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
사채의 명칭	제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,690,000,000원
발행일	2023년 11월 24일	만기일	2027년 11월 24일
표면이자율	0%	만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 전환가격조정)
전환청구기간	2023년 12월 24일부터 2027년 11월 23일까지
인수인	에스케이증권 주식회사 990,000,000원 마크자산운용(주) 300,000,000원 아트만자산운용(주) 400,000,000원

9. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	당기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000
발행한 주식수 (보통주식)	3,310,000	310,000
1주당 액면금액	100	100
보통주자본금	331,000,000	31,000,000
주식발행초과금	5,857,673,100	275,873,600

(2) 당기 및 전기의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	일 자	증감 주식수	주당 발행가액	자본금	주식발행초과금
설립일	2023-11-16	310,000	1,000	31,000,000	275,873,600
전기말	2023-12-31	310,000	-	31,000,000	275,873,600
당기초	2024-01-01	310,000	1,000	31,000,000	275,873,600
유상증자	2024-04-29	3,000,000	2,000	300,000,000	5,581,799,500
당기말	2024-12-31	3,310,000	-	331,000,000	5,857,673,100

10. 이익잉여금(결손금 )

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말	전기말
미처분이익잉여금(미처리결손금)	42,949,644	(15,914,538)

(2) 당기 및 전기의 이익잉여금처분(결손금처리)계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기		전기
처분예정일 : 2025년 3월 28일		처리확정일 : 2024년 3월 28일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금(미처리결손금)		42,949,644		(15,914,538)
전기이월미처리결손금	(15,914,538)		-
당기순이익(손실)	58,864,182		(15,914,538)
이익잉여금 처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		42,949,644		(15,914,538)

11. 판매비와관리비

당기 및 전기의 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기	전기
급여	12,000,000	1,000,000
세금과공과금	-	48,240
보험료	79,920	-
지급수수료	21,427,057	10,465,900
합 계	33,506,977	11,514,140

12. 금융수익 및 금융비용당기 및 전기의 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기	전기
금융수익
이자수익	141,440,482	84,663
금융비용
이자비용	86,293,874	8,690,040

13. 법인세비용(수익)(1) 당기 및 전기의 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기	전기
당기손익에 대한 당기법인세	-	-
일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액	(35,355,490)	77,185,823
세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액	(1,869,061)	(2,388,761)
총 법인세효과	(37,224,551)	74,797,062
자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)	-	(79,002,041)
법인세비용(수익)	(37,224,551)	(4,204,979)

(2) 보고기간종료일 현재 자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말		전기말
발생액	법인세효과	발생액	법인세효과
---	---	---	---	---
전환권대가	-	-	378,000,196	(79,002,041)

(3) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기	전기
법인세비용차감전순이익(손실)	21,639,631	(20,119,517)
적용세율에 따른 법인세(*1)	-	-
조정사항		-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	(35,355,490)	77,185,823
세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액	(1,869,061)	(2,388,761)
자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)	-	(79,002,041)
기타	(2,142,323)	-
법인세비용(수익)	(37,224,551)	(4,204,979)
평균유효세율(*2)	-	-

(*1) 적용세율은 법인세율(과세표준 2억원 이하 9%, 2억원 초과 200억원 이하 19%,200억원 초과 21%)과 지방소득세율(법인세의 10%)을 고려하여 산출하였고, 전기의경우 법인세비용차감순손실액이 발생하였기 때문에, 적용세율에 따른 법인세는 없습니다.(*2) 당기와 전기 중 법인세 수익이 발생함에 따라 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

(4) 당기 및 전기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 원)

구분	당기초	당기손익반영	자본반영	당기말
전환권조정	(369,310,156)	86,293,874	-	(283,016,282)
미수수익	-	(139,512,329)	-	(139,512,329)
세무상결손금	11,429,477	31,578,824	-	43,008,301
일시적차이 합계	(357,880,679)	(21,639,631)	-	(379,520,310)
이연법인세자산	-	-	-	-
이연법인세부채	74,797,062	(37,224,551)	-	37,572,511

주) 당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율(9.9%)을 적용하였으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

<전기>

(단위: 원)

구분	전기초	당기손익반영	자본반영	전기말
전환권조정	-	(369,310,156)	-	(369,310,156)
세무상결손금	-	12,543,650	-	12,543,650
일시적차이 합계	-	(356,766,506)	-	(356,766,506)
이연법인세자산	-	-	-	-
이연법인세부채	-	74,564,200	-	74,564,200

주) 당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율(20.9%)을 적용하였으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

14. 주당순손익(1) 당기 및 전기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당기	전기
보통주당기순이익(손실)	58,864,182	(15,914,538)
가중평균유통보통주식수	2,334,590	310,000
기본주당이익(손실)	25	(51)

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

<당기>	(단위: 주,일)

구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
당기초	2024-01-01	310,000	366	113,460,000
유상증자	2024-04-29	3,000,000	247	741,000,000
합계		3,310,000	366	854,460,000
가중평균유통보통주식수				2,334,590

<전기>	(단위: 주,일)

구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
설립자본	2023-11-16	310,000	46	14,260,000
합계		310,000	46	14,260,000
가중평균유통보통주식수				310,000

(2) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수
전환사채	2023년 12월 24일부터 2027년 11월 23일까지	1,690,000주

15. 특수관계자 거래

(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명
기타특수관계자	에스케이증권 주식회사

(2) 당기 및 전기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당기	전기
이자비용	이자비용
---	---	---	---
기타특수관계자	에스케이증권 주식회사	50,550,849	5,090,615

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당기말	전기말
전환사채	전환사채
---	---	---	---
기타특수관계자	에스케이증권 주식회사	824,209,397	773,658,548

(4) 주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 12백만원(전기: 1백만원)입니다.

16. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항가. 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.다. 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.라. 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

내부회계관리제도 감사 또는 검토의견

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서는 에스케이증권제12호기업인수목적주식회사의 2024년 12월 31일자로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 첨부하는 것입니다. 첨부 : 1. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 　　

2. 회사의 내부회계관리제도 운영실태보고서

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사
주주 및 이사회 귀중

우리는 첨부된 에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사 의 2024 년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사 의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결론을 표명하는 데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 보고서에서 "대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다"고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 설계와 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’ 제4장 ‘중소기업에 대한 적용’과 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정'에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도검토기준 중 ‘14. 중소기업 등에 대한 검토특례’에 따라 검토를 실시하였습니다. 회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를포함합니다.내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정 시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준제4장 ‘중소기업에 대한 적용' 에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 우리의 검토는 2024년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2024년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

삼 덕 회 계 법 인
대표이사 공인회계사 김 덕 수
2025년 3월 10일

회사의 내부회계관리제도 운영실태보고서.jpg 회사의 내부회계관리제도 운영실태보고서

외부감사 실시내용「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다.1. 감사대상업무 에스케이증권제12호기업인수목적 주식회사2024년 01월 01일2024년 12월 31일

회 사 명
감사대상 사업연도	부터	까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 | | |
| --- | --- |
| | (단위 : 명, 시간) |

2-11221-----633-20---------23-3-1070355110-----581216-3070355110-----81121

감사참여자 ＼ 인원수 및 시간		품질관리검토자(심리실 등)		감사업무 담당 회계사						전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가		건설계약 등수주산업전문가
담당이사(업무수행이사)		등록공인회계사		수습공인회계사
당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기
투입 인원수
투입시간	분ㆍ반기검토
감사
합계

3. 주요 감사실시내용 2024.12.201감사계획 및 감사범위 검토2024.12.2711-중간감사2025.2.17-1822-입증감사2025.2.2711-감사의견 형성 및 리뷰-- - --- - -OXX -2 2024.12.23, 2025.3.4 ---

구 분	내 역
전반감사계획(감사착수단계)	수행시기	일
주요내용
현장감사주요내용	수행시기
상주		비상주
일	명	명
일	명	명
일	명	명
재고자산실사(입회)	실사(입회)시기	일
실사(입회)장소
실사(입회)대상
금융자산실사(입회)	실사(입회)시기	일
실사(입회)장소
실사(입회)대상
외부조회	금융거래조회	채권채무조회
기타조회
지배기구와의커뮤니케이션	커뮤니케이션 횟수	회
수행시기
외부전문가 활용	감사 활용 내용
수행시기	일

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 12024년 12월 23일감사, 감사팀(이사, 담당회계사 2인)서면회의감사 수행 계획, 감사인의 독립성 등22025년 03월 04일감사, 감사팀(이사, 담당회계사 2인)서면회의감사결과 보고

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용