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Share Issue/Capital Change • Mar 17, 2025

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) 6.0 에스디엔 주식회사 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2025년 3월 17일
회 사 명 :	에스디엔 주식회사
대 표 이 사 :	백형근, 정성원
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 대왕판교로 1281
	(전 화) 02)446-6691
	(홈페이지) http://www.sdn-i.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 김윤환
	(전 화) 02)446-6691

제3자의 전환사채매수선택권 행사

17무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2023년 09월 27일사모2027년 09월 27일3,000,000,00010,000,000,00030.002025년 03월 17일3,105,282,000103.50942025년 03월 27일1001,108에스디엔(주) 기명식 보통주식2,707,5814.602024년 09월 27일2027년 08월 27일--미해당

1. 사채의 종류
2. 사채발행일자
3. 사채발행방법
4. 사채만기일
5. 전환사채 매수선택권 행사 내역	매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
행사비율(%) (A/B)
6. 전환사채 매수선택권 행사일
7. 행사대가 (사채 매수금액)	금액(원)
적용이자율(%)
8. 행사대가 지급(예정)일
9. 전환에 관한 사항	전환비율(%)
보고일 현재 전환가액(원/주)
전환에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간	시작일
종료일
10. 행사자 지정대가	금액(원)
산정근거
11. 공정거래위원회 신고대상 여부

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

매도청구권 (Call Option)'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년 이후부터 1년6개월 전까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 30일전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 3개월 복리 연 1.0%이율 및 프리미엄 2%를 적용하여 계산한 금액으로 한다.(지급한 표면이자는 차감) 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다.

매매대금 지급기일	중도상환청구권 매매가액
2024년 09월 27일	권면금액의 103.0037%
2024년 12월 27일	권면금액의 103.2562%
2025년 03월 27일	권면금액의 103.5094%

(3) 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 사채권을 매수인에게 양도한다.

(4) 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제11항을 준용한다.

(5) 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 최대주주[u1] 및 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(6) 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약서 제3조 제21항 발행회사의 기한이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 “발행회사 매도청구권”행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다

(7) 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 부속합의서에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

(8) 사채권자가 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 부속합의서상 사채권자의 의무(매수인의 매도청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

(9) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제3조 제10항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】밸류업조합-행사자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정-1,500,000,000-케이알랩(주)-행사자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정-1,500,000,000-

행사자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	행사일 전후6월이내거래내역 및 계획	매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)	비고

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

밸류업조합-김윤환-----------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

케이알랩(주)1박진철---김윤환100.00------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
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| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2023제5기1,128-912-2216-1-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견