OptiCore Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)옵티코어 정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 19일

1. 정정대상 공시서류 :	주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2025년 03월 14일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회소집공고6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항	단순오기	나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 03월 21일 09시 ~ 2022년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)	나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 03월 21일 09시 ~ 2025년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임	단순오기	가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부 : 총 ( 4 ) 명	가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부 : 총 ( 5 ) 명
III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 감사의 선임	단순오기	나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 : 前) 중앙디엔엠(코스닥) 감사	나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 : 前) 중앙디앤엠 (코스닥) 감사
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부	기재정정	※ 당사는 정기주주총회 1주일 전인 2025년 3월 14일까지 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(www.opticore.co.kr)에 게재할 예정입니다. (상법 시행령 제31조 제4항 4호).	※ 당사는 정기주주총회 1주일 전인 2025년 3월 21일까지 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(www.opticore.co.kr)에 게재할 예정입니다. (상법 시행령 제31조 제4항 4호).

주주총회소집공고

2025년 03월 14일
회 사 명 :	주식회사 옵티코어
대 표 이 사 :	진 재 현
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호
	(전 화) 070-4492-5446
	(홈페이지) http://www.opticore.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 진 재 현
	(전 화) 070-4492-9391

주주총회 소집공고( 제9기 정기주주총회 )

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363 조와 정관 제 26조에 의거 제 9기 정기주주총회를 아래와 같이개최 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의 4 및 정관 28조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2025년 3월 31일 월요일 오전 9시

2. 장소 : 경기도 수원시 영통구 광교로107, 경기도경제과학진흥원 3층 희망실3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

제1호 의안 : 제9기(2024.01.01~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 진재현 재선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 문유석 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 김지준 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 홍화정 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 양민성 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 이성희 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 임원보수 및 상여·퇴직금 지급규정 개정의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제 542 조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 03월 21일 09시 ~ 2025년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 지참물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인 및 인감증명서 첨부, 대리인의 신분증)

8. 기타사항- 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 주주님들께서는 양해해 주시기 바랍니다.

2025 년 3 월 14일

주 식 회 사 옵티코어 대표이사 진 재 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
김동기(출석률: 9%)	심종인(출석률: 0%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024-02-26	1) 전환사채 발행의 건_제2회차(100억)	가결	불참	-
2	2024-03-14	1) 제 8기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 제 8기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-
- 보고사항 -1) 내부회계제도 운영실태 평가 보고의 건2) 4/4분기 주요사항 보고	-	-	-
3	2024-05-07	1) 주식매수선택권부여계약 변경의 건	가결	불참	불참
4	2024-06-10	1) 임시 주주종회 소집의 건2) 명의개서 정지의 건	가결	불참	불참
5	2024-10-24	1) 제2회차 전환사채의 만기 전 사채 취득의 건2) 자기주식 처분의 건	가결	불참	불참
6	2024-11-14	1) 전환사채 취득 후 재매각의 건2) 출자법인 해산(청산)에 따른 잔여재산 배분금액 수령의 건	가결	불참	불참
7	2024-11-18	1) 유상증자 실시의 건(3자배정)_998백만원,851,660주2) 유상증자 실시의 건(3자배정)_9,999백만원,8,252,140주3) 전환사채발행의 건_제3회차(100억)	가결	불참	불참
8	2024-11-21	1) 임시 주주종회 소집의 건_부의안건(미정)2) 명의개서 정지의 건	가결	불참	불참
9	2024-11-28	1) 유상증자(제3자 배정) 대상자 변경의 건	가결	불참	불참
10	2024-12-12	1) 유상증자(제3자배정) 대상자 변경의 건_9,999백만원,8,741,250주2) 유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건_999백만원,874,125주	가결	불참	불참

(주1) 2025년 사외이사활동내역은 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사인선임위원회	사외이사 심종인사외이사 김동기사내이사 박경수	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000,000	-	-	-

※ 주총 승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
주식 취득	종속회사(무한오보극광통과기유한공사)	2024.02.01	372	1.41

※ 비율(%)은 2023년 사업연도 연결매출액 기준 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

광통신 산업은 모든 통신망의 근간이 되는 산업이며 높은 수준의 신뢰성이 요구되는 기술집약형 산업입니다. 한 번 설치가 되면 10년~12년의 기간 동안 운영이 되어야하며, 원활한 통신서비스 제공을 위해서는 운영 기간동안 장애가 없어야 합니다. 광트랜시버 경우 제품 설계에 대한 검증에서 기능 및 성능에 대한 시험 및 통신시스템과의 정합 시험과 500시간 및 2,000시간의 실제 운영 환경과 유사한 환경에서 신뢰성 시험을 포함해서 6개월~1년간의 검증 기간을 가지고 신뢰성을 보증하고 있습니다.

또한 광통신산업은 국가 통신인프라 정책과 투자에 의한 영향을 받습니다. 기술의 세대별 발전 단계에 따른 국가의 정책적인 리드와 이에따른 정부와 통신사업자의 투자가 산업의 성장 및 발전과 밀접한 연관성을 가집니다.

광통신은 국제 표준화 기구에서 제정한 표준에 따라 기술이 정해지지만 고객별로 다양한 요구조건이 있을 수 있습니다. 따라서 고객과의 밀접한 소통 및 고객의 환경에 대한 사전 이해와 이를 구현할 수 있는 기술력등 다방면에서 축적된 노하우를 필요로 합니다. 당사의 경우 회사의 업력은 짧지만 다년간의 개발과 생산 및 사업 경험을 보유한 인력을 보유하고 고객과 시장이 요구하는 다양한 기술과 제품을 지속적으로 개발하고 있습니다.

시장의 니즈가 빠르게 변화함에 따라 당사도 신규 제품들을 개발하며 대응하고 있습니다. 광통신이 고도화됨에 따른 고객의 구축, 유지관리의 어려움을 해결하기 위한 파장가변형(Tunable) 제품을 비롯해서 기존의 10G와 25G 주력 제품에 더해 백홀과 데이터 센터 시장에서 경쟁력을 높이기 위한 100G, 400G 제품과 고속의 장거리 전송을 위한 코히어런트 제품 및 유무선 통합을 위한 제품까지 지속적인 신기술 개발을 통해 높은 수준의 기술과 제품을 공급하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

2. 산업의 성장성

당사는 다양한 광통신 분야에서도 이동통신 기지국과 중계기 및 광가입자망 (Fiber To The Home)으로 대표되는 액세스망과 고속의 장거리 전송을 위한 백홀을 포함하는 Telecom 분야와 데이터 센터와 일반 기업체나 공공기관을 위한 Datacom 분야에서 사용되는 광트랜시버와 광다중화장치를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

1) 무선이동통신 시장

무선 이동통신망은 광통신을 근간으로 합니다. 따라서 5G 이동통신시장의 지속적인 성장은 광트랜시버 시장의 지속적인 성장을 견인하고 있습니다. 5G 무선이동통신을 활용한 자율주행, 원격진료, AI, VR/XR등과 같은 대용량의 트래픽이 요구되는 응용서비스가 늘어난다면 이를 지원하기 위한 5G 이동통신망에 대한 투자도 늘어날 것이며 이에 따라 질적인 면 (속도의 증가)와 양적인 면 (수량의 증가) 모두에서 무선이동통신을 위한 광트랜시버 시장규모의 증가도 가속화되고 있습니다.

2) Datacom 시장

Datacom 시장은 구글, 애플, 아마존과 같은 글로벌 인터넷 기업들의 대규모 데이터센터 건립에 대한 투자가 늘어나면서 본격적으로 성장하였으며, 최근 AI의 활용 증가와 모바일 디바이스의 발전으로 네트워크 데이터량은 과거 우리가 경험해 보지 못한 수준으로 빠르게 증가하고, COVID-19이후 디지털화가 가속화됨에 따라 과거와 비교도 할 수 없을 정도로 빠른 속도로 데이터가 생성되고 있어 AI의 발전과 함께 데이터와 관련된 산업도 빠르게 발전하고 있습니다. 이들 글로벌 인터넷 기업들과 더불어 이동통신망에서의 모바일 에지컴퓨팅의 대두와 클라우드 서비스의 증가세에 따른 다양한 규모의 데이터센터가 설립되고 있어 향후 몇 년간 가장 큰 성장이 예상되는 시장으로 손꼽히고 있습니다.

Datacom 시장은 그 동안은 글로벌 대기업과 중국 기업들이 과점하는 시장이었습니다. 특히 가격적인 장점과 거대한 내수 시장을 배후에 두고 있는 중국 기업들의 약진이 최근 몇 년간 괄목할 만했던 시장입니다. 하지만 최근 미국과 중국의 무역 분쟁에 따라 이와 같은 시장 구도에 변화가 발생하고 있으며, 이런 시장의 변화가 신규 시장의 창출의 계기가 될 것으로 생각됩니다.

3) 광가입자망 (FTTH) 시장

COVID-19이후 재택 근무 및 원격회의등이 증가하고, 가정에서의 고화질 동영상과 OTT 서비스의 확산으로 트레픽 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 기존의 1Giga급 서비스를 10Giga급으로 업그레이드하는 신규 수요가 발생될 것으로 보이며 이와 같은 발전이 추후 시장을 견인하는 원동력이 될 것으로 기대하고 있습니다.

또한 일부 국가에서 시작되고 있는 무선이동통신망과 광가입자망의 통합 움직임도 미래를 대비한 새로운 기술을 도입한다는 점에서 전반적인 수요 증가의 동력으로 작용할 것으로 보입니다.

3. 경기변동의 특성

광트랜시버와 광다중화장치는 통신망에 사용되는 제품으로 통신사업자의 투자사이클과 밀접한 관계를 가집니다. 통신사업자 투자사이클은 기술 도입 주기에 따라 움직이는 경향을 보이나, 새로운 기술이 주기적으로 도입되어 투자의 주된 동력으로 작동하므로 시장 규모는 연별로 다소 편차는 있지만 꾸준하게 유지되는 성향을 보입니다.

이동통신의 경우를 보면 새로운 기술이 대개 10년 주기로 도입이 되고 있습니다. 하지만 새로운 기술도입이 되어도 통신 서비스의 특성상 기존 기술에 대한 업그레이드, 유지/보수를 위한 투자는 계속 이어지게 됩니다. 따라서 통신의 투자계획은 비교적 장기간의 계획에 따라 이루어지게 되고, 국가 기간산업이라는 통신시장의 특성 상 국가의 통신 인프라 정책 방향 설정이나 이에 따른 촉진 정책등에 영향을 받고 있습니다.

또한 연단위 투자 계획을 수립하고 집행하는 통신사업자 사업 특성에 따라 연초보다는 하반기에 수요가 증가하는 경향이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 2019년 5G에 대한 통신회사의 대규모 투자 이후 유지보수외 신규 인프라 투자는 감소 및 정체되어 있습니다. 올해 1분기 매출액은 44억으로 작년 1분기대비 22% 감소하였으며, 영업이익은 22억원으로 적자를 기록하였습니다. 신규로 진행한 자동화 사업 부문 매출은 10억원으로 전체 23%를 차지하였습니다. 끝나지 않은 러시아-우크라이나 전쟁 및 금리 인상 등의 불안한 외부 경영 환경은 고객사의 투자를 지연 및 축소하고 있습니다. 하지만, 장기 주파수 공급계획인 디지털 스펙트럼 플랜이 7월에 발표하는 것으로 예상되어 있음에 따라 통신사가 필요로하는 추가 주파수의 공급이 이루어지고 경매를 통한 할당이 이루어지면 신규 5G 투자가 불가분하여 당사의 매출 증가에 긍정적일 것으로 기대하고 있습니다. 또한 당사는 AI시대에 맞게 데이터센터에서 사용되는 저전력 400Gbps 고속 광트랜시버 제품을 개발하여 시장 진입을 준비하고 있고, 북미를 포함한 해외 영업 확대를 통하여 신규 거래처 발굴을 통하여 매출 및 수익성 개선에 기여할 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

1. 광통신 솔루션사업

1) 무선이동통신 시장

국내 경우 2019년에 5G 초기 도입 이후 프론트홀에 주로 사용되고 있는 10Gbps 광트랜시버에서 25Gbps로의 전이가 시작되고 있고 프론트홀의 발전에 따른 백홀에서의 100Gbps 이상급의 고속 광트랜시버에 대한 수요도 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 기존 4G 통신망에 대한 지속적인 업그레이드도 지속될 것으로 예상되어 6G가 시작되는 2028년까지도 당사 제품인 광트랜시버와 광다중화장치 대한 수요가 꾸준할 것으로 전망됩니다.

또한 신규 주파수 대역의 도입과 이에 따른 새로운 기술에 대한 이동통신 인프라에 대한 투자가 활성화된다면 광트랜시버 수요의 증가세는 가파라질 것으로 보입니다. 5G와 이어지는 6G에서 사용하는 주파수 대역은 기존 4G 까지의 대역에 비해 그 특성에 따라 더욱 많은 수의 기지국을 필요로 합니다. 과학기술정보통신부가 5G 도입 초기인 2018년 4월에 발표한 자료에 따르면 5G를 위해서는 4G 대비 최소 4.3배 많은 기지국이 필요하며 이를 지원하기 위한 유선 백홀 및 프론트홀 구축이 중요하다고 강조한만큼 향후 5G 추가적인 구축뿐 아니라 6G 도입 시기 까지도 당사 제품에 대한 수요는 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.

당사는 현재 국내 통신사업자에 10Gbps와 25Gbps 프론트홀 광트랜시버와 100Gbps 백홀 광트랜시버 및 프론트홀용 광다중화장치를 주로 공급하고 있고, 이외 중계기용 광트랜시버도 같이 공급하고 있습니다. 향후 국내 시장에서 고객의 확대와 제품 경쟁력 강화를 통한 해외 시장으로의 진입을 통해 시장을 확대하려 노력하고 있습니다.

2) 광가입자망 (FTTH) 시장

광가입자망 시장은 기존의 1Giga급 서비스의 보편화에 따른 10Giga급으로의 발전이 시장을 견인할 것으로 기대하고 있습니다. 해외에서도 미국과 일본의 주요 사업자들을 시작으로 10Giga급 서비스를 위한 네트워크 도입이 확산되고 있습니다.

당사는 현재 국내시장에서 10Giga급 광트랜시버를 판매하고 있으며 1Giga급과 10Giga급 통합망에서도 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 10Giga급이 이제 시작 단계인만큼 향후 시장 수요는 더욱 늘어날 것으로 전망합니다.

3) Datacom 시장

Datacom 시장은 시장 규모나 성장율 측면에서 무선이동통신과 초고속인터넷 시장을 포함하는 Telecom 시장을 능가하는 시장입니다. 당사는 경쟁력있는 400Gbps 고속 광트랜시버 제품을 개발하여 시장 진입을 준비하고 있고, 최근에는 Datacom 시장의 변화에 맞춰서 새로운 시장을 진입하기 위하여 800Gbps 제품을 개발하기 위하여 노력하고 있습니다. 4) 경쟁상황 및 경쟁력 요소, 시장점유율

당사의 주력 제품인 광트랜시버 시장은 국내 시장 경우 4~5 곳의 국내 업체와 다수의 해외 업체들이 경쟁하고 있는 것으로 파악되며, 해외 시장은 주로 미국과 중국 업체들이 경쟁하고 있는 것으로 알려져 있습니다.

광트랜시버 국내 시장 경우 통신사업자가 직접 구매하는 경우와 통신장비사를 통해 간접적으로 구매하는 경우 (통신장비사에서 통신장비와 같이 공급)로 구분됩니다. 당사는 2019년 시장 진입 이후 통신사업자 직접 구매 시장에서 빠르게 시장점유율을 늘리고 있으며, 현재 동시장에서 가장 높은 시장점유율을 보유하고 있습니다. 반면에, 통신장비사를 통한 간접 구매 시장에서는 짧은 업력으로 인한 늦은 시장 진입으로 시장점유율이 높지 않은 편입니다. 향후 유ㆍ무선 통합, 5G Advanced의 도입, 6G 준비 및 Telecom과 Datacom 시장의 중첩 등과 같은 시장의 변화 요소가 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 이와 같은 시장의 변화 트렌드를 발판으로 삼아 선행기술의 개발을 통한 시장의 변화에 맞는 제품의 적시 출시로 시장을 확대하기 위해 노력하고 있습니다.

광트랜시버 시장의 핵심 경쟁 요소는 제품의 기술경쟁력 및 가격경쟁력 과 높은 제품 품질을 통한 고객가치의 향상을 들 수 있습니다. 당사는 제품 기술과 가격 경쟁력 제고를 위해 자회사를 통해 광트랜시버의 핵심인 레이저다이오드의 개발을 통한 기술의 내재화를 진행하고 있으며, 이를 기반으로 파장가변형과 400Gbps/800Gbps의 고속 광트랜시버 및 장거리 전송을 위한 코히어런트 광트랜시버와 유ㆍ무선 통합형 광트랜시버까지 향후 시장의 변화에 부합되는 기술을 선행 개발하고 있습니다. 400Gbps 코히어런트 광트랜시버 개발 위한 국책과제에 경쟁을 통해 개발사로 선정된 점과 광가입자망 통합형 제품에 대한 실증과제에 광트랜시버 공급사로 선정된 점은 당사의 기술력이 인정받는 결과로 보여집니다. 또한 당사는 국내 리딩 통신사업자에서 유일하게 무선이동통신용 10Gbps와 25Gbps 두 종의 광트랜시버 모두에 대한 제품 인증을 보유하고 있으며, 지속적으로 점유율을 높이고 있습니다. 이런 점 또한 당사의 제품의 기술ㆍ가격경쟁력과 품질의 지속적인 향상을 통한 고객가치 향상을 위한 노력을 입증하는 결과로 볼 수 있습니다.

2. 자동화장비 _ 스크린 도어(승장강 안전문, Platform Screen Door) 사업승강장 안전문 사업은 지하철ㆍ고속철도ㆍ경전철의 선로와 승강장 사이에 안전을 위한 도어를 설계ㆍ제작하는 사업입니다. 전동차가 정차하면 신호 시스템에 따라 전동차 출입문과 연동을 통해 자동 개폐되며, 이를 통해 선로 추락에 따른 승객 사고를 차단하고, 역사 내 냉난방 효율 향상을 통한 에너지 절감과 열차풍, 소음, 분진 차단 등의 부수적인 효과를 주고 있습니다.경기변동보다 관련 법률, 중앙정부/지방자치단체 예산, 사회적 요구 등에 따라 시장 상황이 반응하는 승강장 안전문 사업은 정부 정책과 고객사의 투자 사이클에 따라 실적 변동성이 심한 기존의 통신사업과 함께 회사의 균형적인 포트폴리오 구축이 가능하고 규모의 경제 구축에도 도움이 되기에 신규로 진출하여 사업의 다각화를 이루었습니다.승강장 안전문은 2017년 이후 기존 역사의 승강장 안전문 설치는 대부분 마무리되었으며, 향후에는 신규 노선(GTX 등)과 기존 노선의 연장선(서울4,5,7,8호선, 신분당선 등) 및 각 지역별로 건설 예정인 경전철 등과 관련된 수요로 인하여 시장이 지속적으로 창출될 것으로 보입니다. 또한 설치된 지 10년 이상 된 노후 역사를 중심으로 리모델링, 수리 공사, 시스템 보완 및 통일화 등으로 시장이 추가적으로 발생하고 있습니다.회사 자체 자금을 활용하여 보유하고 있는 용인 고매동 공장에 시설 투자 및 제조를 위한 설비 투자를 진행하였습니다. 수주 증가로 평택 청북면에 1,000평 규모의 공장을 추가 계약하여 활용하고 있으며, 전체 인원은 총 9명으로 영업, 설계, 생산, 품질 업무를 담당하고 있으며, 생산 업무가 많을 경우 단기 계약직 인원을 충원하여 활용하고 있습니다.

최근 거시경제는 인플레이션 심화에 따른 글로벌 기준금리 인상, 러시아 우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 간 전쟁 이슈 등 대외적인 경제 변수 지속과 더불어 성장동력 저하에 따른 경제성장률 하락으로 국내 경기 침체가 계속되는등 어려운 경영환경에 처해 있습니다. 당사가 신사업으로 육성하고자 하는 승강장 안전문 사업의 경우에도 인프라 구축으로 인한 정부 및 기업의 투자가 필요하기에 대내외적인 경제변수에 영향을 받을 수 있습니다.

3. 자동화장비 _ 레이져 가공장비외

신규사업으로 진행하는 산업용 레이저 시스템의 경우 다양한 산업의 생산 현장에서 사용되는 레이저 가공장비와 레이저 기술을 활용한 측정 및 검사 장비의 개발을 우선적으로 추진하고 있습니다. 레이저 가공 장비는 금속, 목재, 플라스틱, 반도체 웨이퍼와 같은 다양한 재료의 절단, 마킹, 구멍뚫기, 용접 등에 이용됩니다. 지금까지의 공작 기계와 달리 레이저 가공장비는 비접촉 가공 및 정밀 가공이 가능하다는 점에서 각광받고 있습니다. 레이저 가공장비는 현재 디스플레이, 반도체, 일반 가공을 포함한 국방, 자동차, 반도체 및 전자, 의료 및 생명 과학, 건축 및 공작 기계와 같은 광범위한 산업에서 사용되고 있으며 그 사용 범위는 지금도 확대되고 있습니다

당사는 산업용 레이저 시스템 구성에서 기본이 되는 모션제어, 측정/검사, 데이터 수집 및 분석 기술을 확보하여 이를 기반으로 다양한 응용 분야의 레이저 시스템을 순차적으로 개발하려고 합니다. 장비를 구성하기 위해서는 하드웨어, 소프트웨어, 광학, 기구 등 구성 기술에 대한 포괄적인 확보가 필요합니다. 구체적으로 유연한 장비 운영 및 개발을 위한 소프트웨어의 내재화 및 광학분야 인력 확보가 특히 중요합니다.당사는 소프트웨어 내재화 및 광학분야 인력을 확보하고 있으며 협력사들과 긴밀한 협력을 통해 장비 구성에 문제가 없으면서 전체 시스템을 이끌어 갈 수 있는 체계를 구축하고 있습니다. 장비 사업은 그 규모가 크기 때문에 온전히 한 회사에서 모든 개발 및 제작을 진행하기에는 제약이 많습니다. 당사는 확보되어있는 소프트웨어와 광학 응용 기술을 토대로 현장에서 요구하는 물류 구성 등을 반영하여 시스템 하드웨어는 외부 협력사와 함께 고객의 요구에 유연하게 대응할 수 있도록 사업을 이끌어 갈 것입니다. 기존 인력 및 시설을 활용하여 진행하고 있으며, 사업 진행에 따라 관련 인원에 대한 충원 및 시설 투자를 진행할 계획에 있습니다.최근 거시경제는 인플레이션 심화에 따른 글로벌 기준금리 인상, 러시아 우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 간 전쟁 이슈 등 대외적인 경제 변수 지속과 더불어 성장동력 저하에 따른 경제성장률 하락으로 국내 경기 침체가 계속되는등 어려운 경영환경에 처해 있습니다. 당사가 신사업으로 육성하고자 하는 자동화 장비 사업의 경우에도 인프라 구축으로 인한 정부 및 기업의 투자가 필요하기에 대내외적인 경제변수에 영향을 받을 수 있습니다.

(3) 조직도

조직도_20241231.jpg 조직도_20241231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1. 연결재무제표 연결재무상태표

제 9(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 8(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 옵티코어와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기말	제 8(전) 기말
자 산
I. 유동자산	17,562,000,484	20,311,973,901
현금및현금성자산	6,064,801,641	2,041,384,159
단기금융상품	-	3,311,396,279
매출채권및기타채권	6,285,633,146	5,856,150,934
계약자산	-	861,656,756
재고자산	4,363,902,133	5,998,804,275
기타유동금융자산	212,012,701	240,000,000
기타유동자산	514,346,093	1,970,662,038
파생상품자산	93,220,810	-
당기법인세자산	28,083,960	31,919,460
II. 비유동자산	12,835,107,922	13,583,652,667
장기금융상품	141,740,015	85,133,754
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	499,997,280
유형자산	11,982,859,903	12,174,921,340
사용권자산	75,271,320	99,782,128
무형자산	338,674,237	455,399,451
기타비유동금융자산	296,562,447	268,418,714
자 산 총 계	30,397,108,406	33,895,626,568
부 채
I. 유동부채	11,230,046,804	8,925,143,869
매입채무및기타채무	4,566,430,198	3,775,812,095
단기차입금	3,300,000,000	3,300,000,000
유동성장기차입금	786,720,000	1,013,130,000
유동성리스부채	38,481,236	33,800,516
기타유동부채	1,092,370,263	548,113,407
충당부채	156,479,304	254,287,851
전환사채	465,350,131	-
파생상품부채	824,215,672	-
II. 비유동부채	4,521,899,259	5,786,486,808
장기차입금	3,758,250,000	5,211,450,000
리스부채	34,885,635	36,757,551
확정급여부채	728,763,624	538,279,257
부 채 총 계	15,751,946,063	14,711,630,677
자 본
지배기업 소유주지분	14,742,364,608	19,102,453,714
I. 자본금	2,977,959,600	2,861,209,600
II. 자본잉여금	30,650,166,648	28,332,874,815
III. 기타자본구성요소	1,025,871,180	1,088,153,552
IV. 이익잉여금(결손금)	(19,911,632,820)	(13,179,784,253)
비지배지분	(97,202,265)	81,542,177
자 본 총 계	14,645,162,343	19,183,995,891
부채와 자본총계	30,397,108,406	33,895,626,568

연결포괄손익계산서

제 9(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 옵티코어와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
I. 매출액	23,301,941,369	26,332,441,090
II. 매출원가	23,041,224,061	24,476,104,615
III. 매출총이익(손실)	260,717,308	1,856,336,475
IV. 판매비와관리비	6,783,681,332	5,913,620,676
V. 영업이익(손실)	(6,522,964,024)	(4,057,284,201)
VI. 영업외손익	(193,157,544)	(466,746,052)
지분법손익	103,533,623	-
금융수익	2,067,653,427	227,223,897
금융비용	2,327,620,097	341,517,441
기타수익	240,554,277	277,916,626
기타비용	277,278,774	630,369,134
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(6,716,121,568)	(4,524,030,253)
법인세비용(수익)	-	-
VIII. 당기순이익(손실)	(6,716,121,568)	(4,524,030,253)
IX. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	52,434,013	4,306,589
해외사업환산손익	52,434,013	4,306,589
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(694,468,721)	(3,181,048)
확정급여채무 재측정요소	(194,471,441)	(3,181,048)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가	(499,997,280)	-
X. 총포괄이익(손실)	(7,358,156,276)	(4,522,904,712)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업지분	(6,541,748,374)	(4,373,278,442)
비지배지분	(174,373,194)	(150,751,811)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업지분	(7,179,411,834)	(4,369,603,942)
비지배지분	(178,744,442)	(153,300,770)
XI. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(232)	(165)
희석주당순이익(손실)	(232)	(165)

2. 별도재무제표 재무상태표

제 9(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 8(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 옵티코어		(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기말	제 8(전) 기말
자 산
I. 유동자산	15,420,674,097	19,523,065,961
현금및현금성자산	5,876,523,712	1,787,716,783
단기금융상품	-	2,987,804,915
매출채권및기타채권	4,491,169,075	5,835,714,456
계약자산	-	861,656,756
재고자산	4,349,535,809	5,929,740,154
기타유동금융자산	210,000,000	220,000,000
기타유동자산	372,645,661	1,868,968,687
파생상품자산	93,220,810	-
당기법인세자산	27,579,030	31,464,210
II. 비유동자산	12,847,365,472	13,999,325,633
장기금융상품	141,740,015	85,133,754
종속기업투자주식	-	616,763,350
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	499,997,280
유형자산	12,000,132,203	11,979,313,624
사용권자산	75,271,320	99,782,128
무형자산	333,659,487	449,916,783
기타비유동금융자산	296,562,447	268,418,714
자 산 총 계	28,268,039,569	33,522,391,594
부 채
I. 유동부채	9,279,487,916	8,543,958,583
매입채무및기타채무	3,005,883,046	3,700,329,995
단기차입금	3,000,000,000	3,000,000,000
유동성장기차입금	786,720,000	1,013,130,000
유동성리스부채	38,481,236	33,800,516
기타유동부채	1,002,358,527	542,410,221
충당부채	156,479,304	254,287,851
전환사채	465,350,131	-
파생상품부채	824,215,672	-
II. 비유동부채	4,511,097,428	5,735,752,172
장기차입금	3,758,250,000	5,211,450,000
리스부채	34,885,635	36,757,551
확정급여부채	712,961,793	487,544,621
기타비유동부채	5,000,000	-
부 채 총 계	13,790,585,344	14,279,710,755
자 본
자본금	2,977,959,600	2,861,209,600
자본잉여금	30,650,166,648	28,332,874,815
기타자본구성요소	1,045,688,464	1,160,404,849
이익잉여금(결손금)	(20,196,360,487)	(13,111,808,425)
자 본 총 계	14,477,454,225	19,242,680,839
부채와 자본총계	28,268,039,569	33,522,391,594

포괄손익계산서

제 9(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 옵티코어		(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
I. 매출액	21,065,351,733	26,301,793,468
II. 매출원가	20,964,714,952	24,473,708,874
III. 매출총이익(손실)	100,636,781	1,828,084,594
IV. 판매비와관리비	5,692,920,278	5,268,407,042
V. 영업이익(손실)	(5,592,283,497)	(3,440,322,448)
VI. 영업외손익	(1,307,683,263)	(1,029,889,885)
금융수익	2,061,939,833	223,478,994
금융비용	2,309,313,632	329,721,717
기타수익	316,156,082	277,867,259
기타비용	1,376,465,546	1,201,514,421
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(6,899,966,760)	(4,470,212,333)
법인세비용(수익)	-	-
VIII. 당기순이익(손실)	(6,899,966,760)	(4,470,212,333)
IX. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(684,582,582)	2,583,750
확정급여채무 재측정요소	(184,585,302)	2,583,750
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가	(499,997,280)	-
X. 총포괄이익(손실)	(7,584,549,342)	(4,467,628,583)
XI. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(242)	(169)
희석주당순이익(손실)	(242)	(169)

3. 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 9(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 옵티코어				(단위 : 원)

구 분	제9(당)기		제8(전)기
처분예정일:2025년 03월 31일		처분확정일:2024년 03월 29일
Ⅰ. 미처분이익잉여금( 미처리결손금)		(20,196,360,487)		(13,111,808,425)
1. 전기이월미처분이익잉여금( 미처리결손금 )	(13,111,808,425)		(8,644,179,842)
2. 확정급여채무의 재측정요소	(184,585,302)		2,583,750
3. 당기순이익( 손실)	(6,899,966,760)		(4,470,212,333)
Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금( 미처리결손금 )		(20,196,360,487)		(13,111,808,425)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항은 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 3 조【 본점의 정의 】	제 3 조【 본점의 소재지 】	표준정관에 따른 명칭 변경
제 5 조【 회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수 】	제 5 조【 회사가 발행할 주식의 총수 】	표준정관에 따른 명칭 변경
제 8 조【 주 권 】 ①회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.	제 8 조 【 주식의 종류 】 ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ <삭제>	표준정관에 따른 명칭 변경 전자등록에 시행에 따른 조문정비
제 20 조【 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 】 ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생간 경우에도 같다. ④제1항에서 3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.	제 20 조 【 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 】 <삭제>	전자등록제도 시행에 따른 주주등의 사항 조문삭제
제 21 조【 사채의 발행 】	제 21 조【 사채 발행 및 위임】	조문내용에 맞춘 명칭변경
제 22조 [ 전환사채의 발행 및 배정 ] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 <하략>	제 22조 [ 전환사채의 발행 및 배정 ] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우	전환사채의 발행한도 변경 및 조문 정비
제 23조 [ 신주인수권부사채의 발행 ] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 <하략>	제 23조 [ 신주인수권부사채의 발행 ] ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신주인수권부사채 발행한도 변경 및 조문정비
<신설>	제 23 조의 1【 교환사채의 발행 】 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	표준정관에 따른 조문 추가
제 24 조【 사채발행에 관한 준용규정 】 제15조, 제20조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제20조 준용규정은 적용하지 않는다.	제 24 조【 사채발행에 관한 준용규정 】 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. <단서삭제>	조문삭제에 따른 내용 수정
제 33 조【 이사와 원수 및 선임 】 ①본 회사의 이사는 3인 이상으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ②이사는 주주총회에서 선임한다. ③<삭 제> ④2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제 33 조【 이사와 원수 및 선임 】 ① 본 회사의 이사는 3인 이상 9인이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 이사는 주주총회에서 선임한다. ③ <삭 제> ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ⑤ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	표준정관에 따른 조문 정비
제 40 조【 보수와 퇴직금 】 ① 이사의 보수 및 퇴직금 등은 주주총회 결의를 거친 별도의 「임원보수 및 상여·퇴직금지급규정」에 의하여 지급한다. ② <삭 제> ③ <삭 제>	제 40 조【 이사의 보수와 퇴직금 】 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② <삭 제> ③ <삭 제> ④ 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	표준정관에 따른 명칭 및 조문 변경
제 43 조【 이사회의 소집 】 ① 이사회는 이사회 의장이 소집하며 이사회 의장이 업무를 수행할 수 없는 경우에는 대표이사가 이사회 1일 전에 각 이사 및 감사에게 유선, 전자 이메일 등으로 통지하여 소집할 수 있으며, 물리적으로 직접 참석이 불가능할 경우 그 이사는 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 통하여 이사회 결의에 참가할 수 있다.	제 43 조【 이사회의 소집 】 ① 이사회는 이사회 의장이 소집하며 이사회 의장이 업무를 수행할 수 없는 경우에는 대표이사가 이사회 24시간전 에 각 이사 및 감사에게 유선, 전자 이메일 등으로 통지하여 소집할 수 있으며, 물리적으로 직접 참석이 불가능할 경우 그 이사는 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 통하여 이사회 결의에 참가할 수 있다.	이사회의 원활한 활동
제 46 조의 7【 감사의 보수와 퇴직금 】 ① 감사의 보수 및 퇴직금 등은 주주총회 결의를 거친 별도의 「임원보수 및 상여·퇴직금지급규정」에 의하여 지급한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② <삭 제>	제 46 조의 7【 감사의 보수와 퇴직금 】 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다. ② <삭 제> ③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결 하여야 한다.	표준정관에 따른 조문 변경
제 47 조【 영업년도 】 본 회사의 영업년도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.	제 47 조【 사업연도 】 본 회사의 사업연도 는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.	표준정관에 따른 명칭 및 조문 변경
제 48 조【 재무제표, 영업보고서의 작성비치 】 ①본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1.대차대조표 2.손익계산서 3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 4.<삭 제>	제 48 조【 재무제표 등의 작성등 】 ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	표준정관에 따른 조문 정비

※ 기타 참고사항

해당사항은 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
진재현	1976.05.13	사내이사	해당사항 없음	최대주주	이사회
문유석	1980.01.05	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김지준	1979.10.16	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
홍화정	1977.11.11	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
양민성	1982.10.03	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
진재현	(주)옵티코어 대표이사	2016.02~현재	現) 옵티코어 대표이사	해당사항 없음
문유석	경영인	2009.01~2017.082017.09~2021.052021.07~2024.052024.06~2025.03	前) ㈜sk증권 PB前) 삼성증권 WM 前) 크로넥스㈜ 경영관리부現) ㈜네패스 경영기획팀	해당사항 없음
김지준	이사	2015.10 ~ 2019.42019.9 ~ 2021.102022.01 ~ 현재	前) 주식회사 제이플러스리츠 前) 홍진산업(주) 이사現) 블랙마운틴홀딩스(주) 이사	해당사항 없음
홍화정	경영인	2010.05 ~ 2015.102016.01 ~ 2020.122021.03 ~ 2024.12	前) ㈜비지에프리테일前) ㈜에이랜드前) 드림로보틱스㈜	해당사항 없음
양민성	경영인	2010.10~2021.022021.05~2023.12	前) ㈜리누이前) 예스아이엠 엔터테인먼트 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
진재현	부	부	무
문유석	부	부	무
김지준	부	부	무
홍화정	부	부	무
양민성	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 홍화정, 양민성] 1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 진재현] 본 후보자는 당사의 창립자로써, 당사 사업 내용과 전략에 대한 이해도가 높으며, 업무 수행에 대한 충분한 경험으로 회사의 효율적 운영을 위한 능력을 갖추었기에 후보자로써 추천하였습니다. [사내이사 후보자 문유석, 김지준] 본 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 기업 경영에 대한 전문지식을 바탕으로 당사의 신성장사업에 필요한 아이템 개발 등 사업다각화를 위해 주요 의사결정 및 회사의 발전에 기여할 수 있을것으로 기대되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_진재현.jpg 확인서_진재현 확인서_문유석.jpg 확인서_문유석 확인서등_김지준.jpg 확인서등_김지준 확인서등_양민성.jpg 확인서등_양민성 확인서등_홍화정.jpg 확인서등_홍화정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이성희	1977.07.04	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이성희	회계사	2005.10~2016.112016.12~2018.062018.08~2019.092019.05~2021.122020.02~2022.102022.11~현재	前) 삼일회계법인前) 신한라이프(구, ING생명보험)前) 제넨바이오(코스닥) 회계팀 이사前) 중앙디앤엠(코스닥) 감사前) 금호전기(코스피) CFO(상무) 現) 삼화계법인 상무	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이성희	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 이성희] 본 후보자는 공인회계사로써 삼일회계법인등 회계법인 근무경험으로 폭넓은 지식과 다양한 기업 회계감사 경험을 바탕으로 합리적이고 객관적인 시각으로 경영진을 감독하고 이사회 등 회사의 주요 의사결정에 참여하여 경영 투명성 확보, 주주의 권익보호 등 회사의 사회적 신뢰 향상에 기여할 것으로 예상되어 추천하였습니다.

확인서 확인서등_이성희.jpg 확인서등_이성희

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	696,719,766
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	18,000,000
최고한도액	300,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 임원보수 및 상여·퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
임원보수 및 상여 ·퇴직금 지급규정	임원 퇴직금 지급규정	임원인사관리규정 제정에 따른 정비
제 1 조 【 목 적 】 이 규정은 주식회사 옵티코어(이하“회사”라 한다) 임원 보수 및 상여·퇴직금 지급 (이하 “보수 등”이라 한다)에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	제 1 조 【 목 적 】 이 규정은 주식회사 옵티코어(이하“회사”라 한다) 임원 퇴직금 지급 (이하 “퇴직금 등”이라 한다)에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제 2 조【 임원의 정의 및 적용범위 】 1. 이 규정은 회사의 임원에 대하여 적용하며, 여기에서 임원이라 함은 등기임원과 미등기임원을 의미한다. 2. 「등기임원」이란 법인등기부 등본상 이사로서 등재된 상근 또는 비상근임원을 의미하며, 「미등기임원」이란 법인등기부등본상 이사로서 등재되지 않은 자로서 회사의 경영목적상 임원과 동등한 직책을 부여하고 임원에 준하는 대우를 받는 상근임원을 의미한다. 3.「상근임원」이란 매일 일정한 시간에 정해진 근무장소에서 정해진 직책과 직무를 수행하는 임원을 의미한다. 4. 임원의 보수 등은 관련법령, 정관, 사내규정 또는 임원 연봉계약서(임원선임 계약서, 임원위촉계약서)에 의하여 정해진 사항을 제외하고는 본 규정이 정하는 바에 따른다.	제 2 조【 임원의 정의 및 적용범위 】 1. 이 규정은 회사의 임원에 대하여 적용하며, 여기에서 임원이라 함은 등기임원과 미등기임원을 의미한다. 2. 「등기임원」이란 법인등기부 등본상 이사로서 등재된 상근 또는 비상근임원을 의미하며, 「미등기임원」이란 법인등기부등본상 이사로서 등재되지 않은 자로서 회사의 경영목적상 임원과 동등한 직책을 부여하고 임원에 준하는 대우를 받는 상근임원을 의미한다. 3.「상근임원」이란 매일 일정한 시간에 정해진 근무장소에서 정해진 직책과 직무를 수행하는 임원을 의미한다. 4. <삭제>
제 3 조【 보수의 정의 】 이 규정에서 말하는 임원의 보수 등은 회사가 지급하는 급여 및 정기상여(이하“기본연봉”이라 한다), 특별상여(이하 “성과급”이라 한다), 퇴직금을 의미하며, 이외재임기간 중 지급하는 일체의 금품을 포함한다. 1. 「기본연봉」은 상근임원에 대하여 지급하는 급여와 정기상여의 연간 총액으로 「급여」는 매월 지급하는 급여를 의미하며, 「정기상여」는 연 3회 정기적으로 지급(추석, 구정, 하계휴가)하는 상여를 의미한다. 2. 「성과급」이란 회사의 경영성과 및 개인별 성과기여도에 따라 지급하는 금액을 말하며, 별도의 규정에 의거하여 지급하거나 대표이사가 개인별 성과급 지급금액 (지급률)을 차등하여 정할 수 있다. <하략>	제 3 조【 보수의 정의 】 <삭제>
제 4 조【 보수의 대상기간 】 당사 상근임원에게 지급하는 기본연봉의 적용기간과 등기임원에게 적용하는 연간보수 한도는 당해연도 1월 1일부터 12월 31일까지를 그 대상기간으로 한다.	제 4 조【 보수의 대상기간 】 <삭제>
제 2 장 기본연봉 제 5 조【 기본연봉 】 1. 상근임원의 기본연봉은 매월 지급되는 급여와 정기상여의 총액으로, 기본연봉에는 당사 취업규칙 및 급여규정에서 정한 부가급여 중 법정수당과 급여성복리후생비가 포함된 것으로 본다. 2. 상근임원의 기본연봉은 [별표 1]의 기준에 따라 지급하되, 부사장 이하 직위는 당해연도 개인별 성과평가 결과(등급)에 따라 다음연도 기본연봉을 결정한다. 3. [별표 1]에서 정한 상근임원 기본연봉에 대하여 매년 연봉인상율을 결정할 때에는 다음의 사항을 모두 감안하여 조정하며, 대표이사의 승인으로 최종결정한다. <하략> 제 6 조【 계산 및 지급방법 】 1. 기본연봉에서 정기상여를 제외한 금액을 12등분하여 매월 급여로 지급하며, 정기 상여(추석, 구정, 하계휴가)는 각 사유가 발생하는 월에 일정액으로 지급한다. 2. 급여는 매월 초일부터 말일 까지를 산정기간으로 하여 익월 10일 임원이 지정한 임원 명의의 예금계좌에 입금하여 지급한다. 다만, 지급일이 토요일 또는 공휴일인 경우에는 그 전일에 지급한다. 3. 급여 등의 계산에 있어서 10원 미만의 단수가 있는 경우 이를 절상한다.	제 2 장 기본연봉 <삭제>
제 7 조【 계산 및 지급방법의 특례 】 1. 신임 임원 또는 복직·승급·승격·이동·파견 등의 발령을 받은 임원의 급여는 발령일로부터 일할 계산한다. 2. 임원이 휴직하였을 때에는 해당 기간의 급여는 지급하지 아니한다. 다만, 휴직사유에 따라 관련법령 또는 대표이사가 정하는 바에 따라 급여의 일부, 혹은 전부를 지급할 수 있다. ① 업무상 상병으로 인한 휴직자에 대하여는 급여 전액을 지급한다. ② 업무 외 상병으로 인한 휴직자에 대하여는 휴직발령 다음 달부터 급여를 지급하지 아니하거나, 이사회의 결의에 따라 감액하여 지급한다. ③ 기타 사유로 인한 휴직자에게는 급여를 지급하지 아니한다. 단, 회사의 형편상 휴직의 명을 받은 자의 급여는 제②호를 준용한다. 3. 인사대기 임원의 경우 해당 월의 급여는 전액을 지급하고, 인사대기발령 다음 달부터는 급여의 일정금액을 감액하여 지급한다. 이때 감금액은 평균임금 1일분의 반액을 초과할 수 없고, 1임금 지급기에 있어서의 급여총액의 10분의 1을 초과 하여서는 아니된다. <하략>
제 3 장 성 과 급 제 8 조【 성과급의 결정 및 지급 】 1. 회사가 사업연도의 경영목표를 달성한 경우 성과급을 지급할 수 있으며, 회사의 경영성과 및 개인별 기여도에 따라 차등하여 성과급을 지급할 수 있다. 2. 성과급의 지급은 매년 결산 및 성과평가 직후 지체없이 지급함을 원칙으로 하되, 회사의 경영상황에 따라 분기 또는 반기말에 나누어 지급할 수 있다. 3. 이 규정의 적용을 받는 임원이 법령, 정관 또는 제규정을 위반하거나 고의 혹은 중대한 과실 등의 사유로 회사에 손해를 입혀 해임되는 경우에는 성과급의 일부 또는 전부를 지급하지 아니할 수 있다. 4. 임원의 성과급은 퇴직금 산정의 기초가 되는 평균임금에 포함하지 아니한다. 5. 성과급의 지급률 등은 별도의 규정에서 정하는 바에 따른다.	제 3 장 성과급 <삭제>
제 4 장 퇴 직 금 제 9 조【 임원 퇴직금 】 제 10 조【 적용범위 】 제 11 조【 지급사유 】 제 12 조【 퇴직금의 산정 】 제 13 조【 재임연수의 계산 】 제 14 조【 퇴직위로금과 특별공로금 】 제 15 조【 관계회사 전출 】	제 2 장 퇴 직 금 제 3 조【 임원 퇴직금 】 제 4 조【 적용범위 】 제 5 조【 지급사유 】 제 6 조【 퇴직금의 산정 】 제 7 조【 재임연수의 계산 】 제 8 조【 퇴직위로금과 특별공로금 】 제 9 조【 관계회사 전출 】
제 16 조【 퇴직금 지급원칙 】 퇴직금은 임원의 퇴직일로부터 14일내에 정산하여 해당 임원이 지정하는 IRP 계좌로 퇴직연금을 지급(이전) 한다. 단, 사망으로 인하여 퇴직한 임원의 퇴직금은 민법상속편에 규정된 순서대로 사망자의 재산을 상속받는 자에게 지급하며, 사장한 임원이 유언장 또는 사전 통지에 의하여 특정인을 지명한 경우 그 유언장 또는 사전 통지에 따라 퇴직급을 지급하여야 한다.	제 10 조【 퇴직금 지급원칙 】 퇴직금은 임원의 퇴직일로부터 14일내에 정산하여 해당 임원이 지정하는 IRP 계좌 및 현금 이외의 자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 보험증권, 고정자산 등)으로퇴직연금을 지급(이전) 한다. 단, 사망으로 인하여 퇴직한 임원의 퇴직금은 민법상속편에 규정된 순서대로 사망자의 재산을 상속받는 자에게 지급하며, 사장한 임원이 유언장 또는 사전 통지에 의하여 특정인을 지명한 경우 그 유언장 또는 사전 통지에 따라 퇴직급을 지급하여야 한다.
제 16 조【 퇴직금 지급의 특례 】 제 17 조【 퇴직급여제도의 설정 】	제 11 조【 퇴직금 지급의 특례 】 제 12 조【 퇴직급여제도의 설정 】
제 5 장 보 칙 제 18 조【 비상근(비상임) 이사의 보수 】 제 19 조【 보 칙 】	제 3 장 보 칙 제 18 조【 비상근(비상임) 이사의 보수 】 <삭제> 제 13 조【 보 칙 】
부 칙 【 별표 1 】2022연도 임원연봉표	부 칙 【 별표 1 】2022연도 임원연봉표 <삭제>

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 정기주주총회 1주일 전인 2025년 3월 21일까지 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지 ( www.opticore.co.kr )에 게재할 예정입니다. (상법 시행령 제31조 제4항 4호).

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2025년 03월 21일 9시 ~ 2025년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리□ 주총 집중일 주총 개최 사유해당사항 없음