Registration Form • Oct 3, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月３日
【会社名】
株式会社モブキャストホールディングス
【英訳名】
MOBCAST HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役CEO 藪 考樹
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区東一丁目26番30号
【電話番号】
03-6820-4191
【事務連絡者氏名】
取締役 管理管掌 眞田 和昭
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区東一丁目26番30号
【電話番号】
03-6820-4191
【事務連絡者氏名】
取締役 管理管掌 眞田 和昭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（第36回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 400,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 920,400,000円
（第37回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 400,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 230,400,000円
（第38回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 400,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 230,400,000円
（注）新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E26596 36640 株式会社モブキャストホールディングス MOBCAST HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E26596-000 2025-10-03 xbrli:pure
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| 発行数 | 200,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 400,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき２円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.02円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年10月20日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社モブキャストホールディングス グループ管理本部 東京都渋谷区東一丁目26番30号 |
| 払込期日 | 2025年10月20日（月） |
| 割当日 | 2025年10月20日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店 |
（注）１．第36回新株予約権証券（以下「第36回新株予約権」といい、第37回新株予約権証券（以下「第37回新株予約権」といいます。）及び第38回新株予約権証券（以下「第38回新株予約権」といいます。）と個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2025年10月３日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といい、藪 考樹（東京都。以下「藪氏」といいます。）と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に各割当予定先との間で総数引受契約（以下、EVO FUNDとの間の当該買取契約並びに各割当予定先との間の総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第36回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第36回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
#### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第36回新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、第36回新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第36回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 (1) 行使価額は、第36回新株予約権の割当日の１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月３日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、2025年10月３日と個別に又は総称して「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2) 本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第36回新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 |
|
| ３．行使価額の修正頻度 本欄第２項の記載に従い修正される。 |
|
| ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初23円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
|
| ５．割当株式数の上限 20,000,000株（2025年６月30日現在の発行済株式総数59,638,408株に対する割合は33.54％） |
|
| ６．第36回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第36回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） 460,400,000円（但し、第36回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
|
| ７．第36回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 第36回新株予約権には、第36回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
| 新株予約権の目的 となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第36回新株予約権の目的である株式の総数は20,000,000株（第36回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第36回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第36回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第36回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第36回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第36回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、46円（以下「当初行使価額」という。）とする。
３．行使価額の修正
(1) 行使価額は、第36回新株予約権の割当日の１取引日後（2025年10月21日）に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月３日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日である価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2) 本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1)当社は、第36回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第37回新株予約権及び第38回新株予約権、並びに当社の役職員に対して交付されるストックオプションを除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
新株予約権の行使時の払込金額
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第36回新株予約権を行使した第36回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第36回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満の小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第36回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 920,400,000円 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第36回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第36回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第36回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第36回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第36回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第36回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第36回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第36回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年10月21日から2026年10月22日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第36回新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第36回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第36回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第２回無担保普通社債（私募債）（以下「本社債」という。）を当社が全て償還した日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第36回新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に第36回新株予約権者又は第36回新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに第36回新株予約権者又は第36回新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、第36回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第36回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第36回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第36回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第36回新株予約権の行使期間の末日において第36回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第36回新株予約権の全てを第36回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第36回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。なお、本買取契約において、第36回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「（１）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「（４）本資金調達の特徴」及び「（５）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権及び本社債の発行に係る資金調達方法（以下本新株予約権及び本社債の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株予約権及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(1) 資金調達の目的
当社は「エンターテインメントを通じて、世界をワクワクさせる。」というビジョンを掲げ、創業以来、クリエイターとの共創によりサービスコンテンツを開発し、世の中に多くの感動と興奮を生み出してまいりました。
時代が「マス」から「個」へと変化し、人々がそれぞれの意義や想い、ストーリーに共感して選択を行うようになった現代において、強い情熱を持つクリエイターが生み出すコンテンツこそが人々を惹きつけ、世界中にワクワクを届けられるものと確信しております。私たちはこれからも、クリエイターと共に世界中の皆様に受け入れられる「心からの感動とワクワク」を創造し続けてまいります。
このようなビジョンのもと、現在当社グループは「クリエイター共創経営の推進」をグループ戦略として掲げ、自社メディアの発信力を活かして社会課題解決への取り組みを広げ、生み出した収益を社会貢献活動に再投資することで「社会課題の解決」と「企業価値の成長」の好循環を創出する、持続可能なビジネスモデル「ソーシャル・エンターテイメント＆メディア事業」を推進しております。現在、①IP投資育成事業、②ライフスタイルIP事業、③デジタルIP事業の３つをセグメント区分と位置づけ、企業価値の最大化を目指しております。
当社グループは、2015年12月期より10期連続で営業損失を計上しておりましたが、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、並びに親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、また、当中間連結会計期間末の純資産は550,868千円、現金及び現金同等物の残高は454,437千円あるものの、依然として継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が続いていると認識しております。
また、当社は2025年３月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」にて開示しましたとおり、2024年12月31日時点において、グロース市場の上場維持基準（時価総額）に適合しておりませんが、スタンダード市場への市場変更も検討の対象としつつも、引き続き2026年12月までに当該グロース市場の上場維持基準を満たすことを目指し、2025年12月末までに上場維持基準へ適合すべく、各種の取り組みを推進しております。
具体的には、IP投資育成事業におきましては、2018年に事業の主軸をIP創出へと転換し、クリエイターへの投資を本格化させました。その一環として、複数のクリエイターと共同で会社を設立するに至っております。また、前連結会計年度において保有する営業投資有価証券（米国法人Enhance社株式）の一部を約２億５千万円で売却することができましたが、当連結会計年度においても引き続き売却による収益実現を目指してまいります。そして、今後も同社をはじめとする投資先企業の価値向上を支援するとともに、グループが生み出すIPの収益化を着実に進めてまいります。加えて、新規自社IP「KaLae」は、2025年４月に第一弾としてファッションD2Cから始動しました。ブランドの世界観と、マーケットイン型の手法を掛け合わせることでアロハスピリットを訴求し、ファン層を着実に拡大しています。さらに、早期の事業基盤構築を目指し、外部アドバイザーを招聘するなど、次の展開に向けた準備を進めております。
ライフスタイルIP事業としましては、2019年９月に株式会社ゆとりの空間の株式を取得し、当社の連結子会社としています。同社は、料理家・栗原はるみ氏が「暮らしを楽しむコツ」や「ライフスタイル」をテーマに、オリジナルの食器やキッチン雑貨、調味料、エプロン、ウェア等を提案する生活雑貨ショップ「share with Kurihara harumi」を全国の百貨店（47店舗、2025年８月時点）で展開するほか、ECサイト、アウトレット等で同商品を販売しています。また、同じく料理家である栗原心平氏によるこだわりの商品や、厳選した地方の食品を販売するオンラインショップ等の「ごちそうさまブランド」事業で新規顧客の獲得を推進しています。加えて、栗原はるみ氏、心平氏による企業へのオリジナルレシピの提供や共同開発といったプロデュース事業、出版物のIPコンテンツ事業にも力を入れています。同社の当中間連結会計期間の業績は、好調に推移しており、その原動力は、栗原はるみ氏80万人をはじめ栗原心平氏その他料理レシピ合わせて100万人を超えるフォロワーを持つSNSアカウント（2025年６月時点）を起点とした、マーケットイン型の商品開発力とSNS戦略にあると考えています。下期は、株式会社講談社との協業によるオンライン料理教室の開始や、公式アプリの開発を推進し、更なる顧客エンゲージメントの向上と売上成長を目指します。
デジタルIP事業としましては、当社の連結子会社であるNINJIN株式会社（旧：株式会社X-VERSE）は、厳選したアニメ等のライセンスIPを使ってゲーム等のデジタルコンテンツをプロデュースしてきました。しかし、開発費の高騰や人気ライセンスIPの獲得競争が激化するなど、ヒット作の開発がより困難な状況となったため、同社はデジタル分野での事業再構築（リストラクチャリング）を完了させました。そして、自社IPの創出に挑戦することを戦略方針として掲げ、その戦略に沿わない既存のライセンスIP事業を譲渡するなど、デジタルIP事業における成長の加速化を図ってきました。同社は、2024年５月には「競馬専用SNSと競馬ゲームを融合したコミュニティ」を開発する株式会社クラウドホースファームを吸収合併し、商号をNINJIN株式会社に変更いたしました。合併後は「馬と人が共存できる日本を作る」というビジョンを掲げ、前連結会計年度において新感覚ゲーム＆SNSアプリ「おしうまチャンネル」をリリースしました。当連結会計年度におきましては、「オシウマ・ダービー・ブラッド」へ名称を刷新し、メディア露出も強化しております。今後は、外部パートナーの知見もふんだんに活かし、2026年春を目処に、独自のAI予想機能やトークンエコノミーといった、新たなエンターテインメント体験の創出に挑戦してまいります。
以上のような各種の取り組みに加えて、当社グループは、さらなる事業価値の向上に向けて、以下の①～③の取り組みを進めてまいります。
① ソラナ・トレジャリー事業
企業価値を飛躍させる次世代の成長戦略として「ソラナ・トレジャリー事業」を始動させてまいります。本事業は、当社の財務基盤を戦略的に強化し、株主価値の最大化と上場維持基準の達成を力強く目指すものであり、将来的には主力事業である「ソーシャル・エンターテイメント＆メディア事業」と連携させ、当社が目指す「社会貢献」と「企業成長」の好循環を加速させることによる更なる成長可能性も追求してまいります。その第一歩として、本新株予約権の第三者割当による調達資金を原資に、暗号資産（ソラナ）への投資を実行してまいります。
事業開始の背景と目的
当社は創業以来、クリエイターが創造性を最大限に発揮できる環境を追求してまいりました。その理念に基づき、過去に「ブロックチェーンゲーム事業」への参入を検討したこともありましたが、当時の市場環境は未成熟であり、当社が参入を想定する市場環境が整っていないものと判断し、具体的な参入には至りませんでした。一方で、近年においてはブロックチェーン技術に関わる外部環境が成熟するとともに、当社のコア事業もクリエイターを主体とした事業から「ソーシャル・エンターテイメント＆メディア事業」へと進化を遂げたものと捉えております。そして今、外部環境の成熟と、この進化したコア事業を飛躍させるソラナという最高の技術との出会いを経て、Web３領域へ本格参入する好機が到来したと判断いたしました。本事業は、過去に検討したゲーム領域とは明確に一線を画すものであり、現在のコア事業をデジタルの力で加速させる新たな成長エンジンだと考え、着実な企業価値向上を目指してまいります。
本事業の目的は、以下の３点に集約されます。
・株主価値の最大化と上場維持基準の達成：
当社は、東証グロース市場の上場企業として上場維持基準を満たす責務があります。本事業を通じて保有資産の効率性を高め、新たな価値創造に挑戦することで、当社の時価総額向上、ひいては株主価値の増大に直接的に貢献することを目指します。
・次なる収益エンジンを確立：
暗号資産を活用したトレジャリー戦略は、国内外の先進的な上場企業において、財務戦略及び成長戦略の新たな選択肢として注目を集めています。当社はこの大きな潮流を好機と捉え、本事業領域に早期に参入することで、新たな収益の柱となる成長事業を確立することを目指します。
・コア事業との将来的な連携可能性の追求：
当社が推進する「ソーシャル・エンターテイメント＆メディア事業」は、収益と社会貢献の両立を目指すものです。今回開始するソラナ・トレジャリー事業を、この既存事業を加速させるエンジンとして機能させ、持続可能な企業価値向上の実現を目指します。
暗号資産として「ソラナ」を選択した理由
数ある暗号資産の中で当社がソラナを選択したのは、前述の事業目的を達成するための、以下の戦略的理由に基づいています。
・コア事業の未来を拓く、卓越した技術親和性：
ソラナは１秒間に数千件以上の取引処理が可能とされており、かつ、１件当たりの手数料は平均で数円未満にとどまることが一般的であることから、その「圧倒的な処理速度」と「極めて低い取引コスト」は、「ソーシャル・エンターテイメント＆メディア事業」が目指す、大規模なファンがストレスなく参加できる当社独自のWeb３エコシステムの構築に寄与するものと考えております。
・株主価値の向上に寄与する、インカムゲインによる収益性：
当社は保有するソラナの一部を、ネットワークの安定稼働に貢献する“ステーキング”（対象となる暗号資産を保有し、ブロックチェーンのネットワークに参加することで、対価として報酬を得る仕組み）に提供することで、報酬を受け取ります。この報酬の利回りは市場環境に応じて変動しますが、中長期的なキャピタルゲインに加えて、安定的なインカムゲインの源泉となると考えております。
・新たな成長機会を捉える、市場での独自性と将来性：
ビットコイン等の主要な暗号資産ではなく、本業とのシナジーが最も高いソラナへ早期に大規模投資を行うことで、市場における独自のポジションの確立を目指します。米国では2025年９月18日に証券取引委員会（SEC）が現物コモディティ型ETPの汎用上場基準を承認し、Nasdaq・NYSE Arca・Cboeでの暗号資産を含む現物型ETFの上場プロセスが標準化・簡素化されました（注1・注2）。この制度整備により市場参加者の裾野拡大が見込まれるとの見方が広がっており、当社はこうした環境変化を踏まえ、新たな成長機会を捉えるための戦略的な一手と位置づけています。
（注1）U.S. Securities and Exchange Commission 「SEC Approves Generic Listing Standards for Commodity-Based Trust Shares」（2025年９月18日）
（注2）U.S. Securities and Exchange Commission 「A Special Generic: Statement on Commission Approval of Generic Listing Standards for Commodity-Based ETPs」（2025年９月17日）
事業概要
本事業における当社の投資哲学は、短期的な投機とは一線を画します。暗号資産（ソラナ）を、当社の企業価値を構成する重要な要素としてバランスシートに戦略的に組み入れ、徹底した管理体制のもと、その価値の最大化を目指します。具体的には、中長期的な資産価値の増大によるキャピタルゲインを狙うと同時に、ステーキング（対象となる暗号資産を保有し、ブロックチェーンのネットワークに参加することで、対価として報酬を得る仕組み）等を活用することで、事業の安定収益基盤となるインカムゲインを創出し、これらの両輪で、株主価値の最大化を目指してまいります。
本新株予約権による調達資金及びこれにより創出された原資をもとに、来期以降次のステップとして、ファンへの貢献度に応じたNFT付与など、既存の「ソーシャル・エンターテイメント＆メディア事業」とのシナジーを検証するプロトタイプの開発に着手いたします。将来的には、これらの実証実験で得られた知見を基に、外部のクリエイターや開発者コミュニティをも巻き込んだ、モブキャスト独自のWeb３エコシステムの形成を視野に入れています。
具体的な構想の一つとしてソラナを利用した「ソーシャルインパクトパスポート」というNFTの発行を企図しています。ソーシャルインパクトパスポートによって、例えば、レトロワグラース株式会社が推進する「サステナビューティープロジェクト」で環境に配慮した商品を購入すること、あるいはNINJIN株式会社のゲームアプリ「オシウマ・ダービー・ブラッド」で引退馬支援に繋がるゲーム内アイテムをNFTとして手に入れることなど、ファンの皆様一人ひとりのアクションが、改ざん不可能なNFTとしてデジタル上の「パスポート」として刻まれていくことを想定しています。
これにより、ファンの皆様は自身の社会貢献を誇らしく可視化できるだけでなく、その貢献度に応じた特別な体験を得ることも可能になります。これはファンと当社との間の絆を強固にし、熱量の高いコミュニティを形成するものと考えています。そして、そのコミュニティの熱狂こそが、当社グループの持続的な成長を支えることに寄与するものと考えております。
健全な事業運営に向けたリスク管理体制
本事業の推進にあたり、当社は事業特有のリスクを認識し、以下の通り万全の管理体制及び開示体制を構築してまいります。
・価格変動リスクに対して：
初期は本新株予約権の第三者割当による調達予定額を上限として開始し、運用・安全・会計面の精緻な確認を経て、取締役会の承認を条件に段階的に投資規模を見直してまいります。
・セキュリティリスクに対して：
暗号資産の管理に関しては、信頼性の高いカストディアン（外部専門機関）を利用し、社内の仕組み・ルールを構築し、最高水準のセキュリティの確保に努めます。
・法規制・会計リスクに対して：
暗号資産に精通した監査法人及び弁護士、税理士と緊密に連携し、常に最新の規制に準拠した透明性の高い事業運営・開示を行ってまいります。
資金計画と今後の展望
本事業の原資は、本新株予約権の第三者割当により調達いたします。本資金調達は、一時的な株式の希薄化懸念を上回る企業価値の創出を実現するための、未来への戦略的投資と位置づけております。 また、本資金調達に伴い、代表取締役である藪の持株比率が高まることは、経営基盤の安定化につながり、企業価値の最大化へ対する揺るぎないコミットメントを、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に明確にお示しするものであると考えております。
今後は、本事業の進捗に関して、四半期ごとの報告などを通じて、株主の皆様へ透明性高くタイムリーに開示してまいります。
② SIAP(Social Impact Acceleration Program）の推進
当社は2025年７月１日付「モブキャストHD、社会課題の解決と企業成長を共に加速する、新たなM＆A戦略『SIAP』構想を発表」において、社会課題の解決と企業成長の両立を目指す新たなM＆A戦略「SIAP（Social Impact Acceleration Program）」構想を発表いたしました。本構想は、社会的意義と経済性の両立を掲げる企業と連携し、当社のネットワークやIP創出力との相乗効果を通じて、持続的な成長を実現することを目指すものです。具体的な手法としては、関係法令及び取引所のルールを遵守しつつ、双方の企業価値を尊重した上で、株式交換等の手法も検討してまいります。現在、複数の企業と初期段階の対話を進めており、今後、パートナーシップの締結に向けた協議を段階的に進めてまいります。
③ 子会社及び投資先企業の成長、新規IPの創出と新規事業の推進
当社グループは、「クリエイター共創経営の推進」というグループ戦略のもと、クリエイターと共に会社を設立し成長を促進させることを重要な戦略の一つと考えており、これまでも様々な形で子会社化や投資を行ってきました。これらの魅力的なグループ会社をより成長させていくために、さらなる出資や事業シナジーの開拓などを今後も推進していきます。また、「クリエイター共創経営」は、「一つの分野を深く追求し精通している」、「強い影響力を持ち、他者に深くインスパイアを与える」、「常に進化し続け、新しいアイデアやコンテンツを生み出す」という３つの条件を兼ね備えたクリエイターと共に会社を設立し、事業拡大、グループ間シナジーの創出、そして最終的には戦略的パートナーへの株式譲渡による仲間作りという４つのステップで共に成長していく経営モデルです。この「クリエイター共創経営」を推進する上で、新たなIPを創出するクリエイターの育成という観点から、子会社の設立や買収を引き続き進めていきます。さらに、企業価値を最大化するため、グループ間シナジーの創出も追求します。その具体的な取り組みとして、当社グループのライフスタイルIP事業アパレル部門と関連性の高いファッション分野において新たに開始したファッション事業を推進し、引き続きグループ全体の成長を目指してまいります。
上記のような取り組みを推進していくためには、SIAP構想を実施していくためのM＆Aにかかる費用（Due Diligence、Post Merger Integration等）を賄うために必要な資金に加えて、当社の子会社や投資先企業に対して当社から成長のための資金を提供すると共に、当社グループ全体として新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金を確保する必要があります。また、前記の通り営業損失を継続的に計上し、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が続いていることから、当社の資金繰りは依然として厳しく、人件費、事務所家賃、専門家費用などの一般管理費、監査費用、証券代行業務費用、IR費用などの上場関連費用等の当社の運転資金を賄うための資金も確保する必要があります。以上のような状況に鑑み、当社は、ソラナ・トレジャリー事業のための資金、子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金並びに当社の運転資金を調達するために本資金調達を実施することを決定いたしました。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がEVO FUNDに対しＭＳワラントである第36回新株予約権及び固定ワラントである第37回新株予約権、藪氏に対し固定ワラントである第38回新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、2025年11月４日付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて発行価額総額最大100,000,000円の本社債を発行する予定です。第36回新株予約権及び第37回新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。
＜本社債の概要＞
１． 名称 株式会社モブキャストホールディングス第２回無担保普通社債
２． 社債の総額 金100,000,000円から、2025年10月20日に発行を予定している第36回新株予約権及び第37回 新株予約権の全部又は一部が2025年11月３日までに行使された場合、当該行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除（但し、2,500,000円毎での控除とし、2,500,000円に満たない額は控除の対象としません。）した金額
３． 各社債の金額 金2,500,000円
４． 払込期日 2025年11月４日（火）
５． 償還期日 2026年10月21日（水）
６． 利 率 年率0.0％
７． 発行価額 額面100円につき金100円
８． 償還価額 額面100円につき金100円
９． 償還方法 満期一括償還
（1） 当社は、繰上償還を希望する日（以下「繰上償還日」といいます。）の５営業日（「営業日」とは、取引所において売買立会が行われており、かつ東京において一般に銀行が営業を行っている日をいいます。以下同じです。）前までに本社債に係る社債権者（以下「本社債権者」といいます。）に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
（2） 2025年11月５日（当日を含みます。）以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額（以下に定義します。）以下となった場合、本社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。
「基準金額」は23円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該営業日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。
（3） 当社が、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、本社債権者は、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。但し、本請求は、当社が当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の新株予約権若しくは普通株式を当社の役職員に発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
（4） 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ第36回新株予約権及び第37回新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。）、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
（5） 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
（6） 当社において、50％を超える議決権を単独で若しくは共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定するものを意味します。）とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
（7） 当社において、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本号において「繰上償還日」という。）の10営業日以上前に事前通知を行ったうえで、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
（8） 本号(２)乃至(７)にかかわらず、本社債権者は、本社債の払込日から６か月が経過した日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。
（9） 第36回新株予約権及び第37回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の第36回新株予約権及び第37回新株予約権の発行日以降の累計額から(i)当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額及び(ii)上記「２．社債の総額」に基づき金100,000,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額（2,500,000円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、第36回新株予約権及び第37回新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の３営業日後の日（当日を含みます。）又は当社と本社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。
10． 総額引受人 EVO FUND
11． 資金使途 本社債の発行により調達する資金の額は、100百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ①子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金 | 75 | 2025年11月～2027年６月 |
| ②運転資金 | 25 | 2025年11月～2027年６月 |
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金
既存子会社及び投資先企業の成長支援として、当社の連結子会社であるNINJIN株式会社は、「オシウマ・ダービー・ブラッド」をリリースし、競馬の予想・育成・レースバトルなど多彩な遊び方を提供するとともに、ファン同士が交流し情報を共有できるコミュニティ機能を備えております。さらに、AIを活用した新機能「パーソナライズドAI予想キャラクター」の導入構想や、Web３技術を活用した「トークンエコノミー」構想の検討など、アプリの更なる機能向上を目指した取り組みを進めております。加えて、G1レースに合わせたメディア掲載や広告活動を通じて、ユーザーの拡大にも積極的に取り組んでおり、引き続き成長に向けた支援が必要と考えています。また、NINJIN株式会社以外の連結子会社である株式会社ゆとりの空間や、投資先企業であるレトロワグラース株式会社（所在地：東京都渋谷区、代表者：山村幸恵、出資比率：28.4％）、株式会社docka（所在地：東京都渋谷区、代表者：吉田雄生、出資比率：46.31％）、さらにSIAP構想により新たに子会社化した企業に対しても、それぞれの成長に必要な支援を行うべく資金を提供いたします。加えて、新規IP創出に関しては、2025年４月に創出した自社IPであるファッションブランド「KaLae」では、20代後半から30代前半の女性層に向けたライフスタイル型D2C販売を通じてブランドの世界観を発信し、ファン層の拡大を図っております。本社債で調達した資金を、「KaLae」の商品開発費や人件費、マーケティング活動費のほか、外部アドバイザー招聘など次の展開に向けた準備にも充当する予定です。これに加えて、現時点においては具体的な予定はありませんが、今後新規事業を進めることになった際のマーケットの調査費用等に充当する予定です。これら子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金として本社債の調達資金の合計75百万円を充当する予定です。
② 運転資金
前記の通り営業損失を継続的に計上し、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が続いていることから、当社の資金繰りは依然として厳しく、当社の運営にかかる費用（人件費、事務所家賃、専門家費用などの一般管理費、監査費用、証券代行業務費用、IR費用などの上場関連費用など）を賄うための資金を確保する必要がございます。このような当社の運転資金として、本社債の資金調達のうち25百万円を充当する予定です。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
＜第36回新株予約権＞
① 行使価額の修正
第36回新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月３日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、価格算定期間内において第36回新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。また、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記に準じて行使価額は修正されます。行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、第36回新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、第36回新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、第36回新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。
下限行使価額は当初23円としますが、第36回新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第36回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第36回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第36回新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第36回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第36回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、第36回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、第36回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(d) 上記(c)に従い第36回新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記(a)乃至(c)と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。
＜第37回新株予約権＞
当社が割当予定先であるEVO FUNDに対して行使期間を４年間とする第37回新株予約権50,000個を発行し、割当予定先であるEVO FUNDによる第37回新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。
第37回新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、第37回新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株です。また、第37回新株予約権の行使価額は2025年10月２日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％の金額で固定されています。
＜第38回新株予約権＞
当社が割当予定先である藪氏に対して行使期間を４年間とする第38回新株予約権50,000個を発行し、割当予定先である藪氏による第38回新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。
第38回新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、第38回新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株です。また、第38回新株予約権の行使価額は2025年10月２日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％の金額で固定されています。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「（１）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討するにあたり、本年７月上旬にEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に相談したところ、同社から、本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を、同月に受けました。割当予定先であるEVO FUNDは、当社が2022年６月20日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権並びに2024年10月21日に発行した第35回新株予約権及び2024年10月23日に発行した第１回無担保社債（私募債）を引き受け、その全てを転換・行使し、当社の資金調達に貢献した実績があります。
同社より提案を受けた本スキームは、本社債によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、本社債及び本新株予約権を組み合わせることにより、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。
そして、下記「（４）本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「（５）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4) 本資金調達の特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 即座の資金調達
本社債の発行により、当社は本社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本社債は無担保であり、当社は下記「４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。
② 資金調達コストの削減
本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計30,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ ディスカウントなしでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、第36回新株予約権は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されるため、株価上昇時においては当該単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はあるものの、あらかじめ参照株価からディスカウントを設ける場合と比較してディスカウントは限定的であり、さらに、株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより限定的となる設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない第36回予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、株価からの乖離をなくすことにより、ディスカウントがなされた場合に比べ株価への影響も軽減され、既存株主の皆様に配慮した設計となっております。なお、発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、第36回新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後は発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使がなされるよう、割当日の２取引日後は行使価額の修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしております。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「（２）資金調達方法の概要＜第36回新株予約権＞②制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めております。
⑤ 株価への影響の軽減
第36回新株予約権においては下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑥ 株価上昇時の調達額の増額
第36回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑦ 株価上昇時の行使促進効果
第36回新株予約権の行使により発行を予定している20,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑧ 取得条項
将来的に第36回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、本社債の全てを償還した日の翌日以降であれば、当社取締役会が第36回新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する第36回新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
⑨ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議における当社の事前の書面による承認を要します。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。
⑩ 異なる行使価額の設計の組み合わせによる柔軟な資金調達
本スキームにおいては、新株予約権を３回のシリーズに分け、行使価額について異なる設計を設けているため、上記「（３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、株価動向に応じた柔軟な資金調達が可能となります。
(a) 株価に応じて修正される行使価額による資金調達
行使期間中に株価が上昇する場合、第36回新株予約権の行使により速やかに行使を行う可能性があり、迅速に一定の資金調達が実施されることが期待されます。
(b) 固定の行使価額による資金調達
第37回新株予約権及び第38回新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（行使価額は2025年10月２日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％の金額）されており、いわゆるＭＳワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、第37回新株予約権及び第38回新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（10,000,000株（各5,000,000株ずつ））されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
⑪ 行使時期の分散
本スキームにおいて３回号の本新株予約権は同時に発行するものの、これらの行使期間及び行使価額修正方法が異なることから、それぞれの行使がされる期間は重ならないと想定され、一時期に発生する希薄化も限定的となることが期待できます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
第36回新株予約権には下限行使価額が設定されており、第37回新株予約権及び第38回新株予約権の行使価額は固定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
③ 資金調達額の減少
第36回新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計上の下落リスク）
EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑥ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は30,000,000株（議決権数300,000個）であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数59,638,408株及び議決権数596,312個を分母とする希薄化率は50.30％（議決権ベースの希薄化率は50.31％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権のうち第36回新株予約権は、原則として約１年間、第37回新株予約権及び第38回新株予約権は、原則として約４年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム（“STEP”）
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 新株予約権付社債（MSCB含む。）
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入れ・社債のみによる資金調達
借入れ・社債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。なお、上記「(２)資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、上記「 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （２）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第36回新株予約権及び第37回新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である藪考樹氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年10月６日～2029年10月29日、貸借株数（上限）：4,070,800株、貸借料：年率０％、担保：無し）。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第36回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第36回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第36回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第36回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第36回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第36回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第36回新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第36回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第36回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第36回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第36回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 50,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 400,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき８円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.08円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年10月20日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社モブキャストホールディングス グループ管理本部 東京都渋谷区東一丁目26番30号 |
| 払込期日 | 2025年10月20日（月） |
| 割当日 | 2025年10月20日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店 |
（注）１．第37回新株予約権については、2025年10月３日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUNDとの間で本買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第37回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第37回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数
第37回新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株（第37回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第37回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第37回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第37回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第37回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第37回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、46円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第37回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第36回新株予約権及び第38回新株予約権、並びに当社の役職員に対して交付されるストックオプションを除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
新株予約権の行使時の払込金額
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第37回新株予約権を行使した第37回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第37回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満の小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第37回新株予約権者に通知する。但し、本項第（2）号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
230,400,000円
（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合には、第37回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第37回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第37回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第37回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第37回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第37回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第37回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第37回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間
2025年10月21日から2029年10月22日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
１．第37回新株予約権の行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店
新株予約権の行使の条件
第37回新株予約権の一部行使はできない。
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第37回新株予約権の行使期間の末日において第37回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第37回新株予約権の全てを第37回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第37回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。なお、本買取契約において、第37回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
２．第37回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第37回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第37回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第37回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第37回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第37回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
３．第37回新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第37回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第37回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第37回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第37回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注) ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」を参照。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 50,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 400,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき８円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.08円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年10月20日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社モブキャストホールディングス グループ管理本部 東京都渋谷区東一丁目26番30号 |
| 払込期日 | 2025年10月20日（月） |
| 割当日 | 2025年10月20日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店 |
（注）１．第38回新株予約権については、2025年10月３日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に藪氏との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第38回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第38回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数
第38回新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株（第38回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第38回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第38回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第38回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第38回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第38回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、46円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第38回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第36回新株予約権及び第37回新株予約権、並びに当社の役職員に対して交付されるストックオプションを除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
新株予約権の行使時の払込金額
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第38回新株予約権を行使した第38回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第38回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(3) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満の小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第38回新株予約権者に通知する。但し、本項第（2）号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
230,400,000円
（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合には、第38回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第38回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第38回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第38回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第38回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第38回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第38回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第38回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間
2025年10月21日から2029年10月22日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
１．第38回新株予約権の行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店
新株予約権の行使の条件
第38回新株予約権の一部行使はできない。
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第38回新株予約権の行使期間の末日において第38回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第38回新株予約権の全てを第38回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第38回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。なお、本買取契約において、第38回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
２．第38回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第38回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第38回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第38回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第38回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第38回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
３．第38回新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、第38回新株予約権の行使請求の効力発生後、速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。なお、当社は第38回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,381,200,000 | 17,000,000 | 1,364,200,000 |
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（第36回新株予約権400,000円、第37回新株予約権400,000円、第38回新株予約権400,000円、合計1,200,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額（第36回新株予約権920,000,000円、第37回新株予約権230,000,000円、第38回新株予約権230,000,000円、合計1,380,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権及び本社債の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,364,200,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | |
| ① 本社債の償還 | 100 | |
| ② 暗号資産（ソラナ）を活用した「ソラナ・トレジャリー事業」の運用 | 550 | |
| ③ SIAP関連（M＆Aの際に必要な費用） | 100 | |
| ④ 子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金 | 458 | |
| ⑤ 運転資金 | 156 | |
| 合計 | 1,364 |
（注） １． 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２． 資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。
３． 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 本社債の償還資金
本新株予約権による調達資金のうち100百万円を、2025年11月から2026年10月にかけて、本社債の償還資金に充当する予定です。なお、本社債による調達資金の使途については、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）１.（2）資金調達方法の概要＜本社債の概要＞11.資金使途」に記載しております。
② 暗号資産（ソラナ）を活用した「ソラナ・トレジャリー事業」の運用
本新株予約権による調達資金のうち550百万円を、2025年11月から2026年10月にかけて、ソラナ・トレジャリー事業の推進に関連して必要となる、ソラナの購入費用、新規事業としてのソラナ・トレジャリー事業の起ち上げに当たり要する費用及び当該事業における開発費用に充当する予定です。ソラナの具体的な購入金額及び購入時期につきましては現時点では未定であり、投資計画に基づき本新株予約権による調達資金の状況及びソラナの市場価格の状況をみながら進めてまいります。なお、ソラナ・トレジャリー事業に関しては、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）１.（1）資金調達の目的①ソラナ・トレジャリー事業」に記載しております。
③ SIAP関連（M＆Aの際に必要な費用）
当社は2025年７月１日付「モブキャストHD、社会課題の解決と企業成長を共に加速する、新たなM＆A戦略『SIAP』構想を発表」において、社会課題の解決と企業成長の両立を目指す新たなM＆A戦略「SIAP（Social Impact Acceleration Program）」構想を発表いたしました。本構想は、社会的意義と経済性の両立を掲げる企業、例えば、サステナブルな商品・サービスを提供する企業（化粧品、雑貨、アパレルメーカー等）や、地方創生・フードロス削減等に取り組む企業（食品メーカー、外食産業等）などと連携し、当社のネットワークやIP創出力との相乗効果を通じて、持続的な成長を実現することを目指すものです。具体的な手法としては、関係法令及び取引所のルールを遵守しつつ、双方の企業価値を尊重した上で、株式交換等の手法も検討してまいります。現在、複数の企業と初期段階の対話を進めております。今後、パートナーシップの締結に向けた協議を段階的に進めてまいりますが、単なる資本提携ではなくM＆Aによる「志を共にする仲間」との中長期の共創関係を築き、更なる社会的インパクトを創出することを目指してまいります。当該M＆Aにかかる費用（Due Diligence、Post Merger Integration等）としては、１件当たり10百万円程度を見込んでおり、約１年半で10件程度実施するものと想定しており、これらの費用を賄うために必要な資金として、本新株予約権の調達資金のうち100百万円を、2025年11月から2027年６月にかけて充当する予定です。
④ 子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金及び新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金
本新株予約権による調達資金のうち458百万円を、2025年11月から2027年６月にかけて、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）１.（2）資金調達方法の概要＜本社債の概要＞11.資金使途」の記載と同様の目的に充当する予定です。
具体的には、「子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む）及び投資先企業の成長資金」として288百万円を充当する予定で、その内訳としては、既存の子会社及び投資先企業の成長資金として153百万円、M＆A実施後に新たに当社子会社となった企業の成長資金として135百万円を充当する予定です。なお、現時点で具体的に決定しているM＆Aはございません。また、「新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金」として170百万円を充当する予定で、内訳としては、当社のファッション事業を推進する資金として85百万円、将来の新規事業を推進する資金として85百万円を充当する予定です。
⑤ 運転資金
本新株予約権による調達資金のうち156百万円を、2025年11月から2027年６月にかけて、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）１.（2）資金調達方法の概要＜本社債の概要＞11.資金使途」の記載と同様の目的に充当する予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（１）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
① EVO FUND
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
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| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) 純資産：約228百万米ドル（2025年７月31日現在） 払込資本金：１米ドル |
|
| 事業の内容 | ファンド運用、投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権： Evolution Japan Group Holding Inc. 100％（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社は当該ファンドに対し、2022年６月20日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権を、2024年10月21日に第35回新株予約権を、2024年10月23日に第１回無担保社債（私募債）をそれぞれ割り当てておりますが、第34回新株予約権、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、及び、第35回新株予約権は全て転換・行使済みであり、第１回無担保社債（私募債）は全て償還済みです。また、当該ファンドは本日現在、当社の株式を保有しておりません。その他、当社と当該ファンドとの間には、記載すべき関係はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注）割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月２日現在におけるものです。
② 藪氏
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 藪 考樹 |
| 住所 | 東京都渋谷区 | |
| 職業の内容 | 株式会社モブキャストホールディングス 代表取締役 所在地：東京都渋谷区東一丁目26番30号 事業の概要：グループ戦略、成長戦略の策定及びそのマネジメント。エンターテインメントコンテンツ化IPやブランドの保有。 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式4,597,000株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の株主及び代表取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注）１．割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、2025年10月２日現在におけるものです。
２．藪氏は、特別利害関係人に該当するため、第38回新株予約権の発行に係る取締役会決議には参加しておりません。
(2) 割当予定先の選定理由
① EVO FUND
当社は、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達の目的」に記載したとおり、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
かかる目的をもって2025年７月上旬より当社が過去に発行した無担保転換社債型新株予約権付社債、新株予約権及び無担保社債（私募債）を引き受け、無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権については、その全てを転換・行使し、当社の資金調達に貢献した実績があるEJSに相談していたところ、同月にEJSから本新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権のみによる資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、割当予定先であるEVO FUNDは、上記のとおり、当社が2022年６月20日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権並びに2024年10月21日に発行した第35回新株予約権及び2024年10月23日に発行した第１回無担保社債（私募債）を引き受け、無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権については、その全てを転換・行使し、当社の資金調達に貢献した実績があります。
そして、本社債の発行により発行時点において一定額の資金を調達できるとともに、本新株予約権の行使にともなって段階的に当社が必要とする資金を追加できる本スキームは当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、EVO FUNDと協議した結果、本新株予約権及び本社債の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。
EVO FUNDは、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。
EVO FUNDの関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
② 藪氏
藪氏は当社代表取締役であり、同氏が自ら一定の資本を投入することで、当社の企業価値向上への強いコミットメントを示し、経営者としての責任をより一層明確にし、さらに責任を持って取り組むことが可能となることから、当社の今後の株主価値向上に資すると判断し、同氏に打診したところ、第三者割当を引き受けたいとの回答を受けました。そこで、当社は、同氏を割当予定先として選定しました。なお、新株式の発行も検討しましたが、新株式は発行と同時に既存株式の希薄化が生じる一方、新株予約権は約４年間の行使期間にわたり行使されるため、希薄化が一度に全て発生しないことが想定されることから、既存株主への配慮を考慮し、新株予約権の割り当てに決定しました。
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、30,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第36回新株予約権（割当予定先：EVO FUND）：普通株式20,000,000株
第37回新株予約権（割当予定先：EVO FUND）：普通株式5,000,000株
第38回新株予約権（割当予定先：藪氏）：普通株式5,000,000株
(4) 株券等の保有方針
① EVO FUND
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
a. 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが第36回新株予約権を行使することにより取得される株式数（当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による第36回新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した株式数）が、第36回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％（算出にあたっては、同一暦月において第36回新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が第36回新株予約権と重複するもの（当該新株予約権を除く第36回新株予約権を含む。）を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる株式数を合算するものとします。）を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
b. EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第36回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第36回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、第36回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
c. EVO FUNDは、第36回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
d. 上記c.に従い第36回新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記a.乃至c.と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められております。EVO FUNDから本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。EVO FUNDとは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
② 藪氏
藪氏からは、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、中長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。また、権利行使を行うタイミングは、当社の資金需要に応じて戦略的判断に基づき権利行使を行う方針であることを口頭で確認しております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
① EVO FUND
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2025年７月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
② 藪氏
2025年９月26日時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する資産を保有していることを確認しました。また、本新株予約権を行使するために必要な資金につきましては、同氏より、行使期間中に金融機関からの借入等を利用する予定であり、上記資産残高と併せて本新株予約権の全部の行使に要する資金を確保する予定である旨を口頭で確認しております。
(6) 割当予定先の実態
① EVO FUND
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（代表取締役：中村勝彦、住所：東京都目黒区上目黒4-26-4）にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年９月１日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
② 藪氏
当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（代表取締役：中村勝彦、住所：東京都目黒区上目黒4-26-4）に藪氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年９月18日、藪氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から、当社は、藪氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本 顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号）に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日（2025年10月２日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（46円）、ボラティリティ（50.6％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.1％）及び市場出来高を含みます。）について一定の前提を置き、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第36回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の２円、第37回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の８円、第38回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の８円としました。
また、第36回新株予約権のその後の行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、初回の修正においては2025年10月３日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額）に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額（１円未満切り上げ）としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額はいずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち２名が社外監査役）が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことを判断の基礎としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は30,000,000株（議決権数300,000個）であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数59,638,408株及び議決権数596,312個を分母とする希薄化率は50.30％（議決権ベースの希薄化率は50.31％）に相当します。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権のうち、第36回新株予約権は、原則として約１年間、第37回新株予約権及び第38回新株予約権は、原則として約４年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は5,843,852株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権の第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない金川国際法律事務所の弁護士小林信介氏、当社社外監査役である藤田誠司氏及び当社社外監査役である谷口奈津子氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,000,000株に係る議決権数300,000個は、当社の総議決権数596,312個（2025年６月30日現在）に占める割合が50.31％にあたります。
したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） | 割当後の 所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
０ | 0.00 | 25,000,000 | 27.89 |
| 藪 考樹 | 東京都渋谷区 | 4,597,000 | 7.71 | 9,597,000 | 10.71 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 3,526,500 | 5.91 | 3,526,500 | 3.93 |
| 株式会社ファミリーショップワタヤ | 福島県双葉郡双葉町大字新山字北広町９ | 2,600,000 | 4.36 | 2,600,000 | 2.90 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,699,993 | 2.85 | 1,699,993 | 1.90 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 1,206,000 | 2.02 | 1,206,000 | 1.35 |
| 武上 康介 | 兵庫県西宮市 | 1,117,700 | 1.87 | 1,117,700 | 1.25 |
| JP JPMSE LUX RE UBSAG LONDON BRANCH EQCO（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 1,016,700 | 1.70 | 1,016,700 | 1.13 |
| 五十畑 輝夫 | 栃木県栃木市 | 898,200 | 1.51 | 898,200 | 1.00 |
| 碇 悦章 | 兵庫県川辺郡猪名川町 | 702,000 | 1.18 | 702,000 | 0.78 |
| 計 | ― | 17,364,093 | 29.12 | 47,364,093 | 52.84 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年６月30日時点の総議決権数596,312個に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数（300,000個）を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達の目的」に記載のとおりであります。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は30,000,000株（議決権数300,000個）であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数59,638,408株及び議決権数596,312個を分母とする希薄化率は50.30％（議決権ベースの希薄化率は50.31％）に相当します。このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。
また、割当予定先であるEVO FUNDの保有方針は純投資であり、本新株予約権を行使して取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、EVO FUNDがこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券） (２)新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、本資金調達により今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤を安定させることが期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。また、本新株予約権の行使に伴う既存株式の希薄化は本新株予約権の割当日後短期間に生ずるものではなく、第36回新株予約権に関しては原則として約１年間、第37回新株予約権及び第38回新株予約権に関しては原則として約４年間にわたり段階的に生じることとなります。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,000,000株に係る議決権300,000個の2025年６月30日現在の総議決権数596,312個に占める割合が50.31％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本スキームによる資金調達について、新株予約権と社債の発行を組み合わせたものであり、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本スキームによる資金調達を実施する必要があること、さらに、最大発行株式数が固定されており、本新株予約権のうち、第36回新株予約権に関しては、原則約１年間、第37回新株予約権及び第38回新株予約権に関しては、原則約４年間にわたって段階的に行使される予定であることから、希薄化が一度に生じることがなく、既存株主に対する希薄化の規模の影響が限定的であることに鑑み、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、株主総会の開催までにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３．発行条件に関する事項 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年10月２日に入手しております。
本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
２ 理由
（１）必要性
本資金調達により調達を予定する資金は、合計約1,364百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。
① 本社債の償還（100百万円）
貴社は、本調達資金のうち100百万円を、本社債の償還資金に充当する予定である。本社債は、行使に伴って段階的に調達が行われることとなり調達の時期が不確定なものであるという新株予約権による資金調達の性質に鑑み、貴社が必要とする資金を速やかに調達できるよう、本新株予約権の割当日の約２週間後に第36回新株予約権及び第37回新株予約権の割当予定先でもあるEVOに発行されるものである。なお貴社は、本社債による調達資金のうち75百万円を下記③の子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金、25百万円を下記④の運転資金にそれぞれ充当する予定であるとのことである。
② SIAP関連（M＆Aの際に必要な費用）（100百万円）
貴社は2025年７月１日付「モブキャストHD、社会課題の解決と企業成長を共に加速する、新たなM&A戦略『SIAP』構想を発表」において、社会課題の解決と企業成長の両立を目指す新たなM&A戦略「SIAP（Social Impact Acceleration Program）」構想を発表した。本構想は、社会的意義と経済性の両立を掲げる企業と連携し、貴社のネットワークやIP創出力との相乗効果を通じて、持続的な成長を実現することを目指すものあり、具体的な手法としては、関係法令及び取引所のルールを遵守しつつ、双方の企業価値を尊重した上で、株式交換等の手法も検討していくとのことである。そして当該株式交換等のM&Aにかかる費用（DD及びPMI等）として１件あたり10百万円程度が見込まれ、支出予定時期である2027年６月までの約１年半で10件程度実施するものと想定して、本調達資金のうち100百万円を充当する予定とのことである。
③ 子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金（458百万円）
貴社は、本調達資金のうち458百万円（本社債による調達資金とあわせて533百万円）を、連結子会社であるNINJIN株式会社及び株式会社ゆとりの空間、投資先企業であるレトロワグラース株式会社、株式会社docka、さらにSIAP構想により新たに子会社化した企業の成長のために必要な資金並びに新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金に充当する予定である。533百万円という金額は、支出予定時期を2027年６月までとしたうえで、過去に同様の支出を行った際の支出額及び今後想定される支出項目に鑑みて算出したとのことである。
④ 運転資金（156百万円）
貴社は、本調達資金のうち156百万円（本社債による調達資金とあわせて181百万円）を、運転資金（人件費、事務所家賃、専門家費用などの一般管理費、監査費用、証券代行業務費用、IR費用などの上場関連費用など）に充当する予定である。貴社は継続的に営業損失を計上し、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象または状況が続いていることから資金繰りが依然として厳しいため本調達資金を運転資金に充当する必要があり、181百万円という金額は、支出予定時期を2027年６月までとしたうえで、過去の運転資金の実際の支出額に基づき算出したとのことである。
⑤ 暗号資産（ソラナ）を活用した「ソラナ・トレジャリー事業」の運用（550百万円）
貴社は、本調達資金のうち550百万円を暗号資産ソラナ・トレジャリー事業の推進に関連して必要となる、暗号資産の購入費用、新規事業としての暗号資産トレジャリー事業の起ち上げに当たり要する費用及び当該事業における開発費用に充当する予定である。
貴社はこれまで暗号資産に投資した経験はないが、連結子会社であるNINJIN株式会社はNFT・ブロックチェーンゲーム専業開発会社であるdouble jump. tokyo株式会社(以下「DJT」)との間で基本合意書を締結し、Web３を活用した「トークンエコノミー」構想の検討を開始することを2025年７月にリリースしたこともあり、暗号資産の背景にある技術に精通している。当該知見を活かし収益源の多角化を図るために暗号資産への投資の検討を開始したところ、ソラナはそれなりの時価総額があるうえ貴社のソーシャル・エンターテイメント＆メディア事業と相性がよいと判断したことから、ソラナを取得することとしたとのことである。
550百万円という取得規模については、貴社の連結総資産の額（2025年６月末時点で約23億円）に鑑みて適切な規模であると判断したとのことであり、監査法人などの外部の専門家のアドバイスを受けて適切なリスク管理体制を構築したうえで投資を開始するとのことである。
そして、暗号資産であるソラナ保有には一定のリスクが存在するものの、制度的環境の整備、貴社グループが有するWeb３領域での知見、暗号資産に投資する企業の株価動向に裏付けられた戦略的資産としての意義は大きいと判断しており、本調達資金の一部をソラナ購入に充当することは、貴社の中長期的な企業価値向上の観点から合理的であると考えているとのことである。
本資金調達により一定期間の運転資金を予め確保し財務基盤が安定化するうえ、子会社及び投資先企業のさらなる成長、新規IPの創出及びSIAPの推進により収益力を強化し事業基盤を安定化させるとともに、貴社グループのWeb３領域による知見を活かしたソラナの保有・運用により収益源の多角化を図ることが期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れ・社債のみによる資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり必要額の調達が困難であると考えられるうえ、資金調達の機動性という観点から貴社のニーズに合致しておらず、また現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には貴社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④包括的新株発行プログラムについては、価額決定日において貴社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があることから、⑤CBについては、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には満期が到来する際に償還する必要があり、MSCBについては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、⑥新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める上場基準を満たさないため実施することができないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。
そのうえで貴社は、本社債によって早期に必要な資金の一部の調達を確保したうえで、行使価額修正条項付の新株予約権である第36回新株予約権並びに行使価額が固定された第37回新株予約権及び第38回新株予約権により段階的に資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることができる本資金調達を選択したとのことであった。
当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
（イ）割当先について
① EVO
貴社の説明によれば、第35回新株予約権による資金調達が終了したことから新たな機動的かつ確実な資金調達方法を検討する中で2025年７月上旬にEVOの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に相談したところ、同月中に本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた本資金調達に関する提案を受けたとのことである。そして、社内において協議・比較検討した結果、本資金調達が、本社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことである。なお、割当予定先であるEVOは新株予約権の全量行使により終了した2022年６月発行の第34回新株予約権及び2024年10月発行の第35回新株予約権の割当先でもあり、当該貴社での実績も考慮したとのことである。
当委員会は、EVOに関して、株式会社エス・アール・シーが作成した2025年９月１日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、EVO、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらにEVOの資金の十分性を確認すべく、EVOの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年７月31日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。
② 藪氏
貴社の説明によれば、貴社は、貴社代表取締役である藪氏に対し、自ら一定の資本を投入することで、貴社の企業価値向上にコミットメントを示し、経営者としてさらに責任を持って取り組むことが可能となると考え、本資金調達における割当予定先に加わることを打診したところ了承されたとのことである。なお、藪氏に対しては新株式の発行も検討したものの、新株式は発行と同時に既存株式の希薄化が生じる一方、藪氏に割り当てる第38回新株予約権は約４年間の行使期間にわたり行使されるため、希薄化が一度に全て発生しないことが想定されることから、既存株主への配慮を考慮し、新株予約権を割り当てることにしたとのことである。
当委員会は、藪氏に関して、株式会社エス・アール・シーが作成した2025年９月18日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載した調査結果は、藪氏について特に問題を見出していないというものであった。藪氏の資金の十分性については、同氏の2025年９月26日時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し第38回新株予約権の払込に有する資金を確保していることを確認したものの、行使に要する資金については行使期間中に金融機関から借り入れることにより確保する予定とのことであるため、資金確保の状況によっては第38回新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。
（ウ）発行条件について
本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を株式会社赤坂国際会計が算定した評価額の同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、第36回新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50％という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。さらに、行使価額が株価に連動して修正されていく行使価額修正条項付の新株予約権においては修正時に行使価額が直前株価から一定のディスカウントがなされた価額に修正されるのが一般的であるところ、第36回新株予約権においては行使価額の修正時にディスカウントがなされない。第37回新株予約権及び第38回新株予約権についても行使価額は本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値と同額とされている。かかる本新株予約権の特徴は、割当予定先による本新株予約権の速やかな行使という点からは不利に作用しうるものの、貴社株価への影響を抑え行使時の調達額を増加させるという点においては貴社にとって好ましいと言える。
なお、貴社は行使期間終了日に未行使の本新株予約権を買い取る義務を負っているが、買取価額は発行価額と同額であり買取りにかかるコストは大きくないと考えているとのことである。
以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。
（エ）希薄化について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の2025年６月30日時点の貴社発行済株式総数に対する希薄化率は50.30％（議決権ベースでは50.31％）という相当大規模なものである。しかしながら貴社によれば、第36回新株予約権は原則として約１年間、第37回新株予約権及び第38回新株予約権は原則として約４年間にわたって段階的に行使される予定であるうえ、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,000,000株に対し、東京証券取引所における貴社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は5,843,852株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではないと考えているとのことである。そのうえで貴社は、本資金調達による希薄化の規模が相当大規模であることを認識しつつ、本調達資金により、財務基盤の安定化及び収益力の強化並びに暗号資産であるソラナの戦略的保有による収益源の多角化は貴社の企業価値の向上及び中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１． 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2025年３月27日）及び半期報告書（第22期中、提出日2025年８月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月３日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年10月３日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２． 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日（2025年３月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月３日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年３月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年３月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2025年３月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
経営効率の向上と経費削減を図るため、第３条（本店の所在地）に定める本店所在地を東京都港区から東京都渋谷区に変更する。
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として藪考樹、眞田和昭、知久峻輔、半田勝彦、小泉優介の５名を選任する。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として岡健一を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
223,294 | 17,023 | ０ | (注)１ | 可決 | 84.5 |
| 第２号議案 取締役５名選任の件 |
（注）２ | 可決 | ||||
| 藪 考樹 | 209,971 | 30,346 | ０ | 79,5 | ||
| 眞田 和昭 | 212,165 | 28,152 | ０ | 80.3 | ||
| 知久 峻輔 | 212,269 | 28,048 | ０ | 80.3 | ||
| 半田 勝彦 | 208,626 | 31,691 | ０ | 78.9 | ||
| 小泉 優介 | 215,605 | 24,712 | ０ | 81.6 | ||
| 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 |
222,078 | 18,239 | ０ | （注）２ | 可決 | 84.0 |
(注) １.議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２.議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2025年３月27日）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年３月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月３日）までの間において、以下のとおり増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2025年１月１日～ 2025年10月３日 |
10,500,000 | 59,638,408 | 164,535 | 344,241 | 164,535 | 244,241 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第21期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月27日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第22期中） |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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